Amoéba

Delisting Announcement • Jun 24, 2020

Approbation par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 du transfert des titres Amoeba sur le marché Euronext Growth Paris

Chassieu (France), le 24 juin 2020 - AMOEBA (FR0011051598 – AMEBA) - Producteur d'un biocide biologique, capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes, encore en phase de tests, annonce que l'Assemblée Générale Mixte réunie le 24 juin 2020 a approuvé le projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.

Le Conseil d'administration, qui s'est réuni le 24 juin 2020 consécutivement à l'Assemblée Générale, a décidé la mise en œuvre de ce transfert. L'admission des actions d'Amoéba sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois.

Motif du transfert

Ce projet vise à permettre à Amoéba d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la Société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Condition du transfert

Le projet de transfert a été approuvé par l'Assemblée Générale d'Amoéba.

Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris SA, la cotation de la société sur Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

Conséquences du transfert

Conformément à la réglementation en vigueur, Amoéba souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d'un tel transfert :

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• la protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par un mécanisme d'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
• les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la

baisse), de 50% et 95%¹ du capital ou des droits de vote ;

• conformément aux dispositions légales, Amoéba restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils tels qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext.

En matière d'information financière périodique des obligations allégées, parmi lesquelles, et sans en prétendre à l'exhaustivité :

• allongement à 4 mois suivant la clôture du semestre des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période ;
• allègement des mentions requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport de gestion.

La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. La Société choisira, dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs et actionnaires, de maintenir l'application des normes IFRS. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise (contenu allégé). Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

En matière d'information permanente et réglementée :

Amoéba continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la Société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR - Market Abuse Regulation) qui s'applique également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris.

Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

Le code ISIN de l'action Amoéba demeurera inchangé : FR0011051598. Le code mnémonique AMEBA deviendra ALMIB à compter de l'admission des titres sur Euronext Growth Paris.

Dans le cadre de son transfert sur Euronext Growth Paris, Amoéba est accompagné par Portzamparc BNP Paribas en tant que Listing Sponsor.

Impact sur la liquidité du titre :

S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l'action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres Amoéba.

¹ Ce seuil de 95% pourrait prochainement évoluer ou être complété.

Calendrier indicatif du projet de transfert sur Euronext Growth Paris (sous réserve de l'accord d'Euronext)

27 mars 2020 :

Diffusion d'un communiqué sur l'opération envisagée

24 juin 2020 :

• o Assemblée Générale autorisant le transfert de marché de cotation des actions ;
• o Conseil d'administration décidant du transfert ;
• o Demande de radiation des titres d'Euronext Paris et demande de leur admission sur Euronext Growth.
• o Information relative à la décision définitive de transfert (second communiqué)

21 Août 2020 :

• o Notification par Euronext de la décision d'admission des titres sur Euronext Growth Paris (diffusion d'un avis d'admission par Euronext)
• o Diffusion d'un communiqué de presse par la Société actant du transfert sur Euronext Growth Paris et mise en ligne du document d'information

A compter du 25 Août 2020 :

Admission des actions ordinaires de la société Amoéba sur Euronext Growth Paris

A propos d'AMOÉBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun produit.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba Valérie FILIATRE Directeur Général Adjoint 04 26 69 16 00 valerie.filiatre@amoeba-biocide.com Calyptus

Relations investisseurs & Presse Grégory BOSSON / Mathieu CALLEUX 01 53 65 37 90 /91 amoeba@calyptus.net

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le Document Universel d'Enregistrement d'AMOÉBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 Avril 2020 sous le numéro D20-et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.