Amoéba

Capital/Financing Update • Dec 21, 2020

COMMUNIQUE DE PRESSE

AMOEBA RENOUVELLE UNE LIGNE DE FINANCEMENT D'AU MAXIMUM 23 M€ AVEC NICE & GREEN POUR ACCOMPAGNER SON DEVELOPPEMENT

Cette nouvelle ligne de financement d'une durée de 24 mois a vocation à donner à Amoéba les moyens de financer ses activités clés, notamment le développement de son produit de biocontrôle et de restructurer son endettement.

Elle peut être suspendue ou résiliée par Amoéba à tout moment.

Chassieu (France), le 21 décembre, 2020 – 17h45 - AMOÉBA (FR0011051598 - ALMIB), producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes, encore en phase de tests, annonce la signature d'un nouveau contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) et d'une convention de subordination entre Amoéba, Nice & Green SA et la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

« La relation de confiance mutuelle que nous avons développée avec Nice & Green au cours des 2 dernières années nous a naturellement conduit à la mise en place de cette nouvelle ligne de financement sans précédent dans l'histoire d'Amoéba.

Cette opération nous permettra de développer notre application biocontrôle au niveau mondial sur les grandes cultures, de poursuivre l'instruction de nos dossiers règlementaires et de restructurer l'endettement de l'entreprise tout en renforçant ses fonds propres » déclare Valérie FILIATRE, Directeur Général Adjoint d'Amoéba.

Cadre juridique de l'opération

Agissant sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la 20ième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2020 relative aux augmentations de capital réservées à catégories de personnes¹ , la Société a décidé la mise en place de cette ligne de financement, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées (l'« Investisseur »).

¹ Rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et documents financiers/ Assemblées Générales / 2020 / Assemblée Générale du 28 mai 2020: Ordre du jour et texte des résolutions

La société Amoéba a signé le 16 décembre 2020 un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions(les « OCA ») avec programme d'intéressement (le « Contrat ») pour un montant nominal total de 23 millions d'euros au profit de l'Investisseur.

Caractéristiques des OCA :

Conformément aux termes du Contrat, l'Investisseur s'est engagé, sauf cas de défauts usuels, à souscrire des OCA par tranches émises trimestriellement selon l'échéancier suivant :

• six (6) premières tranches composées de soixante (60) OCA ;
• une (1) tranche composée de quarante (40) OCA ; et
• une tranche optionnelle complémentaire de quatre-vingt (80) OCA.

Cet échelonnement permet un financement régulier de la Société en limitant l'impact sur le cours de l'action. Ce nouveau financement, sera effectivement lancé à la fin du programme d'émission d'obligation convertibles en actions actuellement en place entre la Société et l'Investisseur, dont la dernière tranche doit être émise en mars 2021 (Cf. communiqué de presse du 06 avril 2020).

Les OCA sont d'une valeur nominale unitaire de cinquante mille (50.000) euros. Elles seront souscrites à un prix unitaire égal à quatre-vingt-seize pour cent (96%) de leur valeur nominale soit quarante-huit mille (48.000) euros chacune.

Les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut ² et sous réserve des stipulations ci-après relatives à la conversion des OCA, les OCA arrivées à échéance et non converties seront converties en actions obligatoirement.

En cas de survenance d'un cas de défaut, l'Investisseur pourra exiger qu'Amoéba lui rembourse en numéraire et à leur valeur nominale toutes les OCA souscrites à cette date par ce dernier.

Les OCA seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Aux termes du contrat d'émission, Amoéba et l'Investisseur disposent d'une option de suspension leur permettant, respectivement, de suspendre l'émission et la souscription corrélative des OCA correspondant uniquement à la tranche et/ou à la deuxième tranche immédiatement consécutives à leur décision de suspension pour une période maximum de 2 mois³ .

Amoéba pourra exercer cette option de suspension, à sa libre discrétion, à tout moment pendant la période d'engagement, sans avoir à justifier de sa décision.

Amoéba conserve la possibilité de mettre fin au Contrat à tout moment.

² Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Amoéba, l'annonce d'une prise de contrôle d'Amoéba et la survenance d'un évènement défavorable significatif.

³ Le fait générateur de l'option de suspension de l'Investisseur peut notamment correspondre à l'émission, sur le marché ou hors marché, d'actions ordinaires, d'actions conférant des droits ou obligations particuliers, d'obligations, de bons de souscription ou autres valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'Amoéba.

Conversion des OCA :

Les OCA pourront être converties en actions Amoéba à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

$$\mathbf{N} = \mathbf{V} \mathbf{n} / \rho \mathbf{P}$$

où,

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Amoéba à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;

« P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoéba d'une demande de conversion ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoéba (0,02 euro à ce jour).

À sa seule discrétion, Amoéba pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes Amoéba selon la parité de conversion définie cidessus ; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ciaprès :

V=Vn/0,97

où,

« V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.

Si le cours de la Société venait à atteindre, au cours d'une séance de Bourse sur Euronext (ou un autre marché, le cas échéant), deux cents pour cent (200 %) de la valeur nominale des Actions (soit 0,04 euro la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur étant actuellement de 0,02 euro), la Société s'est engagée à convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devra se tenir dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date à laquelle le cours des Actions aura atteint deux cents pour cent (200 %) de leur valeur nominale, afin de décider d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital social de sorte que la valeur nominale des Actions soit au moins divisée par deux (2) et sous réserve que les actionnaires de l'Émetteur approuvent le fractionnement d'actions ou la réduction du capital social, procéder dès que possible à cette opération. L'Investisseur disposera du droit (i) de résilier le Contrat ou (ii) de suspendre immédiatement le versement d'une Tranche dans l'attente de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Subordination des OCA :

Les parties ont convenu par ailleurs du principe d'une subordination intégrale⁴ du remboursement de l'Investisseur i) au contrat de prêt conclu entre Amoéba et la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017, d'un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros (Cf. communiqué de presse du 6 octobre 2017) ⁵ et ii) à la dette potentielle issue du contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions conclu entre Amoéba et la Banque Européenne d'Investissement du 31 mars 2020 (Cf. communiqué de presse du 31 mars 2020).

Les modalités de subordination du remboursement de l'Investisseur à la Banque Européenne d'Investissement ont donné lieu le 16 décembre 2020 à la signature d'une convention de subordination entre Amoéba, l'Investisseur et la Banque Européenne d'Investissement.

La présente émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

Programme d'intéressement :

L'Investisseur a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à Amoéba de participer au possible résultat financier positif réalisé par lui.

Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'il viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion des OCA.

Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par l'Investisseur permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCA plus aisée.

Par ailleurs, au titre du contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement, signé le 16 décembre 2019 et ayant fait l'objet d'un avenant le 9 mars 2020 (Cf. communiqué de presse du 9 mars 2020), le programme d'intéressement est toujours en cours. Aucune somme n'a été reversée par l'Investisseur à Amoéba. Pour rappel, ce contrat stipule que l'Investisseur versera à Amoéba le montant de l'intéressement dans les 60 jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion des OCA souscrites durant la période d'engagement.

⁴ La subordination intégrale implique qu'aucune créance en numéraire de l'Investisseur ne pourrait être payée avant le désintéressement complet de la BEI au titre du contrat de prêt du 6 octobre 2017, y compris en cas de défaut au titre du Contrat.

⁵ Pour rappel, seule la 1° tranche du prêt d'un montant de 5.000.000 € a été versée à l'entreprise. Les 2 deux autres tranches ont été annulées dans la mesure où la société ne répondait pas aux critères de déclenchement prévus dans le contrat.

Utilisation du produit de l'émission :

L'émission par Amoéba des OCA et l'émission éventuelle des actions nouvelles dont l'admission aux négociations sera demandée, est destinée à assurer la continuité d'exploitation jusqu'en septembre 2023 ⁶ et notamment à assurer :

(i) les dépenses courantes liées à l'activité sur la période de financement dont les dépenses opérationnelles, les activités de recherche et développement sur l'application biocontrôle et le soutien des dossiers de demande d'autorisation de la substance active biocide et de la substance phytosanitaire en Europe et aux Etats Unis⁷ ;

(ii) le remboursement du Prêt BEI in fine remboursable en novembre 2022 et des intérêts courus capitalisés s'élevant à 11,8 M€.

Communication :

Le nombre d'actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l'information réglementée d'Amoéba relative au nombre d'actions et aux droits de vote en circulation. A cette fin, Amoéba mettra à disposition sur son site Internet (http://www.amoeba-biocide.com/fr) un tableau de suivi du nombre d'OCA en circulation et d'actions émises lors de la conversion des OCA (Rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et documents financiers/ autres informations) et actualisera ce tableau dans un délai raisonnable après la réception d'un avis de conversion envoyé par l'Investisseur.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA :

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'Amoéba et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011051598/ Code mnémonique ALMIB).

⁶ Sous réserve de réalisation des conditions suspensives usuelles et de l'absence de cas de défaut.

⁷ Cf. Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé le 30 avril 2020, le Rapport Financier Semestriel publié le 30 septembre 2020 et la communication de la Société sur l'avancement règlementaire et commercial des projets de développement pour les applications de biocide et de biocontrôle.

Risques liés à l'émission :

Nature du Risque	Description du Risque	Degré de criticité du risque
Le montant total des souscriptions des OCA n'est pas garanti	L'émission de la totalité des OCA par la Société et la réception par elle du montant total de souscription est soumis la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues au Contrat.	Elevé
Risque de dilution	En cas d'émission d'actions nouvelles issues de la conversion des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société fortement diluée. Ces actions nouvelles ont vocation à être cédées par l'Investisseur à très bref délai sur le marché après la conversion des OCA. Les actionnaires ont été fortement dilués par les programmes d'OCA autorisés par i) l'assemblée générale de la Société du 14 janvier 2019 et ii) l'assemblée générale de la Société du 13 mars 2020.	Elevé
Risque de volatilité des actions de la Société	Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs parmi lesquels peuvent figurer en particulier les annonces faites par la Société relatives au processus d'autorisation de la substance active comme cela a été le cas le 26 avril 2018 suite à l'annonce de la décision de refus d'autorisation du biocide par l'ECHA ou le 19 aout 2019 suite à l'annonce du retrait du dossier auprès de l'EPA. Suite à ces annonces, le cours de la Société a connu une orientation à la baisse très significative.	Elevé
Risque sur le cours de bourse	La cession par l'Investisseur des actions nouvelles émises ou des actions existantes remises est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action AMOEBA.	Elevé

Par ailleurs le Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé le 30 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et le Rapport semestriel de la Société 2020, présentent les facteurs de risques liés à la Société, notamment ceux relatifs aux conséquences de la crise sanitaire liée aux Covid-19.

Actionnariat et Gouvernance :

Les actions nouvelles ont vocation à être cédées par l'Investisseur à très bref délai sur le marché après la conversion des OCA. L'Investisseur ne souhaite pas être actionnaire de long terme de la Société.

En conséquence, la politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n'a pas l'intention de solliciter de représentation au sein du Conseil d'administration de la Société.

Incidence théorique de l'émission des OCA

L'incidence théorique de l'émission des OCA est calculée sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Amoéba précédant le 16 décembre 2020 sur les six derniers jours, à savoir 3,5697 euros

À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 480 OCA serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 30 juin 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 16 décembre 2020, soit 5.670.164 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 16 décembre 2020, soit 16.367.761 actions)

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2020 (en euros) *
	Base non diluée	Base diluée**
Avant nouvelle opération OCAPI	5 670 164	7 171 764
Après émission de 7 307 885 actions nouvelles résultant de la conversion de 480 OCA	28 710 164	30 211 764

(*) montant des capitaux propres au 30 juin 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 16 décembre 2020

• (**) en supposant :
  • l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles
  • l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 530 000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.
  • la conversion de 78 OCA à émettre en 3 tranches et non encore converties au 16 décembre 2020
• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 16 décembre 2020, soit 16.367.761 actions).

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée*
Avant nouvelle opération OCAPI	1%	0,93%
Après émission de 7 307 885 actions nouvelles résultant de la conversion de 480 OCA	0,69%	0,66%

(*) en supposant :

• l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles
• l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 530 000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.
• la conversion de 78 OCA à émettre en 3 tranches et non encore converties au 16 décembre 2020

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le plus bas des cours moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Amoéba précédant le 16 décembre 2020 sur les six derniers jours, à savoir 3,5697 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

À propos d'AMOÉBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). À terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun produit.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux États-Unis, Amoéba est cotée sur Euronext Growth. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:
Amoéba	Calyptus
Valérie FILIATRE	Relations investisseurs & Presse
Directeur Général Adjoint	Grégory BOSSON / Mathieu CALLEUX
04 26 69 16 00	01 53 65 37 90 /91
v.filiatre@amoeba-nature.com	amoeba@calyptus.net

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le Document Universel d'Enregistrement d'AMOÉBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 Avril 2020 sous le numéro D20-0416 et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.