Amoéba — Capital/Financing Update 2019

Jan 16, 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE

AMOEBA annonce l'émission de 26 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green d'un montant nominal total de 6.240.000 €

Lyon (France), le 16 janvier, 2019 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur d'un biocide biologique visant à éliminer le risque bactérien dans l'eau, la protection des plantes et les plaies humaines, annonce la mise en place effective de son financement obligataire avec programme d'intéressement avec la société Nice & Green moyennant l'émission réservée de 312 obligations convertibles en actions (les « OCA ») à émettre en douze (12) tranches selon un calendrier d'émission prédéterminé.

Il est rappelé que dans le cadre des communiqués de presse des 26 juillet 2018 et 3 décembre 2018, Amoéba a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Nice & Green S.A. et d'un avenant n°1 au dit contrat en vue de la mise en place d'un financement obligataire avec programme d'intéressement par émission de 312 OCA d'une valeur nominale de 20.000 euros chacune représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6.240.000 euros (le « Contrat d'Emission ») sous réserve notamment d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires de Amoéba qui s'est réunie le 14 janvier 2019 (l'« Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement en déléguant sa compétence au profit du Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green.

A la suite de l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») n°18-575 (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018) sur le prospectus relatif à l'admission potentielle sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'actions nouvelles au résultat de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green S.A., de 312 obligations convertibles en actions susceptibles de conduire à l'émission d'un nombre maximum de 312.000.000 d'actions nouvelles sur conversion des obligations et faisant usage de la délégation de compétence ainsi consentie par l'Assemblée Générale, le conseil d'administration réuni ce jour a décidé, conformément au calendrier d'émission annoncé (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018), d'émettre 26 OCA numérotées de 1 à 26 au profit de Nice & Green S.A correspondant à la première tranche du financement obligataire.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ces OCA ont été entièrement souscrites à un prix égal à 96% de leur valeur nominale, représentant une première tranche d'OCA d'un montant net total hors frais de 499.200 euros.

Il est rappelé qu'en vertu du Contrat d'Emission, Amoéba devra émettre les onze (11) autres tranches d'OCA selon le calendrier d'émission ci-après et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018) :

Date	Nombre et numéro des OCA émises
14 février 2019	27 à 52
15 mars 2019	53 à 78
15 avril 2019	79 à 104
20 mai 2019	105 à 130
18 juin 2019	131 à 156
17 juillet 2019	157 à 182
16 août 2019	183 à 208
16 septembre 2019	209 à 234
15 octobre 2019	235 à 260
15 novembre 2019	261 à 286
16 décembre 2019	287 à 312

Le calendrier ci-dessus pourra faire l'objet de modifications et/ou d'ajustements d'un commun accord entre la Société et Nice & Green ou conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).

Sous réserve de la réalisation de conditions suspensives stipulées à son profit, Nice & Green S.A. s'est engagée à souscrire immédiatement à l'intégralité des 312 OCA à chaque date d'émission figurant dans le calendrier d'émission ci-dessus et à verser le prix de souscription correspondant par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).

L'émission par la Société des OCA et l'émission éventuelle des actions nouvelles dont l'admission a été demandée, est destinée à assurer la continuité d'exploitation de septembre 2019 jusqu'en juin 2020 et par ordre de priorité à :

• assurer ses dépenses opérationnelles (notamment salaires, loyers honoraires juridiques et financiers) à hauteur de 3.349 K€,
• soutenir ses activités de recherche et de développement sur l'application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, démarrée en 2017 à hauteur de 1.500 K€,
• régler les échéances de remboursement des avances remboursables BPI France et des emprunts bancaires pour un total de 641 K€ sans remise en cause des covenants attachés. Pour rappel, ce montant n'inclus pas le prêt in fine BEI et les intérêts capitalisés remboursables en novembre 2022,
• poursuivre les tests industriels aux Etats Unis dans le but de soutenir le démarrage de la commercialisation (la décision de l'agence américaine EPA étant attendue au 1° trimestre 2019 et l'enregistrement au niveau des états au cours du deuxième trimestre 2019) à hauteur de 300 K€,
• soutenir un nouveau dépôt de demande d'autorisation de la substance active biocide en Europe auprès d'un autre Etat Membre à hauteur de 100 K€.

(cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la perception du montant net de 5.890.400 euros résultant de l'émission et la souscription corrélative des OCA dépend de la réalisation de certaines conditions suspensives stipulées au profit de Amoéba et de Nice & Green S.A. (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).

Les caractéristiques des OCA et leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse de Amoéba en date du 20 décembre 2018 et dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 20 décembre 2018 sous le numéro 18-575 (le « Prospectus »), lesquels sont disponibles sur le site internet de Amoéba : http://www.amoeba-biocide.com/fr.

L'attention du lecteur est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à Amoéba et aux OCA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du Prospectus.

Après chaque émission, Amoéba tiendra sur son site internet un tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions d'Amoéba en circulation.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette première tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Prospectus et sur la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 16 janvier 2019, à savoir 2,1672 euros.

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 30 juin 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), soit 8.087.041 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 16 janvier 2019, soit 6.012.672 actions)

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2018 (en euros)
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission	8 087 041	9 122 541
Après émission de 260.805 actions nouvelles résultant de la conversion des 26 OCA (Tranche 1)	8 586 241	9 621 741
Après émission de 3.129.657 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA (Totalité des tranches)	13 977 441	15 012 941

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant

droit à la souscription de 457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 16 janvier 2019, soit 6.012.672 actions)

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission	1%	0,93%
Après émission de 260.805 actions nouvelles résultant de la conversion des 26 OCA (Tranche 1)	0,96%	0,89%
Après émission de 3.129.657 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA (Totalité des tranches)	0,66%	0,63%

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 7.100 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

A propos d'AMOEBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de

santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba	Actifin
Valérie FILIATRE	Ghislaine GASPARETTO
Directeur Administratif et Financier	Communication financière
04 26 69 16 00	01 56 88 11 11
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com	ggasparetto@actifin.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOEBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOEBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d'AMOEBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 Avril 2018 et disponible sur le site Internet d'AMOEBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOEBA ou qu'AMOEBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOEBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.