Amoéba

Capital/Financing Update • Sep 17, 2019

AMOEBA annonce l'émission de la neuvième tranche de 26 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d'intéressement conclu avec Nice & Green

Lyon (France), le 17 septembre, 2019 - AMOÉBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la protection des plantes, encore en phase de tests, annonce l'émission de la 9° tranche d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») de son financement obligataire avec programme d'intéressement, à savoir 26 OCA numérotées de 209 à 234 intégralement émises au profit de Nice & Green S.A.

Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de Amoéba qui s'est réunie le 14 janvier 2019 (l' « Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement en déléguant sa compétence au profit du Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green (cf. communiqué de presse du 16 janvier 2019).

Monsieur le Président Directeur Général usant de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 16 janvier 2019, a décidé, conformément au calendrier d'émission annoncé (cf. communiqués de presse du 20 décembre 2018 et 16 janvier 2019), d'émettre le 16 septembre 2019 26 OCA numérotées de 209 à 234 au profit de Nice & Green S.A correspondant à la neuvième tranche du financement obligataire.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ces OCA ont été entièrement souscrites à un prix égal à 96% de leur valeur nominale, représentant une neuvième tranche d'OCA d'un montant net total de 499.200 euros.

Il est rappelé qu'en vertu du Contrat d'Emission, Amoéba devra émettre les 3 autres tranches d'OCA selon le calendrier d'émission ci-après et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (cf. communiqués de presse du 20 décembre 2018 et du 16 janvier 2019) :

Date	Nombre et numéro des OCA émises
15 octobre 2019	235 à 260
15 novembre 2019	261 à 286
16 décembre 2019	287 à 312

Le calendrier ci-dessus pourra faire l'objet de modifications et/ou d'ajustements d'un commun accord entre la Société et Nice & Green ou conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale (cf. communiqué de presse du 20 décembre 2018).

Pour rappel, la Société tient sur son site internet un tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions d'Amoéba en circulation (cf. rubrique Investisseurs/ Informations règlementaires et documents financiers/ Autres informations). Au 16 septembre 2019, 2.509.286 actions nouvelles ont été créées par conversion des obligations numérotées de 1 à 208 portant le nombre d'actions total en circulation à 8.521.958 actions.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette neuvième tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Prospectus et sur la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 16 septembre 2019, à savoir 0,936 euros.

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des

capitaux propres de Amoéba au 31 décembre 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 16 septembre 2019, soit 9.404.690 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 16 septembre 2019, soit 8.521.958 actions)

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2018 (en euros) *
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission de la 9° tranche	9 404 690	9 994 690
Après émission de 603 858 actions nouvelles résultant de la conversion de la 9° tranche soit 26 OCA	9 903 890	10 493 890

(*) montant des capitaux propres au 31 décembre 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajustés des augmentations de capital réalisées jusqu'au 16 septembre 2019

(**) en supposant :

• l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles
• l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 3.980 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.
• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoéba préalablement à l'émission de la neuvième tranche (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 16 septembre 2019, soit 8.521.958 actions)

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission de la 9° tranche	1%	0,98%
Après émission de 603 858 actions nouvelles résultant de la conversion de la 9° tranche soit 26 OCA	0,93%	0,91%

(*) en supposant :

• l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 210.000 actions nouvelles
• l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 3.980 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue.

L'attention du lecteur est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à Amoéba et aux OCA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financier le 20 décembre 2018 sous le numéro 18-575. Pour rappel, le Prospectus est disponible selon les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Des exemplaires du Prospectus sont notamment disponibles sans frais au siège social d'AMOEBA (38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU), sur son site Internet (www.amoeba-biocide.com) sous la

rubrique Investisseurs/Informations réglementaires et documents financiers/autres informations ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos d'AMOÉBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun produit.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.Amoéba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba	Relations investisseurs
Valérie FILIATRE	Grégory BOSSON
Directeur Général Adjoint	Agence Calyptus
04 26 69 16 00	01 53 65 37 90
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com	gregory.bosson@calyptus.net

Relations médias Constance LOZET Agence Ekno 07 78 41 19 70 constance.lozet@ekno.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d'AMOÉBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 Avril 2019 sous le numéro D19-0383 et disponible sur le site Internet d'AMOÉBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.