Amoéba

Capital/Financing Update • Dec 3, 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE

AMOEBA annonce la signature d'un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) et d'une convention de subordination.

Lyon (France), le 03 Décembre, 2018 - AMOEBA (FR0011051598 - AMEBA), producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, la protection des plantes et les plaies humaines annonce la signature d'un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) et d'une convention de subordination entre Amoéba, Nice & Green SA et la Banque Européenne d'Investissement.

Par communiqué en date du 26 juillet 2018, la société Amoéba a annoncé la signature d'un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (le « Contrat ») pour un montant nominal total de 6 millions d'euros au profit de Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées (l'« Investisseur »).

Les parties ont notamment convenu dans le cadre de ce Contrat du principe d'une subordination intégrale du remboursement de l'Investisseur au contrat de prêt conclu entre Amoéba et la Banque Européenne d'Investissement en date du 6 octobre 2017, d'un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros (cf. communiqué de presse du 6 octobre 2017).

Dans le cadre de discussions avec la Banque Européenne d'Investissement relatives à l'organisation des conditions de cette subordination, il a été convenu entre Amoéba et l'Investisseur de modifier certaines caractéristiques du Contrat décrites en annexe du présent communiqué de presse. Ces modifications ont donné lieu à la signature, ce jour, d'un avenant n°1 au Contrat.

Par ailleurs, les modalités de subordination du remboursement de l'Investisseur à la Banque Européenne d'Investissement ont donné lieu à la signature ce jour également d'une convention de subordination entre Amoéba, l'Investisseur et la Banque Européenne d'Investissement.

Nous vous rappelons que la mise en place effective du financement sera notamment soumise à l'approbation des actionnaires d'Amoéba lors d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 14 janvier 2019 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d'administration), initialement convoquée pour le 10 octobre 2018 (cf. communiqués de presse des 26 juillet 2018 et 21 septembre 2018 et avis d'ajournement publié au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 117 du 28 septembre 2018), en vue notamment de déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider de l'émission des obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green S.A.

Nous vous rappelons également que l'émission par Amoéba des OCA et leur souscription corrélative par l'Investisseur sont soumises à la réalisation de certaines conditions suspensives (cf. communiqué de presse du 26 juillet 2018).

Cette opération devrait permettre à la société de financer son développement jusqu'en juin 2020. Elle donnera lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

A propos d'AMOEBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l'eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6 Mds€ (3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires locales.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013

(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia, d'Eurostat et MarketsandMarkets

(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK

(4): BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies," Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba	Actifin
Valérie FILIATRE	Ghislaine GASPARETTO
Directeur Administratif et Financier	Communication financière
04 26 69 16 00	01 56 88 11 11
valerie.filiatre@amoeba-biocide.com	ggasparetto@actifin.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOEBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOEBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d'AMOEBA déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 Avril 2018 et disponible sur le site Internet d'AMOEBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'AMOEBA ou qu'AMOEBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'AMOEBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.

ANNEXE

Résumé des modifications des caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'obligations convertibles en actions (OCA) issues de l'avenant n°1

Engagement total : 6.240.000 € au lieu de 6.000.000 €

Nombre d'OCA : 312 OCA d'une valeur nominale de 20.000 € au lieu de 300 OCA d'une valeur nominale de 20.000 €.

Prix de souscription des OCA : 96% de la valeur nominale d'une OCA au lieu de 100% de la valeur nominale d'une OCA

Identification – Calendrier d'émission des OCA : Les OCA seront numérotées de 1 à 312 au lieu de 1 à 300 et devront être émises par Amoeba et souscrites immédiatement par l'Investisseur en douze (12) tranches de 520.000 euros de valeur nominale, souscrites à hauteur de 96%, soit un prix de souscription total par tranche de 499.200 €, selon le calendrier suivant durant une période d'engagement de douze (12) mois :

Date	Nombre et numéro des OCA émises	Valeur nominale totale	Prix de souscription total
16 janvier 2019	1 à 26	520.000 euros	499.200 euros
14 février 2019	27 à 52	520.000 euros	499.200 euros
15 mars 2019	53 à 78	520.000 euros	499.200 euros
15 avril 2019	79 à 104	520.000 euros	499.200 euros
20 mai 2019	105 à 130	520.000 euros	499.200 euros
18 juin 2019	131 à 156	520.000 euros	499.200 euros
17 juillet 2019	157 à 182	520.000 euros	499.200 euros
16 août 2019	183 à 208	520.000 euros	499.200 euros
16 septembre 2019	209 à 234	520.000 euros	499.200 euros
15 octobre 2019	235 à 260	520.000 euros	499.200 euros
15 novembre 2019	261 à 286	520.000 euros	499.200 euros
16 décembre 2019	287 à 312	520.000 euros	499.200 euros

Incidence théorique de l'émission des OCA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Amoeba précédant le 30 novembre 2018 sur les six derniers jours, à savoir 3.457 euros

À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 312 OCA serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes au 30 juin 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social d'Amoéba le 30 novembre 2018, à savoir 6 012 672 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2018 (en euros)
	Base diluée*	Base non diluée
Avant émission	9 122 541	8 087 041
Après émission de 1.962.045 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA	15 012 941	13 977 441

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 457.500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de7100 actions gratuites soumise à une condition de présence ininterrompue.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d'Amoéba :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base diluée*	Base non diluée
Avant émission	0.93	1
Après émission de 1.962.045 actions nouvelles résultant de la conversion des 312 OCA	0.71	0.75

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoeba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 457 500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de 7.100 actions gratuites soumise à une condition de présence ininterrompue.

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le plus bas cours moyen pondéré par les volumes à la clôture de l'action Amoéba précédant le 30 novembre 2018 sur les six derniers jours, à savoir 3.457 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.