Société Anonyme au capital de 108.843,14€ Siège social : 38 Avenue des frères Montgolfier – 69680 CHASSIEU

LYON 523 877 215

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a enregistré le présent document de référence le 27 avril 2016 sous le numéro R. 16 – 029. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

En application de l'article 28 du Règlement CE n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes afférent présentés aux pages 174 à 229 du document de base enregistré auprès de l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I.15.053.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.amoebabiocide.com).

TABLE DES MATIERES

1.			PERSONNES RESPONSABLES 12
	1.1		RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 12
	1.2		ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 12
	1.3		RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE 13
2.			CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 14

	2.1		COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 14
	2.2		COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 14
	2.3		INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT
			ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES 15
	2.4		ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX 15
3.			INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 16
4.			FACTEURS DE RISQUE 18
	4.1		RISQUES RELATIFS AUX MARCHES SUR LESQUELS INTERVIENT LE GROUPE 20
		4.1.1	Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de
			nouvelles technologies concurrentes 20
		4.1.2	Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe 21
	4.2		RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE 22
		4.2.1	Risques liés au déploiement commercial du Groupe 22
		4.2.2	Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe 27
	4.3		RISQUES LIES A L'ORGANISATION DU GROUPE 27
		4.3.1	Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés 27
		4.3.2	Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe 28
		4.3.3	Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe 29
	4.4		RISQUES JURIDIQUES 29
		4.4.1	Risques liés à la propriété intellectuelle 29
		4.4.2	Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le
			Groupe et à son évolution possible 34
		4.4.3 4.4.4	Risques liés aux autorisations réglementaires 36 Risques liés aux stocks 36
	4.5		RISQUES INDUSTRIELS 37
		4.5.1	Risques liés à l'outil industriel du Groupe 37
		4.5.2	Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits 38
	4.6		RISQUES FINANCIERS 39
		4.6.1	Risques liés aux pertes historiques 39
		4.6.2	Risque de crédit 40
		4.6.3	Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements 40
		4.6.4	Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche 42
		4.6.5	Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables 43
		4.6.6	Risques liés à l'accès à des avances publiques remboursables 43
		4.6.7	Risques de dilution 44
	4.7		RISQUES DE MARCHE 44

4.7.1	Risque de taux d'intérêt 44
4.7.2	Risque de change 45
4.7.3	Risques sur actions 45
4.8	ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 45
4.9	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 46
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 47
5.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 47
5.1.1	Dénomination sociale de la Société 47
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 47
5.1.3	Date de constitution et durée 47
5.1.4	Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable 47
5.1.5	Historique de la Société 47
5.2	INVESTISSEMENTS 50
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 50
5.2.2	Principaux investissements en cours de réalisation 50
5.2.3	Principaux investissements envisagés 50
6.	APERÇU DES ACTIVITES 52
6.1	RESUME DE L'ACTIVITE 52
6.2	LES ATOUTS D'AMOEBA 56
6.3 LE	TRAITEMENT DE L'EAU, UN PROBLEME DE SANTE PUBLIQUE ENVIRONNEMENTAL DE PLUS EN PLUS PRESSANT 57	ET
6.3.1	Les différents pathogènes à éliminer, un enjeu de santé publique 57
6.3.2	Les technologies classiques de traitement de l'eau sont difficiles à utiliser efficacement 58
6.3.3	Peu de technologies alternatives ont démontré leur efficacité 59
6.3.4	Le Biofilm, un réservoir de pathogènes inaccessible aux biocides chimiques 59
6.4	AMOEBA VISE A SUBSTITUER SA TECHNOLOGIE A L'UTILISATION DES BIOCIDES CHIMIQUES DANS UN PREMIER DOMAINE REPRESENTANT UN MARCHE POTENTIEL DE €1,7 MILLIARDS 60
6.4.1	Le marché mondial des biocides chimiques représente 21 milliards d'Euros dans de multiples domaines d'application 60
6.4.2	Le marché des Tours Aéro Réfrigérantes industrielles sur lequel se focalise initialement Amoéba représente un potentiel de €1,7 milliards pour les biocides biologiques 61
6.5	LE TRAITEMENT DES TOURS AERO REFRIGERANTES PAR LES BIOCIDES CHIMIQUES POSE DES PROBLEMES DE SECURITE POUR L'HOMME ET L'ENVIRONNEMENT 63
6.5.1	Le coût total d'utilisation d'un biocide chimique double lorsque l'on considère le coût de prise en charge de leurs effets secondaires. 64
6.6	UNE TECHNOLOGIE DE RUPTURE : LE BIOCIDE BIOLOGIQUE D'AMOEBA 65
6.6.1	Description et fonctionnement du biocide biologique qui traite aussi le biofilm 65
6.6.2	Le Biocide biologique Amoéba a obtenu la classification « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement » 66

	6.6.3	La nouvelle Directive cadre 2015 sur les rejets chimiques dans l'environnement devrait accélérer la substitution des biocides chimiques par les biocides biologiques 68
	6.6.4	Les avantages d'être « sans classe de danger pour l'homme et pour l'environnement» 69
	6.6.5	Une technologie qui a passé toutes les étapes de validation en laboratoire en unité pilote 70
	6.6.6	Des campagnes de tests chez plus de 11 industriels totalisant plus de 6 années d'utilisation dans des conditions variées ont validé les aspects clés de la technologie d'Amoéba 73
	6.6.7	Des résultats démontrant la supériorité du biocide biologique par rapport au biocide chimique sur le contrôle du risque de légionellose et du biofilm 75
	6.6.8	Tous les autres paramètres habituellement contrôlés démontrent la supériorité du biocide biologique 77
	6.6.9	Les tests industriels grandeur nature ont démontré l'avantage économique du biocide biologique d'Amoéba par rapport aux meilleures méthodes chimiques 79
	6.7	UNE ENTREPRISE STRUCTUREE POUR LE DEFI INDUSTRIEL 85
	6.7.1	Une équipe expérimentée 85
	6.7.2	Une usine « commerciale » en cours d'installation, sans changement d'échelle par rapport à l'équipement pilote qui a validé le processus industriel 85
	6.7.3	Des dossiers d'homologation en cours de revue par les autorités européennes et américaines 89
	6.7.4	Un modèle économique s'appuyant sur des partenaires distributeurs spécialisés mais générant aussi des marges de fabrication 90
	6.8	UN DEPLOIEMENT COMMERCIAL ET INDUSTRIEL DEJA AMORCE 92
	6.8.1	Un portefeuille de partenaires distributeur en phase de sélection déjà bien avancée 92
	6.8.2	Un déploiement industriel bien défini sur l'Europe et l'Amérique du Nord 95
	6.9	PROCEDURES D'AUTORISATION DE MISE SUR LE MARCHE 97
	6.9.1	Procédure d'autorisation (AMM) à l'échelle européenne 97
	6.9.2	Procédure d'enregistrement aux Etats-Unis 101
	6.9.3	Procédure applicable au Canada 102
7.		ORGANIGRAMME 103
	7.1	ORGANIGRAMME JURIDIQUE 103
		SOCIETES DU GROUPE 103
	7.2
	7.3	FLUX FINANCIERS DU GROUPE 103
8.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 105
	8.1	PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 105
	8.1.1	Propriétés immobilières louées 105
	8.1.2	Autres immobilisations corporelles 105
	8.2	QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES 105
9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 106
	9.1	PRESENTATION GENERALE 106

9.1.2	Chiffre d'affaires et produits opérationnels 107
9.1.3	Recherche et développement – Sous-traitance 107
9.1.4	Frais généraux et administratifs 109
9.1.5	Charges et produits financiers : 109
9.1.6	Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité 109
9.2	COMPARAISON DES COMPTES DES TROIS DERNIERS EXERCICES 110
9.2.1	Formation du résultat opérationnel et du résultat net 110
9.2.2	Analyse du bilan 113
9.3	EVENEMENTS POST-CLOTURE 116
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX 117
10.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES	DE
	FINANCEMENT 117
10.1.1	Financement par le capital 117
10.1.2	Financement par emprunts 118
10.1.3	Financement par avances remboursables et subventions 119
10.1.4	Financement par le crédit d'impôt recherche 121
10.1.5	Engagements hors bilan 121
10.2	FLUX DE TRESORERIE 122
10.2.1	Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 122
10.2.2	Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements 123
10.2.3	Flux de trésorerie liés aux activités de financement 123
10.3	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 124
10.4	RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX 124
10.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS
	FUTURS 124
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE
	PROPRIETE INTELLECTUELLE 125
11.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 125
11.2	BREVETS ET DEMANDES DE BREVET 125
11.2.1	La politique de protection de la propriété industrielle 125
11.2.2	Brevets et demandes de brevet licenciés à la Société 126
11.2.3	Brevets et demandes de brevet dont la Société est seule propriétaire 127
11.3	CONTRATS DE COLLABORATION, DE RECHERCHE, DE PRESTATIONS DE SERVICES
	ET DE LICENCES ACCORDES PAR LA SOCIETE OU CONCEDES A CETTE
	DERNIERE 129
11.3.1	Licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I 129
11.3.2	Contrat de partenariat conclu le 24 avril 2013 avec un industriel spécialisé dans
	le traitement de l'eau 129
11.3.3	Contrat de prestation de recherche avec l'Institut Nationale de la Recherche Agronomique 129

11.4	AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE 130
11.4.1 11.4.2	Marque 130 Noms de domaine 130

12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES 131
12.1	PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE 131
12.1.1	Communiqué de presse en date du 27 janvier 2016 : AMOEBA annonce la signature d'une lettre d'intention avec la société Aqua Concept Polska et s'implante en Pologne 131
12.1.2	Communiqué de presse en date du 25 février 2016 : AMOEBA étend son portefeuille de brevets en Europe et aux États-Unis 131
12.1.3	Communiqué de presse en date du 29 février 2016 : AMOEBA accède au marché européen dès validation de sa solution par l'ANSES 132
12.1.4	Communiqué de presse en date du 10 mars 2016 : Première mise sur le marché prévue en Turquie et signature d'une lettre d'intention avec GREEN CHEMICALS 132
12.1.5	Communiqué de presse en date du 18 avril 2016 : délivrance de trois nouveaux brevets en vue d'étendre géographiquement la protection de sa technologie en Russie et aux Etats-Unis. 133
12.1.6	Communiqué de presse en date du 26 avril 2016 : obtention de l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D pour 10 sites industriels en Belgique, Italie et Pays-Bas. 133
12.2 12.3	TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE 134 PERSPECTIVES D'AVENIR ET OBJECTIFS 134
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 135

14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 136
14.1	MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 136
14.1.1	Composition du Directoire 136
14.1.2	Composition du Conseil de surveillance et censeurs 136
14.1.3	Autres mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs 136
14.1.4	Déclarations relatives aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux censeurs 141
14.1.5	Biographies sommaires des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs 141
14.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 146
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES 147

15.1 15.2	REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 147 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX 155
15.3	BSA ET BSPCE ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 155
15.4	ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR

16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 157
16.1	DIRECTION DE LA SOCIETE 157
16.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE 157
16.3	CONSEIL DE SURVEILLANCE ET COMITES SPECIALISES – GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE 157
16.3.1	Conseil de surveillance 157
16.3.2	Comités spécialisés 157
16.4	GOUVERNANCE 158
16.5	CONTROLE INTERNE 158
16.6	INFORMATION REQUISE PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE 158
16.6.1	Structure du capital 158
16.6.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts
	d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application
	de l'article L. 233-11 du code de commerce 158
16.6.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
	connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce 158
16.6.4	Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux
	et la description de ceux-ci 158
16.6.5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
	personnel quand les droit de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier . 158
16.6.6	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
	entrainer des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de
16.6.7	vote 159
	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts 159
16.6.8	Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions 159
16.6.9	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
16.6.10	changement de contrôle de la Société 159 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou des
	salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou
	si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 159
16.7	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS
	D'ORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE
	SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 159
16.7.1	Gouvernement d'entreprise 160
16.7.2	Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la
	Société 175
16.8	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT
	DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 178
17.	SALARIES 181
17.1	NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION 181
17.2	PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION 181
17.3	PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE 181

17.4	CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION 181
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 182
18.1	EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 182
18.2	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 183
18.3	ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU DIRECTOIRE OU AU CONSEIL DE SURVEILLANCE 187
18.4	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 187
18.5	CONTROLE DE LA SOCIETE 187
18.6	ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 187
18.7	ETAT DES NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE LA SOCIETE 187
18.8	INFORMATIONS SUR LE TITRE 188
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 190
19.1	OPERATIONS INTRA-GROUPE 190
19.2	CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES 190
19.3	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
	2015 192
19.4	INFORMATIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LA SOCIETE
	ET (I) UN DIRIGEANT POSSEDANT PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE D'UNE
	SOCIETE OU (II) OU UNE SOCIETE DETENANT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL DE

	LA SOCIETE 197
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE 198
20.1	COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31
	DECEMBRE 2015 198
20.1.1 20.1.2	Etat de situation financière 198 Etat du résultat global 199
20.1.3	Autres éléments du résultat global 199
20.1.4	Variation des capitaux propres 200
20.1.5	Tableau des flux de trésorerie 201
20.1.6	Analyse détaillée de la variation du fonds de roulement (BFR) 202
20.1.7	Notes aux états financiers 202
20.2	VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 240
20.2.1	Rapport d'audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne pour
	l'exercice clos le 31 décembre 2015 240
20.3	TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 241
20.4	DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 242
20.5	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 242
20.5.1	Dividendes et réserves distribuées par le Groupe au cours des trois derniers exercices 242
20.5.2	Politique de distribution 242

	20.7	DEPENSES FISCALES NON-DEDUCTIBLES 242
	20.8	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 243
	20.9	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 243
21.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 244
	21.1.1	CAPITAL SOCIAL 244
	21.1.1	Montant du capital social 244
	21.1.2	Titres non représentatifs du capital 244
	21.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions 244
	21.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 245
	21.1.5 21.1.6	Capital autorisé 251 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une
		option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 256
	21.1.7	Historique du capital social 256
	21.2.	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 259
	21.2	259
	21.2.1	Objet social (article 3 des statuts) 259
	21.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de
		surveillance et de direction 259
	21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 263
	21.2.3 21.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires 264 Assemblées générales d'actionnaires 264
	21.2.5	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
		contrôle 266
	21.2.6	Stipulations particulières régissant les modifications du capital 266
22.		CONTRATS IMPORTANTS 267
	22.1	CONTRAT DE LICENCE DU 29 JUILLET 2010 267
	22.2	CONTRAT DE PARTENARIAT CONCLU LE 24 AVRIL 2013 AVEC UN INDUSTRIEL SPECIALISE DANS LE TRAITEMENT DE L'EAU 268
	22.3	CONTRAT DE PRESTATION DE RECHERCHE AVEC L'INSTITUT NATIONALE DE LA RECHERCHE AGRONOMIQUE 270
23.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS 271
24.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 272
25.		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 273
26.		ANNEXES 274
	26.1	RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 274
	26.2	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES 293
	26.3	COMPTES ANNUELS ETABLIS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 297
	26.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ETABLIS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 330

27.	TABLES DE CONCORDANCE 332
27.1	TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 332
27.2	TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 332

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent document de référence, et sauf indication contraire :

Les termes la « Société » ou « Amoéba » désignent la société Amoéba SA dont le siège social est situé 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu, France, immatriculée au Registre de Commerce de Lyon sous le numéro 523 877 215 ;
Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Avertissement

Le présent document de référence contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent document de référence comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document de référence, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Fabrice Plasson, Président du Directoire d'Amoéba

1.2 Attestation de la personne responsable

Chassieu, le 27 avril 2016,

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion contenu dans le présent document de référence, comme précisé dans la table de concordance au paragraphe 27.1, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

Les comptes annuels et les comptes consolidés établis en normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentés dans le présent document de référence, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux ne contenant pas d'observations et figurant respectivement aux pages 240 à 241 (comptes consolidés établis en normes IFRS) et 330 à 331 (compte sociaux établis en normes françaises).

Les comptes consolidés établis en normes IFRS relatif aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant aux pages 228 à 229 du document de base enregistré par l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I.15-053, qui contient une observation :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » de l'annexe qui expose les éléments soustendant l'hypothèse de continuité d'exploitation. »

Les comptes annuels relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant à la page 294 du document de base enregistré par l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I.15-053, qui contient une observation :

Monsieur Fabrice Plasson, Président du Directoire

1.3 Responsable de l'information financière

Madame Valérie Filiatre, Directrice administratif et financier Adresse : 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu Téléphone : 04 26 69 16 00 Adresse électronique : [email protected].

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de LYON, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624 Villeurbanne Cedex

représenté par Emmanuel Charnavel

Date de nomination : 29 septembre 2014

Durée du mandat : 3 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

ORFIS BAKER TILLY, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne

représenté par Jean-Louis Flèche

Date de nomination : 7 avril 2015,

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Pierre Beluze, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de LYON, Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad, 69 624 Villeurbanne Cedex

Suppléant de MAZARS SA

Date de nomination : 29 septembre 2014

Durée du mandat : 3 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Bruno Genevois, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,149, Boulevard Stalingrad, 69 100 Villeurbanne

Suppléant de ORFIS BAKER TILLY

Date de nomination : 7 avril 2015,

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés

Cabinet BF Audit Partenaires, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 23 Avenue Poumeyrol, 69300 Caluire et Cuire

représenté par Monsieur Frédéric Brejon.

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Date de démission : 29 septembre 2014

Madame Anne Sophie Vetrano, Suppléant de BF Audit Partenaires, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, 23 Avenue Poumeyrol, 69300 Caluire et Cuire

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Date de démission : 29 septembre 2014

2.4 Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre des exercices 2014 et 2015 :

HONORAIRES DES	Exercice 2015				Exercice 2014
COMMISSAIRES AUX COMPTES	ORFIS		Mazars		Mazars
(Montants en K€	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification
des comptes individuels et consolidés :
- AMOEBA SA	51	100%	32	86%	80	94%
- Filiales intégrées globalement	-		-		-

Autres diligences directement liées à la
mission du commissaire aux comptes	-		5	14%	5	6%
	51		37		85
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales consolidées
Juridique, fiscal, social	-		-		-
Autres	-		-		-

Total des honoraires	51		37	100%	85	100%

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés de la Société établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 figurant aux sections 20.1 respectivement du document de base enregistré par l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I.15-053 et du présent document de référence

Ces données comptables et opérationnelles ci-après sélectionnées doivent être lues en relations avec les informations contenues dans les sections 9 « Examen de la situation financière et du résultat» et 10 « Trésorerie et capitaux » du présent document de référence.

Bilans simplifiés en euros Normes IFRS	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois	31/12/2013 audité 12 mois
TOTAL ACTIF	14 135 293	5 551 143	2 235 539
Actifs non courants	4 800 559	2 411 741	1 616 653
dont immobilisations incorporelles	2 968 466	2 214 670	1 351 576
dont immobilisations corporelles	1 477 233	185 604	253 409
dont autres actifs financiers non courants	354 860	11 467	11 667
dont impôts différés actif	-	-	-
Actif courants	9 334 733	3 139 402	618 886
dont stocks	193 185	63 991	94 470
dont clients et créances rattachés	-	73	117
dont autres créances	1 410 755	457 197	63 369
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	7 730 7 93	2 618 141	460 930
TOTAL PASSIF	14 135 293	5 551 144	2 235 539
Capitaux Propres	10 598 803	2 799 017	433 989
Passifs non courants	1 797 324	1 803 182	1 255 824
dont engagements envers le personnel	25 605	15 124	7 098
dont dettes financières non courantes	1 411 719	1 388 058	648 726
dont autres dettes non courantes	360 000	400 000	600 000
Passifs courants	1 739 166	948 944	545 724
dont dettes financières courantes	449 597	424 458	115 930
Dont provisions	6 600	6 600	-
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	837 32 7	176 505	105 579
dont dettes fiscales et sociales	324 464	113 649	117 049
dont autres créditeurs et dettes diverses	121 178	227 733	207 166

Comptes de résultat simplifiés en euros Normes IFRS	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois	31/12/2013 audité 12 mois
Produits d'exploitation	590 251	550 875	424 324
dont chiffre d'affaires net	140 942	222 484	302 211
dont subventions (essentiellement CIR)	449 309	328 391	122 113
Charges d'exploitation	(4 578 037)	(1 473 776)	(917 841)
dont frais de R&D	(1 484 969)	(970 668)	(679 092)
dont marketing & ventes	(2 446 042)	(503 108)	(238 749)
dont frais généraux	(647 026)	-	-
Résultat opérationnel	(3 987 787)	(922 901)	(493 518)
Résultat financier	(31 084)	(51 736)	(27 575)
Résultat net	(4 018 871)	(974 637)	(521 094)
Résultat net par action	(0,90)	(14,40)	(9,97)

Tableaux des flux de trésorerie simplifiés	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois	31/12/2013 audité 12 mois
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	(4 164 681)	(1 193 009)	500 206
Dont capacité d'autofinancement	(3 807 085)	(717 797)	(433 352)
Dont variation du BFR	(357 596)	(475 213)	933 558
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	(2 442 003)	(892 915)	(529 403)
Dont capitalisation des frais de R&D	(756 618)	(855 783)	(478 644)
Flux de trésorerie lié aux activités de financement	11 719 590	4 243 737	121 789
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	5 112 905	2 157 813	92 592
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 618 141	460 930	368 338
Incidences des variations des cours de devises	(253)	(603)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	7 730 793	2 618 141	460 930
Niveau d'endettement net de la Société (en euros) Normes IFRS	31/12/2015 audité 12 mois	31/12/2014 audité 12 mois	31/12/2013 audité 12 mois
+ Dettes financières non courantes	1 411 719	1 388 058	648 726
+ Dettes financières courantes	449 597	424 458	115 930
- trésorerie et équivalents de trésorerie	(7 730 793)	(2 618 141)	460 930
Total endettement net	(5 869 478)	(805 625)	303 726

4. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent document de référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document de référence, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.1	Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe
4.1.1		Des technologies concurrentes, existantes ou en cours de développement, pourraient restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès
4.1.2		Les concurrents du Groupe de taille très significative pourraient rapidement développer une technologie alternative
4.2	Risques liés à l'activité du Groupe
	Risques liés au déploiement commercial du Groupe	L'obtention par le Groupe des autorisations requises préalablement à la commercialisation de produits biocides sur un marché et, en conséquence, la commercialisation elle même de ces produits peuvent s'avérer incertaines
		Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du seul produit développé
4.2.1		Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à ses produits
		Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés
		Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ni d'animer un réseau de distributeurs suffisant et nécessaire en adéquation avec ses conditions d'expansion envisagées
4.2.2	Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe	Bien que le Groupe utilise à ce jour des matières premières standard (hors la souche d'amibe) du marché pour la bio production de son biocide biologique, l'approvisionnement du Groupe peut ne pas être garanti
4.3	Risques liés à l'organisation du Groupe

Tableau récapitulatif des risques

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.3.1		Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis d'hommes clés
4.3.2		Le développement du Groupe dépendra notamment de sa faculté à gérer sa croissance interne
4.3.3		Le Groupe ne peut garantir la bonne réalisation d'opérations de croissance externe
4.4	Risques juridiques
		La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue
4.4.1	Risques liés à la propriété intellectuelle	Le contrat de licence de brevets dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe
		A ce jour, le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui
4.4.2	Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le Groupe et à son évolution possible	La réglementation applicable aux produits développés par le Groupe, des modifications de cette réglementation et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe
4.4.3	Risques liés aux autorisations réglementaires	La commercialisation des produits du Groupe dans un territoire peut être soumise à l'obtention préalable d'une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné
4.4.4	Risques liés aux stocks	Le Groupe ne peut certifier qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock
4.5	Risques industriels
		Le lancement du site de production construit par le Groupe et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait être retardé
4.5.1	Risques liés à l'outil industriel du Groupe	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à optimiser le processus de fabrication de son biocide biologique
		Le Groupe pourrait ne plus disposer de quantité suffisante de l'amibe Willaertia magna C2c Maky nécessaire à la production de son biocide biologique
4.5.2	Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits	La responsabilité du Groupe du fait des produits qu'il développe pourrait être mise en jeu
4.6	Risques financiers

Section	Typologie du risque	Résumé du risque
4.6.1	Risques liés aux pertes historiques	la Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait de la construction de son site de production
4.6.2	Risque de crédit	Le Groupe estime ne pas supporter de risque de crédit significatif
4.6.3	Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements	Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.
4.6.4	Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche	Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux pourrait avoir un résultat défavorable sur les résultats du Groupe
4.6.5	Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables	Des évolutions fiscales pourraient venir remettre en cause, pour tout ou partie, l'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou la limiter dans le temps
4.6.6	Risques liés à l'accès à des avances publiques	Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra accéder à de nouvelles avances publiques dans le futur
4.6.7	Risques de dilution	Compte tenu de l'émission de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, les actionnaires de la Société sont soumis à un risque de dilution
4.7	Risques de marché
4.7.1	Risque de taux d'intérêt	Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts
4.7.2	Risques de change	Le Groupe ne peut exclure être exposé dans l'avenir à un plus grand risque de change
4.7.3	Risques sur actions	Le Groupe estime ne pas être exposé à un risque sur actions

4.1 Risques relatifs aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

4.1.1 Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de nouvelles technologies concurrentes

Le produit développé par le Groupe se positionne actuellement sur le marché du traitement de l'eau pour les tours aéroréfrigérantes industrielles (les « TAR »), sur lequel il existe déjà des solutions chimiques anciennes, dont l'utilisation est très largement répandue auprès des industriels et des sociétés spécialisées dans ce domaine.

Le Groupe estime, à ce jour, que les autres solutions disponibles sont moins performantes que le biocide biologique développé par le Groupe dans la mesure, notamment, où ce dernier constitue la seule solution visant efficacement le biofilm sur son marché, permet une réduction du volume d'eau utilisé et est moins agressif envers l'infrastructure traitée. Toutefois, des technologies concurrentes, existantes ou en cours de développement, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Le Groupe ne peut garantir par ailleurs que d'autres technologies applicables au traitement de l'eau ne vont pas être développées ou faire leur apparition et, par conséquent, que la technologie intégrée aux produits du Groupe s'imposera comme la référence pour le traitement de l'eau.

Les concurrents du Groupe pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces, moins polluantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande du biocide biologique développé par le Groupe.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

4.1.2 Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe

Le secteur du traitement des eaux et la fabrication de biocides chimiques sont des marchés concurrentiels dominés, notamment, par de grands acteurs américains solidement établis (tels que Ecolab, General Electric Water and Process pour le traitement des eaux, et Dow Chemical, BASF et Solvay pour la fabrication de biocides chimiques– voir en ce sens le paragraphe 6.4 du présent document de référence). Ces concurrents disposent de ressources bien supérieures à celle du Groupe, et notamment :

− de budgets plus importants affectés à la recherche et développement, à la commercialisation de leurs produits et à la protection de leur propriété intellectuelle ;
− d'une plus grande expérience dans l'obtention et le maintien d'autorisations règlementaires pour leurs produits et les améliorations apportées aux produits existants ;
− de réseaux de distribution mieux implantés ;
− d'une plus grande expérience et de moyens plus importants en matière de lancement, promotion, commercialisation et distribution de produits ;
− d'infrastructures, notamment de production ou de logistique, mieux implantées ; et
− d'une plus forte notoriété.

Bien que le Groupe prévoit de commercialiser une innovation de rupture qui lui permettra, grâce à un biocide biologique, l'amibe Willaertia magna C2c Maky, de proposer une solution de traitement des eaux réduisant sensiblement les risques de pollution et d'infection, et de ne pas être en situation de concurrence directe avec les autres opérateurs du marché, un concurrent pourrait développer une technologie alternative de biocides, biologiques ou autres, présentant des caractéristiques similaires voire supérieures en tout ou partie à celles de la solution proposée par le Groupe. Même si le temps requis pour le développement d'une telle technologie et l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché auprès des autorités locales compétentes y afférents seraient relativement longs (la durée d'obtention des autorisations réglementaires étant actuellement, en Europe, d'un minimum de deux ans), et si les produits développés pourraient ne pas posséder les mêmes propriétés techniques que le biocide développé par le Groupe (catégorie de biocide, type de bactéries visées par la solution, efficacité du traitement, quantité nécessaire…), cette éventualité ne peut être exclue et serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

En complément de sa politique de protection de la propriété intellectuelle (voir la section 11.2.1 du présent document de référence), le Groupe consacre des efforts significatifs à l'amélioration de son biocide biologique existant et à son adaptation à de nouvelles applications afin de conserver son avance technologique. Au 31 décembre 2015, le département R&D comptait 19 collaborateurs répartis entre le développement et l'industrialisation de l'amibe du Groupe. Celui-ci a également conclu un contrat de prestations de recherche avec l'Institut national de la recherche agronomique (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence). Le budget consacré à la recherche et développement s'est, quant à lui, élevé à 1.484 K€ au cours de l'exercice 2015.

4.2 Risques liés à l'activité du Groupe

4.2.1 Risques liés au déploiement commercial du Groupe

L'obtention par le Groupe des autorisations requises préalablement à la commercialisation de produits biocides sur un marché et, en conséquence, la commercialisation elle-même de ces produits peuvent s'avérer incertaines

La Société ne commercialise pas de produits à ce jour et envisage de le faire dans un premier temps sur le marché européen, et notamment sur le marché français, ainsi que sur le marché nord-américain en commercialisant un produit biocide, sous le nom commercial de « Biomeba », destiné à la prévention des légionelles dans les systèmes industriels de refroidissement.

A ce jour, le Groupe a obtenu une Autorisation de Mise sur le Marché à des fins de recherche et développement dans les pays suivants :

en France, autorisation délivrée par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Energie en décembre 2012, renouvelée en décembre 2014 pour une durée de deux ans,
aux Pays-Bas, autorisation délivrée en janvier 2015 pour l'autorisation des produits phytopharmaceutique et biocides, renouvelée en janvier 2016 et valide jusqu'en octobre 2017,
au Canada, autorisation délivrée par l'Agence de règlementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) en novembre 2015, valide jusqu'en décembre 2017,
en Belgique, autorisation délivrée en janvier 2016 par le Service Public fédéral de l'Environnement, valide jusqu'en octobre 2017,

Le Groupe est, par ailleurs, en attente d'une Autorisation de Mise sur le Marché à des fins de recherche et développement dans les pays suivants :

en Allemagne, demande d'autorisation en cours auprès de l'Office Fédéral des Produits Chimiques, et
en Italie, demande d'autorisation en cours auprès du département biocide du Ministère de la Santé.

Le non-renouvellement, l'annulation, le ré-examen, la modification ou le retard dans la délivrance de ces autorisations pourrait entraîner des retards dans la stratégie de commercialisation de la Société.

Selon la réglementation applicable dans les pays dans lesquels la Société entend commercialiser son produit biocide (i.e., Union européenne, Etats-Unis et Canada), la commercialisation de ce produit n'est possible que sous réserve de l'obtention par la Société des approbations et/ou autorisations de mise sur le marché préalables (pour l'Union européenne) et des enregistrements et homologation du produit (respectivement pour les Etats-Unis et le Canada). Ces approbations, autorisations, enregistrement et homologation sont délivrés au terme de procédures longues et parfois coûteuses, et il n'existe pas de droits acquis à leur obtention.

En vue de la commercialisation des produits susvisés et comme détaillé plus amplement à la section 6.9 du présent document de référence, la Société (i) a déposé un dossier de demande d'approbation de la substance active contenue dans Biomeba auprès des autorités compétentes de l'Union européenne et envisage ensuite de demander une autorisation de mise sur le marché de Biomeba en France et dans plusieurs Etats membres de l'Union européenne (voir la section 6.9.1 du présent document de référence), (ii) a déposé un dossier de demande d'enregistrement de Biomeba auprès de l'Environmental Protection Agency (l'« EPA ») aux Etats-Unis (voir la section 6.9.2 du présent document de référence) et (iii) envisage de déposer une demande d'homologation de Biomeba auprès de l'Agence de Réglementation de Lutte Antiparasitaire l' « ARLA ») au Canada (voir la section 6.8.3 du présent document de référence).

Dans la mesure où la règlementation en matière de biocides applicables dans l'Union européenne et dans chaque Etat membre est assez récente et que l'on ne dispose, en conséquence, que d'une expérience et d'un recul limités sur la mise en œuvre des procédures concernées, la Société ne peut garantir le déroulement des procédures telles qu'elle les envisage (voir la section 6.9.1 du présent document de référence), ni leur mise en œuvre dans les délais escomptés ni qu'elle obtiendra en définitive les approbations et autorisations de mise sur le marché européen, ni leurs délais d'obtention.

De même, la Société ne peut garantir le succès des procédures d'enregistrement (Etats-Unis) et d'homologation (Canada) de Biomeba, ni ne peut garantir que l'enregistrement et l'homologation seront octroyés par les autorités publiques compétentes dans les délais escomptés.

En outre, en cas d'obtention de ces autorisations, enregistrement ou homologation, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement. En cas de modification, réexamen, suspension, non-renouvellement ou annulation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, la commercialisation des produits biocides de la Société pourrait être interdite dans les pays concernés.

En conséquence, la Société ne peut garantir qu'elle pourra mettre Biomeba sur le marché européen et/ou sur le marché nord-américain à des fins de commercialisation, ni à quelle échéance, ni encore sur d'autres territoires que ceux précités (voir en ce sens la section 4.4.2 du présent document de référence).

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Le Groupe pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis du seul produit développé

A la date du présent document de référence, le biocide biologique est le seul produit développé par le Groupe.

Le succès futur du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de facteurs tels que :

− la réussite des essais et des programmes de recherche et développement réalisés notamment en partenariat avec l'Institut national de la recherche agroalimentaire (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence) ;
− l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation du biocide biologique dans les différents pays où le Groupe souhaite commercialiser ce dernier ;
− le succès du lancement commercial du biocide biologique sur le marché des TAR ;
− la capacité du Groupe à étendre la commercialisation de sa technologie à des marchés autres que le traitement de l'eau des TAR (voir en ce sens la section 6.5 du présent document de référence).

Le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement afin de perfectionner le biocide biologique et développer de nouvelles applications pour compléter l'offre actuelle.

Outre le fait que le développement de produits alternatifs impliquerait de mettre en œuvre des efforts de recherche et développement importants et de procéder à des investissements financiers conséquents, le Groupe ne peut garantir qu'il disposera d'un portefeuille de produits varié ni que la Société obtiendra les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation desdits produits alternatifs.

Si le Groupe ne parvenait pas à développer et commercialiser le biocide biologique, l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives pourraient être significativement affectés.

Le développement du Groupe dépendra pour partie du rythme d'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à ses produits

Le Groupe anticipe que les industriels et les traiteurs d'eau, qui sont tenus de traiter les eaux utilisées sur leurs sites de production, notamment celles utilisées dans les TAR, n'utiliseront couramment son biocide biologique que lorsqu'ils auront acquis la conviction, grâce notamment à des tests et essais sur site industriel, que cette amibe offre des avantages ou constitue une alternative utile et pertinente aux solutions déjà existantes sur le marché du traitement de l'eau et dont ils maîtrisent à ce jour l'utilisation.

Si le Groupe ne parvenait pas à convaincre lesdits industriels et traiteurs d'eau de l'utilité et/ou des effets positifs de son biocide biologique, l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives seraient significativement affectés.

Ces mêmes industriels et traiteurs d'eau pourraient être réticents à faire évoluer leurs pratiques afin d'utiliser la solution proposée par le Groupe, notamment pour les raisons suivantes :

un prix par m³ supérieur à celui des biocides chimiques traditionnels ;
des gains économiques réels moins importants que ceux présentés par la Société ;
une durée de stockage du biocide biologique substantiellement inférieure à celle des solutions chimiques traditionnelles ;
un nombre jugé insuffisant d'études favorables publiées sur l'efficacité du produit ;
en dépit de l'obtention des autorisations de mise sur le marché, enregistrement ou homologation par les autorités compétentes, reposant notamment sur des études d'évaluation du risque sur l'environnement, l'insuffisance de données existantes sur de potentiels effets néfastes de l'amibe Willaertia magna C2c Maky ;
la crainte des industriels de la mise en jeu de leur responsabilité du fait de l'utilisation d'une nouvelle technologie ; et
plus généralement, leur éventuelle résistance au changement.

Le développement du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront également pour partie de sa capacité à commercialiser ses produits sur le segment des TAR mais également sur de nouveaux segments du marché du traitement de l'eau qui reposera elle-même sur plusieurs facteurs tels que :

l'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau à une solution innovante ;
la capacité du Groupe à développer un outil de production et un réseau logistique efficients et adaptés à sa couverture géographique ;
la capacité du Groupe à conclure des contrats de distribution afin de se doter des forces de vente nécessaires ; et/ou
l'obtention des autorisations, enregistrement ou homologation nécessaires à la commercialisation des produits du Groupe dans l'ensemble des territoires visés.

Sans l'adhésion des industriels et des traiteurs d'eau, le rythme de déploiement à grande échelle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait se trouver plus ou moins fortement ralenti, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer sa couverture territoriale au rythme et conditions envisagés

Le Groupe envisage dans un avenir plus ou moins proche d'étendre sa couverture territoriale. La mise en œuvre de cette stratégie dépend en partie de la capacité du Groupe à obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de ses produits dans les territoires et pays concernés et à conclure des contrats avec des distributeurs internationaux ou locaux qualifiés.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'obtenir ces autorisations et, le cas échéant, dans des délais commercialement raisonnables ou que ces autorisations ne seront, par la suite, modifiées ou annulées. Le Groupe ne peut non plus garantir qu'il parviendra à trouver des distributeurs disposant des qualifications et certifications requises pour la commercialisation de ses produits.

Par ailleurs, cette extension territoriale pourrait faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait avoir à financer cette expansion en contractant des emprunts ou en émettant de nouveaux titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et l'exposer à certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ni d'animer un réseau de distributeurs suffisant et nécessaire en adéquation avec ses conditions d'expansion envisagées

Compte tenu de son stade de développement et de l'absence de commercialisation des produits du Groupe à ce jour, ce dernier ne dispose d'aucun retour d'expérience dans les domaines de la vente, de la logistique, de la distribution et du marketing.

Le déploiement commercial de la solution innovante développée par le Groupe auprès des industriels sera réalisé par le biais d'un réseau de distributeurs. En fonction notamment des propositions commerciales proposées par chacun de ces distributeurs, le Groupe pourrait être amené, le cas échéant, à leur accorder, au cas par cas, une exclusivité territoriale (voir notamment la section 6.7.4). Par ailleurs, selon la réglementation locale applicable, un distributeur des produits du Groupe pourrait être tenu d'obtenir des agréments et/ou certifications particuliers préalables délivrés par les autorités locales compétentes. Le Groupe ne peut garantir que ses distributeurs obtiendront ces agréments et/ou certifications et, le cas échéant, les conserveront.

Le succès de la commercialisation du biocide biologique en France et à l'international dépendra donc notamment des ressources financières, de l'expertise et de la clientèle de ses distributeurs et de la réglementation locale qui leur est applicable. Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra conserver ses distributeurs existants ou conclure de nouveaux contrats de distribution pour être en mesure de commercialiser ses produits dans des pays présentant un potentiel de ventes, que ces distributeurs disposeront des compétences nécessaires dans le domaine des TAR ou tout autre secteur spécifiquement visé par le Groupe, ou encore qu'ils consacreront les ressources nécessaires au succès commercial de son produit.

A la date du présent document de référence, le Groupe a conclu un contrat de partenariat avec la société Aquaprox-Protec SAS afin de définir, en conformité avec l'autorisation R&D, les conditions et modalités permettant de tester ses produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par ladite autorisation (voir la section 22.2 du présent document de référence). Le Groupe a également conclu un contrat de distribution exclusif avec la société Magnus Chemicals Ltd. portant sur la distribution sur le territoire canadien du biocide développé par le Groupe, sous réserve de l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché (« AMM ») sur ce territoire (voir la section 22. du présent document de référence). Le Groupe a également entamé des discussions avec plusieurs distributeurs implantés sur les autres territoires dans lesquels le Groupe envisage de développer son offre, étant précisé que sans l'obtention des approbations, autorisations de mise sur le marché (Union européenne), enregistrement (Etats-Unis) ou homologation (Canada), les produits ne pourront pas être commercialisés (voir la section 6.9 du présent document de référence).

Ces discussions pourraient ne pas aboutir.

De plus, la validité de certaines clauses prévues par les contrats de distribution pourrait être contestée au regard du cadre législatif et réglementaire notamment français, européen ou nord-américain. Ainsi, selon le contexte de marché et la manière dont elles sont mises en œuvre, certaines clauses pourraient être considérées comme abusives ou restrictives de concurrence. De telles infractions, si elles étaient retenues, pourraient donner lieu à des amendes à l'encontre du Groupe. Elles pourraient également entraîner la nullité des clauses ou contrats affectés, ainsi que des actions en dommages-intérêts à l'encontre du Groupe.

Un distributeur pourrait ne pas respecter le plan de développement ou l'une ou plusieurs de ses obligations convenus contractuellement avec le Groupe. En particuliers, il pourrait ne pas être en mesure d'honorer ses obligations de paiement vis-à-vis du Groupe.

Le succès de la commercialisation du biocide biologique dans les zones géographique où le Groupe disposera d'une unité de production dépendra également de sa capacité à mettre en place une logistique efficiente et à attirer, recruter et fidéliser un personnel qualifié.

Le Groupe ne peut garantir que les autorisations réglementaires qui lui seront accordées ne pourront faire l'objet d'un réexamen, d'une modification, d'un non-renouvellement ou d'une annulation ou qu'elles seront reconduites dans les mêmes termes en cas de sélection par le Groupe de tel ou tel distributeur.

4.2.2 Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe

Bien que le Groupe utilise à ce jour des matières premières standard (hors la souche d'amibe) du marché pour la bio-production de son biocide biologique, l'approvisionnement du Groupe peut ne pas être garanti

Le Groupe est dépendant de tiers pour son approvisionnement en divers éléments constituants le milieu de culture nécessaire à la bio-production du biocide biologique.

L'approvisionnement du Groupe en l'une quelconque de ces matières premières pourrait être réduit ou interrompu. Dans un tel cas, le Groupe pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matières premières de qualité convenable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en ces matières premières était réduit ou interrompu, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer de développer ou fabriquer son biocide biologique à temps et de manière compétitive. Le Groupe pourrait alors se voir dans l'impossibilité de livrer ses distributeurs, d'autant que la durée de stockage du biocide biologique développé par le Groupe est aujourd'hui relativement courte (à ce jour, la date limite d'utilisation du produit s'élève à 15 jours en moyenne).

Si le Groupe rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matières premières, s'il n'était pas en mesure de maintenir ses accords d'approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

Pour faire face à ces risques, le Groupe dispose de plusieurs sources d'approvisionnement. De plus, afin de réduire sa dépendance envers une matière première ou un fournisseur donné, l'équipe de recherche et développement du Groupe s'est attachée à développer une technique de fabrication n'impliquant que des produits standards et interchangeables.

4.3 Risques liés à l'organisation du Groupe

4.3.1 Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié.

Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le Groupe a souscrit une assurance dite « homme clé » ne couvrant, à ce jour, que le président du Directoire. Le départ d'un ou plusieurs membres du Directoire ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, commerciaux et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Il est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunérations variables en fonction de la performance et d'attribution de valeurs mobilières ou autres droits, donnant accès au capital de la Société (bons de souscription de part de créateurs d'entreprise ou bons de souscription d'actions), ayant un impact dilutif sur les actionnaires de la Société et qui pourraient se révéler insuffisants.

4.3.2 Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe va devoir recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

A cet effet, le Groupe devra notamment :

former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ;
anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
augmenter, le cas échéant, ses capacités de production ainsi que son stock de matières premières critiques.

L'incapacité du Groupe à gérer sa croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Si de telles opportunités se présentaient, le Groupe pourrait être amené à réaliser des acquisitions sélectives de technologies, de sociétés et/ou d'activités complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépendrait, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Dans de telles hypothèses, le Groupe ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès la technologie, la société ou l'activité qu'il aura acquise ou le personnel lié à cette activité. Le Groupe ne peut non plus garantir (i) qu'il dégagera les synergies escomptées, (ii) que les normes, contrôles, procédures et politiques mis en place au sein du Groupe seront maintenus de manière uniforme, (iii) l'absence de passif ou de coûts non prévus, (iv) qu'il sera en mesure de respecter la réglementation applicable à de telles opérations ou (v) qu'il sera en mesure de maintenir ses autorisations délivrées au titre d'une règlementation spécifique et ses brevets ou licences dans un ou plusieurs pays ou ceux détenus par la société ou de l'activité qu'il acquerra consécutivement à la réalisation d'une acquisition.

Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres sociétés, activités ou technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

La Société pourrait être amenée à émettre des titres de capital afin de lever les fonds nécessaires au financement de cette acquisition ou afin de rémunérer, en tout ou partie, ladite acquisition en actions de la Société. Ces potentielles émissions pourraient avoir un effet dilutif pour les actionnaires existants de la Société.

4.4 Risques juridiques

Le Groupe apporte une attention particulière à la gestion des risques juridiques et de la conformité de son activité aux réglementations applicables (autorisations de mise sur le marché, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaines...). Ainsi, le Groupe a notamment recours à un conseil en propriété intellectuelle travaillant en étroite collaboration avec son équipe de recherche et développement, à des consultants environnementaux ou autres conseils locaux pour la soumission des dossiers de demande d'autorisation, d'enregistrement ou d'homologation auprès des autorités publiques compétentes, ou encore à des courtiers en assurance.

4.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

A ce jour, le Groupe détient, d'une part, une licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I sur une famille de brevets couvrant les deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna, et leurs utilisations en tant qu'agent biocide et, d'autre part, de trois familles de brevet et demandes de brevets visant plus particulièrement des applications biocides spécifiques des souches de protozoaires (voir la section 11 du présent document de référence concernant la présentation des droits de propriété intellectuelle de la Société et la section 22 du présent document de référence en ce qui concerne le contrat de licence précité). Le Groupe ne peut notamment en aucun cas garantir son exclusivité de commercialisation et/ou de production de son (ses) produit(s) sur les zones géographiques non couvertes par sa licence exclusive, par les brevets dont elle bénéficie ou pour ses besoins actuels et futurs.

La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue

Le projet économique du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir via la Société, maintenir et assurer l'obtention de ses demandes de brevets et à terme la protection de ses brevets s'ils sont délivrés par les offices de propriété industrielle (notamment ceux relatifs à l'amibe Willaertia magna C2c Maky), marques et demandes y afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou de ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités, en Europe, aux Etats-Unis, et dans les autres marchés principaux sur lesquels la Société pourrait vendre, directement ou indirectement, ses produits. La Société, qui y consacre d'importants efforts financiers et humains, accompagné pour cela d'un conseil en propriété industrielle, entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de brevets dès lors qu'elle le jugera opportun.

À la connaissance de la Société, sa technologie est à ce jour efficacement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu'elle a déposés ou sur lesquels elle dispose d'une licence exclusive. Cependant, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir la protection de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En premier lieu, la Société pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen/d'enregistrement. En effet, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres brevets peuvent constituer une antériorité opposable même s'ils ne sont pas encore divulgués. Par ailleurs, l'état de l'art antérieur peut également constituer une antériorité opposable à un brevet. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'elle effectue, la Société ne peut donc avoir la certitude d'avoir été la première à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet y afférent. Il convient notamment de rappeler que, dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire souvent des années plus tard. De même, à l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où il n'est pas couvert, le Groupe pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays et fait d'ores et déjà l'objet d'une exploitation par un tiers. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays donné ou un accord négocié avec le titulaire du signe antérieur. Il n'existe donc aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe et/ou de la Société donneront lieu à des enregistrements.

En deuxième lieu, les droits de propriété intellectuelle de la Société offrent une protection d'une durée qui peut varier d'un territoire à un autre (cette durée est par exemple, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevet en France et en Europe). Les dates prévisibles d'expiration des brevets et demandes de brevets actuels sont précisées à la section 11 du présent document de référence.

En troisième lieu, la seule délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l'opposabilité des brevets, marques ou demandes y afférents de la Société devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures spécifiques, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle de la Société, de développer ou de commercialiser les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays. Il n'y a donc aucune certitude que les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, existants et futurs, ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des inventions similaires.

Par ailleurs, la Société ne peut bénéficier d'un monopole légal dans les pays où elle n'a pas déposé de droit de propriété industrielle, notamment une demande de brevet, où le contrat de licence n'est pas en vigueur ou encore si elle était déchue de ses droits. Dans ce cas, la Société ne disposerait que des moyens, généralement moins efficaces, de se défendre en fonction du droit de ces pays et devrait davantage compter sur son savoir-faire ou ses éventuels avantages comparatifs pour se protéger au niveau économique.

En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets et demandes de brevets, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

Le Groupe ne peut donc garantir de manière certaine :

qu'il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l'objet d'un dépôt ou d'une délivrance d'un brevet ;
que les demandes de brevets et autres droits en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ;
que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés à la Société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; et
que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs, produits, technologies ou développements similaires.

Le contrat de licence de brevets dont bénéficie le Groupe pourrait être remis en cause et restreindre l'exploitation des produits qu'il développe

Les droits d'exploitation dont bénéficie la Société sur la première famille de brevets dépendent du maintien en vigueur du contrat de licence exclusive conclu par la Société avec l'Université Claude Bernard de Lyon (détaillé dans la section 22 du présent Document de référence).

Ce contrat de licence prévoit notamment la possibilité pour l'Université Claude Bernard de Lyon de résilier le contrat avant son terme en cas d'inexécution par la Société de ses obligations contractuelles et qu'une mise en demeure à cet effet soit restée infructueuse pendant plus de trois mois. Cette faculté de résiliation et le risque consécutif que le Groupe perde son droit d'utilisation des brevets concernés n'auraient pas existé si la Société avait été propriétaire desdits brevets.

Il ne peut donc être garanti que la Société conservera un monopole d'exploitation sur les brevets que lui consent en licence l'Université Claude Bernard de Lyon et portant sur le procédé de lutte biologique contre les micro-organismes, les légionelles et les amibes libres.

La réalisation de ce risque restreindrait significativement l'exploitation des produits développés par le Groupe.

A ce jour, le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui

Le succès commercial du Groupe dépendra également de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas des brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits notamment les efforts de recherche et de développement dans ce domaine et de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société.

Le Groupe et particulièrement la Société continuent de diligenter, comme ils l'ont fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies. La Société maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents. Pour autant, le Groupe ne peut garantir de manière certaine :

qu'il n'existe pas des brevets ou autres droits antérieurs, notamment de propriété intellectuelle, de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe et qu'en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;
qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l'encontre du Groupe ; et/ou
que les noms de domaine de la Société ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d'une action en contrefaçon.

Par ailleurs, surveiller l'utilisation non autorisée des produits et de la technologie du Groupe et donc l'atteinte à ses propres droits notamment de propriété intellectuelle, est délicat. Le Groupe ne peut donc pas non plus garantir de manière certaine qu'il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d'éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être amené à devoir :

cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour le Groupe ; et/ou
revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.

En outre, des tiers (voire des employés du Groupe) pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie de la Société protégés ou en voie de protection par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour le Groupe. Ce dernier pourrait donc être contraint d'intenter à l'encontre de ces tiers des contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir ses droits notamment de propriété intellectuelle (ses brevets, marques, dessins et modèles ou noms de domaine) en justice.

Tout litige ou contentieux, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation du Groupe, influer négativement sur le résultat et la situation financière du Groupe et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée. Certains des concurrents disposant de ressources plus importantes que celles du Groupe pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure contentieuse.

A la date du présent document de référence, le Groupe n'a été confronté à aucune de ces situations ni n'a été impliqué dans un quelconque litige, en demande ou en défense, relatif à ses droits notamment de propriété intellectuelle ou ceux d'un tiers.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévenir la divulgation à des tiers d'informations confidentielles susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par des accords de confidentialité. Par ailleurs, les règles de dévolution au profit de la Société des inventions que ses salariés ont pu ou pourraient réaliser, ainsi que les modalités de rémunération, sont régies par l'article L. 611-7 du code de la propriété intellectuelle qui est d'ordre public.

Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre le Groupe avec des instituts de recherche ainsi qu'avec d'autres entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, diverses informations et/ou des produits peuvent leur être confiés notamment afin de conduire certains tests et essais. Dans ces cas, le Groupe s'efforce d'obtenir la signature d'accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle générale, le Groupe veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu'il signe lui donnent accès à la pleine propriété, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration ou à une licence exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant de cette collaboration. Toutefois, par exception, le Groupe a pu conclure certains accords aux termes duquel les brevets et savoir-faire développés seront, dans un champ spécifique, exclusivement détenus par le cocontractant ou pour ses seuls besoins de recherche.

Il ne peut être exclu que les accords mis en place pour protéger la technologie et les secrets commerciaux du Groupe et/ou les savoir-faire mis en place n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés, que le Groupe n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Dans le cadre des contrats qu'il conclut avec des tiers, le Groupe prend parfois la précaution de prévoir que ces derniers ne sont pas autorisés à recourir aux services de tiers ou qu'ils ne peuvent le faire qu'avec l'accord préalable du Groupe. Toutefois, il ne peut être exclu que certains de ses cocontractants aient néanmoins recours à des tiers. Dans cette hypothèse, le Groupe n'a aucun contrôle sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels il contracte protègent ses informations confidentielles et ce indépendamment du fait que le Groupe prévoie dans ses accords avec ses cocontractants qu'ils s'engagent à répercuter sur leurs propres cocontractants ces obligations de confidentialité.

De tels contrats exposent donc le Groupe au risque de voir les tiers concernés (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, (ii) ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés des informations confidentielles et du savoir-faire du Groupe, (iii) divulguer les secrets commerciaux du Groupe à ses concurrents ou développer indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iv) violer de tels accords, sans que le Groupe n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses informations confidentielles, ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ;
que les concurrents du Groupe n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux du Groupe ;
qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que le Groupe détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels il serait amené à bénéficier d'une licence ; ou
que des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participés.

4.4.2 Risques liés à la réglementation applicable aux produits développés par le Groupe et à son évolution possible

Les produits biocides du Groupe font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution qui régit leur mise sur le marché à des fins tant de recherche et de développement, que de commercialisation. Ces contraintes réglementaires sont susceptibles d'impacter fortement l'ensemble des activités du Groupe (développement, contrôle, fabrication et vente des produits).

Les procédures nécessaires à l'octroi des autorisations de mise sur le marché de ces produits peuvent être longues et coûteuses.

Bien qu'en conformité avec des dispositions réglementaires locales applicables, il ne peut être exclu que le Groupe puisse être tenu de présenter à chaque phase de développement de son produit les résultats de ses études sur site industriel aux autorités compétentes des différents pays dans lesquels il a ou souhaite obtenir une autorisation. Le Groupe ne peut affirmer que, dans le cadre de la procédure d'octroi ou d'autorisation, ces autorités n'imposeront pas des exigences complémentaires relatives par exemple au protocole des essais sur site industriel, à leur durée, au suivi des sites industriels postérieurement à ces essais. Des divergences d'interprétation des résultats obtenus à la suite de ces essais pourraient apparaitre entre les différentes agences compétentes. Ces différents événements pourraient entrainer des demandes d'études complémentaires qui seraient de nature à retarder voir empêcher la commercialisation des biocides biologiques dans les pays concernés.

En particulier, comme indiqué à la section 6.9.1 du présent document de référence, consécutivement au dépôt, en France, auprès de l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (ANSES), en mars 2014, d'une demande d'obtention d'une Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM ») provisoire valable sur le territoire français, la Société a répondu à des demandes d'information complémentaires de l'ANSES qui sont en cours d'instruction par cette dernière. Dans la mesure où les réponses de la Société ne seraient pas satisfaisantes pour l'ANSES, cette dernière pourrait rendre un avis défavorable à la délivrance d'une AMM provisoire. Une telle décision serait de nature à retarder, voire compromettre, la commercialisation du biocide de la Société.

En outre, il ne peut pas non plus être exclu qu'en complément des autorisations de mise sur le marché (Union européenne), enregistrement (Etats-Unis) et homologation (Canada) nécessaires à la commercialisation des produits du Groupe, des autorisations et/ou autres formalités soient requises au niveau local (par exemple, dans chaque Etat membre de l'Union européenne, ou au niveau étatique aux Etats-Unis ou encore au niveau provincial au Canada).

Ainsi le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra l'ensemble des autorisations nécessaires dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe souhaite commercialiser ses produits ni, le cas échéant, dans des délais compatibles avec sa stratégie commerciale et les besoins du marché.

Enfin, en cas d'obtention de ces autorisations, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement.

En cas de refus de délivrance d'une autorisation de mise sur le marché de produits biocides, ou de modification, ré-examen, suspension, non-renouvellement ou annulation de cette autorisation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, la commercialisation des produits biocides du Groupe pourrait être interdite dans les pays concernés.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l'évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les Etats dans lesquels le Groupe commercialisera ou envisage de commercialiser ses produits, des modifications de la réglementation concernée et/ou de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas notamment de modification, ré-examen, suspension, non-renouvellement ou annulation des autorisations de commercialisation, notamment à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers, ou la ralentir en rendant, notamment, leur production et/ou leur développement plus coûteux.

Si des problèmes, inconnus avant la mise sur le marché des produits du Groupe, étaient découverts ultérieurement, des amendes administratives et/ou civiles (suspension de l'autorisation de mise sur le marché, saisies ou rappels de produits, etc.) pourraient être adoptées et des poursuites pénales pourraient être engagées à l'égard du Groupe.

4.4.3 Risques liés aux autorisations réglementaires

La commercialisation des produits du Groupe dans un territoire peut être soumise à l'obtention préalable d'une autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné

Comme il est précisé aux sections 4.2.1 et 6.9 du présent document de référence pour les marchés européen et nord-américain, la commercialisation par le Groupe de ses produits sur un territoire peut être assujettie à l'obtention préalable par le Groupe d'autorisations réglementaires (voir les sections 4.2.1 et 6.9 du présent document de référence pour les risques liés aux autorisations réglementaires de commercialisation des produits).

Si des demandes d'autorisations relatives aux produits du Groupe devaient être rejetées par une autorité publique compétente, ou la délivrance desdites autorisations devaient être retardée pour quelque raison que ce soit, ou si les autorisations ainsi octroyées devaient être annulées à la suite de recours (gracieux ou contentieux) de tiers ou tout autre raison, le Groupe ne pourrait pas commercialiser ou devrait arrêter la commercialisation de ses produits sur le marché concerné, selon le cas, ou pourrait être amené à mettre en œuvre d'autres procédures, plus longues et plus coûteuses, pour obtenir ses autorisations, voire, si le Groupe n'obtenait aucune autorisation sur aucun territoire, pourrait ne pas être en mesure de commercialiser ses produits.

4.4.4 Risques liés aux stocks

Le Groupe envisage, lors de sa phase de commercialisation de produire et stocker à son siège social français les produits qui seront vendus dans une partie de l'Europe.

Malgré une politique d'approvisionnement éprouvée grâce à un savoir-faire acquis depuis l'origine du Groupe, ce dernier ne peut certifier qu'il ne sera pas confronté à une rupture de stock, en cas notamment de retard d'approvisionnement de matières premières.

Dans l'éventualité où les sous-traitants du Groupe ne seraient pas en mesure de s'approvisionner en matières premières et par conséquent de fournir en temps utile la quantité de produits finis nécessaire pour satisfaire la demande de distributeurs et de leurs clients, la réputation du Groupe pourrait en être altérée. Ceci pourrait nuire à ses efforts commerciaux et marketing et être susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Par ailleurs, les produits fournis par le Groupe étant composés de matériau biologique, la durée de conservation des produits du Groupe est substantiellement plus courte que pour des produits chimiques.

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe travaille à optimiser ses stocks, notamment en travaillant les conditions de stockage des produits finis de manière à prolonger leur durée de vie.

Par ailleurs, en cas de forte dépréciation de ses stocks, le Groupe pourrait être amené à passer une provision pour dépréciation de stocks significative, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

4.5 Risques industriels

4.5.1 Risques liés à l'outil industriel du Groupe

Le lancement du site de production construit par le Groupe et, de ce fait, de la fabrication à une échelle industrielle du biocide biologique développé par le Groupe pourrait être retardé

La Société a conclu un bail commercial en date du 24 décembre 2014 effectif à compter du 1er avril 2015 relatif à des locaux situés à Chassieu lui permettant d'héberger ses activités de production ainsi que des bureaux (voir en ce sens la section 8.1.1 du présent document de référence). L'installation de ses moyens de production dans lesdits locaux a débuté le 13 avril 2015. Le Groupe envisage une validation des premiers lots de production au cours du premier semestre 2016.

Le lancement du site de production est un processus couteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certains évènements imprévus pourrait entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par le Groupe ou une suspension voir l'abandon du projet envisagé.

Une fois le site de production opérationnel, le Groupe pourrait également se heurter à des difficultés pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité.

La survenance de l'un ou l'autre de ces évènements aurait un impact négatif sur le développement, la stratégie, les perspectives et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à optimiser le processus de fabrication de son biocide biologique

Le Groupe entend mettre en place un système de production industriel de son biocide biologique. Ceci devrait lui permettre d'optimiser le rendement, et donc la capacité de production de son outil industriel.

Cette optimisation et cette industrialisation sont une composante essentielle de la stratégie commerciale (délai de mise à disposition du produit optimisé, augmentation du volume de production) et financière (réduction du coût de production) du Groupe.

A cet effet, la Société a conclu un contrat de prestation de recherche avec l'Institut national de recherche agroalimentaire en date du 10 février 2014 portant sur le développement de la culture en suspension de l'amibe Willaertia magna C2c Maky et de l'accroissement de la production de cette amibe (voir en ce sens la section 22.3 du présent document de référence).

Le partenariat conclu avec l'Institut national de recherche agroalimentaire pourrait être résilié de manière anticipée, avant que les recherches sur l'amibe n'aient produit de résultats exploitables et/ou satisfaisants. Par ailleurs, ces recherches pourraient ne pas aboutir aux résultats escomptés. Enfin, les résultats obtenus à l'issue de la mise en place de ce processus optimisé de production pourraient s'avérer différents ou moins performants que de ceux obtenus préalablement.

En cas de survenance de l'un des événements décrits ci-dessus, le Groupe pourrait être contraint de mener des études complémentaires ce qui aurait pour conséquence de l'amener à engager des dépenses supplémentaires, voire de retarder la commercialisation de son biocide biologique.

En outre, une période d'adaptation sera nécessaire afin de mettre en œuvre ces procédés optimisés dans l'outil de production du Groupe.

De manière générale, le Groupe devra obtenir toute autorisation et tout agrément nécessaire, ce qui pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en place des procédés de fabrication souhaités ou d'entrainer des investissements complémentaires.

La survenance de l'un ou l'autre de ces évènements aurait un impact négatif sur le développement, la stratégie, les perspectives et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait ne plus disposer de quantité suffisante de l'amibe Willaertia magna C2c Maky nécessaire à la production de son biocide biologique

L'amibe Willaertia magna est un organisme naturellement présent dans la nature. Cet organisme, et plus particulièrement la souche Willaertia magna C2c Maky, est commercialisée au niveau mondial sous autorisation préalable de l'Université Claude Bernard Lyon I et du Groupe.

Des exemplaires de cette souche sont stockés dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession, dans différents sites sécurisés. Par ailleurs, cette souche a été enregistrée auprès de l'American Type Culture Collection qui, par mesure de sécurité, conserve des échantillons de ladite souche sur différents sites à sa disposition. Le Groupe dispose du droit unique accordé par l'Université Claude Bernard Lyon I pour acheter cette souche.

Bien que le Groupe a mis en place de nombreuses mesures afin d'éviter la perte totale de Willaertia magna C2c Maky, il ne peut garantir qu'aucun évènement intervenant hors de son contrôle n'entraine la disparition totale de cette souche d'amibe.

La perte totale de Willaertia magna C2c Maky pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

4.5.2 Risqués liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

Pour la fabrication de ses produits, le Groupe envisage de construire ses propres lignes de production ou, pour certains territoires, disposer d'un réseau de sous-traitants sélectionnés et qualifiés pour la fabrication et l'assemblage du biocide biologique. Le Groupe dépend ainsi de ses sous-traitants et fournisseurs en matière de qualité. Bien que le Groupe fabrique directement certains lots de biocides biologiques et qu'il compte procéder à un contrôle de la qualité des produits qui seront fabriqués par ses sous-traitants, le Groupe ne peut garantir le même niveau de supervision et de contrôle sur ces opérations sous-traitées que si elles étaient internalisées. Par ailleurs, les produits fabriqués par le Groupe sont composés d'éléments organiques dont le Groupe ne peut garantir la survie en toute circonstance.

Le dysfonctionnement des produits commercialisés par le Groupe pourrait entraîner des dépenses liées au traitement des retours de produits par ses distributeurs et leurs clients et à leur remplacement, de nouvelles dépenses de recherche et développement afin de revoir la conception et le fonctionnement des produits défectueux et réduire voire monopoliser des ressources techniques et financières nécessaires au développement d'autres projets du Groupe. L'existence de produits défectueux pourrait en outre porter atteinte à la réputation commerciale du Groupe et entrainer notamment une remise en cause des contrats de distribution.

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits, en particulier en ce qui concerne sa responsabilité du fait des produits.

Des défauts de fabrication nuisant à la fiabilité des produits pourraient également faire subir des dommages aux distributeurs. De tels dommages pourraient entrainer la résiliation des contrats de distribution conclus avec des distributeurs locaux. Outre les difficultés liées au fait de retrouver de nouveaux partenaires, la responsabilité contractuelle du Groupe pourrait être engagée. Parallèlement, des plaintes pénales ou des actions judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par ses distributeurs, tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits ou par tout tiers ayant subi un préjudice, notamment en raison de conséquences sanitaires graves liées à tout type de rejet dans l'environnement (émissions liquides et gazeuses, aérosols…) qui serait en lien avec l'activité du Groupe. La défense du Groupe lors de ces actions pourrait prendre du temps et se révéler coûteuse. De telles actions pourraient également nuire à la réputation du Groupe, entrainant une remise en cause des contrats de distribution.

Bien que le Groupe n'ait fait l'objet d'aucune action en responsabilité ou autre plainte liée à la mise en œuvre de sa technologie ou à l'utilisation de ses produits à ce jour il ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle (voir la section 4.8 « Assurances et couverture des risques » du présent document de référence) ou que les engagements d'indemnisation, le cas échéant contractuellement plafonnés, consentis par ses sous-traitants soient suffisants pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

Si la responsabilité du Groupe ou celle de ses partenaires et sous-traitants, était ainsi mise en cause, si lui-même ou si ses partenaires et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation des produits du Groupe et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Pour se prémunir des risques de qualité, le Groupe exécute en interne un contrôle qualité systématique avant l'expédition.

4.6 Risques financiers

4.6.1 Risques liés aux pertes historiques

Depuis sa création en 2010, le Groupe a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Aux 31 décembre 2015, 2014 et 2013, dans ses comptes IFRS, les pertes opérationnelles s'élèvent respectivement à 3 988 K€, 922 K€ et 494 K€. Les pertes comptabilisées résultent des frais de recherche et développement internes et externes, dans le cadre principalement du développement du biocide biologique.

Le Groupe devra investir significativement au cours des prochaines années, dans ses activités de recherche et développement et dans l'outil de production de son biocide biologique.

De ce fait, la Société pourrait connaître des pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, en particulier du fait :

de la construction et mise en service de lignes de production industrielle (voir la section 6.8.2 du présent document de référence) ; et
de l'augmentation des coûts de recherche et développement liés aux futures applications possibles du biocide.

Sur les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013, les pertes nettes s'élèvent respectivement à 4 019 K€, 974 K€ et 521 K€.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.6.2 Risque de crédit

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible, dans l'objectif de la conserver jusqu'au moment d'être utilisée dans le cadre principalement des dépenses de recherche et de développement. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par le Groupe (essentiellement des dépôts à terme). Au 31 décembre 2015, les disponibilités et dépôts à terme détenus par le Groupe s'élevaient à 7 731 K€ et étaient placées dans des produits ayant une maturité inférieure à trois mois.

Le Groupe fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et estime ne pas supporter de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

4.6.3 Risques de liquidité et de mise en œuvre de nantissements

Depuis sa création, le Groupe a commencé à générer du chiffre d'affaires mais a financé sa croissance principalement par un renforcement ou une reconstitution de ses fonds propres par voie d'augmentations successives de capital, par l'obtention d'avances remboursables et de subventions, de remboursement de créances liés aux crédit impôt recherche (« CIR ») et par des emprunts bancaires.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 7 731K€. Ils s'élèvent à 6 495 K€ au 31 mars 2016.

D'importantes dépenses liées à la recherche et au développement ont été engagées depuis le démarrage de l'activité du Groupe, ce qui a généré jusqu'à ce jour des flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles pour l'exercice 2015. Ces derniers se sont élevés respectivement à (4 165 K€) et (1 193 K€) pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014.

Le Groupe a eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de locations financement) ainsi qu'à des avances remboursables, présentés ci-dessous :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/12/2015
(montant en euros)	Montant brut	Part à moins d'un	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5
		an		ans
Dettes financières - location financement	160 106	67 070	93 035	-
Avances remboursables	640 205	83 510	556 695	-
Autres dettes financières	42 000	12 000	30 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 019 005	287 016	555 988	176 000
Total dettes financières	1 861 315	449 596	1 235 719	176 000
Dettes financières courantes	449 596
Dettes financières non courantes	1 411 719

Ces informations sont extraites de la note 12 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence. Les passifs financiers ne sont pas assortis de clauses susceptibles d'en modifier significativement les termes.

Le non-respect par la Société de ses engagements au titre des financements bancaires susvisés ou la survenance d'évènements (tels le défaut de paiement d'une somme quelconque à l'échéance, la violation d'une obligation contractuelle, l'insolvabilité de la Société, le changement du domaine d'activité de la Société, la survenance d'un évènement important de nature juridique ou financière, le changement de contrôle de la Société sans information préalable du prêteur, en cas de déclaration inexacte ou de comportement répréhensible de l'emprunteur) pourrait entraîner l'exigibilité anticipée desdits financements bancaires ainsi que la mise en œuvre des sûretés consenties par la Société, en ce compris les deux nantissements de fonds de commerce consentis respectivement au CIC-Lyonnaise de Banque et à BNP Paribas. En effet, dans le cadre des emprunts bancaires souscrit auprès de ces établissements financiers, la Société a nanti son fonds de commerce de recherche et développement à leur profit dans la limite du capital restant dû, qui s'élève, au 30 avril 2016, respectivement à 167 K€ (contre-garantie accordée par BPI France à hauteur de 60% (soit 100 K€)) et 112 K€ (contre-garantie accordée par BPI France à hauteur de 60% (soit 67 K€)) (voir la note 23.6 des annexes aux états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence). En cas de nonrespect par la Société de ses engagements, les principaux éléments pouvant faire l'objet d'une saisie seraient, au titre de chaque nantissement de fonds de commerce susvisés : (i) les éléments incorporels (enseigne et nom commercial de la Société (étant précisé que le nantissement consenti au CIC-Lyonnaise de Banque prévoit que sont également nantis : les brevets d'invention, les licences, les marques de fabrique et de commerce, les dessins et modèles industriels de la Société et généralement les droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique qui y sont attachés), (ii) les éléments corporels (équipements et matériels de laboratoire de la Société) et (iii) le droit au bail du lieu où la Société exerce son activité.

La Société envisage de rembourser les deux prêts susvisés conformément aux échéanciers convenus avec CIC-Lyonnaise de Banque et à BNP Paribas jusqu'à leur échéance en 2017. Les remboursements seront financés grâce à la trésorerie dégagée par l'activité commerciale de la Société pendant la période concernée et, si nécessaire, par ses fonds propres.

Comme décrit dans l'annexe des états financiers consolidés IFRS (voir la note 2.1 des annexes aux états financiers consolidés IFRS présentées à la section 20.1 « Etats financiers consolidés IFRS établis pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 » du présent document de référence), l'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Directoire compte tenu des éléments suivants :

de la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2015 positive de 7 731 K€ ; et
de l'encaissement du crédit d'impôt recherche 2015 (449 K€) attendu sur le second trimestre 2016.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, au 31 décembre 2015, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois ;

La situation déficitaire historique du Groupe s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.

Le développement de la technologie du Groupe et la poursuite de son programme de développement et d'industrialisation continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que le Groupe se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe tels que :

des coûts associés à d'éventuelles demandes de modification des études ou des travaux complémentaires pour l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses produits, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son programme de développement ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Comme indiqué à la section 6.8.2 du présent document de référence, la Société envisage une production contrôlée de ses produits par la construction de lignes de production successives en fonction de la demande. La Société envisage de financer une partie de la construction desdites lignes en ayant recours à des crédits-baux bancaires. A ce jour, des contrats de crédit-bail ont été conclu sur l'exercice 2016 pour 680K€. Ceux-ci s'ajoute donc à ceux décrits dans le chapitre 20.1, note 12.1 pour un solde de montant du de 160K€ au 31 décembre 2015. Le financement des lignes de production demeure, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société).

4.6.4 Risques liés à l'accès au Crédit d'Impôt Recherche

Pour financer ses activités, le Groupe bénéficie également, via la Société, du CIR prévu à l'article 244 quater B du CGI, qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Les montants reçus par le Groupe au titre du CIR sont les suivants :

2014 : 323 353 € (encaissés en 2015) ;
2015 : 449 209 € (encaissés en 2016)

La Société doit justifier sur demande de l'Administration fiscale française du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L'Administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un guide comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d'impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants du CIR. Le risque d'une contestation de ce CIR ne peut donc être écarté (étant précisé que le droit de reprise s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du crédit d'impôt recherche).

Cependant, si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la trésorerie, la situation financière et les perspectives du Groupe. De plus, la Société bénéficie d'un remboursement anticipé du CIR (immédiat et non 3 ans après la demande) du fait, entres autres, de son statut de JEI « Jeune Entreprise Innovante », statut que la Société devrait perdre en 2016.

4.6.5 Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables

Au titre de l'exercice 2015, le Groupe a généré un déficit fiscal d'un montant de 5 960 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 1 775 K€ (soit un total de déficits reportables de 7 735 K€ au 31 décembre 2015).

En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d'euros, majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.

4.6.6 Risques liés à l'accès à des avances publiques remboursables

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe s'est vu accorder les aides remboursables, classées en dettes financières suivantes :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en euros)	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2014	85 312	234 796	244 962	25 961	90 210	681 241
(+) Encaissement	-	-	-	-	63 182	63 182
(-) Remboursement	(42 000)	(60 000)	-	(26 668)	-	(128 668)
Subventions	-	-	-	-	(4 154)	(4 154)
Charges financières	3 317	10 108	11 648	707	2 824	28 603
Au 31 décembre 2015	46 629	184 904	256 610	0	156 216	640 205

Les informations relatives aux différents contrats d'avances publiques (versements, calendrier de remboursement ou clauses spécifiques) sont présentées à la section 9.2.2.4 et 9.2.2.5 du présent document de référence et au niveau de la note 12.2 des annexes au comptes établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence.

Dans le cas où le Groupe cesserait de respecter l'échéancier de remboursement prévu dans les conventions d'avances remboursables conclues, il pourrait être amené à rembourser les sommes avancées de façon anticipée.

Une telle situation pourrait priver le Groupe de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, le Groupe ne peut garantir qu'il disposera alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

4.6.7 Risques de dilution

Depuis sa création, le Groupe a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »). A la date du présent document de référence, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 480.000 actions nouvelles (en tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015), générant alors une dilution égale à 8,12% sur la base du capital pleinement dilué (voir les sections 21.1.4.1 et 21.1.4.2 du présent document de référence détaillant respectivement les BSPCE et les BSA attribués à ce jour ainsi qu'à la section 21.1.4.5 du présent document de référence présentant la synthèse des instruments dilutifs existants à ce jour).

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, le Groupe pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital du Groupe pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs du Groupe.

4.7 Risques de marché

4.7.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements du Groupe, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1% aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle.

Ses emprunts ont été souscrits à taux fixe, à l'exception :

du prêt d'amorçage conclu avec la BPI le 14 novembre 2014 pour un montant de 440 K€, dont le taux s'élève à
o Euribor 3 mois + 3,7 points pendant la période de différé ;
o Euribor 3 mois + 5,5 points pendant la période d'amortissement.
Du prêt conclu avec la Lyonnaise de Banque le 16 avril 2014 pour un montant de 300 K€ dont le taux est fixé à EURIBOR 3M.

En cas de variation de 1 points du taux d'intérêt, les charges financières sur un an de l'ensemble des dettes à taux variables varieraient de 7 K€ environ. Le Groupe ne souscrit pas à des instruments financiers à des fins spéculatives. En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

4.7.2 Risque de change

Au 31 décembre 2015, les comptes bancaires et les produits de placement du Groupe sont libellés en euros à l'exception du compte bancaire détenu par AMOEBA US Corporation libellés en US Dollars. Le compte bancaire de la filiale AMOEBA US Corporation présente un solde débiteur de 3 KUSD au 31 décembre 2015. Le solde du compte bancaire de la filiale Entreprise Amoéba Canada inc. présente un solde nul au 31 décembre 2015.

Le Groupe ne réalise pas de chiffre d'affaires en devise à son stade de développement. Les seules transactions susceptibles d'être soumises au risque de change sont ses achats et ses accords de partenariats.

La stratégie du Groupe est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. Le Groupe ne peut exclure qu'un élargissement à d'autres marchés ou une augmentation de son activité de recherche et développement résulte dans une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

4.7.3 Risques sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables.

4.8 Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 13 K€ et 32 K€ au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015.

L'ensemble de ces polices d'assurance a été conclu, avec des compagnies d'assurance de notoriété, en concertation et avec l'expertise des courtiers mandatés par le Groupe.

Responsabilité civile entreprise

AMOEBA bénéficie d'une garantie Responsabilité Civile exploitation à hauteur de 9 100 000 € tous dommages garantis confondus par sinistre et une Responsabilité Civile produits à hauteur de 1 500 000 € tous dommages confondus par année d'assurance y compris pour les exportations aux USA/CANADA.

Multirisque entreprise

AMOEBA n'est pas propriétaire de ses locaux. La police d'assurance couvrant les dommages aux biens (aménagements, embellissements, matériels et marchandises) et les pertes d'exploitation comporte une limitation contractuelle d'indemnité générale à hauteur de 5 999 990 €.

Responsabilité civile des dirigeants

AMOEBA a souscrit une police d'assurance responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 1 000 000 € par année d'assurance.

Homme clé

Une garantie décès-invalidité absolue et définitive (IAD) accident/ maladie et invalidité permanente totale (IPT) a été souscrite à hauteur de 1 000 000 €.

Autres polices d'assurance

Les risques concernant les automobiles sont couverts par des polices d'assurance dédiées.

Le Groupe estime que ces polices d'assurance couvrent de manière adaptée les risques assurables inhérents à ses activités et que sa politique d'assurance est cohérente avec les pratiques dans son secteur d'activité. Les programmes d'assurance sont régulièrement revus et éventuellement ajustés pour tenir compte de l'évolution des risques encourus.

Le Groupe n'envisage pas de difficulté particulière pour conserver, à l'avenir, des niveaux d'assurance adaptés dans la limite des conditions du marché. Le Groupe ne peut cependant garantir qu'il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurances similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait le conduire à accepter des polices d'assurances plus onéreuses et/ou à assumer un niveau de risque plus élevé. Ceci en particulier au fur et à mesure qu'il développera ses activités.

4.9 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent document de référence, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Amoéba

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro d'identification 523 877 215.

Le code NAF de la Société est le 7219 Z.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 21 juillet 2010 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 31 décembre 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé à : 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu Téléphone : 04 26 69 16 00 Adresse électronique : [email protected] Site internet : www.amoeba-biocide.com

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

5.1.5 Historique de la Société

2010

• Juillet : création de la Société par Fabrice PLASSON et Jacques BODENNEC.

Mars : première levée de fonds pour un montant de 900 K€, principalement auprès de Rhône Alpes Création et EUREKAP ;
Mars : obtention d'un prêt « Oseo Mise en production » pour le projet « Mise au point industrielle de production d'amibes isolées comme prédateur naturel des légionelles », pour un montant de 128 K€ ;
Septembre : En vue de l'obtention d'une Autorisation R&D, contrat de partenariat avec Aquaprox-Protec SAS (« Aquaprox »), société spécialisée dans le traitement de l'eau.
Novembre : la Société obtient le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI).

2012

Juillet : Deuxième levée de fonds pour un montant de 500 K€, principalement auprès d'EUREKAP et EVOLEM.
Août : obtention de deux avances remboursables auprès d'OSEO, pour un montant total de 260 K€ au titre du projet « Amélioration et validation industrielle de la mise en œuvre de l'amibe willaertia magna en tant que biocide biologique actif sur les germes de type pseudomonas et listeria».
Décembre : obtention de l'« Autorisation R&D » en France, qui autorise la Société à réaliser des tests et essais à des fins de recherche et développement.

2013

Avril : A la suite de l'obtention de l'Autorisation R&D, Amoéba et Aquaprox ont conclu un nouveau contrat de partenariat en remplacement du contrat susvisé conclu en 2011 afin de définir, en conformité avec l'Autorisation R&D, les conditions et modalités permettant de tester les produits et de les déployer sur les sites industriels autorisés par l'Autorisation R&D.
Novembre : obtention d'une avance Coface de 57 K€ au titre du projet de prospection couvrant les zones géographiques des Etats-Unis, Allemagne, Belgique, Canada et Royaume-Uni.

2014

Avril : obtention de deux prêts de BPI Financement pour un total de 300 K€ au titre du projet « Amélioration et validation industrielle d'un procédé de production d'amibes en suspension ».
Avril et Septembre : Troisième levée de fonds en deux tranches pour un montant de 2 999 K€ et 242 K€, principalement auprès de SIPAREX, CM CIC et AURIGA PARTNERS.
Septembre: Transformation de la Société en société anonyme avec conseil de surveillance et directoire.
Novembre : Ouverture d'une filiale aux Etats-Unis, AMOEBA US Corporation.
Décembre : Renouvellement de l'autorisation R&D en France pour deux ans.
Février : Obtention de l'Autorisation R&D aux Pays-Bas
Avril : Transfert du siège social de Lyon à Chassieu. Signature avec la Société Earthwise Environmental Inc. (« Earthwise ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un contrat de distribution co-exclusive des produits Amoéba sur 5 Etats des Etats-Unis d'Amérique (voir section 6.8.1) sous réserve de l'obtention préalable d'une AMM de commercialisation par l'Environmental Protection Agency (« EPA ») pour les Etats-Unis.
Juillet : Introduction en bourse d'Amoéba sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Levée de fonds d'environ 13,2 millions d'euros.
Septembre : Signature avec la société canadienne Produits Chimique Magnus Ltd. d'un contrat de distribution exclusif des produits Amoéba au Canada sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM par l'ARLA pour le territoire canadien.
Octobre : Signature avec la société NOVOCHEM Water Treatment (« Novochem ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un contrat de distribution co-exclusive des produits Amoéba au Benelux (voir section 6.8.1) sous réserve de l'obtention préalable d'une AMM de commercialisation pour le Benelux.
Novembre : Signature avec la société DREWO d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit pour une période de 3 ans et sous réserve d'une AMM.
Novembre : Obtention d'une autorisation jusqu'au 31 décembre 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre d'essais industriels, sur le territoire canadien délivrée par l'ARLA.
Novembre : Ouverture d'une filiale au Canada, Entreprise Amoéba Canada inc.
Décembre : Signature avec la société Aqua Concept (« Aqua Concept ») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba en Allemagne pour une durée de 3 ans (voir sections 6.7.4 et 6.8.1) et sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Janvier (cf. section 12.1.1) : Signature avec la société Aqua Concept Polska (« Aqua Concept Polska») d'une lettre d'intention en vue de la conclusion d'un accord pour la distribution des produits Amoéba en Allemagne pour une durée de 3 ans (voir sections 6.7.4 et 12.1) et sous réserve de la délivrance préalable d'une AMM.
Février (cf. section 12.1.2): Obtention d'une autorisation jusqu'au 30 juin 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre de 10 essais industriels, sur le territoire Belge délivrée par le Service Public Fédéral de l'Environnement Belge.
Mars ( cf. section 12.1.4) : signature avec la société GREEN Chemicals d'une lettre d'intention en vue de la distribution non-exclusive des produits Amoéba pour une période de 3 ans sur le territoire de la Turquie sous réserve de l'acceptation de la notification à l'inventaire des produits biocides par les autorités réglementaires turques.
Avril (cf. section 12.1.5) : Délivrance de trois nouveaux brevets en vue d'étendre géographiquement la protection de sa technologie en Russie et aux Etats-Unis.
Avril : Obtention d'une autorisation jusqu'au 30 juin 2017 d'utilisation du biocide développé par le Groupe dans le cadre de 10 essais industriels, sur le territoire Italien délivrée par le Ministère de la Santé Italien.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Principaux investissements au cours des trois derniers exercices
Montant en euros	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	762 737	868 368	478 644
dont capitalisation des frais de R&D	756 618	855 783	478 644
Immobilisations corporelles	1 425 937	24 747	76 067
dont matériel informatique	97 157	13 909	10 000
dont installations et agencements	117 806	-	37 066
dont installations techniques	118 401	10 839	29 001
dont immobilisations en cours	829 987	-	-
dont avances et acomptes sur immobilisations	262 586	-	-

Les investissements en immobilisations incorporelles du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 sont principalement liés à la capitalisation des frais de développement.

Les investissements en immobilisations corporelles au cours des trois exercices présentés correspondent principalement à l'acquisition de matériels de laboratoire, informatiques et de bureau (voir la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés IFRS présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

A l'exclusion des frais de développement qui seront potentiellement capitalisés, la Société a déjà engagé environ 1,8 millions d'euros à la date d'enregistrement du document de référence dans le cadre de la mise en place de ces nouvelles lignes de production.

5.2.3 Principaux investissements envisagés

Pour l'année 2016, la Société prévoit d'installer deux lignes de production sur son site de CHASSIEU et une ligne pilote sur son site de MONTREAL pour un montant total de 6,5 millions d'euros dont 5,9 millions d'euros en France et 600 K€ au Canada. 1 million d'euros ont par ailleurs été déjà dépensés en 2015 pour la mise en place de la première ligne de production.

Le cout global de construction de chaque ligne de production est estimé à 2,5 millions d'euros. Les lignes seront mises en service au fur et à mesure de la demande que la Société estime pour ses produits (voir la section 6.8.2 du présent document de référence pour plus de détails).

La Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail pour le financement total ou partiel de ses lignes de production. A ce jour, des contrats de crédit-bail ont été conclus sur l'exercice 2016 pour 680 K€ chiffre au 31 mars 2016. Ceux-ci s'ajoute donc à ceux décrits dans le chapitre 20.1, note 12.1 pour un solde de montant du de 160 K€ au 31 décembre 2015. Le financement des lignes de production demeure, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société). Pour ces investissements, la Société ne pense pas être confrontée à un problème d'obtention de crédit-bail.

6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1 Résumé de l'activité

Amoéba a pour ambition de s'imposer comme un acteur majeur du traitement de l'eau pour mieux protéger l'homme des pathogènes porteurs de maladies mais aussi protéger l'environnement des produits chimiques qui sont aujourd'hui utilisés pour le traitement de l'eau. Dans cette perspective, Amoéba a développé un biocide entièrement biologique qui a vocation à se substituer aux biocides chimiques.

Sur un marché des biocides chimiques de 21 milliards d'euros¹ , Amoéba se focalise dans un premier temps sur le marché du traitement de l'eau des Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) qui représente une opportunité de 1,7 milliards d'euros au niveau mondial pour son biocide biologique² , étant précisé que pour l'heure, la société concentre ses efforts sur l'Europe et le continent Nord- Américain.

Les industriels opérants des TAR sont pris entre deux impératifs contradictoires, difficiles à concilier dans un environnement réglementaire de plus en plus complexe (voir schéma dessous) :

1. Utiliser le plus possible de biocides chimiques pour prévenir la propagation en légionelles par les TARs susceptibles de contaminer le public (plusieurs épidémies de légionellose sont déclarées chaque année, contaminant des personnes jusqu'à plusieurs dizaines de kilomètres des TAR contaminées) ;
1. Utiliser le moins possible de biocides chimiques pour réduire les rejets de produits de dégradation chimique qui endommagent les stations d'épuration des eaux et la nature.

¹ Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

² Voir section 6.4.2. du présent document de référence

Le biocide biologique d'Amoéba est un micro-organisme naturel, l'amibe willaertia magna, prédateur naturel de bactéries pathogènes et des réservoirs tels que le biofilm dans lesquels elles se protègent pour se mettre hors d'atteinte des biocides chimiques. Le biocide biologique permet d'assurer le contrôle des bactéries pathogènes sans rejet toxique, conciliant ainsi les deux impératifs contradictoires que les biocides chimiques ne peuvent atteindre.

Testée en laboratoire et surtout sur 12 sites industriels en conditions réelles afin de démontrer son efficacité et sa supériorité par rapport aux biocides chimiques : Une technologie de rupture entièrement validée

► Une efficacité nettement supérieure, notamment sur le biofilm :
o 100% d'efficacité sur le biofilm habituellement résistant aux biocides chimiques;
o 9 fois plus efficace pour réduire la présence de légionelle dans l'eau ;
► Réduction, voire élimination, de tous les produits chimiques rajoutés aux biocides chimiques pour compenser leurs effets sur la corrosion et les dépôts de tartre dans les installations ;
► Pas de rejet de produits chimiques dérivé du biocide dans l'environnement
► Des avantages économiques quantifiables qui permettent à l'industriel d'envisager une technologie de rupture tout en réduisant ses coûts totaux :
o 10% d'économie d'eau ;

Un outil de production en cours de montage ³

o Prolongation de la durée de vie des installations estimée par la Société à 12,5% ;
o Réduction des coûts ou taxes liés aux rejets de produits chimiques.
► Un biocide classé « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement », ce qui dispense le biocide biologique de porter une quelconque étiquette de danger telle que:

permettant à Amoéba de produire son biocide biologique,

captant ainsi une large part de la valeur ajoutée de sa technologie. Amoéba est en cours de montage de sa première unité de production industrielle qui sera opérationnelle fin S1 2016. L'augmentation des volumes de production se fera pas l'ajout de nouvelles lignes de production (voir section 6.8.2 du présent document de référence), sachant qu'en ce qui concerne le territoire européen, chaque ligne devrait pouvoir, à terme, couvrir environ 4%³ du marché européen des TARs industrielles. La deuxième ligne de production pour le territoire européen devrait être opérationnelle fin 2016. La Société envisage de financer la construction desdites lignes en ayant essentiellement recours à des créditsbaux bancaires.

Une commercialisation indirecte, créatrice de valeur

Amoéba a choisi de commercialiser son produit via des traiteurs d'eau établis pour accélérer la pénétration de sa technologie sur le marché et selon un business model gagnant-gagnant. Les traiteurs d'eau sont les prestataires des industriels chargés d'assurer le bon fonctionnement et la sécurité de leurs TAR. Le biocide biologique Amoéba leur permet de se différencier dans une activité très concurrentielle. Amoéba a déjà signé deux contrats avec, respectivement, un distributeur français (Aquaprox) et un distributeur Canadien (Magnus) ainsi que cinq lettres d'intention, respectivement, avec un distributeur Italien (Drewo), un distributeur Allemand (Aquaconcept), un distributeur pour le Benelux (Novochem), un distributeur

³ Voir section 6.7.2.3. du présent document de référence

pour la Pologne (Aquaconcept) et un spécialiste régional américain (Earthwise) des approches écologiques du traitement de l'eau.

Les dossiers de demande d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) permettant la commercialisation ont été déposés au T2 2014 en Europe et aux États-Unis. La Société estime qu'elle devrait obtenir une AMM provisoire en France au S1 2016 et au T3 2016 pour le reste de l'Europe. La Société envisage une AMM aux États-Unis fin 2016. (voir section 6.9.1 du présent document de référence). Le caractère « sans classe de danger » facilite le processus d'obtention d'une AMM. Première commercialisation en France au S1 2016

La Société estime que compte tenu de la nouvelle réglementation et de sa constante évolution, notamment en Europe avec les mises en application de la Directive Cadre sur l'Eau de début 2015, les industriels devront accélérer la mise en place de nouvelles technologies de traitement de l'eau de leurs TARs qui représentent aujourd'hui un vrai défi de sécurisation. Ce contexte réglementaire devrait favoriser l'adoption de la technologie du biocide biologique d'Amoéba. La réglementation, un facteur d'accélération

Synthèse des prochaines étapes envisagées pour la Société

Prochaines étapes
2015	2016	2017
Objectifs de couverture commerciale*
Aquaprox (France)
Magnus (Canada) Earthwise (Etats-Unis)
Novochem (Benelux)
DREWO (Italie)
Aqua Concept (Allemagne) Aqua Concept (Pologne) Green Chemicals (Turquie)
Nouveaux distributeurs américains
Nouveaux distributeurs Européens
* chaque ligneci-dessus correspond a un distributeur
Commercialisation suite à AMM
France
Reste de l'Europe USA
Industriel : Nb de lignes de production opérationnelles**
Europe : 2 lignes de 4 réacteurs à fin 2016 Canada: 1 ligne de 4 X10 litres mi 2016
USA: 2 lignos à fin 2017 ** chaque ligne ci-dessus correspond à une ligne de production opérationnelle
56

Nb : L'évolution des étapes entre l'enregistrement du document de base et celui du document de référence est indiquée en rouge sur le schéma précédent.

Au-delà du marché des tours aéro réfrigérantes, le Groupe pourrait se tourner à moyen terme vers de nouveaux domaines d'application.

6.2 Les Atouts d'Amoéba

Amoéba dispose de nombreux atouts pour devenir un acteur de référence sur le marché des biocides pour le traitement de l'eau estimé à 21 milliards d'Euros⁴ (aujourd'hui essentiellement chimiques). Ces atouts sont développés plus largement dans le reste du présent document de référence. Les principaux atouts se résument comme suit :

► Une équipe de direction expérimentée.
► Une technologie de rupture « biologique » qui permet de résoudre les problématiques liées à l'utilisation des biocides chimiques. Cette technologie pourrait engendrer un changement aussi radical que celui connu lors du passage de la pharmacie chimique à la biopharmacie au cours des dernières décennies.
► Une focalisation sur les TARs, marché de €1,7 milliards⁵ où les besoins sont les plus immédiats. Répondant à la fois à des enjeux de sécurité publique et de protection de l'environnement, le choix du marché des TARs (hors nucléaire) semble particulièrement opportun pour une pénétration rapide.
► Une pénétration qui devrait être accélérée par les nouvelles réglementations.
► Un business model potentiellement créateur de forte valeur ajoutée. Amoéba commercialisera son biocide biologique via des distributeurs, générant trois types de marges pour la Société: « upfront/milestones », « royalties » sur la marge de distribution réalisée par le distributeur et marge de production sur la vente du produit au distributeur. La multiplicité des sources de marge sont, selon la Société, des opportunités de créer un business créateur de forte valeur ajoutée (voir section 6.7..4 du présent document de référence);
► L'Europe et la France, précurseurs en matière réglementaire devraient favoriser le développement aux États-Unis. L'Europe et notamment la France sont en pointe sur la réglementation et l'utilisation des dernières technologies de mesures du risque de légionellose. Amoéba travaille depuis plusieurs années avec l'agence Française ANSES, qui a déclaré le biocide biologique « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement » ;
► Un marché nord-américain déjà bien enclenché. Le dépôt de dossier de demande d'AMM pour les États-Unis a été réalisé en 2014. Des contacts sont déjà initiés avec plusieurs distributeurs nord-américains et un contrat de distribution a été signé avec la société Magnus au Canada et une lettre d'intention a été signée avec Earthwise pour 5 états des États-Unis d'Amérique. Voir section 6.8 du présent document de référence ;
► 2 Contrats et six lettres d'intention signées
► Une industrialisation en bioprocess validée et en cours de montage. Les avancées technologiques réalisées en fin 2014 ont permis de valider la configuration de la première ligne de production industrielle sans changement d'échelle de production par rapport à l'échelle pilote. Cette première ligne de production, en cours de montage à Lyon et qui devrait être opérationnelle au cours de l'exercice 2016, sera la première d'une série de plusieurs lignes.

⁴ Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

⁵ Voir section 6.4.2. du présent document de référence

► Une propriété industrielle bien sécurisée. Le biocide biologique Amoéba est protégé par une licence exclusive sur une famille de brevets enrichie par trois familles de brevets déposés par la Société représentant au total 27 brevets dont 12 ont été délivrés.
6.3 Le traitement de l'eau, un problème de santé publique et environnemental de plus en plus pressant

6.3.1 Les différents pathogènes à éliminer, un enjeu de santé publique

Le risque bactérien est considéré par les autorités sanitaires mondiales comme un enjeu majeur de santé publique. Les infections bactériennes sont répertoriées pour évaluer leur incidence sur la santé publique et leur capacité à se développer malgré des traitements pour les réduire. Le schéma qui suit reprend quelques données clés pour les bactéries pathogènes les plus courantes. Les infections dues à « pseudomonas », l'un des premiers germes d'infection nosocomiale, représentaient en 2009 en France plus de 450 000 cas avec une mortalité élevée. Le germe, à l'origine de la légionellose, la « Légionelle » a, quant à lui, été diagnostiqué en 2013 chez 1262 patients avec un taux de mortalité de 20%. Plus préoccupant, les « chlamydia » ont vu une explosion de la fréquence des contaminations en France, leur taux passant de 1,6 % de la population en 2006 à 10% en 2009. Les « klebsiella », bactéries pathogènes, représentaient en 2009 plus de 22 500 cas en France avec un taux de mortalité de 50%.

0 Click to edit Master title style 2 Qualité de l'eau : une question de santé publique

DES BACTÉRIES DE L'EAU DANGEREUSES POUR L'HOMME : LEGIONELLA, PSEUDOMONAS, CHLAMYDIA, KLEBSIELLA…

Legionella: 12% de mortalité

• France 2013: 1,262 cas, 143 morts(4)

Quelques récentes épidémies • Irlande 2013 : 83 cas, 18 morts(5) • Espagne 2014 : 40 cas, 8 morts(5) • Portugal 2014 : 311 cas, 8 morts(5) • Allemagne 2014 : 23 cas, 2 morts(5) • New York 2015: 113 cas, 12 morts(6)

Pseudomonas

450,000 cas par an en France(1)

Chlamydia 6 millions cas par an en France(2)

Klebsiella 22,500 cas par an en France(3)

(1) Docteur Ca oen, Hôpital Valenciennes 2009

(2) INVS rapport 2009 (3) Professeur Didier Raoult & Le Monde 2009

Un risque bactériologique IMPORTANT

(4) INVS données 2013 (5) h p://hcinfo.com (6) h p://www.lapresse.ca

Ces contaminations des êtres humains par des bactéries pathogènes ont depuis longtemps fait prendre conscience que les réseaux d'eaux, qui sont un vecteur de prolifération bactérienne, doivent être un domaine d'attention particulier pour réduire les contaminations venant de l'eau.

Les scientifiques et les autorités sanitaires reconnaissent que les outils disponibles pour lutter contre ces bactéries dans l'eau sont anciens et ne donnent pas entièrement satisfaction. En effet, ces outils sont principalement basés sur l'utilisation de produits chimiques, appelés biocides. Malgré l'utilisation de ces biocides, la contamination par les bactéries pathogènes reste non résolue puisque les bactéries ont trouvé des stratégies de résistance ou d'évitement à ces agents biocides chimiques.

Faisant face à l'avancée des infections bactériennes, les autorités sanitaires ont mis en place différentes mesures pour s'assurer que les techniques les plus efficaces soient mises en place pour traiter les réseaux d'eaux contre le risque bactérien. C'est notamment le cas des réglementations européennes et américaines ainsi que des « bonnes pratiques » mises en place qui permettent d'assurer un traitement constant des réseaux d'eau contre ces risques bactériens.

6.3.2 Les technologies classiques de traitement de l'eau sont difficiles à utiliser efficacement

Vers 1914, un premier biocide capable de combattre des bactéries a vu le jour en Europe sous le nom de Javel ou chlore. Plus tard, le chlore sera associé presque automatiquement avec le brome. En effet, le chlore n'étant plus actif lorsque le pH devient supérieur à 7.5 il est souvent important de lui adjoindre du brome qui est lui efficace à des pH élevés. Une alternative à l'utilisation de brome est d'utiliser des réducteurs de pH, qui permettent de s'assurer que l'eau reste à un pH suffisant pour permettre au cocktail de biocides d'être actif.

Devant les contraintes importantes d'utilisation de ces produits chlorés et bromés, la société américaine Dow Chemical a développé en 1974 une autre substance chimique, l'isothiazolone.

D'autres substances, telles que le glutaraldéhyde et le DBNPA ont ensuite été introduites afin de tenter de concurrencer le chlore ou tout du moins de venir en complément.

La réglementation REACH, destinée à moderniser la réglementation européenne en matière de substances chimiques a rendu obligatoire l'enregistrement des produits chimiques afin de mieux évaluer leur toxicité et leur écotoxicité. Les substances fabriquées ou importées en vue de leur utilisation dans des produits biocides exclusivement et inclus dans l'annexe I (IA ou IB) de la directive 98/8/CE du 16 février 1998 concernant la mise sur le marché des produits biocides (remplacée par le règlement (UE) n° 528/2012) sont considérés comme étant enregistrées au titre de la réglementation REACH. En application de la réglementation européenne en matière de produits biocides, les autorités sanitaires européennes n'ont validée que certaines substances actives, pour une utilisation dans le traitement de l'eau de telle sorte que l'union européenne n'a autorisé l'utilisation que de 3 substances actives : le chlore, le brome et l'isothiazolone ; innovations datant respectivement de 1914, 1960 et 1974, pour assurer le traitement du risque bactérien dans l'eau. Ces trois substances sont les plus utilisées aujourd'hui dans le monde. Le chlore et le brome sont très majoritairement associés dans le cas de traitement des petites Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) afin d'élargir le spectre d'action des biocides dans le but de couvrir une gamme de pH allant de 6 à 10. En effet, le chlore est inefficace audessus d'un pH de 7,5 fréquemment rencontré dans les TAR sans un contrôle préalable du pH par adjonction d'acide sulfurique.

Les dossiers règlementaires sont adaptés à la dangerosité des substances dont est envisagée la mise sur le marché. Un dossier règlementaire de nouvelle substance chimique est très contraignant avec un nombre d'études longues et complexes. Les dossiers règlementaires de substances chimiques doivent apporter une étude détaillée d'impact sur l'environnement comprenant notamment une démonstration statistique de leur diffusion dans des milieux comme les eaux des nappes phréatiques, les rivières, etc.

En effet les substances chimiques présentent fréquemment des effets d'accumulation, ce qui génère des effets toxiques à moyen et long terme.

Au regard des risques que pose pour la santé humaine ainsi que pour l'environnement l'utilisation de nouvelles substances chimiques, il est estimé que le coût de développement et d'approbation d'un nouveau biocide chimique serait de plusieurs centaines de millions de dollars⁶ .

6.3.3 Peu de technologies alternatives ont démontré leur efficacité

Des solutions physico-chimiques ont aussi été étudiées pour palier l'inefficacité relative des biocides chimiques. Aucune de ces méthodes n'a pu cependant prouver son efficacité sur des réseaux d'eau de taille importante et leur utilisation reste réservée à des usages domestiques ou à des applications très confidentielles. Par exemple, les UV (rayons ultra-violets) ont été testés sans que leur application puisse trouver un débouché industriel du fait de leur incapacité à couvrir le risque bactérien sur l'ensemble d'un réseau d'eau aérien et souterrain, leur action n'étant que locale en raison du fait que les lampes à UV doivent être positionnées à des points fixes du réseau.

De même, les méthodes physico-chimiques ou d'électromagnétismes n'ont pu convaincre de leur efficacité par l'absence de résultats positifs démontrant l'élimination des pathogènes tels que la légionelle dans les Tours Aéro Réfrigérantes (TAR).

Les enzymes seraient également une piste alternative possible aux biocides chimiques. La société belge Realco affirme⁷ « avoir fait une découverte majeure sur les propriétés des enzymes naturelles, à la fois excellents nettoyants et épurateurs, qui a permis à Realco de fabriquer et commercialiser des produits Enzymatique innovants. Ces produits trouvent des applications tant en nettoyage qu'en traitement des eaux ». La Société n'a cependant pas connaissance que Realco ait validé sa technologie pour des usages dans les TAR. Par ailleurs, contrairement à la solution proposée par le Groupe Amoéba, la société Realco ne revendique aucun effet biocide de ses enzymes, mais simplement une capacité à dissoudre les graisses présentes dans les eaux

L'utilisation de l'ozone nécessite un pré-traitement de l'eau d'appoint et requière des matériaux spéciaux. Les effets sur l'environnement sont censés être moins néfastes que pour les biocides halogénés, toutefois leur utilisation nécessite une attention particulière qui se révèle onéreuse et inadaptée pour certaines situations.

6.3.4 Le Biofilm, un réservoir de pathogènes inaccessible aux biocides chimiques

La cause principale de l'inefficacité des biocides chimiques (le chlore, le brome et l'isothiazolone) réside dans leur incapacité à traiter le risque bactérien dans le biofilm. Le biofilm est un amas de bactéries qui se collent sur les tuyaux des réseaux d'eau et constitue une protection pour les bactéries et autres micro-organismes. Le biofilm constitue de fait le principal réservoir des bactéries pathogènes.

Selon une étude réalisée par Dalkia en 2011, 99,5% ⁸ des légionelles se situent dans le biofilm, ce qui signifie que les biocides chimiques ne traitent que 0,5% des bactéries, celles qui surnagent dans l'eau.

⁶ Source : Crop Life America

⁷ Source : site internet de Realco

⁸ Etude Dalkia : Legio ARS 2011 V2

Les produits chimiques ne pénétrant pas dans le biofilm, les bactéries et autres agents pathogènes peuvent continuer à s'y développer. Les prédateurs de ces bactéries, les amibes libres, qui sont présentes dans l'eau naturellement⁹ et qui se nourrissent du biofilm, ont également été détournées pour certaines d'entre elles par les bactéries.

Pour rappel, les amibes sont des êtres vivants unicellulaires eucaryotes anciennement classés dans le grand groupe des protozoaires.

Les amibes sont caractérisées par un corps cellulaire déformable émettant des prolongements de forme changeante, les pseudopodes, qui leur permettent de ramper sur un support ou de capturer des proies microscopiques par phagocytose.

Ce sont pour la plupart des espèces libres vivant dans les eaux, les sols humides, les mousses, certaines pouvant être à l'origine de pathologies diverses.

Les bactéries pathogènes pénètrent dans ces amibes résistantes aux produits chimiques afin de se protéger et de se multiplier. Les bactéries pathogènes ont ainsi trouvé deux façons de se protéger des biocides chimiques ajoutés dans un circuit d'eau : se replier dans le biofilm ou pénétrer dans des amibes. Les bactéries ainsi protégées vont ensuite pouvoir se répandre dans le réseau d'eau à des moments imprévisibles et constituer un danger pour l'homme.

La seule méthode théoriquement efficace pour lutter contre ce phénomène consiste à maintenir une concentration élevée de biocide chimique dans le réseau d'eau. Ceci pose cependant un autre problème de toxicité pour l'homme et l'environnement. En effet, les biocides chimiques et certains de leurs produits de dégradation, sont toxiques pour l'homme et l'environnement. L'utilisation de biocides chimiques dégage des produits tels que le chloroforme, l'alkylphénol et l'acide chloroacétique. Ces dérivés sont particulièrement néfastes pour l'environnement et, outre leur toxicité pour la faune et la flore, ils ont par exemple pour effet d'anéantir l'activité biologique nécessaire au bon fonctionnement des stations d'épuration d'eaux usées. Une utilisation trop élevée de biocides chimiques a donc des effets en cascade difficiles à mesurer. C'est pour ces raisons que des réglementations de plus en plus strictes sont mises en place pour encadrer l'utilisation et la concentration des biocides chimiques et que le besoin de trouver un biocide efficace, facile d'utilisation et sans danger pour l'environnement est devenu une priorité pour tous les industriels du secteur.

6.4 Amoéba vise à substituer sa technologie à l'utilisation des biocides chimiques dans un premier domaine représentant un marché potentiel de €1,7 milliards
6.4.1 Le marché mondial des biocides chimiques représente 21 milliards d'Euros dans de multiples domaines d'application

Le marché mondial des biocides chimiques pour le traitement de l'eau est évalué à plus de 21 milliards d'euros¹⁰ .

⁹ TECHNOLOGIES DE L'EAU - Alimentation en Eau Potable - 00AEP00Décembre ²⁰⁰⁷

¹⁰ Market&Market, Freedonia et évaluations faites par les traiteurs d'eau (Aquaprox et Nalco Ecolab)

Ce marché comporte de nombreux domaines d'utilisation repris dans le graphique suivant :

La Société a analysé ces différents segments et a choisi de privilégier dans un premier temps 3 segments :

Les Tours Aéro Réfrigérantes (TAR) industrielles : segment le plus facile à pénétrer en raison d'une forte pression subie par les industriels pour satisfaire aux exigences de sécurité humaine et environnementale. Ce marché est, par ailleurs, assez fragmenté et rendu accessible par la dynamique des « traiteurs d'eaux », partenaires commerciaux de sociétés innovantes comme Amoéba.
Les TAR nucléaires : il existe des incitations réglementaires similaires pour trouver des technologies se substituant aux biocides chimiques. Le marché est très concentré dans chaque pays par la présence de peu de clients finaux (en France, un seul client, EDF)
Les eaux chaudes sanitaires (ECS) : une forte demande pour toutes les ECS des établissements recevant du public pour qui le risque de légionellose est une problématique mal traitée aujourd'hui. Cependant le marché est extrêmement éclaté et son accès n'est pas aussi évident que pour les TAR industrielles où les traiteurs d'eau sont un vecteur de changement. Par ailleurs, sur ce segment de marché, dans la mesure où les eaux traitées sont en contact de l'être humain, les processus réglementaires sont naturellement plus longs.
6.4.2 Le marché des Tours Aéro Réfrigérantes industrielles sur lequel se focalise initialement Amoéba représente un potentiel de €1,7 milliards pour les biocides biologiques

La Société focalise en premier lieu ses efforts sur le marché des TAR industrielles (hors nucléaires) qui représente un marché important (€1,7 milliards pour les biocides biologiques selon les estimations de la Société détaillées ci-dessous). Ce marché est jugé particulièrement pertinent par le Groupe pour déployer sa technologie compte tenu des impératifs de sécurité imposés aux industriels et à la possibilité offerte d'accéder au marché via des distributeurs existants.

Cette estimation de marché en valeur a été réalisée en calculant pour chaque zone le nombre de TAR existantes (ce chiffre est par exemple bien connu en Europe où chaque TAR doit être enregistrée dans les registres nationaux compte tenu de leur dangerosité liée à la transmission possible de Légionelle). La répartition des tailles de tours a permis d'estimer les volumes d'eau consommés par ces TAR et d'en déduire les volumes d'eau à traiter par les biocides. Ce volume d'eau à traiter a été traduit en valeur de marché de biocide biologique en estimant la concentration de biocides moyenne utilisée ainsi que le prix de vente auquel les industriels achèteraient le biocide. Cette évaluation a abouti à la répartition du potentiel par continent reprise dans la figure qui suit.

Selon la Société, la mise sur le marché rapide de sa technologie en Europe et aux États-Unis, lui permettrait de se positionner sur 58% du marché potentiel de 1,7 milliards d'euros, en s'appuyant sur un modèle économique décrit dans la section 6.6.4 du présent document de référence.

Le nombre de TAR en Europe est estimé à partir du nombre de TAR enregistrées en France sur le site de la DRIRE11 (13 000 TAR). La Société a extrapolé ce chiffre pour l'appliquer à l'Europe en le multipliant par le coefficient d'industrialisation de l'Europe par rapport à celui de la France pour obtenir un total de TAR en Europe estimé à 200 000 unités.

Il résulte de cette analyse qu'en Europe, 479 Mm³ d'eau doivent être traités pour les TAR. La Société estime que 1 litre de son produit permet de traiter 100 m³ d'eau avec un prix de vente à un industriel de 100€ par litre, la taille du marché potentiel s'élèverait ainsi à 479 M€ en Europe. Ce chiffre est cohérent avec celui de l'étude européenne de 200812 évaluant la quantité de biocides pour l'application en TAR en Europe de 75 000 à 100 000 tonnes en sachant que 1 kg de biocide chloré est vendu en moyenne à prix catalogue compris entre 3 à 5 euros13, soit une taille de marché pour les biocides chimiques en Europe d'environ 350 M€.

La Société estime que son biocide biologique sera vendu de l'ordre de 30% plus cher que les biocides chimiques engendrant une augmentation de la taille du marché global des biocides, ce qui explique la différence entre les deux estimations.

Pour les États-Unis et le reste du monde, la Société a fait des hypothèses similaires qui ont été recroisées avec les estimations du marché des biocides chimiques faites par la société Freedonia et GWI (Global water intelligence) pour les États-Unis et la Chine. Il ressort de cette analyse un marché en nombre de TAR et en volume d'eau traité se résumant comme suit :

	Nombre de TAR	Volume d'eau $\hat{a}$ traiter en $m3$	Nombre de m3 de biocide biologique correspondant	Valeur marché TAR pour Amoéba en M€
Europe	200 000	478 000 000	4789	479
USA	220 000	526 000 000	5 2 6 8	527
Reste du monde	300 000	718 000 000	7 1 8 3	718

Source : analyses Amoéba détaillées ci-dessus

¹¹ http://www.installationsclassees.developpement-durable.gouv.fr

¹² http://projects.cowiportal.com/ps/A001024/Documents/3 Project documents/Final report/Annex 1_Summary descriptions of PT 1- 23_draft 23.10.2008.doc

¹³ http://boutique.anexo.fr/biocide-desinfectant-legionelle-tar-ecs-algue/214-tar-b-ob-1kg.html

6.5 Le traitement des Tours Aéro Réfrigérantes par les biocides chimiques pose des problèmes de sécurité pour l'homme et l'environnement

Les Tours Aéro Réfrigérantes, aussi appelées tours de refroidissement sont des installations de grande taille permettant de refroidir des circuits d'eaux. Elles sont essentiellement utilisées dans l'industrie, incluant les grandes installations de climatisation, et dans le nucléaire. Les TAR sont la façon la plus efficace et économique de refroidir des volumes d'eau importants.

Exemple de TAR industrielles

Les TAR refroidissent l'eau d'un

circuit en la vaporisant dans un flux d'air. Cette vaporisation facilite l'échange thermique de façon très efficace mais dégage aussi un panache de vapeur. Si l'eau du réseau d'eau, qui crée ce panache de vapeur, est contaminée par une bactérie telle que la légionelle, elle peut contaminer sur une grande distance un nombre important de personnes. Par exemple, l'épidémie intervenue dans le courant de

Exemple de TAR nucléaires

l'hiver 2003-2004 dans le Pas-de-Calais (près de 86 cas constatés et 18 morts) a touché des personnes à plusieurs dizaines de kilomètres de la TAR industrielle contaminée. Pour prévenir cette contamination, l'eau contenue dans le circuit de la tour est traitée avec des biocides chimiques.

A titre d'exemple, une TAR qui échange plus de 3000 KW pourra consommer sur l'année 20 000 m3 d'eau, avec un taux de recirculation d'eau de 2,5 fois. Le taux de recirculation signifie que l'eau de la TAR ne sera changée que lorsque l'ensemble de l'eau de la TAR aura effectué 2,5 fois le circuit du réservoir vers le panache sans apport d'eau d'appoint. L'apport d'eau se fait automatiquement et se déclenche quand un capteur détecte que la concentration en minéraux de l'eau est trop élevée. Ceci indique la nécessité de diluer l'eau du circuit par de l'eau moins concentrée en minéraux. Cette concentration est le fruit de l'évaporation naturelle de l'eau par le panache, mais aussi de l'arrachage de minéraux dû à la corrosion. C'est lors de l'injection de l'eau d'appoint que les biocides et autres produits chimiques sont rajoutés.

La table ci-dessous résume le dilemme auquel les industriels sont confrontés lors de l'utilisation de biocides chimiques pour traiter l'eau de leur TAR :

Prévenir la contamination des TAR	Prévenir les rejets de produits chimiques dans
▼	l'environnement
Utiliser une grande quantité de biocides	▼
chimiques	Utiliser le moins possible de biocides chimiques
Pour prévenir ces contaminations, les TAR sont répertoriées dans la plupart des pays et sujettes à une réglementation stricte pour éviter les risques de contamination, et notamment le risque de prolifération de légionelles. Les autorités ont également imposé des suivis d'efficacité de ces traitements par des mesures mensuelles. Les industriels sous-traitent en général ce traitement à des sociétés spécialisées dans le traitement de l'eau (Nalco-Ecolab, GE Water, Aquaprox …). Ces sociétés utilisent aujourd'hui des biocides chimiques.	L'utilisation de biocides chimiques entraine nécessairement des rejets plus au moins importants de produits chimiques dans l'environnement ou, dans un premier temps, dans les eaux usées. Ceci est devenu un vrai problème et la directive cadre sur l'eau modifiée a mis en place une série de mesures destinées à éliminer les rejets de produits ou sous-produits chimiques dans l'environnement. Ceci rend l'utilisation de biocides chimiques de plus en plus difficile et potentiellement très coûteuse.

6.5.1 Le coût total d'utilisation d'un biocide chimique double lorsque l'on considère le coût de prise en charge de leurs effets secondaires.

Le schéma ci-dessous décrit les principaux effets secondaires induits par l'utilisation de biocides chimiques :

Outre l'aspect de sécurité pour l'homme et l'environnement décrits au paragraphe précédent, les biocides chimiques ont des « effets secondaires/collatéraux » qui sont très importants et en font une solution beaucoup plus coûteuse d'utilisation qu'il n'y parait:

• Pour être efficaces, les biocides nécessitent l'adjonction de réducteurs de pH - Apport supplémentaire d'acide sulfurique.

Les Biocides chimiques et l'acide sulfurique sont très corrosifs, ce qui nécessite l'utilisation d'agents anti-corrosifs -Coût supplémentaire
La corrosion accroit le contenu en minéraux de l'eau, ce qui entraine plusieurs effets néfastes :
o Il faut renouveler l'eau pour éviter qu'elle soit trop concentrée en minéraux (tel que mesuré par la conductivité) augmentation de la consommation d'eau
o Ces minéraux et l'environnement chimique favorisent les dépôts de tartre, nécessitant l'utilisation de produits anti-tartre et l'adoucissement de l'eau du système pour réduire les dépôts -Cout supplémentaire
Coût lié à la concentration de produits toxiques dans l'eau. Comme vu plus haut, ceci se traduit selon les pays par un coût de traitement de ces eaux avant de les rejeter ou par des taxes prélevées par les gestionnaires des réseaux d'épuration des eaux. -Coût supplémentaire
La corrosion réduit la durée de vie des équipements -Coût supplémentaire

Le tableau ci-dessous estime le coût de traitement de l'eau en €/m3 utilisé pour une TAR de taille moyenne en France.

Cout de traitement par biocide chimique	€/ m3
Biocide chimique	0,70
Anti-tartre / Anti-corrosion	0,13
Adoucissement	0,05
Sur-consommation d'eau	0,12
Taxe biocide chimique sur les rejets	0,17
Dégradation de la TAR liée à la corrosion	0,21
Coût d'utilisation global	1,38

Source : se reporter à la section 6.6.9 du présent document de référence sur les hypothèses utilisées (traitement à 1 ppm de chlore libre).

6.6 Une technologie de rupture : le biocide biologique d'Amoéba

6.6.1 Description et fonctionnement du biocide biologique qui traite aussi le biofilm

Amoéba a mis au point une technologie de biocide biologique basée sur l'utilisation d'une amibe comme agent de contrôle du risque bactérien dans l'eau. Cette technologie permet d'éliminer le recours à des biocides chimiques tout en garantissant un traitement plus efficace du risque bactérien et n'induit aucun rejet de produit chimique dans l'environnement.

L'amibe utilisée dans la technologie d'Amoéba, willaertia magna, est naturelle et a été isolée dans une eau de boisson thermale française. Cette amibe est considérée comme ubiquitaire, présente naturellement dans l'environnement, ce qui réduit le risque induit par son utilisation comme biocide.

Des scientifiques français dont le Professeur Pernin, spécialiste mondial des amibes, ont mis en évidence que ces souches d'amibes sont capables de se nourrir des bactéries pathogènes mais également d'autres amibes hébergeant des bactéries pathogènes. Ces caractéristiques en font un biocide particulièrement efficace pour s'attaquer à tous les réservoirs de bactéries pathogènes, dans l'eau mais surtout dans le biofilm.

La capacité biocide unique de l'amibe willaertia magna a été brevetée par l'université de Lyon. Amoéba est le détenteur d'une licence exclusive sur la totalité du brevet valable jusqu'en 2026 (voir la section 11 du présent document de référence).

L'un des aspects essentiel de willaertia magna réside dans sa capacité naturelle à se nourrir du biofilm, cet amas de bactéries se déposant sur les tuyaux lors du passage de l'eau.

Comme l'illustre le schéma ci-dessous, la technologie de la Société est la seule à sa connaissance qui traite 100% du risque bactérien, à savoir les bactéries libres mais surtout les bactéries incluses dans le biofilm. Ce n'est pas le cas des biocides chimiques (schéma de gauche), qui ne traitent que les microorganismes présents dans l'eau, et n'ont aucun effet sur le biofilm et les bactéries/amibes porteuses de bactéries qui y sont contenues.

Amoéba a réalisé plusieurs campagnes de tests industriels notamment chez Arcelor Mittal, SNF floegger, Vitacuire, Aéroport de Paris, Dalkia ou Haagen Dazs. Ces tests ont démontré la capacité de la technologie Amoéba à être utilisable simplement en milieu industriel et à être efficace sur les bactéries pathogènes incluses dans le biofilm¹⁴ . Biofilm

6.6.2 Le Biocide biologique Amoéba a obtenu la classification « sans classe de danger pour l'homme et l'environnement »

Alors que les biocides chimiques présentent un danger pour l'homme et l'environnement et nécessitent la mise en place de mesures de protection du personnel et de l'environnement de plus en plus drastiques. La technologie Amoéba a été reconnue sans classe de danger au sens de la réglementation CLP 1272/2008 par le ministère chargé de l'environnement depuis décembre 2012. Biofilm

L'étiquette des produits Amoéba ne contient pas ces pictogrammes destinés à prévenir des risques de danger pour l'homme ou pour l'environnement.

¹⁴ Poster scientifique 2014 d'Amoéba présenté au congrès Européen des légionelles à Barcelone et San Francisco.

Pour information, CLP est l'abréviation de l'expression anglaise «Classification, Labelling and Packaging» ou «classification, étiquetage et emballage». Le règlement CLP est entré en vigueur au sein de l'Union européenne en janvier 2009 et la méthode de classification et d'étiquetage des produits chimiques qu'il introduit repose sur le système général harmonisé des Nations-Unies (SGH). Ce règlement remplace progressivement deux actes législatifs antérieurs, à savoir la directive «Substances dangereuses» (DSD) et la directive «Préparations dangereuses» (DPD) et les a définitivement remplacées depuis 2015.

La classification s'effectue selon les limites définies par l'annexe 1 du règlement CLP en fonction des résultats des études de toxicités, de pathogénicités et d'éco-toxicité du produit effectuées pour sa mise sur le marché. Le système CLP est basé sur 15 classes de danger décrites ci-dessous :

Explosibles
Comburants
Extrêmement inflammables
Facilement inflammables
Inflammables
Très toxiques
Toxiques
Nocives
Corrosifs
Irritants
Sensibilisants
Cancérogènes
Mutagènes
Toxiques pour la reproduction
Dangereuses pour l'environnement

Les industriels qui sont fréquemment en contact avec des produits chimiques possédant une ou plusieurs classes de danger, ont fortement apprécié l'utilisation de ce biocide biologique lors des phases de tests et ce, tant pour des raisons de sécurité de leurs employés que pour des raisons de simplification des processus quotidiens de manipulation de produits chimiques.

Ainsi, l'aspect sécurisant de l'utilisation d'un biocide biologique, notamment pour la protection du personnel, séduit les industriels et s'inscrit parfaitement dans leur politique environnementale.

En effet, le chlore et le brome sont classés comme irritants et corrosifs et l'isothiazolone est classé comme sensibilisant, irritant et dangereux pour l'environnement. Le biocide biologique d'Amoéba est classé « sans classe de danger ».

La manipulation de biocides chimiques nécessite l'utilisation d'EPI (Équipements de Protection Individuels)

Le Biocide Amoéba se manipule sans protection spéciale (Technicien intervenant sur le produit Amoéba)

De ce fait, la Société considère que son produit pourrait être le seul produit sans classe de danger permettant aux industriels européens de se conformer à la directive cadre sur l'eau CE 2000/60 interdisant les rejets de produits et sous-produits chimiques dans l'environnement sans avoir besoin de traitement avant rejet.

6.6.3 La nouvelle Directive cadre 2015 sur les rejets chimiques dans l'environnement devrait accélérer la substitution des biocides chimiques par les biocides biologiques

Comme indiqué précédemment, la mise en application de la directive cadre sur l'eau 2000/60/CE à depuis le 1er janvier 2015 est un facteur d'accélération de l'adoption de nouvelles technologies de biocides par les industriels européens. Ceux-ci ont en effet l'obligation de répondre aux dispositions mises en place par cette directive. La Société considère posséder une solution permettant de répondre à ces nouvelles exigences en matière de réduction ou d'élimination de rejets de produits chimiques.

Aux États-Unis, si la réglementation relative à la protection de l'environnement est moins contraignante, une loi dénommée « Clean Water Act » a été votée au niveau fédéral visant à limiter la pollution des eaux.

Le Clean Water Act a vocation à rechercher l'existence de polluants afin d'en faire un état des lieux, comme la règlementation européenne l'a faite en 2010 dans le cadre de la directive cadre sur l'eau.

La Société estime que la réglementation américaine devrait converger vers les réglementations européennes. La vitesse de cette convergence est difficile à estimer mais devrait dans tous les cas faciliter la pénétration de la technologie des biocides biologiques sur le marché des États-Unis.

Amoéba considère sa technologie comme une technologie de rupture dans le monde du traitement de l'eau contre le risque bactérien.

La simplicité de mise en place du produit d'Amoéba est un élément clé pour une substitution rapide des biocides chimiques.

6.6.4.1 Simplicité de manipulation du biocide : moindre volume, pas de nécessité de porter des Équipements de Protection Individuels

Le schéma ci-dessous compare la chaine logistique entre le produit Amoéba et les biocides chimiques.

La différence d'un point de vue logistique est très importante et peut facilement être illustrée par l'exemple d'un industriel testeur du produit biologique qui chaque année doit faire rentrer sur son site plus de 126 camions citerne d'acide sulfurique pour abaisser le pH de l'eau. L'abaissement du pH a pour seul objectif de rendre possible l'utilisation de 126 camions citerne de chlore pour traiter le risque Légionelle.

Le produit Amoéba ne nécessitera qu'une livraison par semaine de produit biologique dans des contenants de 10 à 20 litres. L'utilisation d'acide sulfurique n'est pas nécessaire et les anticorrosifs pourraient être abaissés de façon significative.

6.6.4.2 Le biocide biologique permet d'être en conformité avec la directive cadre sur l'eau entrée en vigueur en début 2015

Depuis l'application au 1er janvier 2015, de la directive cadre sur l'eau CE/2000/60, transposée en droit Français depuis 200415, les autorités européennes ont voulu interdire le rejet de produits et sousproduits chimiques dangereux dans l'environnement. Cette directive cadre sur l'eau intervient dans la continuité de la directive biocide 98 interdisant les produits biocides trop dangereux pour l'homme et l'environnement.

Amoéba considère que les pressions règlementaires européennes et mondiales (États-Unis) sont un élément accélérateur de l'adoption de sa technologie.

En Europe, les sous-produits chimiques issus de l'utilisation de biocides chimiques tels que le chloroforme, l'alkylphénol et l'acide chloro-acétique doivent depuis le 1er janvier 2015 être systématiquement mesurés dans les eaux de rejets des sites industriels. Ceci a deux types de conséquences importantes pour les industriels, quelle que soit la situation :

1. Mesures au-dessous des seuils fixés par sous-produit : l'industriel pourra rejeter son eau, mais une taxe pourra lui être imposée selon un barème fixé localement (en France par chaque agence de l'eau)
1. Mesures au-delà des seuils fixés par sous-produit: plus grave que le paiement d'une taxe sur le rejet de sous-produits chimiques, le gestionnaire des eaux polluées industrielles a la faculté de refuser de traiter les eaux polluées qui seraient trop chargées en sous-produits chimiques. En effet, une concentration trop élevée de produits chimiques endommage les microorganismes utilisés lors du traitement biologiques des eaux polluées. Dans une telle situation, l'industriel serait tenu de réaliser des investissements sur son site pour prétraiter ses eaux chargées en produits chimiques et polluants avant de les rejeter dans le réseau public. Ces investissements peuvent être très conséquents (piscines, traitement par charbon actif) tant sur le plan financier (investissement et consommables) que sur le plan de leur mise œuvre notamment sur des sites industriels exigus.

Dans tous les cas, l'impact sur les industriels se traduit par des coûts qui vont aller en s'accroissant au fur et à mesure que les modalités seront mises en place localement en Europe.

6.6.5 Une technologie qui a passé toutes les étapes de validation en laboratoire en unité pilote

La Société a souhaité valider l'efficacité de son biocide de façon très poussée en impliquant toutes les parties pouvant avoir un avis sur la question. L'objectif étant de préparer au mieux les dossiers de validation et d'autorisation de mise sur le marché. Pour cela, les équipes scientifiques d'Amoéba ont mis en place un protocole de validation en concertation avec les industriels, les traiteurs d'eaux mondiaux, les autorités sanitaires, les laboratoires publics les plus réputés en recherche et des organismes d'états américains responsables du contrôle des risques bactériens. Ce processus est décrit ci-dessous et inclut les 3 étapes majeures de validation réalisées depuis les tests en laboratoire jusqu'aux essais sur des TAR pilotes. Il faut noter que la Société est allée bien au-delà de l'unique étape usuellement réalisée pour évaluer les biocides chimiques et a réalisé plusieurs séries de tests avec les méthodes de mesure de la légionelle les plus modernes en qPCR (technique de biologie moléculaire quantitative permettant de quantifier le nombre de bactéries présentes).

¹⁵ La loi n°2004-338 du 21 avril 2004 portant transposition de la directive 2000/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau est parue au J.O n° 95 du 22 avril 2004 page 7327

Lors de la première étape de validation en laboratoire, les chercheurs de la Société ont mis en évidence l'efficacité de l'amibe willaertia magna pour éliminer plusieurs souches de bactéries pathogènes en utilisant une même concentration de traitement (5x10 6 cellules / litre). Voir la table ci-dessous énumérant les bactéries pathogènes éliminées.

Bactéries pathogènes	Référence souche
Staphylococcus aureus	6538
Legionella pneumophila	20 souches
Listeria monocytogenes*	7644
Klebsiella pneumonia	4352
Aeromonas hydrophila	7966
Streptococcus spp	9854
E.coli	11229
Myroides odoratus	4651
Pseudomonas Aeruginosa	20 souches
Salmonella enterica sv typhimurium	14028

*Application ayant fait l'objet d'un dépôt de brevet mondial.

Amoéba a également confirmé la capacité de willaertia magna à éliminer les amibes pathogènes qui protégeaient ces bactéries pathogènes.

Amibes pathogènes	Référence souche
Vermamoeba (Hartmannella) vermiformis	Environnement
Acanthamoeba castellani	30010
Naegleria fowleri*	30809

*Application ayant fait l'objet d'un dépôt de brevet mondial

La Société a effectué des tests sur cette gamme étendue de souches bactériennes afin de valider l'efficacité de son biocide biologique sur un grand nombre d'applications. L'amibe pathogène Naegleria fowleri « mangeur de cerveau » est ciblée pour sa présence et son obligation de traitement dans les TAR nucléaires. Le germe pseudomonas (Méticilline résistant ou non) est, quant à lui, un des premiers germes à combattre dans les réseaux d'eau chaude sanitaire.

Plus largement, lors de ces tests, la Société voulait démontrer le caractère non sélectif de son effet biocide sur un type de bactérie donné.

Cette validation sur un large panel de bactéries et d'amibes pathogènes a été effectuée aussi bien avec des bactéries/amibes dans l'eau que des bactéries/amibes incluses dans un biofilm artificiel créé en laboratoire selon les recommandations du centre de contrôle des maladies (CDC, Center for Disease Control) d'Atlanta et en conformité avec les méthodes normées de validation de biocide en vigueur en Europe (norme EN 13623).

Les autorités sanitaires européennes, considérées comme les plus exigeantes pour les validations de nouveaux biocides dans le monde, ont imposé l'utilisation de mesures de contrôle multiples pour évaluer l'efficacité du biocide d'Amoéba. En effet, la règlementation américaine est moins stricte et considère l'utilisation des biocides en Tours Aéro Réfrigérantes comme un usage professionnel. Il s'ensuit que les autorités américaines n'exigent ni de revoir ou de commenter les résultats des tests, ni de produire les méthodes d'efficacité ayant permis à la Société de prétendre à un effet biocide sur une population ou un genre bactérien. En Europe, bien que l'utilisation soit à usage professionnel également, les autorités sanitaires demandent à revoir ces données d'efficacité qui sont analysées avant le dépôt du dossier et doivent être réalisées selon des méthodes européennes officielles permettant de démontrer une efficacité biocide sur un germe en particulier.

Les autorités européennes sanitaires sont très en pointe sur l'utilisation de nouvelles technologies de détection comme la biologie moléculaire (test européen normalisé) pour mesurer le taux de pathogènes dans les eaux, spécialement la légionelle. Les agences sanitaires européennes ne permettraient plus une validation d'un nouveau biocide sans cette nouvelle technique de détection précise alors que les agences américaines considèrent cette méthode comme une nouveauté.

Il est à noter que la France est un pays référent pour la lutte contre la légionelle et la compréhension de ses mécanismes d'actions d'infection chez l'homme. Le Centre National de Référence des Légionelles (CNRL) basé à Lyon, fondé par le professeur Etienne, est depuis les années 1980, un centre d'excellence reconnu mondialement sur les légionelles avec 94 publications sur les légionelles recensées sur pubmed16. La Société a bénéficié de cette proximité géographique pour former ses équipes qui sont toujours en lien avec ce centre.

¹⁶ http://cnr-legionelles.univ-lyon1.fr/webapp/website/website.html?id=2021393&pageId=129328

Selon la société Biorad, fournisseur de kit de détection par biologie moléculaire par qPCR, la France (grâce au CNRL), et les Pays-Bas ont été les deux pays évaluateurs qui ont réussi à aboutir à la normalisation de leur kit de détection (NF T90-471), puis à son inscription en norme ISO Européenne (ISO/TS 12869).

Cet environnement scientifique et normatif fait de la France, un des états de l'Union européenne, le plus à même de soutenir en Europe un dossier biocide agissant sur la légionelle.

A l'inverse des biocides chimiques, Amoéba a utilisé une approche de culture traditionnelle à laquelle elle a ajouté une méthode de détection moléculaire de présence de bactéries pathogènes. Bien que cette méthode soit en cours de validation pour une utilisation en Europe, la Société a préféré dès à présent l'introduire dans son plan de validation pour démontrer la supériorité de son biocide selon toutes les méthodes règlementaires actuelles ou à venir.

Afin de mieux caractériser la robustesse de sa technologie, la Société a souhaité comprendre et évaluer selon des méthodes normées le seuil de sensibilité de son biocide aux paramètres physico-chimiques et aux polluants rencontrés classiquement dans les eaux industrielles.

Plusieurs tests avec des concentrations et conditions différentes ont été menés pour les paramètres suivants :

Compatibilité avec les traitements additionnels antitartre
Compatibilité avec les traitements additionnels anticorrosifs
Compatibilité avec les traitements additionnels anti algues
Compatibilité avec des concentrations en sels de 0 0/00 à 30 0/00
Compatibilité avec les polluants de type huiles jusqu'à 10%
Compatibilité avec des températures de 8°C à 50°C
Compatibilité avec des pH de 5 à 10

Amoéba met à disposition de ses clients et partenaires l'ensemble des résultats obtenus sur sa fiche technique ainsi que sur son site internet. A ce jour, et selon les protocoles utilisés et dans les gammes testées destinées à simuler les conditions standards rencontrées dans les eaux industrielles, la Société n'a pas pu mettre en évidence de limitation à l'utilisation de son biocide biologique.

Amoéba considère ainsi avoir démontré que son biocide biologique offre la plus large gamme de compatibilité avec les paramètres physico-chimiques rencontrés dans les eaux industrielles.

6.6.6 Des campagnes de tests chez plus de 11 industriels totalisant plus de 6 années d'utilisation dans des conditions variées ont validé les aspects clés de la technologie d'Amoéba

Fortes de deux années de validation en laboratoire et de l'élucidation du mode d'action de leur biocide, les équipes d'Amoéba aidées par des industriels (Total et Sodiaal notamment) ont reproduit ces résultats dans une TAR pilote installée au sein de son laboratoire. L'utilisation de cette TAR pilote pendant plus de deux ans a corroboré les résultats d'efficacité de son biocide biologique sur les germes pathogènes (bactéries et amibes libres).

Aidée de ses partenaires, la Société a souhaité au cours de cette phase de pilote industriel déterminer les modalités d'injection de son biocide dans un environnement industriel.

A cette fin, la Société, aidée d'un fabricant français de TAR, la société Jacir, a réalisé un module autonome d'injection, simple et pratique, automatisant l'injection du biocide biologique sans intervention manuelle.

La dose et la fréquence d'injection ont été déterminées au cours de ce test, afin de couvrir le risque de légionelle en vue d'une utilisation en sites industriels en réponse à la demande de nombreux clients. La Société possède un système d'injection qui ne nécessite aucune adaptation du réseau industriel. L'injection se compose d'une pompe automatique identique à celle utilisée pour l'injection de produits chimiques. La pompe se connecte sur les mêmes points d'injection que ceux préalablement mis en place pour les biocides chimiques.

La dernière étape de validation consistait à transposer les essais réalisés sur les TAR pilotes dans des TAR industrielles. Ce processus de validation pilote préalable très complet a permis à la Société d'obtenir du ministère du développement durable l'Autorisation R&D permettant de procéder à des tests industriels à des fins de recherche et développement (voir la section 6.9.1 du présent document de référence).

Le protocole de test, incluant 25 paramètres suivis, a été validé avec les autorités sanitaires françaises afin de constituer la base de données qui est incluse dans le dossier européen de mise sur le marché permettant de démontrer l'efficacité industrielle du biocide biologique.

Plus de 10 campagnes de tests couvrant une période de 2 ans et demi ont permis de démontrer la capacité du produit Amoéba à éliminer les légionelles dans les circuits d'eau et au sein des biofilms. Les industriels impliqués ont particulièrement apprécié la baisse du biofilm d'un facteur 10017 ainsi que l'absence de nécessité d'utiliser d'autres biocides chimiques corrosifs. Amoéba a ainsi démontré la suppression complète de l'utilisation des anticorrosifs cuivre et une diminution de 25% des anticorrosifs fer chez Aéroport de Paris. Ces derniers estimant que cette diminution est encore améliorable et que la poursuite des tests pourrait aboutir à l'élimination complète de l'ensemble des produits chimiques additionnels tels que les antitartres et anticorrosifs fer.

Le tableau ci-dessous résume les campagnes de test réalisées en collaboration avec Aquaprox et quelques uns des industriels impliqués :

¹⁷ Poster scientifique 2014 d'Amoéba présenté au congrès européen des légionelles à Barcelone et au congrès RAMC de San Francisco.

	Début test	Durée de test en moi	Commentaire / Focalisation
lalkia	$JuiL-15$	3	Substitution des biocides chimiques sur des TAR secteur tertiaire
SANOFI	Mars-15	5	Substitution des biocides chimiques
Industrie Electronique	Mars-15	9 (en cours)	Remplacement du bioxyde de chlore
Earl World, Eding World. AJINOMOTO.	$Oct.-14$	6	Biofilm et bactéries totales
ArcolorMills	Août-14	16 (en cours)	Réduction des rejets de chloroforme
AFRONDETS DE PARIS	$Avr.-14$	5	Consommation d'eau et corrosion
UG/TECH Ø	Mars-14	5	Substitution des biocides chimiques
ArcelorMitt	Févr.-14	4	Substitution des biocides chimiques
10agen-Da	$Nov. -13$	25 (en cours)	Corrosion et test préventif sur TAR neuve
	Juin-13	20	Substitution des biocides chimiques
SNF FLOERGER	Févr.-13	4	Tartre et efficacité légionelle

Le choix de chacun des lieux de tests correspond à la stratégie de la Société de couvrir l'ensemble des stratégies de traitements chimiques utilisés ainsi que l'ensemble des types d'industries.

En effet, par ce choix, la Société a pu acquérir des données démontrant la possibilité d'utiliser son biocide dans des TAR ayant été préalablement traitées par du chlore, du brome suppléé avec ou sans chocs d'isothiazolone ainsi que par du Bioxyde de chlore. La Société considère que ces méthodes de traitement représentent 99% des traitements utilisés actuellement.

La Société a également pu démontrer que son biocide biologique peut être utilisé efficacement dans des environnements industriels variés qui possèdent chacun des qualités d'eau différentes, déterminées par leur industrie respective.

Grace à ses choix de sites industriels, la Société considère avoir à ce jour couvert la majorité des typologies, d'industries et de types d'eaux rencontrés dans les TAR dans le monde.

6.6.7 Des résultats démontrant la supériorité du biocide biologique par rapport au biocide chimique sur le contrôle du risque de légionellose et du biofilm

L'ensemble des tests ci-dessus a montré que cent pour cent (100%) des valeurs mesurées pour les légionelles ont été conformes à la réglementation. Cette dernière exige des mesures en microbiologie «classique » pour valider l'absence de légionelles capables de croitre sur une boite de pétri. Cette méthode ne permet donc pas d'évaluer le risque de présence de bactéries qui restent viables mais ne croissent cependant pas en culture comme cela se fait dans les tests encore en vigueur. Cette limitation de la méthode « classique » est bien connue des scientifiques et a été mise en évidence par les centres d'expertise français et néerlandais qui, ayant pris conscience de l'inadéquation des mesures en microbiologie « classique », prônent l'utilisation de mesures en microbiologie moléculaire par qPCR permettant de mesurer le matériel génétique (ADN) total contenu dans l'échantillon. Ces mesures en microbiologie moléculaire garantissent mieux l'absence de bactéries viables.

6.6.7.1 100% d'élimination du problème de biofilm

Le schéma ci-dessous reprend à titre d'exemple la campagne d'évaluation du biocide biologique menée sur une période de plus de 12 mois chez Vitacuire, spécialiste Français du feuilleté surgelé. La comparaison avec les biocides chimiques utilisés avant et après met en évidence que 100% des échantillons mesurés lors de la phase de 12 mois d'utilisation du biocide biologique sont négatifs pour le risque de légionelle issue du biofilm.

Source : Amoéba, tests chez Vitacuire ; % des échantillons de biofilms "positifs" pour le risque Legionella Lp en méthode qPCR.

La méthode scientifique pour valider que le biofilm n'est pas une source de contamination en légionelle est la méthode en « échantillonnage par coupon ». Les coupons sont des petites plaques normées introduites dans le réseau d'eau sur lesquelles s'accumule le biofilm. Les dépôts de biofilm sur ces plaques sont ensuite analysés au regard du risque de contamination du réseau par la légionelle contenue dans le biofilm. Le schéma ci-dessus reprend le pourcentage des échantillons positifs pour le risque de contamination par les légionelles en méthode qPCR contenues dans le biofilm¹⁸ .

6.6.7.2 9 fois plus efficace que les biocides chimiques pour réduire la charge en ADN de légionelle dans l'eau

A titre indicateur de la meilleure efficacité du biocide biologique, des études sur site industriel utilisant la microbiologie moléculaire ont été menées sur le site industriel Vitacuire. Le schéma ci-dessous résume les résultats obtenus et met en évidence que seul le biocide biologique permet d'assurer d'une très forte réduction de la charge en ADN de légionelles dans l'eau.

¹⁸ Procédure détaillant la méthode d'échantillonnage par coupon : Association of Water Techologies, Cooling Committee's Corrosion Coupon Task 2011. Il est à noter que sont reconnus comme positifs pour le risque de légionelle les coupons qui sont positifs au qPCR ou dont le biofilm inhibe la méthode de mesure.

Source : Amoéba, test chez Vitacuire ; % d'occurrence d'échantillon positif à l'ADN de Legionella Lp par qPCR sur des échantillons en phase eau tous négatifs en culture microbiologique

La Société juge ces résultats excellents puisqu'ils permettent de démontrer qu'en dépit de l'arrivée de légionelles par l'eau d'appoint, le contenu en ADN de légionelles est fortement diminué avec le biocide biologique, et ramené à un niveau inférieur aux seuils sanitaires autorisés.

Le tableau ci-dessous résume la performance du biocide biologique à la fois sur le biofilm, mais aussi sur l'eau.

	Biofilm	Eau
Pour rappel, % des légionelles initiales19	99,5%	0,5%
Présence légionelle avec Biocide Chimique	100%	57%
Présence légionelle avec Biocide Biologique	0%	6%

Source : Amoéba ; tests chez Vitacuire selon méthodes qPCR explicitées plus haut

6.6.8 Tous les autres paramètres habituellement contrôlés démontrent la supériorité du biocide biologique

6.6.8.1 Analyse de la flore totale

La flore totale, exprimée en nombre de bactéries de toute espèce par millilitre est un indicateur simple fréquemment mesuré dans les eaux des TAR. Le graphique ci-dessous présente les résultats de quelques analyses réalisées lors des campagnes de tests sur sites industriels en 2014. Ils démontrent la capacité du biocide biologique à mieux contrôler la flore totale que ne le font les biocides chimiques.

¹⁹ Etude Dalkia : Legio ARS 2011 V2

Ajinomoto est un leader mondial de la production d'acides aminés disposant de 120 usines dans les domaines suivants: ingrédients alimentaires, produits de chimie fine pour les biosciences et la pharmacie. Lors de cet essai sur plusieurs mois réalisé sur le site d'Ajinomoto, une analyse comparative du contrôle de la flore totale a pu être réalisée. L'essai s'est décomposé en trois phases :

Phase 1. produit chimique chlore/brome avec chocs 2 fois par semaine à l'isothiazolone ;
Phase 2. démarrage du traitement biocide biologique avec chocs 3 fois par semaine sur 2 semaines avec le biocide biologique ; et
Phase 3. traitement biologique en continu sans choc.

Cet essai permet de conclure que, même sans réaliser de choc, le biocide biologique réduit la flore totale en dessous de l'objectif de 10⁴ bactéries/ml, recommandé par l'Europe20 et le CTI (Cooling Tower Institute) ce qui n'est pas le cas avec le biocide chimique malgré un choc bihebdomadaire.

Ce test réalisé chez Ajinomoto a confirmé « l'effet dose », c'est-à-dire l'effet proportionnel entre la quantité de biocide biologique présent dans la TAR et la réduction de la flore bactérienne de celle-ci. En effet, l'injection choc et continue provoque une chute immédiate et importante de taux de bactéries totales. Puis un retour à une dose continue maintient le taux de bactéries totales à un niveau faible malgré un léger rebond au début de son application.

A la suite de l'obtention des résultats sur le site d'Ajinomoto, la Société a élaboré une stratégie de démarrage de traitement en biocide biologique pour les TARs déjà en exploitation avec l'application

²⁰ http://www.lenntech.com/cooling-water-monitoring.htm

conjointe d'une dose choc suivie d'un traitement en continu pendant les deux premières semaines de traitement.

La Société a ensuite souhaité démonter la capacité de son biocide biologique à maintenir la flore totale en dessous de la limite de 10⁴ bactéries/ml lors d'un traitement préventif sur une TAR neuve. Une TAR neuve de la société Häagen Dazs a été traitée dès le début de sa mise en service par le biocide biologique sans jamais avoir subi de traitement par un biocide chimique. Ce test a permis de montrer une réduction graduelle du nombre de bactéries totales et cela en dépit de l'apport régulier de bactéries nouvelles par l'eau d'appoint.

Dans un cas de traitement curatif ou préventif, le biocide biologique contrôle la charge bactérienne totale pour la maintenir en dessous de la recommandation de 10⁴ bactéries/ml.

6.6.9 Les tests industriels grandeur nature ont démontré l'avantage économique du biocide biologique d'Amoéba par rapport aux meilleures méthodes chimiques

Amoéba et ses partenaires ont souhaité quantifier le gain tangible de l'utilisation du traitement Amoéba par rapport au traitement chimique et ses produits chimiques additionnels.

Pour ce faire, la Société et ses partenaires (traiteurs d'eau et industriels) ont pu mesurer l'ensemble des paramètres décrits dans le tableau ci-dessous, pendant les phases de traitement sur un même site avec un biocide chimique en comparaison avec le biocide biologique d'Amoéba.

en €/m3	Biocide chimique	Biocide biologique
Biocide*	0,70	1,00
Anti-tartre / Anti-corrosion	0,13	0,03
Adoucissement	0,05	0,01
Sur-consommation d'eau	0,12	-
Taxe biocide chimique sur les rejets	0,17**	-
Dégradation de la TAR liée à la corrosion	0,21	-
Coût d'utilisation global supporté par l'utilisateur final	1,38	1,04

• Coût du biocide facturé par le traiter d'eau à l'utilisateur final

** Ne tient pas compte de l'impact financier que représenterait la mise en place d'une installation de prétraitement des eaux usées dans le cas d'un industriel qui aurait des taux de rejet chimique excédant le plafond toléré par le gestionnaire du réseau public.

La Société s'attend à ce que sa technologie soit vendue environ 50% plus chère que les biocides chimiques, dont le prix est d'autant plus faible que ce sont des produits peu différenciés et considérés comme des commodités. Cependant, les tests industriels mettent en évidence le fait que l'utilisation du biocide d'Amoéba supprime partiellement voire totalement l'utilisation des produits additionnels chimiques tels que les antitartres, les anticorrosifs et les biodispersants (élimination du biofilm). Ceci réduit donc l'écart de coût pour l'industriel.

Le calcul des coûts de l'utilisation des biocides chimiques dépend de la dose finale de résiduel de chlore voulue dans le réseau qui selon les régions du monde varie de 0,5 ppm à 1 ppm. A cela, doit se rajouter une stratégie de traitement « choc » qui est généralement réalisée avec un autre biocide non chloré de type isothiazolone.

La dose moyenne de traitement observée par un anticorrosif est de 20 à 30 ppm avec un résiduel dans le réseau visé de l'ordre de 90 ppm.

Sur la base de ces hypothèses générales, la société Aquaprox et la société anglaise VTRX, ont évalué le prix moyen de traitement avec un biocide chimique²¹ .

	Concentrations visées en chlore libre	Prix au m3 d'eau d'appoint traitée en biocides chimiques	Prix au m3 d'eau d'appoint traitée en anti tartre/ anti corrosif	Prix total
Aquaprox	1 ppm	0,80	0,09	0,89€/m3
VRTX	0,5 ppm	Non fourni	Non fourni	0,44€/m3
Hypothèse Amoéba	1 ppm	0,70	0,13	0,83€/m 3

Sources : Estimations indépendantes d'Aquaprox et d'Amoéba. Le taux de chlore libre visé pour un traitement maximum est de 1 ppm.

6.6.9.1 Gain économique lié à une moindre utilisation d'adoucisseur

L'utilisation des produits chimiques nécessite l'ajout d'adoucisseur afin de réduire la dureté de l'eau. En effet, il existe une relation directe entre la dureté de l'eau et le dépôt de tartre sur les parois des tours et du circuit. Ces dépôts de tartre sont exacerbés par l'utilisation de biocides chimiques qui facilitent le passage des minéraux comme le carbonate de calcium (tartre) de la forme soluble à la forme insoluble aboutissant au dépôt de tartre. En présence de biocides chimiques, une réduction de la dureté de l'eau est donc importante pour ne pas exacerber les dépôts de tartre.

Sans utilisation de biocides chimiques, les agences recommandent un traitement du tartre seulement pour des duretés supérieures à 25°f 22. Cependant, les traiteurs d'eau sont amenés à réduire cette dureté entre 0°f et 15°f pour prévenir les dépôts excessifs de tartre lors de l'utilisation de biocides chimiques. Cette stratégie a un double inconvénient en ce qu'elle augmente la corrosion naturelle de l'eau et engendre également un surcoût de consommables pour l'adoucisseur à la charge de l'industriel.

²¹ Les études d'Aquaprox et de VRTX ont été réalisées avec des concentrations respectives de 0,3 et 0,5 ppm qui ont été extrapolées par la Société à une valeur de traitement de 1 ppm afin de comparer le prix de revient d'un biocide chimique au biocide biologique avec le même niveau de traitement.

²² Le calcaire s'exprime en dureté désignée par le TH (ou °f : degré français) sur l'analyse d'eau. Si le TH est inférieur à 15, l'eau est douce et à tendance naturelle corrosive. Dans ce cas il ne faut surtout rien faire qui réduirait le TH. De 15 à 25° TH, l'eau est réputée peu dure et ne nécessite toujours aucun traitement. Un traitement anti tartre doit être envisagé à partir de 25° TH.

Lors du traitement biologique, Amoéba recommande une dureté de l'eau entre 15°f et 25°f car son traitement est plus rapide et plus efficace dans cette gamme de dureté, ce qui a été testé et démontré lors des essais industriels. Le traitement biologique d'Amoéba respecte les recommandations de dureté d'eau et réduit fortement le coût d'utilisation d'un adoucisseur, en réduisant de plus de 80% la quantité nécessaire de consommables.

6.6.9.2 Consommation en eau d'appoint réduite de 10%

Les TAR doivent renouveler l'eau contenue dans leur circuit pour continuer à fonctionner correctement. Cette eau potable est achetée par l'industriel auprès du gestionnaire d'eau (Véolia, Suez Environnement et autres). En moyenne et selon les régions et le volume d'eau consommé, un industriel achète son eau de l'ordre de 1€ par mètre cube, là où la société VRTX l'estime à £1,1 par m3. Ces achats sont un facteur important du coût de fonctionnement d'une TAR et représentent un poste de vigilance et un axe d'amélioration que chaque traiteur d'eau souhaite mettre en avant auprès de son client industriel.

La consommation d'eau d'appoint est directement liée à la conductivité de l'eau de la tour, à savoir sa charge en minéraux. Réduire la corrosion dans la tour et le circuit, permet de réduire la quantité de particules de cuivre et de fer en solution. Ceci permet de retarder l'atteinte de la limite de conductivité acceptable dans la tour. En re-circulant plus longtemps l'eau dans la tour avant de devoir la diluer par de l'eau d'appoint, l'industriel réalise une économie d'eau jugée significative.

Lors des tests industriels, Aéroport de Paris a mesuré la quantité d'eau utilisée sur des périodes identiques en comparant le traitement chimique au traitement biologique. Cette analyse a fait ressortir une diminution de la consommation d'eau de 10%. Cette baisse est directement liée à la baisse de la corrosion et au taux de fer dans l'eau, ce qui a entrainé une diminution de la quantité d'eau d'appoint consommée (voir graphique ci-dessous).

Source : Amoéba provenant des tests industriels chez Aéroport de Paris

Cette économie d'eau s'explique par la plus faible concentration en minéraux comme illustré sur le schéma ci-dessous basé sur les mêmes tests chez Aéroport de Paris.

Comparaison de la concentration en minéraux ayant un impact sur la consommation d'eau de avril à septembre 2014

Source : rapport Aquaprox sur tests chez Aéroport de Paris

L'utilisation du biocide biologique a entrainé une diminution rapide, le 17 mai 2014, de la quantité de métaux en solution. Le 17 août 2014, le retour à un traitement chimique a entrainé une augmentation immédiate de la teneur de l'eau en métaux.

La société VRTX est encore plus optimiste en estimant que l'absence de produit chimique pourrait faire réduire la consommation d'eau de 23% par une recirculation de l'eau passant de 2,5 fois à 4,5 fois.

6.6.9.3 Réduction des anticorrosifs

Comme démontré lors de test chez Aéroport de Paris (voir graphe ci-dessus), une suppression complète de l'utilisation des anticorrosifs cuivre et une diminution de 25% des anticorrosifs fer a été réalisée chez Aéroport de Paris. Aéroport de Paris pense que cette diminution est encore améliorable et que la poursuite des tests pourrait aboutir à l'élimination complète de l'ensemble des produits chimiques additionnels tels que les antitartres et anticorrosif fer. La Société estime que le poste de coût anti-tartre / anticorrosif peut ainsi passer 0,13 €/ m³à 0,03 €/m³ .

6.6.9.4 Taxes sur les rejets d'eaux polluées

Une des particularités de l'Union européenne a été la mise en place de la recherche de polluants spécifiques liés à l'utilisation des biocides chimiques. La taxe de retraitement des eaux polluées est basée sur deux paramètres : la quantité d'eau à retraiter et sa charge en polluants traditionnels et spécifiques.

Dans le cadre de l'utilisation du biocide biologique, la consommation d'eau d'appoint baissant de 10%, les eaux rejetées seront, en quantité, également réduites de l'ordre de 10%. Mécaniquement, l'industriel bénéficiera d'une réduction immédiate de sa facture proportionnelle à son économie d'eau.

Le prix moyen de retraitement d'une eau industrielle pour des volumes importants de plusieurs milliers de mètres cubes annuels est estimé par la Société à 1€/m³ augmenté de 0,15€ à 0,19€ (voir l'exemple ci-dessous) par m³ d'eau pour une pollution industrielle supplémentaire de type « chloroforme », là où la société VRTX en Angleterre l'estime à £1,75 par m3 d'eau au total.

	Kg de pollution par an au-delà de laquelle les rejets sont à suivre régulièrement	Kg de pollution rejetée par an au-delà de laquelle il y a perception de la redevance	Taux par zone de rejet (€/kg)
La taxe sur les rejets halogénés adsorbables sur les charbons actifs, hors rejets dans les masses d'eau souterraines (Kg)	2 000	50	9

Source:

http://www.eaurmc.fr/fileadmin/documentation/brochures_d_information/programme_inter_et_sdage/redevances/AE_pl aq-redev-EFFLUENTS-ND-BD.pdf

Exemple d'Arcelor Mittal :

La TAR gérée par la Société avait lors du traitement chimique une concentration de chloroforme de 17μg/ litre pour une quantité d'eau rejetée à traiter de 15 300 m3. Annuellement, sur cette TAR la Société considère qu'Arcelor Mittal rejette 15300 x 17 g/m3 soit 261 Kg/an de chloroforme. La taxe sur ce rejet s'élève à 9€/kg soit une facture annuelle totale de 2340€ pour cette TAR. Il en résulte un coût au m3 d'eau traité de 2340€/15300 m3 soit 0,15€/m3.

Pour information, le site entier rejette annuellement plus de 350 000m3 d'eau soit une taxe estimée de l'ordre de 52 500€.

6.6.9.5 Réduction de la corrosion – augmentation de la durée de vie des TAR de 12,5%

La durée de vie des TAR est directement dépendante du niveau de corrosion qu'elles subissent.

Les biocides chimiques, ainsi que l'ajout d'acide sulfurique, sont très corrosifs pour les TAR. Le graphique ci-dessous réalisé lors d'essais industriels a permis de mesurer la différence de corrosion entre l'utilisation de biocides chimiques et biologiques.

Comparaison de la vitesse de corrosion entre avril et septembre 2014

Source : rapport Aquaprox sur tests chez Aéroport de Paris

Le système automatisé de mesure de la corrosion (Corrater23) a permis de montrer qu'avec le biocide biologique, les niveaux de corrosion sont en dessous des seuils de détection même lorsque les produits anticorrosifs ne sont plus rajoutés.

Le tableau ci-dessous résume d'une autre façon les pourcentages de réduction de corrosion obtenus avec un biocide biologique par rapport aux biocides chimiques :

Indicateur de corrosion	% de réduction versus traitement chimiques
Fer total	- 75 %
Cu total	- 87%
Corrater Acier	- 87 %
Corrater Cuivre	- 84 %

Source : Aquaprox ; mesures effectuées lors du test industriel chez Aéroport de Paris

La combinaison de la diminution drastique de la corrosion et de l'absence significative de dépôt de tartre expliquent le prolongement de durée de vie attendu avec l'utilisation du biocide biologique.

En collaboration avec l'industriel Haagen Dazs, la Société a conduit des tests sur des TAR neuves. Après deux ans de traitement des TAR avec le biocide d'Amoéba, l'industriel a observé une absence de dépôt

²³ Corrater : appareil de mesure de la corrosion. Le principe de la mesure par polarisation linéaire consiste à appliquer une faible différence de potentiel entre deux électrodes et à mesurer le courant résultant, qui est proportionnel à la vitesse de corrosion.

de tartre et une absence de corrosion. L'industriel a constaté un état de conservation jamais observé avec un traitement chimique après deux ans d'utilisation.

Sachant qu'une TAR est vendue pour une durée de vie moyenne de 20 ans par l'ensemble des fabricants (Balticare, Jacir, Evapco, etc.), la Société conclut en se basant sur l'état de la TAR Haagen Dazs ainsi que sur la diminution du taux de corrosion mesurée chez Aéroports de Paris, que la durée de vie des TAR pourrait être étendue de 2,5 ans. Soit un gain économique de 12,5% sur le prix de la TAR.

Pour une TAR typique de petite taille valant 50K€ à l'achat et consommant 1500 m³ d'eau par an, le gain économique sera donc de 6,25K€ (12,5% du prix d'achat) sur la durée de vie de la TAR soit 312,5€ par an. Cette économie rapportée au nombre de m³ d'eau consommés par an donne 0,21€/m3 d'eau (312,5€ / 1500 m³ ).

6.7 Une entreprise structurée pour le défi industriel

6.7.1 Une équipe expérimentée

6.7.2 Une usine « commerciale » en cours d'installation, sans changement d'échelle par rapport à l'équipement pilote qui a validé le processus industriel

Dès 2011, la Société a travaillé à la mise au point de son unité de production industrielle. Dans un premier temps, la Société s'est focalisée sur les paramètres clés que sont le mode de production en fermenteur et le milieu de culture utilisé. La Société a souhaité compléter ses compétences internes par celles d'un centre d'excellence et a noué, à cet effet, un partenariat avec Toulouse White Biotechnology « TWB » (voir section 22.3 du présent document de référence), reconnu mondialement pour sa capacité à industrialiser des processus biologiques.

Le schéma ci-dessous résume les étapes franchies et celles à réaliser pour l'industrialisation du produit biocide de la Société. Ces étapes sont explicitées dans les paragraphes qui suivent :

6.7.2.1 Un milieu de culture « propriétaire » optimisé pour la production industrielle de willaertia magna

La Société a tout d'abord travaillé sur le milieu de culture nécessaire à la croissance de willaertia magna. En effet, les laboratoires scientifiques n'avaient jusqu'à ce jour jamais eu besoin d'optimiser le milieu de culture et utilisaient des matières premières jugées trop couteuses pour la production industrielle envisagée par la Société. Après plusieurs années de travail d'expérimentations multiples, Amoéba a pu réduire le coût global du milieu de culture d'un facteur dix (10). Par ailleurs, ce milieu de culture n'intègre aucun composant sensible à la fois au niveau de leur toxicité, de leur risque environnemental ou de la facilité d'approvisionnement. Ce milieu de culture optimisé pour un usage industriel fait partie du savoir-faire dont la Société est propriétaire. Il constitue une barrière technologique que la Société estime significative à l'arrivée de concurrents sur le marché dans lequel elle intervient.

Le milieu de culture de la Société est notamment dépourvu de sérum de veau fœtal. La suppression de cet élément assure une qualité et une reproductibilité dans la qualité du milieu, en effet, la composition en éléments nutritifs du sérum de veau, tels que les acides aminés, les vitamines et autres sources de nutriments pour les microorganismes, est aléatoire en fonction du lot de production. L'utilisation de sérum de veau aurait nécessité de tester chaque lot avant utilisation ce qui aurait représenté un coût et un risque important dans la fiabilité de la production industrielle.

La connaissance du métabolisme de l'amibe willaertia magna C2c Maky, acquise par la Société a également permis de comprendre les éléments indispensables à sa multiplication. Ceci a permis d'optimiser les conditions de culture et d'accroitre la rapidité de doublement du nombre d'amibes au sein de bioréacteurs et d'accroitre la capacité de production des bioréacteurs.

En 2015 et début 2016, la société a procédé à l'amélioration de son unité de production. En effet, chaque unité de production est dorénavant équipée de deux bioréacteurs de 500 litres. L'investissement global en capex (dépenses d'investissements) de la ligne de production passe de 2M€ à 2,5M€ et permettra à terme un doublement de la capacité de production par ligne. Les opex (dépenses d'opérations) ne doublant pas, la société pourrait de ce fait accroitre sa marge de production.

Courant 2016, la société prévoit de faire fonctionner ses deux bioréacteurs en parallèle et à 50% de ses capacités soit 2 X 250 litres, lui assurant une sécurité de production supplémentaire en cas d'incident sur 1 bioréacteur. La productivité de la ligne de production avec les deux réacteurs à 50% de ses capacités est aujourd'hui de 50 m3 de produit à 30% par an. A terme, la société prévoit le passage de la production à 100% de ses bioréacteurs et une amélioration de rendement de production qui porterait la productivité d'une unité à 200 m3 de produit à 30% par an.

6.7.2.2 Validation du mode de production « en suspension »

Parallèlement à ces avancées sur le milieu de culture utilisé, la Société a relevé un défi scientifique important en validant la possibilité de produire ses amibes en suspension plutôt qu'en utilisant un mode de production traditionnel.

La première des étapes pour réussir ce saut technologique a consisté à réaliser plusieurs tests dans des bio réacteurs de 1 litre avec des particules « microporteurs 24 » pour comprendre si willaertia magna pouvait supporter une culture en suspension stricte ou si le microorganisme nécessitait un support pour se multiplier.

Les ingénieurs de la Société, en association avec des chercheurs du centre technologique de TWB, ont réussi à démontrer après plusieurs mois d'expérimentations croisées, la possibilité de faire croître willaertia magna en suspension selon des conditions physico-chimiques définies. Cette avancée scientifique, qui demeure la propriété d'Amoéba et fait partie intégrante de son savoir-faire, réside dans une combinaison de facteurs physico-chimiques et mécaniques en association avec une optimisation du milieu de culture pour une culture en suspension.

La Société considère avoir franchi une étape clé de son développement industriel au mois de juin 2014 par la confirmation d'une solution de production de son amibe en suspension sans « microporteurs». Ce mode de production simplifie considérablement l'industrialisation en réduisant le coût direct des matières premières, et surtout en diminuant les phases de séparation post-fermentation.

La robustesse de cette production en suspension a fait l'objet d'intenses validations au sein des laboratoires de la Société d'un côté et de TWB de l'autre. En effet, tous les processus de production biologique sont soumis à des contraintes qui engendrent un taux d'utilisation des unités de production plus faible que les 75% pris comme option par la Société. Cette dernière a voulu comprendre les limites de son procédé pour appréhender la difficulté liée à l'accroissement du volume de production (scaleup) en passant à des essais sur des bioréacteurs de 500 litres.

TWB, expert dans ce domaine a considéré que le système de production d'Amoéba présentait un risque faible de passage en production en fort volume (500 litres), compte tenu des paramètres physico-chimiques pouvant supporter une amplitude très large. Pour exemple, le pH de la solution de

²⁴ Microporteurs: ceux-ci sont des microsphères typiquement de 125 à 250 micromètres et leur densité leur permet d'être maintenus en suspension par une agitation douce, sur lesquelles les cellules peuvent se développer.

culture de l'amibe peut varier d'une amplitude allant de 6 à 8 sans conséquence sur la productivité. Il en est de même pour le paramètre de température qui fonctionne sur une amplitude de 25° à 42°.

6.7.2.3 Une production en « continue » a été validée à l'échelle industrielle

La robustesse des paramètres de production a permis à la Société et aux experts de TWB d'envisager une production de l'amibe en mode continu, plutôt qu'en mode « batch » ou fed-batch. Pour définir cette étape, il est nécessaire de comprendre les trois modes à disposition de l'ensemble des systèmes de production industrielle d'un organisme vivant (Bactéries, Amibes, levures et autres).

Ces modes de production se distinguent par leur mode d'alimentation du bioréacteur/fermenteur.

Mode d'alimentation par « batch » : la cuve est remplie par le milieu de culture stérilisé, puis l'inoculum est introduit. La production se déroule ensuite sans addition supplémentaire de milieu. Le volume reste constant et la productivité est relativement faible. En fin de production, le bioréacteur est vidé et son contenu est remplacé (Carmaux 2, 2008).
Mode d'alimentation « fed batch » : la croissance démarre plus vite car le réacteur démarre avec un volume de culture plus réduit. La concentration obtenue peut alors être plus élevée qu'en mode batch. Quand la croissance est en phase stationnaire, le milieu de culture stérile est ajouté. Le volume dans la cuve augmente alors au cours du temps. Le débit est réglé de façon à ce que la concentration en substrat soit constante dans la cuve et que l'effet de dilution ne soit pas inhibiteur de la production de biomasse. Lorsque la cuve est remplie, l'alimentation est coupée : la conduite est alors en mode discontinu. Le fed batch permet en pratique un gain de temps, une augmentation de productivité et une possibilité de modification du milieu en cours de culture (Carmaux, 2008). Le risque de contamination est toutefois élevé (Eibl et Eibl, 2009).
Mode d'alimentation continu infiniment mélangé : l'ajout de milieu stérile et le soutirage commencent quand les cellules entrent en phase stationnaire de croissance. La suspension est homogène en tout point de la cuve. L'alimentation et le soutirage se fait au même débit lorsqu'une certaine concentration cellulaire est atteinte dans la cuve. Il n'est pas nécessaire en théorie de vider la cuve. La productivité est beaucoup plus importante qu'en mode discontinu (Carmaux, 2008).

La Société et TWB ont rapidement considéré qu'ils maitrisaient suffisamment bien la production de l'amibe willaertia magna en mode « fed batch », pour tenter une production en mode continu.

Les essais de production en mode continu ont été réalisés conjointement et en parallèle par la Société et TWB dans des bioréacteurs de marques et de type différents pour, encore une fois, évaluer la robustesse du nouveau mode de production souhaité.

En septembre 2014, les premières expériences concluantes ont permis, dans des bioréacteurs de 2 litres, de confirmer la possibilité d'une production en continu de l'amibe willaertia magna. Le « scale up » dans des volumes de 30 litres et de 500 litres a alors été réalisé.

La robustesse du procédé a permis, avec une très grande célérité, de valider le processus de production industrielle dans des bioréacteurs de 500 litres. A la suite à cette validation, en novembre 2014, la Société a lancé les travaux de conception de sa première usine selon le mode de production en continu.

A ce jour, le Groupe a validé la robustesse de son procédé en continu sur une période cumulée de plus de 450 jours de production sans incident ni contamination nécessitant l'arrêt de la production.

En parallèle de cette étape déterminante pour la Société, TWB continue à optimiser ce mode de production en continu grâce à l'optimisation de deux paramètres clés que sont, d'une part, la vitesse d'entrée du milieu de culture et sa vitesse de sortie (soutirage), et d'autre part, la quantité d'amibes présentes dans la phase stationnaire.

Depuis le mois de novembre 2014, ces optimisations laissent présager d'un accroissement de la productivité d'un facteur 2 avec un objectif de quadruplement supplémentaire de cette productivité dans les deux ans à venir. Les optimisations qui permettraient le saut de productivité à l'horizon 2017 sont celles qui ont déjà été validées par la société TWB. L'objectif de doublement de la productivité de chaque réacteur entre 2017 et 2018 est jugé réaliste selon les données techniques et l'expérience de TWB mais n'a pas encore été validé par la Société et TWB en expérimentation.

A titre de référence, chaque ligne de production destinée au territoire européen aura la capacité, à terme, de servir environ 4%25 du marché européen potentiel des biocides pour les TAR industrielles (hors nucléaire). Cette capacité est essentiellement due à la productivité de la technologie de production en continu mise au point ainsi qu'aux gains de productivité déjà validés et à ceux encore attendus.

La Société opère depuis 2014 un réacteur qui a permis de valider le processus de production à l'échelle de 500 litres. Ce réacteur qui est installé sur le site industriel de Chassieu-Lyon constitue le cœur de la première ligne de production permettant de couvrir les premiers besoins en produits de la Société. Une fois cette première ligne opérationnelle (S1 2016), la Société envisage d'ajouter d'autres lignes de production basées elles aussi sur des réacteurs de 500 litres au fur et à mesure de l'augmentation de ses besoins.

D'un point de vue logistique, la durée de vie du produit Amoéba sera initialement de 15 jours pour le produit fini auquel se rajoute 15 jours supplémentaires de flexibilité offerte par les produits intermédiaires en sortie de réacteur. Ceci est intégré à la stratégie industrielle de la Société qui est détaillée à la section 6.8.2 du présent document de référence.

6.7.3 Des dossiers d'homologation en cours de revue par les autorités européennes et américaines

La Société a actuellement procédé au dépôt de ses dossiers d'enregistrement sur les deux continents, aux États-Unis et en Europe. Les procédures d'autorisation de mise sur le marché du produit Amoéba sont décrites à la section 6.9 du présent document de référence.

La Société considère qu'elle est bien avancée et estime ne pas avoir rencontré de difficultés à ce stade dans ses interactions avec les autorités européennes et américaines.

Le tableau ci-dessous résume l'état des demandes de mise sur le marché et les hypothèses d'obtention des autorisations de mises sur le marché (AMM) :

	Date de dépôt	Hypothèse date d'AMM
Europe	17 mars 2014	France S1 2016 Reste UE : T3 2016

²⁵ Source : estimation Société selon les capacités de productions d'un réacteur de 500 L et avec les améliorations de capacité mentionnées au même paragraphe.

États-Unis Fin 2016 11 décembre 2014
--------------------------------------------	--

Source : voir la section au 6.9 du présent document de référence

6.7.4 Un modèle économique s'appuyant sur des partenaires distributeurs spécialisés mais générant aussi des marges de fabrication

Pour son premier marché des TAR industrielles, la Société a opté pour une commercialisation par le biais de distributeurs spécialisés dans le traitement de l'eau des TAR.

En effet, les traiteurs d'eau fournissent à leurs clients industriels le produit biocide mais également la vente d'autres produits, de matériels ainsi que des services spécialisés qui ne sont pas facilement substituables par un nouvel entrant. Le schéma ci-dessous permet de mieux comprendre l'étendue des produits et services fournis par les traiteurs d'eau à leurs clients pour les TAR industrielles :

Plutôt que de devenir concurrent des traiteurs d'eau en essayant de vendre son biocide biologique directement aux industriels, la Société estime pouvoir favoriser une pénétration plus rapide de sa technologie en faisant distribuer son produit par les traiteurs d'eau déjà établis. En effet, la dynamique concurrentielle au niveau des traiteurs d'eau permet à la Société d'envisager que son produit devienne une source d'émulation entre traiteurs d'eau pour accélérer la pénétration de son produit.

Les traiteurs d'eau sont regroupés en plusieurs catégories :

Concurrents globaux (Nalco Ecolab, GE Water) : ils se focalisent sur les contrats mondiaux pour des industriels mondiaux qui négocient avec des traiteurs d'eau à même de fournir des prestations sur toutes leurs usines dans le monde (Arcelor Mittal, Ajinomoto, General Mills).
Concurrents nationaux (Aquaprox en France, Chemtreat, US water, ChemAqua aux États-Unis, Magnus au Canada) : des concurrents de bons niveaux qui sont capables de servir sur tout le pays mais qui sont souvent écartés des comptes « globaux » car ils n'ont pas de couverture en dehors de leur pays ou, le cas échéant, des pays avoisinants.

• Concurrents régionaux : pas de couverture nationale. Ils peuvent cependant avoir une taille critique importante et être très compétitifs dans des régions industrielles denses telles que certains États américains.

La Société pense qu'à quelques exceptions près, elle optimisera la pénétration de ses produits et améliorera ses marges en créant une émulation entre les différentes catégories de traiteurs d'eau. La Société a donc pour objectif d'avoir uniquement 2 à 4 distributeurs par zone géographique: un distributeur « global » qui se focalisera sur les comptes mondiaux, un partenaire « national » et un ou deux partenaires régionaux, surtout aux États-Unis.

Les exceptions mentionnées au paragraphe précédent concernent des pays comme la France où la Société a pu signer un accord de distribution exclusif très en amont avec un concurrent « national », Aquaprox, ainsi que le Canada où certaines particularités du marché (Marché très fortement fragmenté en une multitude de traiteurs d'eau), font que le leader « national » Magnus est pressenti pour être distributeur exclusif suite à la signature d'une lettre d'intention à cet effet.

La Société constate qu'elle reçoit un retour très favorable de ses partenaires distributeurs potentiels. Ceci s'explique par le fait que les industriels sont en forte demande de nouvelles solutions et que leur traiteur d'eau pourra leur apporter une technologie plus adaptée à leurs besoins. Leur traiteur d'eau pourra également mieux se différencier dans un marché qui est très concurrentiel et où les clients peuvent très facilement changer de fournisseur. A titre d'illustration, la société Aquaprox, la plus avancée dans la compréhension commerciale du produit de la Société et de son impact potentiel sur le marché, a réalisé une petite campagne de démarchage de nouveaux clients et a constaté que 9 clients sur 10 acceptent un rendez-vous pour se faire présenter la technologie de biocide biologique alors que par comparaison la moyenne est de 4 clients sur 10 pour une offre chimique. Avec un taux de transformation constaté de 50% des clients visités pour le recrutement des sites de tests industriels, Amoéba et Aquaprox estiment que les traiteurs d'eau auront tout intérêt à intégrer le biocide biologique dans leur offre car le taux de transformation (nombre de contrats signés / nombre de contacts réalisés) pourrait être deux fois plus élevé ce qui maximise l'efficacité commerciale.

Le schéma ci-dessous résume le modèle économique envisagé entre la Société et ses partenaires distributeurs :

Le Groupe entend générer des marges récurrentes de deux façons avec ses partenaires distributeurs :

Facturation du produit biocide biologique vendu au distributeur. Reconnu sous forme de vente, ces revenus génèrent une marge de production.
Facturation de royalties sur la marge réalisée par le distributeur sur les ventes du biocide biologique. Reconnus sous forme de vente, ces royalties génèrent 100% de marge.

En moyenne, le prix de vente du produit biologique à l'utilisateur final pourrait être 30% plus cher que le prix des biocides chimiques. En conséquence, il pourrait être de l'ordre de 100 euros à 160 euros le litre en Europe (pour un produit concentré à 30%). Par ailleurs, le prix des biocides chimiques type chlore/brome et isothiazolone étant deux fois supérieur aux Etats Unis à ceux constatés en Europe, la société pourrait envisager un prix de vente final aux utilisateurs industriels américains de l'ordre de 200 à 300 \$ par litre de produit concentré à 30%.

En outre, à la signature du contrat de distribution ou lors de franchissement d'étapes importantes (telle que l'autorisation de mise sur le marché dans le territoire concerné), le Groupe facture au distributeur des « upfront », qui sont encaissés l'année au cours de laquelle ils sont facturés et dont les montants globaux dépendent du potentiel du marché de la zone géographique concernée ainsi que du caractère exclusif, co-exclusif ou non-exclusif du contrat. La reconnaissance du revenu dans les états financiers en normes IFRS sera analysée au cas par cas. Le contrat Aquaprox a, quant à lui, généré un « upfront » de 1 million d'euros intégralement encaissé sur l'exercice 2013 (se référer à la section 20.1, note 2.24 des états financiers du présent document de référence pour plus de détails sur son traitement comptable dans les états financiers). Les termes et conditions incluses dans le contrat Aquaprox26 et le contrat Magnus ainsi que dans les lettres d'intention signées avec les distributeurs Allemand (Aquaconcept), Italien (Drewo), Hollandais (Novochem), Polonais (Aquaconcept) et un distributeur régional américain (Earthwise Environmental Inc) prévoient jusqu'à 40% de royalties sur la marge générée par ces derniers à partir de la commercialisation des produits Amoéba. La commercialisation des produits concernés par Aquaprox et Magnus et, sous réserve de conclusion d'accords de distribution définitifs par Aquaconcept, Drewo, Novochem, Aquaconcept (pologne) et Earthwise Environmental Inc, demeure sous réserve de l'obtention préalable par la Société des AMM sur les territoires concernés pour ses produits (voir section 6.9 du présent document de référence)

Les avancées techniques en matière de production réalisées fin 2014 permettent à la Société d'internaliser sa production, de conserver ce savoir-faire comme propriété unique de la Société et de pouvoir dégager des marges de production sur la vente de biocide à ses distributeurs. La Société estime que son activité de production et revente de biocides biologiques pourra dégager des marges de production importantes, compte tenu de l'efficacité de son procédé industriel.

Par ailleurs, afin de faciliter la gestion des stocks de biocides biologiques dont la date de péremption sera initialement de 15 jours pour le produit fini, la Société livrera directement les industriels clients de ses distributeurs. Ce lien logistique direct avec les utilisateurs présente plusieurs intérêts stratégiques pour Amoéba qui sera ainsi en contact régulier avec les industriels utilisateurs de son produit.

6.8 Un déploiement commercial et industriel déjà amorcé

6.8.1 Un portefeuille de partenaires distributeur en phase de sélection déjà bien avancée

Dès sa constitution en 2010, la Société a recruté Gilles Labrude comme directeur commercial. Entrepreneur dans le traitement de l'eau depuis 15 ans, son expérience a conforté le choix de la Société de privilégier la voie d'un partenariat avec des traiteurs d'eau afin de ne pas se mettre en concurrence frontale et de pouvoir s'appuyer sur un réseau de distributeurs existants à la fois en France mais

²⁶ Cf section 22 du présent document de référence

également dans les pays dans lesquels la Société souhaite commercialiser ses produits (notamment Europe, États-Unis et Canada). Amoéba s'est ainsi associée à un partenaire traiteur d'eau en France très tôt dans son développement.

Amoéba a développé et entretenu un réseau de relations dans le secteur du traitement de l'eau, tenant régulièrement les traiteurs d'eau au courant de ses développements technologiques. Par exemple, en 2012, la validation de la technologie de biocide biologique sur une TAR en laboratoire a été suivie par de nombreux traiteurs d'eau.

L'autorisation à des fins de recherche et développement obtenue sur le territoire français en décembre 2012 a accéléré la volonté d'Aquaprox de disposer d'une licence exclusive de distribution du produit, et ainsi de jouir seule de la possibilité de réaliser des tests en France. La Société a ainsi signé un accord de distribution exclusif sur la France avec Aquaprox dont les caractéristiques sont détaillées à la section 22 du présent document de référence.

La Société a ensuite graduellement initié la constitution d'un portefeuille de futurs distributeurs potentiels sur l'Europe et les Etats-Unis. Sa stratégie vise à équilibrer son futur portefeuille de distributeurs par des acteurs internationaux, nationaux et régionaux afin de couvrir l'ensemble des segments de marché des TAR (petites, moyennes et grandes).

La Société fait un suivi régulier de son « pipeline » de distributeurs potentiels. A cet effet, elle a défini 5 étapes clés dans la transformation des distributeurs cibles en distributeurs sous contrat :

Étape 1 : signature d'un accord de confidentialité en vue de confirmer l'intérêt de distribution potentiel ;
Étape 2 : confirmation par le distributeur potentiel de son intérêt ;
Étape 3 : réalisation par le distributeur potentiel de « tests commerciaux » avec un ou plusieurs industriels sous forme d'une présentation de la technologie Amoéba ;
Étape 4 : négociation des principaux termes de la relation commerciale et envoi d'une lettre d'intention par Amoéba ; et
Étape 5 : contractualisation suite à la signature de la lettre d'intention.

Le tableau ci-dessous reprend l'état d'avancée des discussions de la Société avec des distributeurs potentiels à la date du présent document de référence :

Un réseau de distribution en cours de constitution

De 2013 à fin 2014, le Groupe est entré en discussion avec plus de 19 distributeurs sur les deux continents dont 13 en phase 4 en vue de la conclusion éventuelle avec ces derniers d'un contrat de distribution de ses produits. Il convient de signaler également l'effort commercial limité de la Société jusqu'à ce jour pour parvenir à ces discussions puisqu'elles sont essentiellement conduites par une seule personne, le directeur commercial de la Société.

Depuis début 2015, le Groupe estime avoir atteint un stade de développement suffisant pour permettre la conclusion de contrats de distribution. En particulier, le Groupe a :

initié les processus de demande d'autorisation de mise sur le marché en Europe et aux États-Unis. Ceci permet aux distributeurs potentiels, familiers des procédures d'autorisation, d'avoir une meilleure visibilité sur les dates de commercialisation potentielles ;
validé un processus industriel qui ne nécessite pas de « scale-up », ce qui rassure les distributeurs potentiels sur les capacités de production ;
obtenu des résultats qu'elle juge probants lors des différentes campagnes de test industriels, dont des campagnes sur de longues périodes;
su créer, compte tenu de ces tests industriels, un réseau d'industriels pouvant être rencontrés par des distributeurs potentiels qui s'interrogeraient sur l'intérêt de la technologie en situation réelle ;
réalisé des tests industriels avec des groupes mondiaux (Arcelor Mittal, Ajinomoto, Haagen Dazs / General Mills et Dalkia). Ceci permet au distributeur potentiel de tester l'appétit pour le biocide biologique auprès des sites industriels de son territoire faisant partie des mêmes groupes mondiaux.

En avril 2015, la société Earthwise Environmental Inc. a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur 5 États des États-Unis d'Amérique : Illinois, Indiana, Wisconsin, Texas et Oklahoma. Sous réserve de la conclusion d'un contrat définitif, la société Earthwise verserait 190K€ (38K€ par état) à compter de l'obtention de l'AMM directement à Amoéba avec un étalement sur 10 mois. Par ailleurs, Earthwise prévoit d'embaucher une personne dédiée au lancement des produits Amoéba.

Ces engagements financiers de Magnus et Earthwise sont (ou pour le contrat à venir avec Earthwise, seraient) conformes au principe établi par le Groupe de recevoir un paiement dès la signature du contrat et un engagement financier du distributeur en rapport avec le potentiel de marché des territoires concernés.

En septembre 2015, la société Magnus a signé un contrat pour la distribution exclusive des produits de la Société, au Canada. La société Magnus devra verser 115K€ directement à Amoéba entre la signature du contrat et l'homologation par l'ARLA (voir section 6.9.3) et 200K\$ CAD en investissement de personnel 100% dédiés à la promotion de la technologie Amoéba et en marketing.

En octobre 2015, la société Novochem Water treatment a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur le territoire du Benelux. Sous réserve de la conclusion d'un contrat définitif, la société Novochem verserait jusqu'à 40% de royalties sur la marge distributeur à compter de l'obtention de l'AMM directement à Amoéba (ce revenu viendrait en addition de la marge de production dégagée par Amoéba par la vente de ses produits au distributeur cf section 6.7.4).

En novembre 2015, la société DREWO a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la Société sur le territoire italien. Sous réserve de la conclusion d'un contrat définitif, la société Drewo verserait jusqu'à 30% de royalties sur la marge du distributeur à compter de l'obtention de l'AMM directement à Amoéba (ce revenu viendrait en addition de la marge de production dégagée par Amoéba par la vente de ses produits au distributeur cf section 6.7.4).

En novembre 2015, la société AcquaConcept a signé une lettre d'intention pour la distribution des produits de la société sur le territoire Allemand. Sous réserve de la conclusion d'un contrat définitif, la société AquaConcept verserait jusqu'à 30% de royalties sur marge distributeur à compter de l'obtention de l'AMM directement à Amoéba (ce revenu viendrait en addition de la marge de production dégagée par Amoéba par la vente de ses produits au distributeur (cf section 6.7.4).

La commercialisation des produits concernés par Aquaprox et par Magnus et, sous réserve de la conclusion d'accords de distribution définitifs pour Aquaconcept, Drewo, Novochem, Aquaconcept pologne et Earthwise Environmental Inc, demeurent sous réserve de l'obtention préalable par la Société des AMM requises sur les territoires concernés pour ses produits (voir section 6.9 du présent document de référence)

6.8.2 Un déploiement industriel bien défini sur l'Europe et l'Amérique du Nord

La carte ci-dessous résume les implantations industrielles planifiées par le Groupe dans les 2 ans à

venir. L'objectif principal est de disposer d'usines proches des lieux de consommation pour faciliter la logistique. Initialement, toutes les usines seront conçues sur le même plan et comportent une ou plusieurs lignes de production basées sur des réacteurs de 500 litres.

Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le Groupe envisage de construire en Europe et sur le territoire nord-américain (Canada ou États-Unis) des lignes de production autonomes basées sur

deux réacteurs de 500 litres. La Société estime que le coût d'une ligne de production autonome basée

sur deux réacteurs de 500 litres sera d'environ 2,5 millions d'euros. Ce coût correspond à la fois à l'achat et l'installation des équipements de production ainsi que des aménagements nécessaires à l'installation d'une ligne dans un bâtiment de type industriel. Pour rappel, le processus de production ne nécessite pas un environnement à atmosphère contrôlé, ce qui réduit considérablement les coûts d'installation de lignes de production.

La Société envisage la construction successive des lignes de production graduellement au fur et à mesure de l'augmentation de la demande de ses produits. Le temps de mise en place d'une nouvelle ligne est estimé à environ 9 mois, ce qui donne à la Société une très forte flexibilité pendant ses premières années de commercialisation, permettant ainsi à la Société d'envisager de bons taux d'utilisation de la capacité de chaque ligne de production.

Dès sa première usine, le Groupe a opté pour un principe de construction en modules de production compactés et fonctionnels en format « modulaire»27. Cette configuration est conçue pour faciliter l'installation des autres usines du Groupe tant en terme de coût que de rapidité d'installation et de fiabilité.

Le Groupe anticipe un besoin d'unités autonomes de production de son biocide, installées sur des sites industriels de taille significative (comme Arcelor Mittal ou, ultérieurement, les centrales nucléaires) pour le traitement de volume d'eau très important. Le format « skid » sera parfaitement adapté à ces besoins.

La première ligne destinée au territoire européen sera montée à l'usine de Chassieu-Lyon sur la base de réacteurs de 500 litres utilisés depuis fin 2014 pour la validation du processus de production industriel en continu décrit à la section 6.6.2.3 du présent document de référence. Cette première ligne de production serait opérationnelle au premier semestre 2016. Une seconde ligne devrait être opérationnelle sur l'usine de Chassieu-Lyon avant la fin de l'année 2016 afin de couvrir les premières demandes commerciales en Europe.

Le Groupe envisage le démarrage de la construction en Amérique du Nord, en 2017, d'un site de production sur le modèle du site européen et qui serait doté, dans un premier temps, de deux lignes de production opérationnelles à partir de 2018. Des lignes supplémentaires pourraient ensuite être installées aux États-Unis en fonction de l'anticipation de la demande des produits de la Société (voir tableau ci-dessous).

Le Groupe s'est engagé aux termes d'un contrat signé en septembre 2015 avec Magnus, son partenaire traiteur d'eau au Canada, à produire son biocide biologique sur le sol canadien afin d'avoir un approvisionnement indépendant de celui du marché des États-Unis. Le Groupe estime que, sous réserve d'obtenir les autorisations réglementaires canadiennes de l'autorité compétente, une ouverture du site industriel composé d'au moins d'une ligne de production pourrait intervenir au premier trimestre 2018.

Le groupe estime que la recherche et installation d'un bâtiment requièrent un délai approximatif de 6 mois. Les éléments de process de production standards ont un délai moyen de commande de 6 mois auxquels se rajoutent les étapes de tests estimées à 3 mois. En tenant compte de l'anticipation des commandes de matériel, la Société pourrait envisager la mise en place de nouveaux sites industriels sous 12 mois.

²⁷ Le format « modulaire» consiste à ce que chaque élément soit facilement implantable avec un investissement faible, soit flexible et comprenant une mise en place rapide.

Le tableau ci-dessous résume le nombre de lignes de production opérationnelles envisagées par la Société jusqu'à 2018.

Pour rappel, une ligne de production est constituée de deux réacteurs de 500 litres contre un seul réacteur lors de l'enregistrement du Document de base.

	2016	2017*	2018**
Europe	2	2	4
Amérique du Nord28		2	2

* en ce compris la première ligne installée en Europe en 2016

** en ce compris les lignes installées en 2016 et 2017

A terme, si les prévisions de la Société sont confirmées, sa capacité de production disponible permettrait de couvrir environ 15%29 du marché européen des TAR (hors nucléaire) et 13%30 du marché nord-américain.

La Société envisage de financer une partie de l'investissement de ses lignes de production en ayant recours au crédit-bail bancaire. A ce jour, des contrats de crédit-bail ont été conclu sur l'exercice 2016 pour 680K€. Ceux-ci s'ajoutent donc au financement par crédit-bail signé en juillet 2011 pour le réacteur de 500 litres déjà installé qui constitue la base de la première ligne de production en cours de montage. Le financement des lignes de production demeure, par conséquent, sous réserve que la Société parvienne à conclure des contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société (en ce compris, notamment, par les fonds levés lors de l'introduction en bourse des actions de la Société).

6.9 Procédures d'autorisation de mise sur le marché

6.9.1 Procédure d'autorisation (AMM) à l'échelle européenne

Le règlement sur les produits biocides (Règlement (UE) n° 528/2012) concernant la mise à disposition sur le marché et l'utilisation des produits biocides est applicable au produit biocide que la Société souhaite commercialiser sur le marché de l'Union européenne. Ce règlement vise à améliorer le fonctionnement du marché des produits biocides dans l'Union européenne, tout en garantissant un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement.

Le texte a été adopté le 22 mai 2012. Il est applicable depuis le 1er septembre 2013. Les dispositions de mise en œuvre, permettant d'appliquer le Règlement (UE) n° 528/2012 en France, ont été codifiées dans le Code de l'environnement.

Selon le Règlement (UE) n° 528/2012, préalablement à sa mise sur le marché, un produit biocide doit obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée à l'échelle nationale ou dans certains cas, à l'échelle de l'Union européenne. La délivrance d'une telle autorisation requiert, en particulier, que chaque nouvelle substance active contenue dans le produit biocide ait été elle-même préalablement approuvée par la Commission de l'Union européenne. Une fois la ou les substances actives approuvées à l'échelle de l'Union européenne, le biocide les contenants peut être autorisé à

²⁸ États-Unis et Canada

²⁹ Voir section 6.7.2.3 du présent document de référence

³⁰ Calcul similaire à celui réalisé à la section 6.7.2.3 du présent document de référence mais pour le marché nordaméricain

être mis sur le territoire d'un État Membre, de plusieurs États Membres ou de l'Union européenne, selon le type d'AMM requise et au terme de procédures longues et complexes.

Pour certains produits biocides présentant des caractéristiques peu nocives pour l'environnement ou favorables pour la santé humaine ou animale, tel le biocide que la Société souhaite commercialiser, le Règlement (UE) n° 528/2012 prévoit une procédure d'autorisation dite « simplifiée » plus rapide que la procédure normale susvisée. Un produit biocide n'est admissible à la procédure simplifiée que si l'ensemble de conditions visées dans le Règlement (UE) n° 528/2012 sont satisfaites. La première condition est que chacune des substances actives contenues dans le produit concerné (i) figure dans l'Annexe I dudit Règlement étant entendu que seuls les biocides contenant l'une ou plusieurs de ces substances peuvent faire l'objet d'une autorisation simplifiée et (ii) respecter l'ensemble des restrictions qui sont préconisées dans ladite annexe 1.

L'AMM simplifiée est octroyée à l'échelle nationale et fait l'objet d'une notification dans les autres États membres dans lesquels le titulaire de l'autorisation souhaite commercialiser le biocide autorisé ; cette notification doit intervenir au minimum 30 jours avant que le biocide puisse être commercialisé dans le territoire des dits État.

En outre, le pétitionnaire d'une AMM nationale peut, lors de la phase d'évaluation de la ou les substances actives contenues dans le biocide, solliciter une AMM provisoire, permettant au pétitionnaire de commercialiser son produit biocide dans un Etat membre, jusqu'à l'approbation de la ou les substances actives (ou, dans le cas d'une AMM simplifiée, jusqu'à l'inscription de la ou les substances actives à l'Annexe I du Règlement (UE) n° 528/2012). Une fois la ou les substances actives approuvées par la Commission de l'Union européenne, l'autorité nationale ayant délivrée l'AMM provisoire, peut octroyer l'AMM nationale.

Dans ses démarches auprès des autorités réglementaires compétentes en vue d'obtenir une AMM sur le territoire européen, la Société est assistée par la société JSC International Ltd (JSC), consultant spécialisé en matière d'AMM de produits biocides dans l'Union européenne.

L'Agence européenne des substances chimiques (ECHA) reçoit les dossiers de demande d'approbation de substances actives ou d'inscription à l'Annexe I du Règlement (UE) n° 528/2012). L'ECHA transmet ensuite le dossier à l'« autorité compétente d'évaluation », désignée par le pétitionnaire. L'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (ANSES), a été désignée comme telle par la Société, et a accepté de procéder à l'évaluation de la substance active willaertia magna à l'échelle nationale, avant décision de la Commission de l'Union européenne. L'ANSES est également l'autorité qui a, en 2012, rendu un avis positif sur la demande d'autorisation de la Société visant à réaliser des tests et essais à des fins de recherches et de développement (Autorisation R&D) dans certains sites industriels français et a également suivi les résultats de ces essais ; cette Autorisation R&D a été octroyée par le Ministre chargé de l'environnement en 2012 et renouvelée à compter de décembre 2014 pour une durée de deux (2) ans.

Le Ministère chargé de l'environnement est actuellement, en France, l'autorité compétente pour délivrer les AMM et AMM provisoires pour un biocide donné. A partir de mi-2016 cette compétence sera transférée à l'ANSES.

Sur la base de la règlementation en vigueur précitée, les principales étapes que la Société envisage de suivre en vue de l'obtention d'une AMM sur le marché européen sont les suivantes :

• Etape 1 – demande d'inscription de la substance active willaertia magna dans l'Annexe I du Règlement (UE) n° 528/2012 : dépôt par la Société auprès de l'ECHA d'une demande d'inscription de cette substance dans ladite Annexe afin que le produit biocide que la Société souhaite commercialiser devienne admissible à la procédure d'autorisation simplifiée ; la procédure de demande d'inscription d'une substance active dans ladite Annexe I suit les mêmes étapes et le même calendrier que la procédure d'approbation d'une substance active (Règlement (UE) n° 88/2014) ; ladite demande d'inscription a été déposée par la Société en mars 2014 ;

Etape 2 autorisation provisoire de mise sur le marché français : au cours de la procédure de demande d'inscription de la substance active willaertia magna visée à l'étape 1 ci-dessus, dépôt par la Société, en France, d'une demande d'obtention d'une AMM provisoire valable sur le territoire français ; si l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail (ANSES) rend une recommandation en vue de l'inscription de la substance active willaertia magna dans l'Annexe I et/ou une recommandation en vue de l'approbation de la substance active willaertia magna, l'ANSES pourra également rendre un avis favorable à l'AMM provisoire; consécutivement à ce dépôt, la Société a répondu à des demandes complémentaires de l'ANSES, lesdites réponses étant toujours en cours d'instruction par l'ANSES ; le rapport d'évaluation de l'ANSES interviendrait en mai 2016. En cas d'obtention de ce rapport dans ce délai, une autorisation provisoire pourrait intervenir au plus tard à la fin du premier semestre 2016 (estimation d'un délai administratif d'un mois pour l'obtention de l'autorisation provisoire de mise sur le marché à compter de la recommandation de l'ANSES en vue de l'approbation de la nouvelle substance active). L'AMM provisoire serait valide pendant trois ans, prorogeable un an.
Etape 3 autorisation provisoire de mise sur le marché des autres Etats Membres cibles : le Règlement (UE) n° 528/2012 permet au pétitionnaire, sur base de la recommandation de l'autorité compétente d'évaluation en vue de l'approbation de la nouvelle substance active, de demander une AMM provisoire dans les autres Etats Membres. Consécutivement à la recommandation de l'ANSES en vue de l'approbation de la substance active attendue à la fin du premier semestre 2016, la Société soumettra une demande d'autorisation de mise sur le marché provisoire dans les autres Etats Membres cibles. Le délai administratif entre la recommandation de l'ANSES et la délivrance des AMM provisoires dans ces Etats Membres, autres que la France, est estimé par la Société à trois mois, soit des AMM provisoires dans ces Etats Membres autres que la France qui pourraient intervenir au troisième trimestre 2016, sous réserve que les autorités compétentes de ces Etats Membres s'attendent à ce que le produit biocide réponde aux exigences de sécurité et d'efficacité. L'AMM provisoire est valide pendant trois ans, prorogeable un an
Etape 4 autorisation de mise sur le marché simplifiée : en parallèle de la procédure d'obtention de l'AMM provisoire, dépôt par la Société, d'une demande d'autorisation simplifiée en vue de la commercialisation par la Société de son produit biocide sur le territoire français ; si au terme de l'étape 2 visée ci-dessus l'AMM provisoire est délivrée par l'autorité compétente française, cette dernière pourra alors convertir l'AMM provisoire, une fois la substance active inscrite à l'Annexe I, en l'AMM permettant la commercialisation du biocide en France pendant une durée de 10 ans (renouvelable) ;
Etape 5 notification aux autres Etats membres : une fois l'AMM (visée à l'étape 4 ci-dessus) délivrée à la Société, notification de ladite autorisation à un ou plusieurs autres Etats membres dans lesquels la Société souhaite commercialiser son produit biocide afin de faire reconnaître ladite autorisation par ces Etats ; cette notification doit intervenir au minimum 30 jours avant que le biocide puisse être commercialisé dans le territoire desdits Etats ; si un Etat membre, autre que la France, considère que le produit biocide ne répond pas aux critères permettant d'obtenir une AMM simplifiée, il peut saisir un groupe de coordination mis en place par le Règlement (UE) n° 528/2012 afin que ce désaccord puisse être résolu ; dans l'attente du règlement de ce différend, l'Etat membre peut décider d'interdire ou limiter la commercialisation du biocide sur son territoire.

Dans la mesure où la règlementation susvisée, tant au niveau de l'Union européenne qu'au niveau national de chaque Etat membre est assez récente et que l'on ne dispose, en conséquence, que d'une expérience et d'un recul limités sur la mise en œuvre des procédures concernées, les étapes susvisées ainsi que leur déroulement n'est qu'indicatif et demeure susceptible d'ajustements possibles au fur et à mesure de leur mise en œuvre.

En particulier, le biocide de la Société ne pourra être admissible à la procédure d'autorisation simplifiée que si la substance active willaertia magna est inscrite dans l'Annexe I du Règlement (UE) n° 528/2012. Une telle stratégie été envisagée par la Société en vue de lui permettre de commercialiser le produit biocide sur le marché français, puis dans d'autres Etats membres, dans les meilleurs délais. A défaut, la Société devrait suivre la procédure normale, plus longue et complexe d'obtention d'une AMM avant de pouvoir commercialiser son produit biocide.

A ce jour, la phase d'évaluation de la substance active willaertia magna, menée par l'ANSES comme expliqué ci-dessus, est en cours et devrait se terminer en mai 2016. Aux termes de cette procédure, l'ANSES préparera un rapport d'évaluation qu'elle transmettra à l'ECHA. Sur la base de ce rapport, l'ECHA, ainsi que les Etats membres de l'Union européenne consultés rendront leur avis favorable ou non sur la demande d'inscription à l'Annexe I, avant soumission à la Commission de l'Union européenne pour décision finale. Cette dernière décision devrait intervenir au premier trimestre 2017.

Dans la perspective et sous réserve qu'en mai 2016 lors de l'étape 1, l'ANSES (i) émette une recommandation en vue de l'inscription de la substance active willaertia magna et/ou une recommandation en vue de l'approbation de la substance active willaertia magna et (ii) considère que le produit biocide de la Société satisfait aux conditions d'obtention d'une AMM provisoire nationale, la Société pourra, dès mai 2016 et dans l'attente d'une décision définitive de l'Union européenne sur l'inscription de la substance à l'Annexe 1, déposer une demande d'AMM provisoire en France auprès de l'autorité compétente (étape 2). Dans une telle hypothèse, cette dernière pourrait être délivrée avant la fin du premier semestre 2016. L'AMM provisoire serait valide pendant trois ans, prorogeable un an, L'AMM provisoire permettra la commercialisation du biocide sur le territoire français pendant au moins trois ans, délai permettant le processus d'obtention de l'AMM définitive de se finaliser.

Dans la perspective et sous réserve qu'en mai 2016 lors de l'étape 1, l'ANSES émette une recommandation en vue de l'inscription de la substance active willaertia magna et/ou une recommandation en vue de l'approbation de la substance active willaertia magna, la Société pourra, dès mai 2016 et dans l'attente d'une décision définitive de l'Union européenne sur l'inscription de la substance à l'Annexe 1, déposer une demande d'AMM provisoire dans les autres pays Membres cibles. Dans une telle hypothèse, cette dernière pourrait être délivrée par les autorités compétentes desdits Etats Membres au cours du troisième trimestre 2016 sous réserve que les autorités compétentes de ces Etats Membres reconnaissent que le produit biocide réponde aux exigences de sécurité et d'efficacité. Cette autorisation est octroyée pour une durée maximale de 3 ans dans chaque Etat, prorogeable un an. L'AMM provisoire permettra la commercialisation du biocide dans ces Etats Membres pendant au moins trois ans, délai permettant le processus d'obtention de l'AMM définitive de se finaliser.En cas de délivrance d'une AMM provisoire pour la France, la Société soumettrait consécutivement à l'autorité compétente française une demande d'autorisation simplifiée (étape 4), de sorte que, et sous réserve que la Commission de l'Union européenne rende une décision positive d'inscription de la substance active willaertia magna à l'Annexe I (étape 1), une AMM simplifiée (succédant ainsi à l'AMM provisoire) pourrait être délivrée par le Ministère de l'environnement français à la Société au cours du premier semestre 2016.

En cas d'obtention d'une AMM simplifiée en France, la Société envisage de recourir à la procédure de notification dans les autres Etats membres prévue par le Règlement (UE) n° 528/2012 (étape 5). Cette procédure permettrait la mise sur le marché du produit biocide de la Société dans d'autres Etats membres dans un délai de 30 jours maximum après avoir obtenu l'AMM simplifiée en France et sous réserve qu'aucun de ces Etats membres ne s'y oppose.

Sous réserve de confirmation et réalisation de chacune des étapes susvisées conformément au calendrier initial arrêté par la Société, le produit biocide de cette dernière pourrait être commercialisé en Europe au plus tôt au troisième trimestre 2016.

6.9.2 Procédure d'enregistrement aux Etats-Unis

La réglementation fédérale américaine (Federal Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act ou FIFRA modifié notamment par le Pesticide Registration Improvement Act ou PRIA) impose que les nouveaux produits biocides destinés à la distribution, l'utilisation ou à la commercialisation aux États-Unis soient enregistrés auprès de l'Agence de protection de l'environnement (Environnemental Protection Agency ou EPA).

Selon la catégorie des substances soumises au FIFRA/PRIA, des divisions différentes sont compétentes au sein du bureau compétent (Office of Pesticide Programs) de l'EPA. Pour le produit biocide que la Société souhaite commercialiser aux États-Unis, les deux divisions suivantes sont compétentes pour l'examen du dossier d'enregistrement : l'Antimicrobial Department (AD) et la Biopesticides and Pollution Prevention Division (BPPD), la procédure ainsi que les délais et frais applicables varient selon que le produit est de la compétence de l'une ou l'autre de ces entités.

La procédure et les délais applicables en matière d'enregistrement d'un nouveau produit biocide destiné à la distribution, la vente ou l'utilisation aux États-Unis dépendent également de deux facteurs : l'usage professionnel ou domestique du produit et son utilisation dans un circuit ouvert (i.e., avec émission/dispersion potentielles dans l'environnement) ou fermé.

Comme le recommande l'EPA, préalablement au dépôt du dossier de demande d'enregistrement, une réunion a été organisée entre la Société et les deux divisions (AD et BPPD) de l'EPA en mars 2014 afin de déterminer quelles informations étaient requises en vue de l'enregistrement du biocide, ainsi que les procédures et délais applicables. Il est ressorti de cette réunion que le biocide, dénommé « BIOMEBA », qu'entend commercialiser la Société aux États-Unis, était destiné à un usage professionnel dans des circuits ouverts (les TAR étant qualifiées de circuits ouverts par l'EPA), n'impliquant pas d'enjeux pour la santé publique.

En outre, l'EPA a estimé que (i) l'AD (auprès desquelles les procédures sont plus longues et plus coûteuses) serait en principe compétent mais que la compétence du BPPD ne pouvait néanmoins pas être exclue, que (ii) compte tenu de l'utilisation du biocide et des informations techniques disponibles sur son efficacité (du fait notamment, des tests et effets réalisés en France depuis des années), il n'était pas nécessaire de procéder à des tests en laboratoire et qu'en conséquence de ce qui précède (iii) le délai applicable à la procédure d'enregistrement serait de 18 mois (avec possibilité néanmoins de le réduire à 14 mois).

Le dossier d'enregistrement pour « Amoéba BIOMEBA » a été déposé en décembre 2014 auprès de l'EPA. Au cours de la première phase de la procédure, l'entité compétente au sein du EPA s'est assuré que (i) le dossier était complet (au moyen de listes de vérification) et (ii) que les frais de dossier ont été payés. L'EPA a ensuite procédé à la phase de vérification des éléments techniques du dossier en avril 2015. L'étape suivante en cours consiste en l'évaluation technique dont l'échéance est prévue en quatrième trimestre 2016.

La société Lewis & Harrison LLC, mandatée par la Société pour conduire la procédure d'enregistrement auprès de l'EPA, considère qu'Amoéba BIOMEBA pourrait être enregistré avant la fin de l'année 2016. En outre, en plus de l'enregistrement du biocide au niveau fédéral, des enregistrements, autorisations, permis complémentaires sont requis principalement par les réglementations locales de chaque État en vue de la vente du biocide dans les États concernés. Le délai pour obtenir l'autorisation locale au niveau de l'État est en général d'un mois. Enfin, il ne peut être exclu que des formalités complémentaires soient requises par des règlementations fédérales.

6.9.3 Procédure applicable au Canada

La Société souhaite, en partenariat avec son distributeur canadien, Magnus, réaliser des tests et essais industriels au Canada pour son biocide « BIOMEBA ». Selon la Loi canadienne sur les produits antiparasitaires (LPA), une autorisation de recherche (ou certificat d'autorisation de recherche) est requise (sauf exemption).

Une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherches a été délivrée en novembre 2015 par l'Agence de Réglementation de la Lutte Antiparasitaire (ARLA), autorité compétente canadienne en matière de biocides. Cette autorisation est valide jusqu'ne décembre 2017.

En parallèle de cette demande d'autorisation de recherche, la Société entend également soumettre à l'ARLA un dossier de demande d'homologation du produit afin de commercialiser ce dernier au Canada. A cet égard, la Société a recours aux services d'un consultant spécialisé, la société canadienne Dell Tech Laboratories Ltd. Cette dernière estime que la durée de la procédure d'homologation pourrait être de 18 à 24 mois. En conséquence, l'homologation pourrait être octroyée à la Société en S1 2018.

Les informations requises pour le dossier d'homologation déposé à l'ARLA, ainsi que les critères d'évaluation utilisés par l'ARLA étant proches de ceux applicables aux États-Unis, auprès de l'EPA, le processus d'homologation du biocide au Canada devrait être facilité dans l'hypothèse où le produit biocide aurait déjà fait l'objet d'un enregistrement aux États-Unis.

7. ORGANIGRAMME

A la date du présent document de référence, l'organigramme juridique du Groupe se présente comme suit:

Note : la Société détient 100% du capital et des droits de vote des filiales susvisées.

7.2 Sociétés du Groupe

AMOEBA S.A. : Société mère du Groupe, basée à Chassieu (département 69).
AMOEBA US Corporation. : immatriculée en novembre 2014 dans l'Etat du Delaware, filiale à 100% d'Amoéba S.A., Amoéba US corporation n'a pas d'activité opérationnelle à la date du document de référence. Monsieur Fabrice Plasson, président du Directoire d'Amoéba S.A., assure les fonctions de président au sein de cette société.
ENTREPRISE AMOEBA CANADA Inc. : immatriculée en novembre 2015 auprès du Registraire des entreprises du Québec, filiale à 100%d'Amoéba S.A., Entreprise Amoéba Canada Inc. n'a pas d'activité opérationnelle à la date du document de référence. Monsieur Fabrice Plasson, président du directoire d'Amoéba S.A. assure les fonctions de président et d'administrateur au sein de cette société

7.3 Flux financiers du Groupe

Dans le cadre du lancement de l'activité opérationnelle de ses actuelles et futures filiales, le Groupe mettra en place des conventions relatives à l'organisation des flux financiers et de produits à l'intérieur du Groupe selon la structure suivante :

Refacturations de services : une convention intragroupe sera signée entre la Société et ses filiales existantes et futures portant sur la fourniture par la Société de services de management à ses filiales.
Flux de support technologique : un contrat de redevance sera signé entre la Société et ses filiales existantes et futures, afin de permettre à celles-ci d'utiliser le processus de fabrication développé par la Société. A la date du présent document de référence, aucun des accords n'a

été formalisé. Il est néanmoins prévu que les conditions de leurs réalisations soient normales, justes et en adéquation avec le cours du marché.

• Flux financiers : une convention de trésorerie sera signée entre la Société et ses filiales existantes et futures afin de déterminer les conditions de rémunérations des avances en trésoreries effectuées par la Société à ses filiales existantes et futures.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Propriétés immobilières et équipements

8.1.1 Propriétés immobilières louées

Le 24 décembre 2014, la Société a signé un bail commercial, effectif à compter du 1er avril 2015, pour des locaux lui permettant d'héberger ses activités de production ainsi que des bureaux :

Adresse	38, avenue des frères Montgolfier – 69680 Chassieu
Superficie	Surface totale de 2 748 m² dont 1 500 m² d'atelier et 1 248 m² de
	bureaux
Durée	1er avril 2015 – 31 mars 2024, avec dénonciation possible à compter
	de la troisième année par la Société (avec une indemnité de 50 000€)
	puis à l'expiration de chaque période triennale en respectant un
	préavis de six mois.
Loyer annuel HT	200 000 €

Par décision en date du 12 mars 2015, le Conseil de surveillance a décidé du transfert du siège social de la Société, initialement sis 60, avenue Rockefeller, 69008 Lyon, au 38, avenue des frères Montgolfier, 69680 Chassieu, avec date d'effet au 13 avril 2015. Cette décision a été ratifiée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 7 avril 2015.

Le 29 mars 2016, la société Entreprise Amoéba Canada Inc a signé un bail commercial, effectif à compter du 1er Juin 2016, pour des locaux lui permettant d'héberger ses activités de recherche et développement ainsi que des bureaux :

Adresse	141, avenue du Président Kennedy – MONTREAL - QUEBEC
Superficie	Surface totale de 481 m²
Durée	1er juin 2016 – 30 Novembre 2017
Loyer annuel HT	233 285 CAD

8.1.2 Autres immobilisations corporelles

Les principales immobilisations corporelles détenues par le Groupe sont présentées dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 » du présent document de référence.

8.2 Questions environnementales

A la date du présent document de référence, la nature des activités du Groupe n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement. La classification du produit biocide, selon le règlement CE n°1272/2008, ne nécessite aucune classification.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 figurant aux sections 20.1 respectivement du document de base enregistré par l'AMF le 16 juin 2015 sous le numéro I.15-053 et du présent document de référence.

Les commentaires sur les comptes présentés dans les sections 9 et 10 du document de référence, sont établis sur la seule base des comptes consolidés IFRS insérés aux sections 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence.

9.1 Présentation générale

9.1.1 Présentation générale

La Société a été immatriculée le 21 juillet 2010 et a pour objet social la recherche et le développement, l'étude, la mise au point et la commercialisation de tous produits élaborés à base d'agents biologiques ou chimiques pour lutter contre la prolifération bactérienne et notamment contre la prolifération de légionelles, toutes prestations de services connexes à la commercialisation de ces produits et toutes prestations de prélèvements et d'analyses bactériologiques.

Les activités poursuivies par le Groupe au cours des différents exercices présentés peuvent être regroupées sous un unique segment : le développement de produits biologiques de rupture et des services pour gérer le traitement du risque bactérien et amibien dans l'eau.

Dans le cadre de son futur développement international, le Groupe a créé en novembre 2014 une filiale aux Etats-Unis, Amoéba US Corporation, et en novembre 2015 une filiale au Canada, ENTREPRISE AMOEBA CANADA INC

A ce stade, les ressources du Groupe sont principalement utilisées à des fins de recherche et développement. Le 18 décembre 2012, le Groupe a obtenu l'autorisation de réaliser des tests et essais sur ses produits à des fins de recherche et développement (« Autorisation R&D »). Cette autorisation permet la réalisation d'essais sur 14 sites de traitement, pour une utilisation exclusive dans des TAR a été renouvelée pour une durée d'un an à compter de février 2015.

En 2013, la Société a signé un premier partenariat avec Aquaprox, spécialisé dans le traitement de l'eau, relatif au territoire français, lui permettant de réaliser les tests prévus dans le cadre de l'Autorisation R&D.

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

des augmentations de capital ;
les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
des aides à l'innovation et des subventions de BPI France ;
des assurances prospection COFACE ; et
des emprunts auprès des établissements de crédits.

La Société n'est pas encore en phase de commercialisation de ses produits. Ses produits opérationnels se composent :

du contrat signé avec Aquaprox ;
du crédit d'impôt recherche ;
de subventions reçues ; et
de prestations de services ponctuelles.

Le contrat signé en 2013 avec Aquaprox, au titre duquel le Groupe pourra réaliser les tests prévus par son « Autorisation R&D » auprès de clients d'Aquaprox, a donné lieu à une rémunération de 1 M€, encaissée en 2013 mais dont le produit est reconnu progressivement entre 2013 et 2017, représentant ainsi, respectivement 200 K€ de chiffre d'affaires sur les exercices 2013, 2014 et 160 K€ sur l'exercice 2015.

Le Groupe a bénéficié du CIR au titre des exercices 2011, 2012, 2014 et 2015 (se référer à la section 10.1.4 du présent document de référence pour plus de détails). En 2013, les projets étaient éligibles mais les produits associés à ces projets ne permettaient pas de bénéficier du CIR. Le CIR est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement (les dépenses éligibles au CIR incluent notamment les salaires et traitements, les consommables, les dépenses de sous-traitance réalisées auprès d'organismes agréés et les frais de propriété intellectuelle). Le CIR est constaté en produit au titre de l'exercice concerné.

Depuis 2011, le Groupe a bénéficié de 3 subventions significatives :

Subvention DDELPHES, octroyée par la communauté urbaine de Lyon, avec pour objectif de développer un appareil de terrain automatisé et portable, permettant de détecter et analyser rapidement les micro-organismes présents dans l'eau (254 K€ répartis entre 2011 et 2014).
Subvention « Création à l'emploi », octroyée par Sofred et Monsanto (26 K€ répartis entre 2013 et 2014).
Subvention du Fonds de soutien à l'emploi, octroyée par le Crédit Agricole Centre Est (30 K€ répartis entre 2011 et 2014).

Enfin, des subventions complémentaires de respectivement 25 K€ et 67 K€ ont été reconnues en produit opérationnel au titre des exercices 2013 et 2014 en normes IFRS par le Groupe. Aucune subvention n'a été reconnue sur la période 2015. Par application de la norme IAS 20. Elles traduisent l'avantage octroyé au Groupe résultant de l'économie de charges d'intérêts constituée par les avances remboursables à taux zéro consenties notamment par BPI et la Coface (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).

9.1.3 Recherche et développement – Sous-traitance

Le Groupe mène des activités de recherche et développement afin de concevoir son biocide biologique, valider son efficacité et sa sécurité et optimiser son processus de production.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

La Société a conclu un contrat en février 2014 avec l'INRA (voir la section 22.2 du présent document de référence) afin de réaliser un programme de développement de la culture en suspension d'une amibe propriété du Groupe et de l'accroissement de la production de cette amibe.

Les principales dépenses de recherche et développement sont :

des charges de personnel de l'équipe R&D ;
des produits de laboratoire consommables utilisés dans le cadre des activités de recherche et développement ;
des coûts de sous-traitance et études ; et
des honoraires de propriété intellectuelle qui comprennent des frais de protection des brevets.

En 2015, le Groupe a consacré :

757 K€ au développement de son projet de production du biocide, contre 910 K€ en 2014 (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations). Ils sont capitalisés à l'actif du bilan.
1 485 K€ en frais de recherche, contre 971 K€ en 2014 (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations). Ils sont comptabilisés en charges, sur la ligne Frais de recherche et développement, dès lors qu'ils sont encourus.
Le montant des frais de R&D capitalisés s'élèvent à 757 K€ au 31 décembre 2015 contre 856 K€ au 31 décembre 2014 et 479K€ au 31 décembre 2013.

Le Groupe consacre également une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle en déposant des brevets et demandes de brevets au niveau international (voir la section 11 « Recherche et développement, brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle » du présent document de référence).

9.1.4 Frais généraux et administratifs

Le Groupe s'est organisé de manière à concentrer l'utilisation de ses ressources à des fins de recherche et développement. Les frais généraux et administratifs sont principalement constitués :

des rémunérations de l'équipe administrative ;
des paiements fondés sur des actions ;
des honoraires d'avocats et de conseils extérieurs ; et
des frais de déplacements.

9.1.5 Charges et produits financiers :

Les produits financiers sont principalement composés des gains de changes, des intérêts perçus et des gains sur les cessions de valeurs mobilières.

Les charges financières sont principalement composées :

des intérêts d'emprunts ; et
des intérêts calculés au titre des avances remboursables.

9.1.6 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité

Les résultats historiques du Groupe reflètent principalement des dépenses de recherche et développement.

Au regard du stade de développement du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives sont :

La construction et la mise en service de son premier site de production, situé à Chassieu dans le département du Rhône ;
le déploiement commercial et marketing, avec en particulier la signature de contrats de distribution avec des sociétés spécialisées dans le traitement de l'eau ;
l'ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d'avancement ;
l'obtention de subventions et d'avances remboursables ; et

• l'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherches d'ordre technique et scientifique (Crédit d'Impôt Recherche et exonérations fiscales JEI).

9.2 Comparaison des comptes des trois derniers exercices

9.2.1 Formation du résultat opérationnel et du résultat net

9.2.1.1 Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Le chiffre d'affaires et les produits opérationnels pour les trois exercices présentés s'analysent comme suit :

CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	140 942	222 484	302 211
Recherche et développement
Crédit d'impôt recherche	449 309	269 247	0
Subventions	0	59 144	122 113
Total chiffre d'affaires et produits opérationnels	590 251	550 875	424 324

Le chiffre d'affaires correspond :

à la rémunération liée au contrat Aquaprox, dont le montant total de 1 M€ est étalé entre 2013 et 2017, représentant 200 K€ de chiffre d'affaires, en 2013 et 2014 et 160K€ en 2015.
Par des prestations de service ponctuelles réalisées pour des clients divers. Ces prestations n'ont pas de caractère récurrent.

Les produits opérationnels sont liés à l'activité de recherche du Groupe (crédit d'impôt recherche et subventions) et l'analyse de leur variation ne présente pas de caractère pertinent au regard de l'activité du Groupe. Les subventions reçues sont présentées à la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence.

9.2.1.2 Charges opérationnelles par fonction

Frais de recherche et développement

En 2015, le Groupe a consacré ses efforts de recherche et développement sur le projet d'amélioration et de développement de son biocide biologique (voir la section 6 « Aperçu des activités » du présent document de référence pour plus d'informations).

Les frais de recherche et développement au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Charges de personnel	510 013	628 925	457 714
Paiement fondés sur des actions	2 967	90 109	6 521
Sous-traitance, études et recherches	1 312 978	664 781	411 416
Rémunérations Interm. Honoraires	227 173	153 147	26 253
Déplacements, Missions et Réceptions	25 860	81 451	83 578
Locations	29 183	106 675	59 615
Redevance Brevets	0	30 000	0
Amortissement des immobilisations	109 146	88 306	76 951
Capitalisation des frais de R&D	-756 618	-909 889	-478 644
Divers	24 268	37 163	35 687

Frais de Recherche et Développement	1 484 969	970 669	679 092

Les dépenses de recherche et développement sont relatives principalement aux travaux sur le développement du biocide. Amoéba SA fait réaliser ses études en grande partie au travers de son réseau de sous-traitants. La rémunération de ces contrats constitue l'essentiel de ses charges d'exploitation en matière de recherche. L'essentiel de ces dépenses sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

L'évolution des charges de personnel est liée au renforcement de l'équipe L'évolution des charges de sous-traitance et d'études est liée au développement des projets.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs au cours des exercices présentés se ventilent comme suit :

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Charges de personnel	714 922	258 430	170 575
Paiement fondés sur des actions	20 606	83 326	0
Locations	230 248	27 382	15 196
Déplacements, Missions et Réceptions	177 767	39 167	3 656
Entretien et répation	262 331	0	0
Frais postaux et télécommunications	17 977	0	0
Primes d'assurance	32 173	12 814	8 647
Rémunérations Interm. Honoraires	673 681	54 855	22 586
Services bancaires et assimilés	13 057	22 812	5 208
Sous-traitance, études et recherches	254 668	0	0
Amortissement des immobilisations	32 759	0	0
Autres impôts et taxes	1 288	0	0
Divers	14 565	4 322	12 881
Frais Généraux et Administratifs	2 446 042	503 108	238 749

Les frais liés à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission. Les frais liés à l'opération d'introduction en bourse ont été comptabilisés en charge, principalement. Pour certain frais, la répartition par nature a été réalisée sur la base de l'appréciation du management.

L'augmentation des frais généraux s'explique par :

la création de fonction Support impliquant l'embauche d'une directrice financière et une directrice des achats ;
l'affectation du temps de la présidence en frais généraux ;
les honoraires liés à la réflexion pour la mise en place de l'usine et ses lignes de production. Ces frais ne répondaient pas aux critères d'actif pour 320 K€. Ces coûts sont non récurrents ; et
les frais de déménagements au nouveau siège social.

Frais de ventes et de marketing

MARKETING ET VENTES (Montants en euros)	31/12/2015
Charges de personnel	343 300
Locations	25 743
Déplacements, Missions et Réceptions	117 811
Publicité, Relations extérieures	140 498
Sous-traitance, études et recherches	18 025
Autres impôts et taxes	1 179
Divers	470
Marketing et ventes	647 026

Cette fonction a été créée en 2015.

9.2.1.3 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Charges d'intérêts	(61 394)	(58 258)	(28 353)
Produits financiers	30 310	6 522	777
Total produits et charges financiers	(31 084)	(51 736)	(27 575)

9.2.1.4 Impôt sur les sociétés

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôt sur les sociétés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2015 de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant de 7 735 K€ (contre 1 774 K€ au 31 décembre 2014 et 1 318 K€ au 31 décembre 2013). En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 M€, majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. Le taux applicable à sa filiale aux Etats-Unis s'élève à 34% et à sa filiale canadienne à 25%.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. En application de ce principe, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du Groupe au-delà des impôts différés passifs.

9.2.1.5 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice	(4 018 871)	(974 637)	(521 094)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4 486 687	67 679	52 278
Résultat de base par action (€/action)	(0,90)	(14,40)	(9,97)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,90)	(14,40)	(9,97)

9.2.2 Analyse du bilan

9.2.2.1 Actifs non courants

ACTIFS NON COURANTS	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
(Montants en euros)
Immobilisations incorporelles	2 968 466	2 214 670	1 351 576
Immobilisations corporelles	1 477 233	185 604	253 409
Autres actifs financiers non courants	354 860	11 467	11 667
Total actifs non courants	4 800 559	2 411 741	1 616 653

Les investissements en immobilisations incorporelles du Groupe sont principalement liés à la capitalisation des frais de développement.

Les investissements en immobilisations corporelles sont principalement constitués de matériels de laboratoire, informatiques et de bureau.

Les actifs financiers non courants sont constitués des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux ainsi que, en 2015, de la part trésorerie du contrat de liquidité (290 K€).

9.2.2.2 Actif circulant

ACTIFS COURANTS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Stocks	193 185	63 991	94 470
Clients et comptes rattachés	0	73	117
Autres créances	1 410 755	457 197	63 369
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 730 793	2 618 141	460 930
Total actifs courants	9 334 733	3 139 402	618 886

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme.

Le stock est essentiellement constitué de consommables entrants dans le procédé de production du biocide biologique.

Du fait de l'absence d'activité commerciale récurrente à ce stade de développement, le Groupe ne présente pas de créances clients significatives à l'actif.

Les autres créances incluent principalement :

les crédits impôts recherche constatés au cours des exercices 2015 et 2014 (créances de 445 K€ en 2015, 323 K€ en 2014,) et dont le remboursement est intervenu (2014) ou doit intervenir (2015) au cours de l'exercice suivant ;
le solde des subventions à recevoir ;
la TVA déductible ou les crédits de TVA ; et
les charges constatées d'avances.

9.2.2.3 Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Capital	107 163	75 317	52 278
Primes d'émission et d'apport	14 972 947	4 469 615	1 321 044
Réserve de conversion	(665)	(603)	-
Réserves - part de groupe	(461 771)	(770 675)	(418 238)
Résultat - part du groupe	(4 018 871)	(974 637)	(521 094)
Total des capitaux propres	10 598 803	2 799 017	433 989

Le capital social est fixé à la somme de 107 163 € au 31 décembre 2015. Il est divisé en 5.358.157 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,02 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Les variations nettes des capitaux propres du Groupe sur les exercices 2013, 2014 et 2015 résultent principalement de la conjugaison :

des pertes annuelles reflétant les efforts que le Groupe a consacrés notamment aux travaux de recherche et développement encourus;
des variations positives liées aux levées de fonds réalisées en 2014 et 2015.

9.2.2.4 Passifs non courants

PASSIFS NON COURANTS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Engagements envers le personnel	25 605	15 124	7 098
Dettes financières non courantes	1 411 719	1 388 058	648 726
Dettes d'exploitation et autres dettes non courantes (1)	360 000	400 000	600 000
Passifs non courants	1 797 324	1 803 182	1 255 824

(1 ) En 2013, le produit constaté d'avance relatif à Aquaprox avait été classé en passif courant. Pour les besoins du comparatif, il est reclassé en non courant dans le tableau ci-dessus.

Les dettes financières non courantes correspondent :

A la part non courante des emprunts bancaires et des dettes sur des contrats de locations financement ;
à la part non courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).
A la part non courante du produit constaté d'avance lié à la reconnaissance du revenu du contrat Aquaprox (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).

Depuis 2010, le Groupe a bénéficié de 5 programmes d'avances remboursables (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence).

Les dettes financières restent stables sur les périodes présentées.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite.

9.2.2.5 Passifs courants

PASSIFS COURANTS (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Dettes financières courantes	449 597	424 458	115 930
Provisions	6 600	6 600	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	837 327	176 505	105 579
Dettes fiscales et sociales	324 464	113 649	117 049
Autres créditeurs et dettes diverses (1)	121 178	227 733	207 166
Passifs courants	1 739 166	948 944	545 724

(1 ) En 2013, le produit constaté d'avance relatif à Aquaprox avait été classé en passif courant. Pour les besoins du comparatif, il est reclassé en non courant dans le tableau ci-dessus.

Les dettes financières courantes comprennent :

la part courante des emprunts bancaires et des dettes sur des contrats de locations financement ;
la part courante des avances remboursables accordées par des organismes publics (voir la section 10.1.3 « Financement par avances remboursables et subventions » du présent document de référence) ;

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne représentaient pas d'antériorité significative à la fin de chaque période.

Les autres créditeurs et dettes diverses correspondent principalement aux produits constatés d'avance au titre du contrat Aquaprox (part courante). Ce contrat a donné lieu au versement par Aquaprox d'un montant de 1 M€ en 2013, reconnu en chiffre d'affaires de manière étalée entre 2013 et 2017.

9.3 Evènements post-clôture

En dehors des évènements mentionnés dans la note 1.4 des annexes aux états financiers consolidés IFRS présentées à la section 20.1 « Etats financiers consolidés IFRS établis pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 du présent document de référence, il n'y a pas eu, à la connaissance du Groupe, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2015.

10.TRESORERIE ET CAPITAUX

Le lecteur est invité à se reporter également aux notes 8 et 10 en annexe des comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant en sections 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015» du présent document de référence.,

10.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 31 décembre 2015, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des concours bancaires courants au passif) s'élevait à 7 731 K€ contre 2 618 K€ au 31 décembre 2014 et 461 K€ au 31 décembre 2013.

Depuis sa création, le Groupe a été financé par :

des augmentations de capital ;
les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ;
des aides à l'innovation et des subventions de BPI ;
des assurances prospection COFACE ; et
des emprunts auprès des établissements de crédits.

10.1.1 Financement par le capital

Le Groupe a reçu un total de 17 856 K€ (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) au travers de l'apport des fondateurs et des augmentations de capital réalisées entre 2010 et 2015 et de l'introduction en bourse en 2015.

Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital en valeur jusqu'à ce jour :

Périodes	Montants bruts levés en K€	Opérations
2010	30	Constitution, apport des fondateurs
mars-11	900	Augmentation de capital par émission de 16 722 actions à un prix de souscription de 53,83 € par action.
juil-12	500	Augmentation de capital par émission de 5 556 actions à un prix de souscription de 90 € par action.
avr-14	2 999	Première phase de la troisième levée de fonds : augmentation de capital par émission de 21 424 actions à un prix de souscription de 140 € par action.
sept-14	242	Seconde phase de la troisième levée de fonds : augmentation de capital par émission de 1 615 actions à un prix de souscription de 150 € par action.
juil-15	13 184	Introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris par augmentation de capital
Total	17 856

Les nombres d'actions indiqués dans le tableau ci-dessus ne prennent pas en compte la division de la valeur nominale des actions de la Société par 50 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 50) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 7 avril 2015.

10.1.2 Financement par emprunts

10.1.2.1 Emprunts bancaires et dettes financières au titre des contrats de location-financement

L'évolution des dettes financières au titre des emprunts bancaires et des contrats de location financement s'analyse comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS	Etablissements de Location crédit financement		Autres
(Montant en euros)
Au 1er janvier 2013	29 065	225 066	85 996
(+) Encaissement	-	33 050	6 600
(-) Remboursement	(10 972)	(37 195)	-
(+/-) Autres mouvements	-	-	549
Au 31 décembre 2013	18 093	220 921	93 144
(+) Encaissement	940 000	-	13 000
(-) Remboursement	(97 354)	(46 722)	(12 600)
(+/-) Autres mouvements	2 232	-	560
Au 31 décembre 2014	862 971	174 198	94 105
(+) Encaissement	350 000	49 038
(-) Remboursement	(195 186)	(63 131)	(52 676)
(+/-) Autres mouvements	1 220		572
Au 31 décembre 2015	1 019 005	160 106	42 000

Le Groupe a contracté plusieurs emprunts auprès de banques françaises. Les modalités de ces emprunts s'analysent comme suit :

					Au 31 décembre 2015 (en K€)
Etablissement bancaire	Montant initial (K€)	Date d'emprunt	Date de fin	Part < 1 an	Part 1 à 5 ans	Part > 5 ans
BNP	175	nov-15	nov-18	57	108	-
CIC	175	oct-15	sept-18	57	108	-
CIC*	300	avr-14	avr-17	102	34	-
BNP*	200	sept-14	août-17	67	46	-
BPI France	440	nov-14	nov-22	-	264	176

* Au titre de ces contrats de prêt, la Société a notamment accordé un nantissement sur son fonds de commerce (voir la section 4.6.3 du présent document de référence (Risques de liquidités) et la note 23.6 des annexes des états financiers consolidés IFRS figurant à la section 20.1 du présent document de référence). La Société envisage de rembourser les prêts conclus avec CIC-Lyonnaise de Banque et BNP Paribas conformément aux échéanciers convenus avec ces dernières jusqu'à leur échéance en 2017. Les remboursements seront financés grâce à la trésorerie dégagée par l'activité commerciale de la Société pendant la période concernée et, si nécessaire, par ses fonds propres.

Depuis sa création, le Groupe a conclu des contrats de location-financement portant sur du matériel (fermenteur et centrifugeuse).

Les biens financés par des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Les autres dettes financières correspondent principalement d'un prêt participatif d'amorçage (PPA) octroyé par Oséo en 2014 pour un montant de 60 K€, dont le solde au 31 décembre 2015 s'élève à 42 K€.

La Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail pour le financement total ou partiel de ses futures lignes de production. A ce jour, la Société a déjà conclu 6 contrats de crédit-bail s'élevant à 757 K€ au titre de la mise en place de la première ligne de production. Un tel financement demeure, par conséquent, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société.

10.1.3 Financement par avances remboursables et subventions

10.1.3.1 Avances remboursables

Depuis 2011, le Groupe a bénéficié de cinq programmes d'avances remboursables. Le tableau cidessous présente les mouvements relatifs à ces cinq avances et précise leur répartition par avance concernée :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES SUBVENTIONS (Montant en euros)	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 1er janvier 2013	89 536	144 338	-	36 336	-	270 210
(+) Encaissement	28 000	90 000	-	-	57 000	175 000
(-) Remboursement	-	-	-	-	-	-
Subventions	(4 733)	(14 774)	-	-	(5 723)	(25 229)
Charges financières	5 551	4 574	-	1 728	665	12 518
(+/-) Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	118 354	224 138	-	38 064	51 943	432 498
(+) Encaissement	-	-	300 000	-	37 500	337 500
(-) Remboursement	(38 000)	-	-	(13 334)	-	(51 334)
Subventions	-	-	(65 260)	-	(2 524)	(67 784)
Charges financières	4 958	10 658	10 221	1 231	3 292	30 361
(+/-) Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2014	85 312	234 796	244 962	25 961	90 210	681 241
(+) Encaissement	-	-	-	-	63 182	63 182
(-) Remboursement	(42 000)	(60 000)	-	(26 668)	-	(128 668)
Subventions	-	-	-	-	(4 154)	(4 154)
Charges financières	3 317	10 108	11 648	707	2 824	28 603
Au 31 décembre 2015	46 629	184 904	256 610	0	156 216	640 205

Le détail des contrats des avances remboursables est présenté à la section 9.2.2.4 « Passifs non courants » du présent document de référence et dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence.

L'échéancier de remboursement de ces avances est décrit dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence. Il est synthétisé dans le tableau suivant :

	Oseo Mise en production	Oseo Rhône Alpes	BpiFrance prêt à taux zéro	Fondation scientifique	Coface	TOTAL
Au 31 décembre 2013	118 354	224 138	-	37 693	51 943	432 127
Part à moins d'un an	37 616	124	-	26 878	851	65 468
Part d'un an à 5 ans	80 738	224 014	-	10 815	51 092	366 659
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2014	85 312	234 796	244 962	25 961	90 210	681 241
Part à moins d'un an	36 683	49 892	-	25 961	90 210	179 816
Part d'un an à 5 ans	46 629	184 904	244 962	-	-	501 425
Au 31 décembre 2015	46 629	184 904	256 610	-	152 062	640 205
Part à moins d'un an	46 629	52 265	(12 202)	-	(3 181)	83 510
Part d'un an à 5 ans	-	132 639	208 813	-	155 244	496 695
Part à plus de 5 ans	-	-	60 000	-	-	60 000

10.1.3.2 Subventions

Sur la période 2013-2015, le Groupe a bénéficié de 3 subventions significatives :

Subventions	Conditions
DDELPHES (254K€) octroyée par la communauté urbaine de Lyon	Réaliser l'opération faisant l'objet de la convention (développement d'un appareil de terrain automatisé et portable permettant de détecter et d'analyser rapidement les micro-organismes présents dans l'eau) en mettant en œuvre les moyens techniques, financiers et commerciaux nécessaires, veiller le cas échéant à la bonne exploitation industrielle et commerciale des résultats des travaux, et respecter le caractère coopératif. La Société doit également participer à un comité de suivi de l'opération, fournir des informations au financeur (notamment : avancement du projet, documents comptables, changement en matière de capital, dirigeant ou CAC).
Création à l'emploi (26K€) octroyée par Sofred et Monsanto (26 K€ en 2013 et 2014)	Création de 10 nouveaux emplois entre 2012 et 2014. Information du financeur (cette condition est à ce jour satisfaite).
Fonds de soutien à l'emploi (30K€) octroyée par le Crédit Agricole Centre Est (30 K€ répartis entre 2011 et 2014)	Création d'au moins 8 emplois entre 2011 et 2013. Information du financeur (cette condition est à ce jour satisfaite).

Par application de la norme IAS 20, elles traduisent l'avantage octroyé à le Groupe résultant de l'économie de charges d'intérêts constituée par les avances remboursables à taux zéro consenties notamment par BPI et la Coface (voir la note 12.2 des annexes aux états financiers IFRS présentées à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).

10.1.4			Financement par le crédit d'impôt recherche
--------	--	--	---------------------------------------------

CREDITS D'IMPOTS RECHERCHE	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
(Montants en euros)	12 mois	12 mois	12 mois
Crédits d'impôts recherche (produit dans les comptes IFRS)	449 309	269 247	0

Le Groupe a bénéficié du CIR au titre des exercices 2011, 2012, 2014 et 2015. En 2013, les projets étaient éligibles mais les produits associés à ces projets ne permettaient pas de bénéficier du CIR.

Ces montants représentent une créance de CIR à la clôture de chaque exercice. Le CIR 2014 a été remboursé sur l'exercice suivant. Le remboursement du CIR constaté pour l'exercice 2015 est attendu en 2016 (se référer à la note 2.23 des états financiers présent dans la section 20 du présent document de référence).

10.1.5 Engagements hors bilan

10.1.5.1 Locations immobilières

Au 31 décembre 2015 :

• le montant des loyers et charges futurs relatifs au bail du nouveau siège social et du site de production (dont la date de démarrage est le 13 avril 2015) jusqu'à la prochaine période possible de résiliation s'élève à 450 K€ (voir la note 23.2 des annexes aux comptes consolidés présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence)

10.1.5.2 Obligations au titre d'autres contrats

En contrepartie de l'exclusivité accordée, Aquaprox s'est engagée à verser à la Société une redevance correspondant à un pourcentage de chiffre d'affaires facturé par Aquaprox dans le cadre des ventes des Produits ou, alternativement, sur la différence entre le prix de vente des produits facturé par la Société et celui facturé aux clients d'Aquaprox. Cette redevance ne peut être inférieure à un montant annuel en euros fixé dans le contrat de partenariat, soit 100.000 euros par an, soit un engagement total de 300 000 euros à la date du document de référence. (Voir la section 22.1 du présent document de référence et la note 23.1 des annexes aux comptes consolidés présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du présent document de référence).
Par un contrat entré en vigueur le 29 juillet 2010, l'Université Claude Bernard Lyon I a concédé une licence à la Société portant sur la famille de brevets intitulée « nouveau procédé de lutte biologique contre la prolifération de legionella pneumophila, et nouvel agent désinfectant contenant des protozoaires amibiens du genre willaertia ». La Société doit verser des redevances à l'UCBL suivant des taux fixes (voir la note 23.3 des annexes aux comptes consolidés présentée à la section 20.1 « Comptes consolidés établis pour l'exercice clos le 31

décembre 2015 » du présent document de référence). L'exploitation n'ayant pas commencé, aucune redevance n'a été versée sur l'exercice.

Dans le cadre des emprunts bancaires souscrit auprès du CIC et de la BNP, la Société a nanti son fonds de commerce de recherche et développement au profit de ces 2 établissements dans la limite du capital restant dû, qui s'élève respectivement à 136 K€ (contre-garantie reçue par BPI France à hauteur de 60%) et 113 K€ au 31 décembre 2015 (contre-garantie reçue de la BPI France à hauteur de 120K€).
Le prêt BPI France conclu le 14 novembre 2014 pour un montant de 440 K€ bénéficie d'une garantie au titre du Fonds National de garantie – Prêt participatif d'amorçage des PME et TPE à hauteur de 80% et d'une garantie du Fonds de garantie d'intervention d'AI/ISI à hauteur de 20%. L'emprunt souscrit auprès de la BNP et de la Lyonnaise de Banque en septembre 2015 pour un montant total de 350 K€, soit 175 K€ respectif, a reçu une garantie de la part de BPI France à hauteur de 50% sur l'encours du crédit. Le capital restant dû au 31 décembre 2015 s'élève à 326 K€

10.2 Flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Capacité d'autofinancement	(3 807 085)	(717 797)	(433 352)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	357 596	475 213	(933 558)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	(4 164 681)	(1 193 009)	500 206

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(2 442 003)	(892 915)	(529 403)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	11 719 590	4 243 737	121 789

Augmentation (Diminution de la trésorerie)	5 112 905	2 157 813	92 592
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	2 618 141	460 930	368 338
Incidences des variations des cours de devises	(253)	(603)	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	7 730 793	2 618 141	460 930

La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices présentés est due principalement :

aux pertes opérationnelles, liées aux dépenses de recherche ;
au financement des frais de développement ; et
aux opérations de financement (augmentations de capital en particulier).

10.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La variation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 2015 s'est élevée respectivement à +500 K€, - 1 193 K€ et -4 164K€, en lien principalement :

• en 2013, avec l'impact positif du million d'euros encaissé dans le cadre du contrat Aquaprox, reconnu en chiffre d'affaires linéairement entre 2013 et 2017.

• avec les pertes opérationnelles pour les exercices 2014 et 2015.

Les variations de BFR sont liées à principalement :

en 2013, aux produits constatés d'avance comptabilisés au titre du contrat Aquaprox (806 K€), pour lequel le Groupe a encaissé 1 M€ dont 200 K€ ont été reconnus en chiffre d'affaires sur la période ;
en 2014, à la créance de crédit d'impôt recherche (329 K€, alors qu'elle était nulle au 31 décembre 2013) ainsi qu'à la réduction du produit constaté d'avance Aquaprox de 184 K€ au titre de 2014 ; et
en 2015, à une augmentation des autres créances liées à la TVA (770 K€), à l'augmentation des stocks et à l'augmentation des fournisseurs pour 660K€.

10.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

Dans sa phase de recherche et développement, le modèle retenu est peu consommateur d'investissements en dehors de la capitalisation des frais de développement.

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement corporel et incorporel pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 31 décembre 2015 s'est élevée respectivement à 529 K€, 892 K€ et 2 442 K€, en lien principalement avec la capitalisation des frais de développement (en valeur brute) à hauteur respectivement de 478 K€, 856 K€ et 757 K€.

Les autres investissements correspondent principalement à du matériel utilisé dans le cadre du projet de recherche et développement.

10.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le Groupe a procédé à plusieurs augmentations de capital depuis sa création en 2010 (voir la section 10.1.1 du présent document de référence), a souscrit des emprunts bancaires (voir la section 10.1.2 du présent document de référence) et a reçu le versement d'avances ou subventions entre 2011 et 2015 (voir la section 10.1.3 du présent document de référence).

Le détail des flux de trésorerie liés aux opérations de financement figure ci-dessous.

(Montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Augmentation de capital + prime d'émission net de frais Emission de BSA	11 706 429 -	3 169 360 2 250	-
Encaissement d'avances et de subventions conditionnées	63 182	337 500	175 000
Emission d'emprunts	399 038	953 000	6 600
Intérêts financiers bruts capitalisés	(11 190)	(13 163)	(12 192)
Remboursements d'emprunts, d'avances conditionnées et locations financements	(437 869)	(205 209)	(47 620)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	11 719 590	4 243 737	121 789

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 10.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent document de référence.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Néant.

10.5 Sources de financement attendues pour les investissements futurs

La Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail pour le financement total ou partiel de ses futures lignes de production. A ce jour, la Société a déjà conclu 7 contrats de crédit-bail s'élevant à 757 K€ (dont 680 K€ au 31 mars 2016), au total, au titre de la mise en place de la première ligne de production. Un tel financement demeure, par conséquent, sous réserve que la Société parvienne à conclure d'autres contrats de crédit-bail avec une ou plusieurs banques. A défaut, la construction des lignes de production sera financée par les fonds propres de la Société.

Le Groupe prévoit, au cours des exercices 2016 à 2017, d'investir dans un outil de production en vue de fabriquer le volume de biocide biologique nécessaire compte tenu des perspectives commerciales futures pour un montant total de 6,5 millions d'euros dont 5,9 millions d'euros en France et 600 K€ au Canada. Les investissements au Canada sont déjà totalement engagés à la date du présent document de référence.

11.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

11.1 Recherche et développement

La Recherche et Développement (R&D) est au cœur de l'activité du Groupe. Cette dernière poursuit une politique d'innovation active pour concevoir et commercialiser des produits à caractère innovant permettant d'améliorer le biocide biologique et ses applicatifs.

Le Groupe consacre une part importante de ses ressources humaines et financières à la Recherche et Développement. En effet, à ce jour, les dépenses de Recherche et Développement relatives au développement du biocide et ses applicatifs s'élèvent à :

756 K€ au 31 décembre 2015 ;
971 K€ au 31 décembre 2014 ; et
679 K€ au 31 décembre 2013.

11.2 Brevets et demandes de brevet

11.2.1 La politique de protection de la propriété industrielle

La politique de la Société vise à se protéger contre toute entrée potentielle de produits concurrentiels basés sur la même technologie que celle employée par la Société, ainsi qu'à protéger tout perfectionnement ou technologies nouvelles en cours de développement (en ce qui concerne les risques liés à la protection des inventions par les brevets, se reporter à la section 4.4.1 du présent document de référence).

Cette protection passe par la signature de contrats de licence au bénéfice de la Société, mais également par le dépôt de demandes de brevets au nom de la Société auprès des offices de propriété industrielle. Les demandes de brevets font l'objet d'un examen par les offices de propriété industrielle qui, en cas d'issue favorable, procèdent à la délivrance du brevet. Un brevet, s'il est délivré, dispose d'une durée légale de protection minimale de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets.

A ce jour, la Société détient :

d'une part une licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I sur une famille de brevets couvrant l'utilisation de deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna en tant qu'agent biocide, et
d'autre part, de trois familles de brevets visant plus particulièrement des applications biocides spécifiques des souches de protozoaires (voir la section 22 du présent document de référence en ce qui concerne le contrat de licence précité).

Ainsi, l'ensemble de ces familles de brevets a pour objet notamment de permettre à la Société de conserver l'exclusivité d'utilisation des souches de protozoaire de l'espèce Willaertia magna, constituant essentiel de la technologie développée par la Société, et de prolonger la durée de vie de cette technologie au travers des nouvelles utilisations spécifiques.

La couverture géographique des brevets, dont la Société est licenciée ou propriétaire, telle que précisée dans les tableaux ci-après, est en adéquation avec ses marchés ciblés.

Lorsque la Société initie ses dépôts de brevets, les dépôts prioritaires sont effectués en France sous la forme d'une demande de brevet français déposée auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (l'« INPI »). Ces dépôts français donnent ensuite lieu dans un délai de 12 mois à une demande PCT31 (i.e. demande internationale) afin d'étendre la couverture géographique, mais également de potentiellement bénéficier d'une protection supplémentaire d'une durée de 12 mois s'ajoutant aux 20 années de protection généralement conférées par les brevets.

Les demandes de brevets déposés par la Société sont la propriété de la Société dans la mesure où leurs inventeurs sont ou ont été salariés au moment de la conception des inventions, à l'exception de M. Fabrice Plasson dont l'intégralité des droits sur ses inventions a été cédée à la Société conformément à un protocole d'accord transactionnel conclu entre M. Plasson et la Société le 23 Avril 2014. En effet, conformément à l'article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, appartiennent à l'employeur (i) les inventions réalisées par des salariés disposant d'une mission inventive ou (ii) les inventions dites « hors mission attribuables », soit les inventions réalisées dans le cours de l'exécution des fonctions des salariés, ou dans le domaine des activités de la Société, ou par la connaissance ou l'utilisation des techniques ou de moyens spécifiques à la Société, ou de données procurées par elle.

A ce jour, 3 inventions ont été protégées directement par la Société par des dépôts de demandes de brevets, constituant 3 familles distinctes.

Le portefeuille de la Société est ainsi constitué de 18 brevets et demandes de brevet appartenant à la Société, dont la plupart sont encore en cours d'examen et de 9 brevets pour lesquels la Société bénéfice d'une licence exclusive.

11.2.2 Brevets et demandes de brevet licenciés à la Société

Première famille : Procédé de lutte biologique contre la prolifération des Legionella pneumophila

Cette famille comprend un brevet européen délivré qui a été validé dans 8 pays désignés et un brevet américain délivré. Les brevets protègent les 2 souches spécifiques de protozoaire déposées dans la collection ATCC sous les numéros PTA-7824 et PTA-7825 et dont la société a également la licence exclusive, et leurs utilisations en tant qu'agent désinfectant, notamment pour lutter contre la prolifération de Legionella pneumophila.

Pays du dossier	Date de priorité32	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration	Etat
France		12.10.2006	654222	18.04.2008		12.10.2026	Abandonné33
					2 077 723 /
Belgique	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	04.08.2010	12.10.2027	Délivré34
Suisse	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 /	12.10.2027

³¹ Le PCT (Patent Cooperation Treaty) est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et de manière simple, un nombre important de territoires. L'office compétent pour instruire la demande internationale PCT effectue une recherche d'antériorité et transmet le rapport correspondant accompagné d'une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l'invention au déposant. A l'issue de la phase internationale d'une demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), il convient de choisir les pays/régions dans lesquels l'instruction de la demande devra être effectivement engagée.

³² La date de priorité du brevet correspond à la date du premier dépôt dans un pays pour une invention. Pour bénéficier du droit de priorité, les dépôts subséquents des demandes de brevet pour la même invention peuvent être effectués au plus tard 12 mois après la date de priorité. Sous réserve de leur délivrance et du paiement régulier des redevances de maintien en vigueur, les brevets sont délivrés pour une durée de 20 ans à compter de leur date de dépôt respective.

³³ Lorsqu'une demande de brevet nationale est déposée pour une invention, cette demande bénéficie pendant 12 mois d'un délai de priorité permettant de déposer la même invention via une demande internationale dans d'autres pays, et également à nouveau dans le pays où la demande de brevet avait été initialement déposée. La demande initiale est alors fréquemment abandonnée à la faveur de la demande internationale postérieure désignant le même pays, ceci permettant notamment de proroger de quelques mois la durée de protection de l'invention.

³⁴ La mention « Délivré » signifie que le brevet a été accordé par l'office de propriété industrielle du pays concerné.

Pays du dossier	Date de priorité32	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration	Etat
					04.08.2010		Délivré
Allemagne	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
France	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Grande Bretagne	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Luxembourg	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Monaco	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Espagne	12.10.2006	12.10.2007	07858561.9	15.07.2009	2 077 723 / 04.08.2010	12.10.2027	Délivré
Etats-Unis	12.10.2006	12.10.2007	12/311748	13.05.2010	US 8 168 167 / 01.05.2012	12.10.2027 + 157 jours35	Délivré

Tableau 1 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre la prolifération des Legionella pneumophila » (mis à jour le 25 février 2016)

11.2.3 Brevets et demandes de brevet dont la Société est seule propriétaire

(i) Deuxième famille : Procédé de lutte biologique contre les Listeria

Les titres de cette famille ont été déposés, en décembre 2012. A ce jour, seuls le brevet français issu de la demande prioritaire et le brevet aux Etats-Unis ont été délivrés. Les demandes de brevet en cours d'examen visent à protéger un procédé de lutte contre la prolifération de Listeria monocytogenes, utilisant les protozoaires de l'espèce Willaertia magna, ou plus généralement les utilisations d'un agent désinfectant contenant des protozoaires de l'espèce Willaertia magna comme biocide sur les Listeria.Listeria.

Pays	Date de priorité	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration36	Etat37
					11 61111 /		Délivré
FRANCE	-	02/12/2011	11 61111	07/06/2013	06/02/2015	02/12/2031
PCT	02/12/2011	03/12/2012	EP2012/074248	06/06/2013		02/06/2014	38 -
BRESIL	02/12/2011	03/12/2012	1120140124868				En vigueur39
CHINE	02/12/2011	03/12/2012	201280059480.8	08/10/2014		03/12/2032	En vigueur
USA	02/12/2011	03/12/2012	14/361 762	06/11/2014	9 192 167	03/12/2032	Délivré

³⁵ Les 157 jours additionnels correspondent à la prolongation du terme en fonction de la durée de la procédure d'examen selon l'Article 35 USC 154(b) du Code américain des Brevets « Patent Term Adjustment ».

³⁶ En général, la durée légale de protection est de 20 ans à compter de la date de dépôt (notamment de la demande internationale PCT). Toutefois, dans certains pays comme le Brésil ou les Etats-Unis, la date d'expiration exacte ne peut être connue qu'à compter ou en fonction de la délivrance du titre. La date d'expiration indiquée pour les demandes de brevets américains ou brésiliens est donc une fourchette basse.

³⁷ L'avancement de la procédure de délivrance d'un brevet peut varier, pour une même invention, d'un pays à l'autre. En outre, la portée des revendications d'une demande de brevet est susceptible de changer dans le cadre des examens réalisés au fond par les Offices des pays/régions dans lesquels une protection est recherchée. Lorsqu'un brevet est délivré, son maintien en vigueur dépend ensuite du paiement, à échéance régulière, des taxes de maintien en vigueur.

³⁸ La demande PCT est entrée en phases nationales dans le délai légal de 30 mois à compter de sa date de priorité.

³⁹ La mention « En vigueur » signifie que la demande de brevet est en cours d'examen dans le pays concerné.

Pays	Date de priorité	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance / date de délivrance	Date d'expiration36	Etat37
					24/11/2015
EUROPE	02/12/2011	03/12/2012	12795802.3	08/10/2014		03/12/2032	En vigueur
RUSSIE	02/12/2011	03/12/2012	2014126873			03/12/2032	En vigueur
INDE	02/12/2011	03/12/2012	3905/DELNP/2014			03/12/2032	En vigueur
JAPON	02/12/2011	03/12/2012	2014-543933			03/12/2032	En vigueur

Tableau 2 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre les Listeria » (mis à jour le 25 février 2016)

(ii) Troisième famille : Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas

Les titres de cette famille ont été déposés en décembre 2012. A ce jour, seul le brevet européen a été délivré. Les demandes de brevet en cours d'examen visent à protéger un procédé de lutte contre la prolifération de Pseudomonas, utilisant les protozoaires de l'espèce Willaertia magna, ou plus généralement les utilisations d'un agent désinfectant contenant des protozoaires de l'espèce Willaertia magna comme biocide sur les Pseudomonas.

Pays	Date de priorité	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance/date de délivrance	Date d'expiration	Etat
FRANCE	-	20/12/2011	11 62098	21/06/2013	-	20/12/2031	En vigueur
PCT	20/12/2011	20/12/2012	EP2012/076451	27/06/2013	-	20/06/2014	-
BRESIL	20/12/2011	20/12/2012	1120140129665	-	-		En vigueur
CHINE	20/12/2011	20/12/2012	201280062183.9	21/01/2015	-	20/12/2032	En vigueur
USA	20/12/2011	20/12/2012	14/365 237	30/10/2014	-	20/12/2032	En vigueur
EUROPE	20/12/2011	20/12/2012	12806480.5	10/12/2014	-	20/12/2032	En vigueur
RUSSIE	20/12/2011	20/12/2012	2014129836	-	2809161 03/02/2016	20/12/2032	En vigueur
INDE	20/12/2011	20/12/2012	4166/DELNP/2014	-	-	20/12/2032	En vigueur
JAPON	20/12/2011	20/12/2012	2014-548030	-	-	20/12/2032	En vigueur

Tableau 3 : Etat des brevets de la famille « Procédé de lutte biologique contre les Pseudomonas » (mis à jour le 25 février 2016)

(iii) Quatrième famille : dépôt d'une demande française et d'une demande PCT revendiquant ladite demande française, toutes deux non encore publiées

Les titres de cette famille ont été déposés en octobre 2013. A ce jour, aucun brevet n'a encore été délivré. En outre, la demande internationale PCT n'a pas encore fait l'objet d'entrée en phases nationales, le délai de 30 mois prévu à cet effet n'ayant pas encore expiré.

Pays	Date de priorité	Date de dépôt	Numéro de dépôt	Date de publication	Numéro de délivrance	Date d'expiration	Etat
FRANCE	-	23/10/2013	13 60347	24/04/2015	-	23/10/2033	En vigueur
PCT	23/10/2013	22/10/2014	FR2014/052691	30/04/2015	-	23/04/201640	En vigueur

⁴⁰ La date mentionnée correspond au délai de 30 mois à compter de la date de priorité de la demande internationale PCT pour l'engagement des phases nationales

Tableau 4 : Etat des brevets de la quatrième famille de brevets (mis à jour le 25 février 2016)

11.3 Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et de licences accordés par la Société ou concédés à cette dernière

11.3.1 Licence exclusive conférée par l'Université Claude Bernard Lyon I

Une licence exclusive a été conférée suivant un contrat du 29 juillet 2010 par l'Université Claude Bernard Lyon I à la Société sur la première famille de brevets couvrant l'utilisation de deux souches de protozoaires amibiens spécifiques de l'espèce Willaertia magna en tant qu'agent biocide.

Ce contrat de licence exclusive portant sur la première famille de brevets a fait l'objet d'une inscription sur les registres de propriété industrielle suisse, français, du Royaume-Uni, du Luxembourg et des Etats-Unis. L'inscription de ce contrat de licence sur les registres de propriété industrielle allemands, belges, espagnols et monégasques est en cours.

Ce contrat devrait rester en vigueur jusqu'à l'expiration du dernier des brevets couverts par la licence soit en 2027.

Une description plus ample de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

11.3.2 Contrat de partenariat conclu le 24 avril 2013 avec un industriel spécialisé dans le traitement de l'eau

Par ce contrat du 24 avril 2013, la Société concède à la société Aquaprox un droit de réaliser des tests et essais sur les produits biologiques de la Société pour le traitement des légionelles, des amibes et du biofilm dans les eaux ainsi qu'une sous-licence sur la licence de brevets en France dont elle dispose de l'Université Claude Bernard Lyon I.

Une description plus exhaustive de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

11.3.3 Contrat de prestation de recherche avec l'Institut Nationale de la Recherche Agronomique

La Société et l'INRA ont conclu un contrat en date du 10 février 2014, tel que modifié par des avenants en date, respectivement, des 31 juillet 2014, 30 janvier 2015 et 13 mars 2015 prévoyant la réalisation d'un programme de recherche et développement visant le développement de la culture en suspension d'une amibe propriété de la Société et de l'accroissement de la production de cette amibe.

Une description plus exhaustive de ce contrat de licence figure dans la section 22 du présent document de référence.

11.4 Autres éléments de propriété intellectuelle

11.4.1 Marque

Les marques françaises « » n° 3706602 et « amoéba » n° 3706637 ont toutes deux été déposées le 22 janvier 2010 en classes 5, 40 et 42 pour les produits et services suivants « désinfectant biologique ; Service de traitement de l'eau par un agent biologique ; Évaluations, estimations et recherches dans les domaines scientifique et technologiques rendues par des ingénieurs ».

Ces marques ont été déposées par Monsieur Fabrice PLASSON, agissant pour le compte de la société "Amoéba" en cours de formation. Ces dépôts ont fait l'objet d'une reprise par la Société par assemblée générale extraordinaire en date du 7 avril 2015 et le procès-verbal a été transmis à l'INPI pour régularisation de l'inscription de ces marques au nom de la Société.

11.4.2 Noms de domaine

La Société dispose d'un portefeuille de noms de domaine dont elle a la charge. L'ensemble de ces noms de domaine, initialement déposés au nom de Monsieur Fabrice Plasson, a fait l'objet d'un transfert au profit de la Société. Les démarches d'inscription de ce transfert auprès des différents registres whois permettant aux tiers de vérifier la titularité des noms de domaine ont été accomplies le 7 avril 2015, et demeurent, pour certaines, en cours de finalisation.

Nom de domaine	Titulaire inscrit	Date d'expiration
amoeba-biocide.cn	M. Fabrice Plasson - inscription au profit d'Amoéba en cours de finalisation	17 juin 2015
amoeba-biocide.com	Amoéba	25 janvier 2016
amoeba-biocide.eu	Anonymisé, mais mention de l'adresse email de M. Fabrice Plasson - inscription au profit d'Amoéba en cours de finalisation	31 janvier 2016
amoeba-biocide.fr	Amoéba	25 janvier 2016
amoeba.fr	Amoéba	20 janvier 2016

12.INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 Communiqué de presse en date du 27 janvier 2016 : AMOEBA annonce la signature d'une lettre d'intention avec la société Aqua Concept Polska et s'implante en Pologne

« AMOEBA producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la signature d'une 7 ème lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution en Pologne de son produit par Aqua Concept Polska pour une période de 3 ans et sous réserve de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) qui pourrait intervenir fin 2016.

Cette nouvelle signature avec Aqua Concept Polska vient compléter le maillage commercial déjà existant avec les lettres d'intention signées en France, Canada, Etats-Unis, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Italie et dernièrement en Allemagne.

Elle témoigne également de la solidité des liens commerciaux avec le groupe Aqua Concept et de la confiance accordée à la solution d'AMOEBA.

« Avec une économie très dynamique et un solide tissu industriel notamment dans le secteur de la métallurgie, la Pologne est un pays qui offre beaucoup d'opportunités pour AMOEBA. Ce nouvel accord avec Aqua Concept Polska vient élargir notre réseau de distribution européen dès lors que l'autorisation de mise sur le marché pour notre produit sera délivrée.» commente Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA.

« La Pologne et ses presque 40 millions d'habitants disposent d'une industrie en forte croissance et connectée avec l'ensemble de l'Europe. Plusieurs acteurs économiques internationaux sont déjà implantés en Pologne avec des unités de production et sont à la recherche de solutions de traitement de l'eau efficace et sans danger pour l'environnement. Je suis convaincu que Aqua Concept Polska et AMOEBA vont prochainement rencontrer un fort succès sur ce nouveau territoire » - déclare le Dr. Andreas Detig, CEO Aqua Concept Polska.»

12.1.2 Communiqué de presse en date du 25 février 2016 : AMOEBA étend son portefeuille de brevets en Europe et aux États-Unis

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui l'obtention de deux nouveaux brevets qui lui permettront à terme de développer de nouvelles applications pour son biocide biologique.

Le brevet intitulé « Procédé de lutte biologique contre le risque Pseudomonas » vient d'être délivré pour l'Europe, par l'Office européen des brevets. Ce brevet confirme l'action biocide de la solution AMOEBA contre la bactérie pathogène Pseudomonas, premier germe responsable des infections nosocomiales dans les établissements de soin. Il s'applique au segment des Eaux Chaudes Sanitaires (ECS).

Le brevet intitulé « Procédé de lutte biologique contre le risque Listeria» vient d'être délivré aux États-Unis, par le Bureau américain des brevets et des marques.

Ce brevet confirme l'action biocide du produit AMOEBA contre la bactérie pathogène Listeria, germe fortement impliqué dans les infections alimentaires. Il concerne les eaux servant au nettoyage des équipements et matériels en contact avec des denrées alimentaires et les aliments pour les animaux. Le démarrage de tests, pouvant conduire à l'utilisation du biocide d'AMOEBA dans ces deux applications, nécessite la construction de pilotes mimant les conditions futures d'utilisation industrielle du produit. AMOEBA s'est déjà doté d'un pilote ECS, simulant le traitement de l'eau selon les conditions industrielles d'application.

« L'extension de notre portefeuille de brevets en Europe et sur le marché américain nous permet d'initier les phases de R&D puis de tests industriels sur ces segments de marché en forte croissance que nous envisageons de préempter rapidement. » commente Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA.

12.1.3 Communiqué de presse en date du 29 février 2016 : AMOEBA accède au marché européen dès validation de sa solution par l'ANSES

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau annonce qu'elle lancera la demande d'une AMM provisoire pour l'ensemble des pays européens - y compris pour la France - dès lors que l'ANSES (Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail) aura validé le principe actif de la solution AMOEBA, prévue dans le courant du 1er semestre 2016.

Sur la base de cette évaluation de l'ANSES, l'AMM provisoire sera ainsi demandée à chaque autorité compétente dans les états membres de l'Union Européenne ainsi qu'auprès de l'ANSES en France. Cette AMM provisoire permet à AMOEBA de commercialiser son produit en Europe. AMOEBA estime obtenir l'AMM provisoire, dans le mois suivant la demande en France, et 3 mois après le dépôt de sa demande auprès des Etats Membres.

Cette demande interviendra alors qu'AMOEBA dispose déjà d'un maillage commercial constitué dans plusieurs pays d'Europe sous forme de LOI avec des distributeurs basés en Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg et Italie.

« Fortement plébiscitée par les industriels pour bénéficier de la solution AMOEBA, cette AMM provisoire nous offrira l'opportunité de pénétrer immédiatement le marché européen et d'asseoir rapidement notre position commerciale grâce à nos distributeurs.» commente Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. »

12.1.4 Communiqué de presse en date du 10 mars 2016 : Première mise sur le marché prévue en Turquie et signature d'une lettre d'intention avec GREEN CHEMICALS

« AMOEBA, producteur biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui la signature d'une lettre d'intention en vue d'un accord définitif qui porterait sur la distribution de son produit en Turquie par la société GREEN Chemicals pour une période 3 ans. Cette signature avec GREEN Chemicals est une avancée majeure dans le plan de développement d'AMOEBA, qui va pouvoir procéder à la commercialisation de son produit sur le marché industriel turc équivalent au marché industriel français, sous réserve de l'acceptation de la notification à l'inventaire des produits biocides par les autorités réglementaires locales - qui devrait intervenir sous deux mois.

GREEN Chemicals est une entreprise privée turque, co-leader dans le domaine du traitement de l'eau en Turquie. Elle fournit déjà des produits écologiques aux standards mondiaux.

« C'est une étape décisive pour AMOEBA de pouvoir commercialiser son produit après 6 ans de Recherche et Développement, sur un marché équivalent à la France. Avec un tissu industriel dense et une économie en croissance, la Turquie nous offre de vastes perspectives de développement.» commente Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA.

«Nous sommes ravis d'ajouter le biocide AMOEBA à notre offre de solutions de traitement écologique. C'est une réelle technologie de rupture qui sera un produit « phare » de notre catalogue. La collaboration entre GREEN Chemicals et AMEOBA promet d'être un succès auprès du tissu industriel turc, que nous connaissons parfaitement bien.» déclare Numan ATAY, CEO de GREEN Chemicals. »

12.1.5 Communiqué de presse en date du 18 avril 2016 : délivrance de trois nouveaux brevets en vue d'étendre géographiquement la protection de sa technologie en Russie et aux Etats-Unis.

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau annonce aujourd'hui la délivrance de trois nouveaux brevets en vue d'étendre géographiquement la protection de sa technologie.

Le brevet « Procédé de lutte biologique contre le risque Listeria » vient d'être délivré en Russie par le Service fédéral pour la propriété intellectuelle (ROSPATENT), quelques semaines après sa délivrance aux Etats-Unis.

Ce brevet confirme l'action biocide de la solution AMOEBA contre la bactérie pathogène Listeria, germe fortement impliqué dans les infections alimentaires. Il concerne notamment les eaux servant au nettoyage des équipements et matériels en contact avec des denrées alimentaires et les aliments pour les animaux.

Le brevet intitulé « Procédé de lutte biologique contre le risque Pseudomonas » vient d'être délivré en Russie par le Service fédéral pour la propriété intellectuelle (ROSPATENT) et aux Etats-Unis, par le Bureau américain des brevets et des marques (USPTO), après sa validation pour l'ensemble de la zone européenne en février 2016.

Ce brevet confirme l'action biocide de la solution AMOEBA contre la bactérie pathogène Pseudomonas, premier germe responsable des infections nosocomiales dans les établissements de soins. Il s'applique notamment au segment des Eaux Chaudes Sanitaires (ECS).

A travers ces nouveaux brevets, AMOEBA continue d'étendre la protection de sa technologie de rupture sur de nouvelles zones géographiques à fort potentiel en vue de futures applications.

« Ce communiqué confirme la stratégie d'AMOEBA, qui vise à renforcer son portefeuille de brevets sur de nouveaux territoires avec pour objectif le développement de nouvelles applications. La délivrance des brevets est cadencée afin de couvrir une exploitation commerciale maximale. Cette nouvelle démontre aussi le potentiel mondial de notre solution biologique et la propriété innovante de notre technologie.» ajoute Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA. »

12.1.6 Communiqué de presse en date du 26 avril 2016 : obtention de l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D pour 10 sites industriels en Belgique, Italie et Pays-Bas.

« AMOEBA, producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien dans l'eau, annonce aujourd'hui l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché à des fins de recherche et développement pour la Belgique, pour l'Italie ainsi qu'une extension de l'autorisation pour les Pays-Bas.

En Belgique : AMOEBA obtient du Service Public Fédéral de Santé Publique, Sécurité de la chaîne alimentaire et Environnement (SFP) l'autorisation de mise sur le marché à des fins de R&D du BIOMEBA pour 10 sites industriels.
En Italie : AMOEBA obtient du Ministère de la Santé, le même type d'autorisation et ce, également pour 10 sites industriels.
Aux Pays-Bas : Suite à l'obtention en février 2015 d'une autorisation similaire délivrée par la Commission d'autorisation des produits phytopharmaceutiques et biocides, AMOEBA obtient aujourd'hui une extension pour réaliser des tests sur 10 sites industriels, au lieu de 3.

Grâce à l'obtention de ces AMM à des fins de R&D, AMOEBA effectuera des tests industriels sur une trentaine de sites dans ces 3 pays. Pour rappel, des tests de même nature ont déjà été réalisés sur plusieurs sites en France, comme Häagen-Dazs, ArcelorMittal ou Dalkia, sites qui utilisent à titre expérimental le biocide d'AMOEBA depuis plusieurs années.

« L'extension de nos tests dans plusieurs pays européens est une préparation à taille réelle de nos distributeurs et de notre chaine logistique avant l'obtention de l'AMM. » souligne Fabrice PLASSON, Président du Directoire d'AMOEBA.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société

Néant.

12.3 Perspectives d'avenir et objectifs

Voir le tableau « Synthèse des prochaines étapes envisagées pour la Société » présenté en section 6.1 « Résumé de l'activité » du présent document de référence.

13.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le Groupe n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

14.ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

14.1 MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1.1 Composition du Directoire

La composition du Directoire est décrit dans la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.)

Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercée (voir la section 14.1.3 du présent document de référence).

14.1.2 Composition du Conseil de surveillance et censeurs

Les membres du Conseil de surveillance sont présentés dans la section 16.7 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

Les membres du Conseil de surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercée (voir la section 14.1.4 du présent document de référence).

A la date du présent document de référence, il existe également deux censeurs nommés par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ceux-ci sont décrits dans la section 16.7.1 « Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise » du présent document de référence.

14.1.3 Autres mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs

Autres mandats en cours exercés en dehors de la Société

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Fabrice Plasson	Néant	Néant
Valérie Filiatre	Gérant non salarié	Dolphénics International
Christine Gendrot Laurain	Néant	Néant

Nom	Nature du mandat	Société
Jacques Goulpeau	Néant	Néant
Gilles Labrude	Néant	Néant
Conseil de surveillance
	président	Association Entreprendre pour Apprendre - Rhône-Alpes
Pascal Reber	président	Association des Fabricants et Industriels de la Pharmacie de la Région Rhône Alpes
	membre du Comité de surveillance	IDD-Biotech
	Expert industriel	Canceropole Lyon AuvergneRhône Alpes
Guy Rigaud	A titre personnel : membre du Conseil de surveillance membre du Conseil de surveillance En qualité de représentant permanent d'Eurekap! : membre du Comité de surveillance membre du Comité de surveillance membre du Comité de surveillance membre du Conseil de surveillance membre du Conseil de surveillance	Novalto Elicityl Techlimed Itris Automation Systems Wingit Kalray Woonoz
Marie-Christine Gros Favrot	Président du Directoire Administrateur Membre associé	Sabeton Compagnie agricole de la Crau Conseil Economique, Social et Environnemental
Rhône Alpes Création II, représentée par Gwenaël Hamon	En qualité de représentant permanent de Rhône Alpes Création II : censeur censeur membre du conseil d'administration membre du conseil d'adminitration	I-Ten Theranexus Argosim Synapcell

Nom	Nature du mandat	Société
Auriga Partners,	A titre personnel : Administrateur	France Biotech
	En qualité de représentant permanent d'Auriga Partner :
représentée par Franck Lescure	administrateur	Isocell, Median Technologies
	membre du Conseil de surveillance	Fabentech
	membre du Conseil de surveillance	Cytoo
	membre du conseil de surveillance	Pherecydes Pharma
	membre du Conseil de surveillance	Pylote SAS

Censeurs
	En qualité de représentant permanant d'Evolem 3 :
Evolem 3, représentée	membre du comité stratégique	Acoem
par Monsieur Thomas	membre du comité stratégique	Alteor
Rival	membre du comité stratégique	Eurekap!
	membre du comité stratégique	Sodikart
	membre du comité stratégique	Woonoz
	administrateur	DN Color
	administrateur	Mecelec
	président
Jacques Dancer	gérant	Eurekap! Dancer Investissements
	gérant	MCJ
	membre du Conseil de surveillance	Proud
	membre du Conseil de surveillance	Compagnie du Rail

Autres mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Fabrice Plasson	Président	Amoéba SAS**
Valérie Filiatre	Néant	Néant

Nom	Nature du mandat	Société
Christine Gendrot Laurain	Néant	Néant
Jacques Goulpeau	Néant	Néant
Gilles Labrude	Néant	Néant
Conseil de surveillance
Pascal Reber	Néant	Néant
	A titre personnel :

	président du Directoire	Rhône Alpes Création
	président	Amorçage Rhône Alpes
	président du Conseil de surveillance	Amorçage Rhône Alpes
	membre du Conseil de surveillance	April*
Guy Rigaud
	En qualité de représentant permanent
	de Rhône Alpes Création :
	membre du Conseil de surveillance	Nanobiotix*
	membre du Comité de surveillance	Lisa
	membre du Conseil de surveillance	Kalray
	membre du Conseil de surveillance	Novalto
	membre du Conseil de surveillance	Elicityl
Marie-Christine Gros Favrot	Membre du conseil d'administration	Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies
Rhône Alpes Création II, représentée par	Néant	Néant
Gwenaël Hamon
	En qualité de représentant permanent d'Auriga Partners
	administrateur	Alchimedics
	administrateur	Kinops
Auriga Partners,	administrateur	Evolva
représentée par Franck Lescure	administrateur	Implanet
	administrateur	Nautilus
	administrateur	TC Land
	administrateur	TR Com
	administrateur	Bonita Soft

Nom	Nature du mandat	Société
	Administrateur	Convertigo
	Administrateur	Domain therapeutics
	Administrateur	Exo platform
	Administrateur	Idbyme/Moodbyme
	Administrateur	Miliboo
	Administrateur	Stantum
	administrateur	Txcell
	membre du Directoire	Alchimer
	membre du Directoire	BMD
	membre du Directoire	Mutabilis
	membre du Directoire	Nemoptic
	membre du Directoire	Novagali
	membre du Directoire	Theraptosis
	membre du Conseil de surveillance	Eptica
	membre du Conseil de surveillance	Erytech Pharma
	membre du Conseil de surveillance	Eve
	membre du Conseil de surveillance	Steamcore
	membre du Conseil de surveillance	Supersonic Imagine
	membre du conseil de surveillance	Firalis
	membre du Conseil de surveillance	Siriona
	Censeur	Codenvy
	censeur	Oxand
	censeur	Implanet
	censeur	Genocea Biosciences

Censeurs
Evolem 3, représentée par Monsieur Thomas Rival	Néant	Néant
	gérant	Pont Neuf
Jacques Dancer	gérant	Jabin Montat

* Société dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

** Monsieur Fabrice Plasson, président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée jusqu'au 29 septembre 2014, a été nommé président du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.

A la connaissance de la Société, il n'existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

− n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
− n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre de Conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
− n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
− n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
14.1.5 Biographies sommaires des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs

Directoire

Fabrice Plasson – Président du Directoire, de nationalité française, 44 ans.

Fabrice PLASSON est le président et co-fondateur d'Amoéba. Il dispose d'une expérience de 15 ans dans le domaine des sciences de la vie et des biotechnologies.

Avant de créer Amoéba, Fabrice Plasson était le directeur général et fondateur de la filiale française de DiscoverX ainsi que responsable des ventes en Europe du Sud. DiscoverX est une société spécialisée dans la vente et la fourniture de produits et services aux centres de recherche, afin de leur permettre d'accélérer la découverte de nouveaux candidats-médicaments. Fabrice Plasson a également été en charge, au sein de la société Whatman Ltd en France, de la gestion des distributeurs internationaux. Fabrice Plasson a été un acteur clé de Whatman Ltd lui permettant de remporter le marché des empreintes génétiques en France. Parallèlement, il a développé les ventes de la société Oxoid, en tant que consultant auprès d'hôpitaux et d'industriels sur le risque de légionellose.

Fabrice Plasson est titulaire d'un Master 2 biologie spécialité biologie et techniques de commercialisation de l'Université Joseph Fourier de Grenoble. Fabrice Plasson est récemment diplômé d'un Executive Masters of Business Administration de l'EM-Lyon.

Valérie Filiatre – Membre du Directoire, de nationalité française, 55 ans.

Valérie Filiatre est Directrice Administratif et Financier d'Amoéba. Elle a développé une expérience de 25 ans au sein de multinationales, incluant 10 ans au sein de sociétés cotées.

Avant de rejoindre Amoéba, Valérie Filiatre était Directrice Financier Europe du groupe ABnote, un fournisseur majeur de documents sécurisés pour institutions financières, gouvernementales, ou éducatives. En charge de l'information financière consolidée pour les filiales française, tchèque, slovaque et britannique, Valérie Filiatre a également participé activement à la restructuration de ces entités.

Valérie Filiatre est diplômée de l'EM-Lyon où elle s'est spécialisée en finance et comptabilité.

Christine Gendrot Laurain – Membre du Directoire, de nationalité française, 45 ans.

Christine Gendrot Laurain est Directrice des Achats et des Moyens Généraux d'Amoéba.

Avant de rejoindre Amoéba, Christine Gendrot Laurain a travaillé en qualité de Directrice des Services Généraux et des Achats au sein du groupe EVERIAL SPF pendant plus de 14 ans. Elle a créé le département Achat : négociation d'accords cadre avec les fournisseurs, optimisation et rationalisation de ces accords cadres, mise en place d'un module d'achat structuré pour l'ERP.

Christine Gendrot Laurain était en charge de 180.000 m² d'entrepôts de logistique, du schéma directeur immobilier, des ventes et acquisitions de biens immobiliers, de la gestion locative avec renouvellement de baux, de l'entretien et la maintenance des bâtiments. Elle a également réorganisé la gestion des services généraux dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Christine Gendrot Laurain est titulaire d'une Master 2 Gestion et Management d'entreprise de l'EM-Lyon.

Jacques Goulpeau – Membre du Directoire, de nationalité française, 37 ans.

Jacques Goulpeau est Directeur des Opérations d'Amoéba. Il dispose d'une expérience de huit ans dans le domaine des sciences de la vie et des biotechnologies.

Avant de rejoindre Amoéba, Jacques Goulpeau était en charge de la recherche et développement et de la production au sein d'une start-up spécialisée dans les instruments d'analyse biologique. Il dirigeait une équipe de 10 ingénieurs et était également membre du comité exécutif en tant que directeur associé.

Jacques Goulpeau est diplômé de l'Ecole polytechnique et est titulaire d'un doctorat en Physique et chimie des matériaux.

Gilles Labrude – Membre du Directoire, de nationalité française, 45 ans.

Gille Labrude est Directeur Commercial d'Amoéba, en charge du développement commercial d'Amoéba en France en Europe et en Amérique du Nord.

Entrepreneur dans le domaine du traitement des eaux, Gilles Labrude a créé sa première société en tant que distributeur français d'Henkel France. En 2005, sa société fut le troisième distributeur le plus actif d'Henkel sur le marché français. En 2006, Gilles Labrude acquière avec d'autres associés une société spécialisée dans l'ingénierie climatique fabricant des produits chimiques dans l'Ouest de la France. Il occupe le poste de Directeur général de ces deux sociétés. En 2006, Gilles Labrude vends les actions qu'il détient dans ces deux sociétés à Qualleo, une société de traitement des eaux.

Conseil de surveillance

Pascal Reber – Président du Conseil de surveillance, de nationalité française, 62 ans.

Pascal Reber est le président du Conseil de surveillance d'Amoéba. Il a une expérience de 34 années de management dans l'industrie pharmaceutique et alimentaire.

Avant de rejoindre Amoéba, Pascal Reber était vice-président et directeur général de Genzyme à Lyon. Il a dirigé des usines pharmaceutiques pour Sanofi pendant 10 années. Il possède une large expérience de management et d'investissement dans la biotechnologie.

Pascal Reber est aussi président de l'AFIPRAL (Association des Fabricants de l'Industrie Pharmaceutique de Rhône-Alpes) et président de l'association Entreprendre-Pour-Apprendre qui organise des mini-entreprises dans le cursus scolaire en collège et lycée.

Pascal Reber est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale d'Ingénieurs de Metz et titulaire d'un "business management degree" du Trent Polytechnic de Nottingham.

Guy Rigaud – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 69 ans.

Guy Rigaud a 30 ans de pratique du capital investissement dans plus de 300 jeunes entreprises régionales (plus de la moitié dans les domaines technologiques).

Fondateur et président du Directoire de Rhône Alpes Création de 1990 à 2012, Guy Rigaud a participé à cinq introductions en bourse sur Euronext à Paris et deux au Nasdaq (dans le cadre de cessions industrielles). Guy Rigaud a été membre du Conseil d'administration pendant 12 ans du Groupe April (assurance) société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Depuis 2012, Guy Rigaud est fondateur et Directeur Associé d'un fonds de Capital-Amorçage créé avec quatre « family offices ».

Guy Rigaud est titulaire d'un diplôme Ecole de Commerce, d'un DES Sciences Economiques et d'un doctorat de sociologie.

Gwenaël Hamon, représentant permanent de Rhône Alpes Création II – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 31 ans.

Gwenaël Hamon a débuté sa carrière en 2009 au sein du Groupe Siparex, dans l'équipe de Capital Innovation où il a réalisé plusieurs opérations d'investissement (Amoéba, Aztec, Calixar, Docea Power, Link Care Services, V3D) et de désinvestissement en cession directe ou globale par le biais de fonds secondaires.

Au cours de cette première expérience, Gwenaël Hamon s'est orienté vers les jeunes entreprises, et a développé une expertise pour les sociétés de technologie évoluant dans les domaines des sciences du vivant et chimie/matériaux. Il a rejoint l'équipe Rhône-Alpes Création en décembre 2012.

Gwenaël Hamon accompagne actuellement une dizaine de jeunes entreprises innovantes au Conseil d'administration ou au Conseil de surveillance. Gwenaël Hamon est Ingénieur diplômé de l'École Nationale Supérieure d'Arts et Métiers (Cluny, Paris) et a complété son cursus par le Mastère Spécialisé Ingénierie Financière de l'EM Lyon.

Franck Lescure, représentant permanent d'Auriga Partners – Membre du Conseil de surveillance, de nationalité française, 48 ans.

Franck Lescure a rejoint l'équipe d'Auriga Partners en 2004. Il est responsable des investissements dans le secteur des Sciences du Vivant. Il représente Auriga Partners au Conseil d'administration ou au Conseil de surveillance de plusieurs sociétés dont : Cytoo, Erytech, Médian, TcLand et TxCell. Il dirige le fonds d'amorçage Auriga IV Bioseeds, levé en 2013 et spécialisé en Infectiologie et Microbiologie.

Franck Lescure faisait partie de l'équipe du Crédit Lyonnais Private Equity (devenu CAPE) depuis 2003, après 5 années passées en Direction Commerciale et Médicale au sein d'Air Liquide Santé. Il a débuté sa carrière chez Genset, entre 1990 et 1995, à Paris et San Diego, sur les applications thérapeutiques des oligonucléotides et sur la mise au point d'un synthétiseur d'ADN de nouvelle génération.

Normalien, Franck Lescure est Docteur en Virologie Moléculaire, diplômé de l'Institut Pasteur et titulaire d'un MBA du Collège des Ingénieurs.

Marie-Christine Gros Favrot – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 64 ans.

Ancienne interne des hôpitaux de Lyon, titulaire d'une thèse d'université en biologie, Marie-Christine GROS FAVROT est professeur de médecine et cancérologue.

En 2007, elle intègre l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire des Aliments, de l'Environnement et du Travail (ANSES), à la tête de la Direction de l'Evaluation des Risques Nutritionnels et Sanitaires.

Enfin, elle a assuré

de 2011 à 2015 au Ministère des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des femmes, les fonctions d'adjointe du Directeur Général de la Santé et de Chef de service des politiques de Santé, puis de conseiller du Directeur Général de la Santé. Elle est également une personnalité associée au Conseil Economique Social et Environnemental.

Censeurs

Thomas Rival représentant permanent d'Evolem 3 – Censeur, de nationalité française,30 ans.

Thomas Rival est chargé du développement stratégique depuis 2010 au sein de la société Evolem, une « family office » entrepreneuriale.

Thomas Rival représente notamment Evolem 3 au Conseil d'administration ou au Conseil de surveillance de plusieurs sociétés dont : Acoem, Amoéba, Alteor, Eurekap ! Sodikart et Woonoz.

Avant de rejoindre Evolem, Thomas Rival était analyste crédit au sein de la banque Le Crédit Lyonnais.

Thomas Rival est diplômé de l'EM Lyon avec une spécialisation en Ingénierie Financière et Entreprenariat.

Jacques Dancer – Censeur, de nationalité française, 70 ans.

Jacques Dancer a créé et dirigé durant 35 ans les sociétés Dancer SA, Polygiene, Sodim-Edas, DNcolor et Tridan.

Jacques Dancer a parallèlement été actionnaire, administrateur et membre du comité de Direction du groupe industriel Zoplan.

Il effectue actuellement des accompagnements stratégiques dans des opérations de capital risque et de capital développement en région Rhône Alpes en tant que gérant de Dancer Investissements, actionnaire et président d'Eurekap ! ou actionnaire et membre du comité d'audit de Mecelec (coté sur le compartiment C d'Euronext à Paris).

Jacques DANCER est diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un 3° cycle de droit des affaires (Université Panthéon Sorbonne)

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard du Groupe et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, tels que visés à la section 14.1 ci-dessus.

Le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un membre du Conseil de surveillance se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil de surveillance de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernés.

Tous les engagements de conservation pris au moment de l'introduction en bourse de la Société, tels que décrits à la section 7.3 la note d'opération visée par l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro 15-302, seront caducs à compter du 3 juillet 2016 (soit à l'expiration d'un délai de 360 jours à compter de la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris intervenue le 9 juillet 2015).

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent document de référence, aucune autre restriction acceptée par les personnes visées à la section 14.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte, arrangement ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société ait été nommé.

15.REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 Rémunération des administrateurs et dirigeants

L'information ci-après est établie en se référant du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n°2014-14 sont présentés ci-dessous.

L'assemblée générale réunie le 29 septembre 2014 a décidé de la transformation de la Société, constituée sous la forme de société par actions simplifiée, en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. En conséquence, les informations qui sont présentées dans la présente section pour chaque mandataire social peuvent regrouper des périodes auxquelles chaque personne a occupé des fonctions différentes. Le lecteur est invité à se reporter aux précisions le cas échéant apportées sous les tableaux figurant ci-dessous.

Tableaux n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA et BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2014	Exercice 2015
Fabrice Plasson, président du Directoire(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice(2)	173 609 €	208 457 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE et BSA attribués au cours de l'exercice	162 296 €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	335 905 €	208 457 €

(1) Monsieur Fabrice Plasson a été nommé président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée le 9 juillet 2010. Il a été nommé président du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.

(2) y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

	Exercice 2014	Exercice 2015
Valérie Filiatre, membre du Directoire – directrice administratif et financier(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	42 000 €	101 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	5 837 €	2 967 €

	Exercice 2014	Exercice 2015
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	47 837 €	103 967 €

(1) Madame Valérie Filiatre a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Madame Valérie Filiatre a débuté le 2 juin 2014.

	Exercice 2014	Exercice 2015
Christine Gendrot Laurain, membre du Directoire – directrice des achats et moyens généraux(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	14 872 €	97 935 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	5 837 €	2 967 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	20 708 €	100 902 €

(1) Madame Christine Gendrot Laurain a été nommée membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Madame Christine Gendrot a débuté le 27 octobre 2014.

	Exercice 2014	Exercice 2015
Jacques Goulpeau, membre du Directoire – directeur des opérations(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	18 038 €	87 038 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	5 837 €	2 967 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	23 875 €	90 005 €

(1) Monsieur Jacques Goulpeau a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014. Le contrat de travail de Monsieur Jacques Goulpeau a débuté le 29 septembre 2014.

	Exercice 2014	Exercice 2015
Gilles Labrude, membre du Directoire – directeur commercial(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	114 500 €	130 880 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	- €	- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	- €	- €
Total	114 500 €	130 880 €

(1) Monsieur Gilles Labrude a été nommé membre du Directoire de la Société sous sa forme actuelle par décision du Conseil de surveillance en date du 29 septembre 2014.

Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

		Exercice 2014	Exercice 2015
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Fabrice Plasson – président du Directoire(3)
Rémunération fixe(4)	122 468 €	122 468 €	140 717 €	140 717 €
Rémunération variable annuelle(5)	33 567 €	33 567 €	33 000 €	- €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €	- €
Rémunération exceptionnelle(6)	13 000 €	13 000 €	30 000 €	30 000 €
Jetons de présence	- €	- €	- €	- €
Avantages en nature(7)	4 574 €	4 574 €	4 740 €	4 740 €
Total	173 609 €	173 609 €	208 457 €	175 457 €