Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 29, 2021

证券代码： 688099 证券简称：晶晨股份 公告编号： 2021-038

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票授予日：2021 年8 月27 日

• 预留部分限制性股票授予数量：52.15 万股，约占目前公司股本总额 41,112 万股的0.127%；其中向第一类激励对象授予40.65 万股，向第二 类激励对象授予11.50 万股

• 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计160 万股，本 次授予52.15 万股，本次授予后剩余107.85 万股尚未授予

• 股权激励方式：第二类限制性股票

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”） 规定的公司2021 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021 年第 一次临时股东大会授权，公司于2021 年8 月27 日召开第二届董事会第十四次会 议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》，确定2021 年8 月27 日为授予日，以65.08 元/股的授予价 格向28 名第一类激励对象授予40.65 万股限制性股票，以78.09 元/股的授予价 格向4 名第二类激励对象授予11.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年4 月11 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年4 月13 日至2021 年4 月22 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次 拟激励对象提出的异议。公司于2021 年4 月23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

3、2021 年4 月13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： 2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

4、2021 年4 月28 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激 励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021 年4 月29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露《晶晨股份关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

6、2021 年4 月29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议 案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。

7、2021 年8 月27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股 票的授予条件已经成就。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；公司确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国 公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021 年 8 月27 日，并同意以65.08 元/股的授予价格向28 名第一类激励对象授予40.65 万股限制性股票，以78.09 元/股的授予价格向4 名第二类激励对象授予11.50 万股限制性股票。

3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划预留部分限制性股票的授予日为2021 年8 月27 日，该授予日符合《管理办 法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任 职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021 年8 月27 日， 同意以65.08 元/股的授予价格向28 名第一类激励对象授予40.65 万股限制性股 票，以78.09 元/股的授予价格向4 名第二类激励对象授予11.50 万股限制性股 票。

（三）授予的具体情况

• 1、预留授予日：2021 年8 月27 日

• 2、预留授予数量：向第一类激励对象授予40.65 万股，向第二类激励对象

• 授予11.50 万股，合计52.15 万股

• 3、预留授予人数：合计32 人

4、预留授予价格：经董事会决议通过，预留部分限制性股票的授予价格与 首次授予部分保持一致： 65.08 元/股（第一类激励对象）、78.09 元/股（第二 类激励对象）

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属

• 或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本次激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为 交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留部分授予之日起36个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留部分授予之日起48个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起60个月内的最 后一个交易日止	25%

7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况

激励对象职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
技术骨干（32人）	52.15	6.519%	0.127%
合计	52.15	6.519%	0.127%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 20%；

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司

• 实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

• 1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021 年第 一次临时股东大会批准的2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标 准相符。

本次激励计划预留授予部分的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格， 符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本 激励计划的预留授予日为2021 年8 月27 日，并同意以65.08 元/股的授予价格 向28 名第一类激励对象授予40.65 万股限制性股票，以78.09 元/股的授予价格 向4 名第二类激励对象授予11.50 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限 制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11 号- 股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司 选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021 年8 月 27 日对向第一类激励对象授予的40.65 万股限制性股票以及向第二类激励对象 授予的11.50 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：111.75 元/股（公司授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股

• 票授予之日至每期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：35.95%、41.43%、40.43%、39.96%（采用申万-半导体指数

• 截至2021 年8 月27 日最近12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

• 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：0%（采用公司截至2021 年 8 月27 日最近一年的股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用 将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励 成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授 予52.15 万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限 制性股票数量 （万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
52.15	2,766.94	471.26	1,163.28	654.65	351.45	126.31

预留部分限制性股票共计160 万股，本次授予52.15 万股，本次授予后剩余

107.85 万股尚未授予。

上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余107.85 万股限制性股 票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已 经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限 制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授 予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问 报告出具之日，晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取 得了必要的批准与授权；本次预留授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规 范性文件的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司符合《激励计划(草案)》规 定的授予条件。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2021 年8 月30 日