Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 8, 2023

证券代码： 688099 证券简称：晶晨股份 公告编号： 2023-018

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2023 年3 月20 日至2023 年3 月21 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照晶晨半导 体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事章 开和作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 24 日召开的 2023 年第一次临时股东 大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人章开和作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托，就公司 2023 年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股 东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。 征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵 市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公 司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投

票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违 反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：晶晨半导体（上海）股份有限公司

股票简称：晶晨股份 股票代码：688099

法定代表人：John Zhong

董事会秘书：余莉

联系地址：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5

邮政编码：201315

电话号码：021-38165066

传真号码：021-50275100

网址：www.amlogic.cn

电子邮箱：IR@Amlogic.com

（二）本次征集事项

由征集人针对 2023 年第一次临时股东大会中审议的如下议案公开征集委托 投票权：

序号	议案名称
	非累积投票议案
1	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（三）本征集委托投票权公告签署日期：2023 年 3 月 8 日。

三、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2023 年 3 月 24 日 14 时 30 分

• 2、网络投票时间：自 2023 年 3 月 24 日至 2023 年 3 月 24 日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0015:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一楼会议室 （三）需征集委托投票权的议案

序号	议案名称
	非累积投票议案
1	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn) 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》登载的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时 股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章开和，其基本情况如下：

1943 年生，1965 年毕业于复旦大学物理系无线电专业，本科学历。1965 年 3 月至 1993 年 7 月，历任复旦大学助教、讲师、副教授和教授； 其间，以访问 学者身份于 1979 年 8 月至 1982 年 5 月去美国加州大学贝克莱分校和 HP 公司担

任副研究员/研发工程师。1993 年 8 月至 2009 年 6 月，就职于上海莱迪思半导体 有限公司，担任总经理。2011 年 11 月至 2014 年 5 月，筹建并创立上海安路信 息科技有限公司, 担任首任董事长和总经理。2014 年 5 月至 2020 年 12 月，历任 上海安路信息科技有限公司董事长、监事会主席。2014 年 6 月至今，担任上海 安芯投资合伙企业（有限合伙）（现更名为上海安芯企业管理合伙企业（有限合 伙））执行事务合伙人；2016 年 2 月至今，担任哈尔滨华昇半导体网络科技有限 公司董事；2017 年 1 月至今，担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事；2018 年 5 月至今，担任上海导贤半导体科技有限公司执行董事兼总经理。2017 年 3 月至 今，担任晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 3 月 8 日召开的第二届董 事会第二十四次会议，并且对与公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”）相关的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三 项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形 成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激 励对象的条件。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《晶晨半导体（上海）

股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2023 年 3 月 17 日下午交易结束时，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 21 日（每日上午 09： 30—12：00，下午 14：00—17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委 托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相 关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法 人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供 的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、证券账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时 间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：上海市浦东新区秀浦路 2555 号 E5 栋晶晨半导体（上海）股份有 限公司

邮政编码：201315

联系电话：021-38165066

联系人：余莉

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授 权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法 判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过 该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其 授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：章开和 2023 年 3 月 9 日

附件：

晶晨半导体（上海）股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于独立董 事公开征集委托投票权的公告》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相 关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托晶晨半导体（上海）股份有限公司 独立董事章开和作为本人/本企业的代理人出席晶晨半导体（上海）股份有限公 司 2023 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行 使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未 填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至晶晨股份 2023 年第一次临时股东大会结

束。