Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 15, 2021

晶晨半导体（上海）股份有限公司

监事会议事规则

（修订案）

二○二一年四月

目 录

第一章	总 则........................................................................................................................... 1
第二章	监事职责....................................................................................................................... 1
第三章	监事会职权................................................................................................................... 3
第四章	监事会主席职权........................................................................................................... 4
第五章	监事会召集与通知....................................................................................................... 4
第六章	议事规则....................................................................................................................... 6
第七章	监事会记录................................................................................................................... 7
第八章	附 则........................................................................................................................... 8

晶晨半导体（上海）股份有限公司 监事会议事规则

（修订案）

第一章 总 则

第一条 为进一步保障晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公 司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《晶晨半导体 （上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程”） 及其他有关规定，制订本公司监事会议事规则（以下简称“本议 事规则”）。

• 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选 举产生。监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

• 第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定 行使职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事 会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要 的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常 行使职权。

• 第四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。

• 第五条 本议事规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事 会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监事职责

• 第六条 公司监事为自然人。

• 第七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为

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市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第八条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于 监事人数的 1/3。

股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推选产生。

第九条 监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

• 第十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履 行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给 公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十一条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工 作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使 对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第十二条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干 涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要 求董事会或总经理提供有关情况报告。

• 第十四条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过两名 或以上的监事委托代为出席监事会。监事未出席监事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出 席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。

• 第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交

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书面辞职报告。

第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会人数的三分之一的，在改选或推举出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事 职务。

第十八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 监事会职权

第十九条 公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括 1 名股东代表和 2 名职工代表。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

第二十条

监事会行使下列职权：

• （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见；

• （二） 检查公司财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会；

• （六） 向股东大会提出提案；

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• （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

• （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担；

• （九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授 予的其他职权。

• 第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会主席职权

第二十二条 监事会主席依法行使下列职权：

• （一） 召集并主持监事会会议；

• （二） 督促、检查监事会决议的执行和落实；

• （三） 代表监事会向股东大会作报告；

• （四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计 划；

• （五） 在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授 权范围内签署监事会重要文件；

• （六） 监事会授予的其他职权。

第五章 监事会召集与通知

第二十三条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次 定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当 于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一） 任何监事提议召开时；

（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时；

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• （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重 大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门 处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

• （六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临 时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。

第二十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项：

（一） 提议监事的姓名；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内， 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部 门报告。

第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 监事表决所必需的会议材料； （六） 联系人和联系方式；

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（七） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第六章 议事规则

• 第二十六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以 通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会 监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议 事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

• 第二十七条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券 事务代表应当列席监事会会议。

• 第二十八条 监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发表意见，再进行表 决。

• 第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监 事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。

• 第三十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

• 第三十一条 监事会决议表决方式为：投票表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电 话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参 会监事签字。

• 第三十二条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案 进行整理，形成书面文字材料后提前 10 日送交给每位监事，以 保证监事有足够的时间对议案进行审查。

• 第三十三条 监事会审议财务工作时，应先听取财务总监的汇报，并就相关问 题向财务总监或其他财务人员进行质询。

• 第三十四条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应 当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。

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• 第三十五条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议 事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有 关人员进行质询。

• 第三十六条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财 务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公 司的发展与股东现实利益之间的关系。

• 第三十七条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在损 害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程 时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

• 第三十八条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人 或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或 说明。

• 第三十九条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和 合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利 益作出决议。

• 第四十条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研 究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作 组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

• 第四十一条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会， 并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。

• 第四十二条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监 事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决 权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会 通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投 票表决的原因。

• 第四十三条 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反 对或弃权理由。

• 第四十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规 定办理。

第七章 监事会记录

• 第四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

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当在会议记录上签名。

• 第四十六条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

• 第四十七条 监事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况；

• （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；

• （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

• 第四十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事 会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司 遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章 附 则

第四十九条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。

• 第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中 国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布。

• 第五十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术 语的含义相同。

• 第五十二条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”不含 本数。

• 第五十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性

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文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第五十四条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通 过。

第五十五条 本议事规则由公司监事会负责解释。

晶晨半导体（上海）股份有限公司 二〇二一年四月

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