Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 5, 2021

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2021-025

晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年4 月29 日

• 限制性股票授予数量：640 万股，占目前公司股本总额41,112 万股的 1.557%，其中向第一类激励对象授予379.33 万股，向第二类激励对象授 予260.67 万股。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”） 规定的公司2021 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021 年第一次临时 股东大会授权，公司于2021 年4 月29 日召开第二届董事会第十二次会议、第二 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2021 年4 月29 日为授予日，以65.08 元/股的授予价格向352 名第一类激 励对象授予379.33 万股限制性股票，以78.09 元/股的授予价格向86 名第二类 激励对象授予260.67 万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年4 月11 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了 独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年4 月13 日至2021 年4 月22 日，公司对本次激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本 次拟激励对象提出的异议。公司于2021 年4 月23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

3、2021 年4 月13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021 年第一 次临时股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票权。

4、2021 年4 月28 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021 年4 月29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露《晶晨股份关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

6、2021 年4 月29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案 发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

鉴于《激励计划（草案）》中确定的2 名激励对象从公司离职，公司于2021 年4 月29 日召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象 人数进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划的第一类激励对象由353 人调 整为352 人，第二类激励对象由87 人调整为86 人，前述2 名激励对象对应的拟 授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作业绩等因素，调整分配至 本次激励计划确定的其他激励对象，限制性股票总量800 万股及第一类激励对象 限制性股票数量379.33 万股、第二类激励对象限制性股票数量260.67 万股保持 不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021 年第一次临时股东大会批准的激 励计划中规定的激励对象范围。

公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董 事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

除此之外，本次授予的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021 年4 月29 日，并同意以65.08 元/股的授予价格向352 名第一类激励对象授予379.33 万股 限制性股票，以78.09 元/股的授予价格向86 名第二类激励对象授予260.67 万 股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的授予日为2021 年4 月29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范

性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司 章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术及业务骨干人员对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2021 年4 月29 日，同意以 65.08 元/股的授予价格向352 名第一类激励对象授予379.33 万股限制性股票， 以78.09 元/股的授予价格向86 名第二类激励对象授予260.67 万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年4 月29 日

• 2、授予数量：向第一类激励对象授予379.33 万股，向第二类激励对象授予

• 260.67 万股，合计640 万股

• 3、授予人数：合计438 人

• 4、授予价格：65.08 元/股（第一类激励对象）、78.09 元/股（第二类激励

对象）

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

（1）本次授予激励对象的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属 或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本次激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12 个月后， 且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日， 但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予激励对象的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交 易日至首次授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交 易日至首次授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交 易日至首次授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交 易日至首次授予之日起60个月内的最 后一个交易日止	25%

7、激励对象人员情况及授予情况

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数比例	占本次激励 计划公告日 股本总额比 例
一、董事、高级管理人员
余莉	中国	董事、董事 会秘书	1.50	0.188%	0.004%
高静薇	中国	财务总监	2.50	0.313%	0.006%
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员（24 人）			28.95	3.619%	0.070%
技术骨干（389 人）			586.45	73.306%	1.426%
业务骨干（23 人）			20.60	2.575%	0.050%
首次授予限制性股票数量合计			640.00	80.000%	1.557%
三、预留部分			160.00	20.000%	0.389%

合计 800.00 100.000% 1.946%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披 露激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除2 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次激 励计划授予激励对象人员名单与公司2021 年第一次临时股东大会批准的2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《公司章程》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公 司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对 象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计

划向激励对象授予限制性股票的授予日为2021 年4 月29 日，并同意向符合条件 的352 名第一类激励对象以65.08 元/股的价格授予379.33 万股限制性股票；向 符合条件的86 名第二类激励对象以78.09 元/股的价格授予260.67 万股限制性 股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不 存在卖出公司股票情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 用。公司于2021 年4 月29 日对授予第一类激励对象的379.33 万股限制性股票 的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格 （2021 年4 月29 日收盘价）-第一类激励对象授予价格（65.08 元/股），为每股 28.14 元。对授予第二类激励对象的260.67 万股限制性股票的股份支付费用进 行了测算，第二类的每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2021 年 4 月29 日收盘价）-第二类激励对象授予价格（78.09 元/股），为每股15.13 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划第一类、第二类激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用 将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
5096.94	5167.16	2735.85	1316.32	302.01

上述测算不包含本次激励计划预留的160 万股限制性股票，激励对象获授限 制性股票及预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次激 励计划授予第一类、第二类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和 授权，除2 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第一类、 第二类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划 的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日， 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调 整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2021 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2021 年5 月6 日