Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

2021 年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作 为正在履行晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”、“公 司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对 公司 2021 年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的 规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

寻国良、李冬

（三）现场检查时间

2021 年 12 月 21 日-2021 年 12 月 24 日

（四）现场检查人员

寻国良、陈健

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资 金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况、限售股限 售承诺履行情况、核心技术人员稳定情况、公司研发开展情况、主要股东股权 质押情况等。

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（六）现场检查手段

• 1、查看上市公司主要生产经营场所；

• 2、对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；

• 3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；

• 4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对

• 账单等资料；

  • 5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

  • 6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

  • 7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

  • 8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了晶晨股份的公司章程、三会议事规则，收集了自 2021 年 1 月 1 日以来的股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料， 核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

报告期内，公司控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海晶毅”）于 2021 年 6 月 30 日签署了《B 轮股权转让及增资协议》， 对外转让其持有的部分芯来半导体的股权。本次股权转让事项涉及对芯来半导 体核算方法的变更。前述事项导致产生的投资收益达到董事会审议及披露标准。 公司于 2021 年 9 月 24 日召开第二届董事会第十六次会议补充审议了上述事项。

经核查，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到相对较好的 执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任， 内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

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现场检查人员查阅了公司董事会、监事会的会议文件，如会议通知、会议 记录、独立董事发表的意见等，与指定网络披露的相关信息进行对比和分析， 并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。

经核查，本持续督导期内，晶晨股份真实、准确、完整地履行了信息披露 义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会的会议资料、公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员、 财务负责人等。

经核查，本持续督导期内，晶晨股份资产完整，人员、机构、业务、财务 保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

晶晨股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专 户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资 金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集 资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账 单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。

公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第 十二次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关 于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募集资 金投资项目（以下简称“募投项目”）“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和 产业化项目”、“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备 资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。本次 调整事宜系公司结合募投项目实施等客观情况进行的调整，总体上未改变募集 资金的投资方向，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司和中小股 东利益的情况。

经核查，本持续督导期间，晶晨股份较好地执行了募集资金管理制度，公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项、公司部分募集资金投资项目调整

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投资金额及延期事项等履行了必要的审议程序和公告义务。公司募集资金不存 在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经 履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券 —— 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 规范运作》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重 大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息 披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解了晶晨股份的关联交易、对外 担保、重大对外投资等情况。

经核查，本持续督导期间，晶晨股份按照关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制执行，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资 情况。

（六）经营状况

项目组查阅了公司 2021 年定期报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息 查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

经核查，本持续督导期间，晶晨股份 2021 年度经营模式未发生重大变化， 公司生产经营状况未出现重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及 时履行信息披露义务。

— 2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则

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—— 适用指引第 1 号 规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建 设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中 国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导 2021 年现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件 资料，为保荐机构现场核查工作给予了良好的配合。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司在公司治理与内 部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外 担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份 有限公司 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：寻国良 李 冬----- End of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

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