Amlogic (Shanghai) Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关规定，对晶晨股份 2020 年度募集资金存放与实际使 用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年 6 月 28 日审核同意，并经 中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 16 日《关于同意晶晨半导体（上海）股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号）核准，同意 晶晨股份公开发行人民币普通股 41,120,000 股，发行价格为人民币 38.50 元/股。 募集资金总额为人民币 1,583,120,000.00 元，扣减发行费用后募集资金净额为人 民币 1,503,202,904.91 元，实际到账金额为人民币 1,519,457,600.00 元。本次公开 发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具了安永华明（2019）验字第 61298562_K03 号验资报告。

2 、募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况 如下：

如下：
项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,583,120,000.00
减：券商不含税承销费	63,662,400.00

1

收到募集资金总额	1,519,457,600.00
减：累计投入募集资金项目的金额	496,492,355.41
减：2020年12月31日投资产品相关的余额1	920,627,201.54
减：手续费	7,958.89
加：累计投资产品的收益	48,261,691.25
加：累计募集资金账户的利息收入	1,795,239.73
2020年12月31日募集资金余额	152,387,015.14

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海 证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，2019 年 8 月 公司及国泰君安与存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通 银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园 区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限 公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储； 2019 年 10 月，公司、国泰君安与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司 上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户， 对募集资金实施专户存储。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

注[1] ：公司投资产品 2020 年 12 月 31 日的余额包括投资产品的本金及收益。

2

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	银行名称	募集资金专户账号	余额
1	招商银行股份有限公司上海市 张江支行	121907613510858	26,200,124.67
2	交通银行股份有限公司上海市 奉贤支行	310069037018800059996	29,572,386.19
3	中国银行股份有限公司上海市 张江高科技园区支行	457278088764	42,851,334.36
4	中国建设银行股份有限公司上 海市分行营业部	31050136360000003763	47,060,348.88
5	中国建设银行股份有限公司上 海市长宁支行	31050174360000003912	6,483,231.86
6	中信银行股份有限公司上海市 川沙支行	8110201013401054442	216,810.02
7	中信银行股份有限公司上海市 川沙支行	8110201013401073109	2,779.16
	合计		152,387,015.14

三、 2020 年度募集资金实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况请见“附表 1：晶晨半导 体（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

2 、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2019 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了 鉴证并出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第 61298562_K13 号）， 保荐机构也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司独立董事、监事 会分别对此发表了明确同意意见。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已根据预先 投入和支付的情况开展置换，置换金额为人民币 83,180,316.00 元，未超过置换 总额。

3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金情况。

4 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

3

公司于 2019 年 8 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目 建设和募集资金使用、日常经营资金需求及资金安全的前提下，使用最高不超过 人民币 15 亿元（含 15 亿元）的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期 为自公司于第一届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司独 立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人 民币 12 亿元（含 12 亿元）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项 目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于 购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限 于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资 金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事 会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。公司独立董事、监 事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人 民币 91,900.00 万元，具体情况列示如下：

理财产品名称	类型	金额 （万 元）	起止时间	预期年化 收益率
南京银行结构性存款03655	挂钩美元Libor利 率保本浮动收益	10,000	2020/9/4- 2021/3/4	1.82%- 3.00%
共赢智信汇率挂钩人民币结构 性存款01033 期C20QB0112	挂钩美元Libor利 率保本浮动收益	7,100	2020/9/11- 2021/3/8	1.48%- 3.30%
温州银行协定存款	协定存款	11,800	2020/9/17- 2021/3/17	3.00%
交通银行蕴通财富定期型结构 性存款179天（黄金挂钩看 涨）2699204755	挂钩黄金定期型结 构存款	10,000	2020/9/21- 2021/3/19	1.60%- 2.90%
建设银行定期结构性存款	挂钩EUR/USD定 期型结构存款	23,000	2020/9/22- 2021/3/22	1.82%- 3.30%
建设银行定期结构性存款	挂钩EUR/USD定 期型结构存款	3,000	2020/10/13- 2021/1/13	3.2%
招商银行挂钩黄金三层区间三 个月结构性存款NSH00177	挂钩黄金定期型结 构存款	3,000	2020/10/22- 2021/1/21	1.35%- 3.68%
温州银行协定存款	协定存款	4,000	2020/12/22- 2021/3/22	2.7%

4

温州银行协定存款	协定存款	5,000	2020/12/22- 2021/6/22	3.00%
建设银行定期结构性存款	挂钩EUR/USD定 期型结构存款	6,000	2020/12/22- 2021/3/22	1.54%- 3.30%
建设银行定期结构性存款	挂钩EUR/USD定 期型结构存款	6,000	2020/12/22- 2021/3/22	1.54%- 3.30%
温州银行协定存款	协定存款	3,000	2020/12/25- 2021/6/25	3.00%

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本 金，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2020 年度无募投项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对晶晨股份募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：

晶晨股份 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，

5

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金

的情形。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有 限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
寻国良 李 冬
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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7

附表 1 ：

晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额			150,320.29		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		35,802.20	35,802.20
变更用途的募集资金总额					0.00		已累计投入募集资金总额				49,649.24
变更用途的募集资金 总额比例					0%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后募集资 金投资总额	截止期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额 （2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝ （2）- （1）	截至期末 投入进度 （%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
AI超清音视频处理芯 片及应用研发和产业 化项目	否	23,673.03	23,673.03	23,673.03	7,899.00	12,748.48	-10,924.55	53.85	不晚于 2022年 2月	不适 用	不适 用	否
全球数模电视标准一 体化智能主芯片升级 项目	否	24,834.45	24,834.45	24,834.45	14,030.81	16,604.91	-8,229.54	66.86	不晚于 2022年 2月	不适 用	不适 用	否
国际/国内8k标准编 解码芯片升级项目	否	23,100.89	23,100.89	23,100.89	7,182.34	10,540.80	-12,560.09	45.63	不晚于 2022年 2 月	不适 用	不适 用	否
研发中心建设项目	否	19,821.40	19,821.40	19,821.40	6,519.59	9,584.59	-10,236.81	48.35	不晚于 2022年 2 月	不适 用	不适 用	否
发展与科技储备资金	否	60,000.00	60,000.00	60,000.00	170.46	170.46	-59,829.54	0.28	不适用	不适 用	不适	否

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											用
合计	--	151,429.77	151,429.77	151,429.77	35,802.20	49,649.24	-101,780.53	32.79	--	--	--	--
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	参见前述专项报告“三、2募集资金投资项目先期投入及置换情况”相关内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情 况	不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关 产品情况	参见前述专项报告“三、4对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。
用超募资金永久补充 流动资金或归还银行 贷款情况	不适用
募集资金结余的金额 及形成原因	不适用
募集资金其他使用情 况	不适用

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