Amixa Holding — AGM Information 2025

May 23, 2025

RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS

Az Amixa Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1118 Budapest, Pannonhalmi út 36-38.; a továbbiakban "Társaság") a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban "Tpt.") alapján fennálló rendkívüli tájékoztatási kötelezettségének az alábbiakban tesz eleget:

Előzmények

A Társaság korábban tájékoztatta, illetve jelen közzététel útján az alábbiakról tájékoztatja a tőkepiaci szereplőket:

• A. A Társaság 2024. november 25. napján adásvételi szerződést kötött a Hunorganic Gyártó és Nagykereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaságnak (székhely: 1037 Budapest, Bécsi út 269.; cégjegyzékszám: 01-09-354762; a továbbiakban: "Céltársaság") tulajdonosaival, azaz a
  • i. Seabull Invest Zártkörűen Működő Részvénytársasággal (székhelye: 1124 Budapest, Lejtő utca 17. A. ép.; cégjegyzékszám: 01-10-049964) (a továbbiakban, mint: "Apportőr1") és
  • ii. K-Consultor Hungary Zártkörűen Működő Részvénytársasággal (székhelye: 6600 Szentes, Sima Ferenc utca 60/A.; cégjegyzékszáma: 06-10-000544) (a továbbiakban, mint: "Apportőr2") és
  • iii. Valorum Korlátolt Felelősségű Társasággal (székhelye: 1139 Budapest, Váci út 81- 83.; cégjegyzékszám: 01-09-372878) (a továbbiakban, mint: "Apportőr3") (a továbbiakban együttesen, mint: "Apportőrök"),

a Céltársaság üzletrészei 100%-ának megszerzésére vonatkozóan.

• B. A Céltársaság üzletrészei 100%-ának vételára a Társaság által megrendelt cégértékelési eljárás eredményeként alakul. A cégértékelési folyamat lezárultával megállapításra került a Céltársaság cégértéke. A cégérték megállapítására való tekintettel a Társaság döntött az üzletrész adásvételi szerződés módosítására vonatkozó javaslat jóváhagyásáról.
• C. A Társaság az Igazgatótanács jóváhagyás alapján, a Céltársaság tulajdonosaival megkötötte az üzletrész adásvételi szerződés 1. számú módosítását (a továbbiakban az 1. számú módosítással módosított üzletrész adásvételi szerződés: "Üzletrész Adásvételi Szerződés"), amely szerint a Céltársaság üzletrészeinek vételára, illetve az előleg a következők szerint alakul: az üzletrészek együttes ellenértéke 588.000.000 forint, míg az előleg 450.000.000 forint.
• D. A Társaság az Üzletrész Adásvételi Szerződés alapján meghatározott előleg összegből a még meg nem fizetett részt banki átutalással fizeti meg az Apportőrök részére. A vételárhátralék pedig a Társaság és az Apportőrök megállapodása alapján úgy kerül kiegyenlítésre, hogy az Apportőrök a fennálló vételárkövetelésüket - a zárási feltételek teljesítésétől függően, a zárás keretében – alaptőkeemelés során a Társaság rendelkezésére bocsátják, mint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást.
• E. Az Apportőrök előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tettek a Társaság Igazgatótanácsa felé, amely szerint kijelentették, hogy amennyiben a Társaság Igazgatótanácsa zártkörű alaptőke-emelésről határoz, és abban az Apportőröket

részvényátvevőként nevesíti, úgy végleges és visszavonhatatlan kötelezettséget vállalnak arra, hogy az előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat szerinti nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaságra ruházzák.

Rendkívüli tájékoztatás tárgya

A Társaság Igazgatótanácsa a mai napon megtartott ülésén meghozott határozatában – figyelemmel a fenti előzményekre - az alábbiakról döntött:

• 1. A Társaság igazgatótanácsa (a 15/2024. (IV.30.) számú közgyűlési határozatban kapott felhatalmazása alapján) akként határozott, hogy a Társaság alaptőkéjét új törzsrészvények forgalomba hozatalával az Apportőrök nevében a Társaság által kibocsátandó új törzsrészvények átvételére vonatkozóan kiállított és cégszerűen aláírt, valamennyi végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napjával feltételesen felemeli a következők szerint.
• 1. Az igazgatótanács rögzítette, hogy az Üzletrész Adásvételi Szerződés alapján az Apportőröket, mint eladókat 588.000.000 forint összegű vételár (a továbbiakban, mint: "Vételár") illeti meg, melyből a Társaság az Apportőrök számára együttesen 450.000.000 forint előleget (a továbbiakban, mint: "Előleg") megfizetett. Az igazgatótanács rögzíti, hogy a Vételár és az Előleg közötti különbözet (a továbbiakban, mint: "Különbözet"), mint vételárkövetelés az Apportőröket az alábbi összegekben és arányokban illeti meg:

	Különbözet összege forintban	Arány
Apportőr1	69.000.000 Ft	50%
Apportőr2	34.500.000 Ft	25%
Apportőr3	34.500.000 Ft	25%
Összesen:	138.000.000 Ft	100%

• 1. Az igazgatótanács tudomásul vette, hogy az Üzletrész Adásvételi Szerződés alapján az Apportőrök nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a Társaság rendelkezésére bocsátják és rá átruházzák a Különbözetet, mint a Társasággal szemben fennálló vételárkövetelést.
• 1. A Különbözet apportálásának ellenértékeként a Társaság alaptőke-emelés keretében összesen 336.599 darab, új, részvényenként 20 Ft névértékű és 409,9831 forint kibocsátási értékű, 'A' sorozatú dematerializált törzsrészvényt bocsát ki (a továbbiakban, mint: "Részvények"), aminek következtében a Társaság alaptőkéje 6.731.980 forint összeggel emelkedik 253.389.980 forint összegről 260.121.960 forint összegre, míg a fennmaradó 131.268.020 forint összeg a Társaság tőketartalékába kerül.
• 1. Tekintettel arra, hogy a Részvényeknek a kibocsátási érték alapján kiszámított darabszáma nem osztható hárommal, a hárommal osztást követően fennmaradó mennyiségű Részvény a kártyaelosztás módszerével kerül kiosztásra az Apportőrök között a következő sorrendben: elsőként az Apportőr1, majd az Apportőr2, végül az Apportőr3 jogosult az így fennmaradó részvény(ek) átvételére.
• 1. A Különbözet ellenében kibocsátásra kerülő Részvényekre az Apportőrök lesznek jogosultak az alábbiak szerint, figyelemmel a fentiekben írott Előleg megfizetésére is:

Az Apportőröket a Részvények mennyisége db Különbözetből megillető hányadok
--------------------------------------------------------------------------------------

Apportőr1	168.300 db	50%
Apportőr2	84.150 db	25%
Apportőr3	84.149 db	25%
Összesen:	336.599 db	100%

A Különbözet apportálására és a fent írt mennyiségű Részvények teljességének átvételére az Apportőrök előzetesen kötelezettséget vállaltak.

• 1. A Társaság a Ptk. 3:296. § (3) bekezdése alapján a fentiek szerint újonnan forgalomba hozandó Részvények teljességének átvételére és a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatok megtételére az Apportőröket jogosítja fel a fent írt arányokban azzal, hogy az Apportőrök a Részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatukat legkésőbb 2025. június 30. napjáig kötelesek a Társaság igazgatótanácsa rendelkezésére bocsátani az előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatban írt feltételek szerint. A Különbözet, azaz a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának időpontja a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatok megtételének időpontjával egyezik meg (azaz amely időpontban valamennyi végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtették).
• 1. A Részvényekhez a Társaság jelenlegi 'A' sorozatú törzsrészvényeivel megegyező jogok kapcsolódnak. A Társaság részvényesei a Társaság valamennyi korábban forgalomba hozott részvénye névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő vagyoni hozzájárulást korábban már hiánytalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.
• 1. A Különbözet, mint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelését a Társaság által megbízott könyvvizsgáló (a továbbiakban: "Szakértő") az 1/2025. (V.23.) számú igazgatótanácsi határozat meghozatalát követően előzetes értékelés keretében végzi. A tőkeemelés teljesülésének feltétele, hogy a Szakértő az értékelés keretében megállapítja, hogy a Különbözet, mint vételár követelés az 1/2025. (V.23.) számú igazgatótanácsi határozatban megállapított értéke egyensúlyban van az ellenében adandó részvények számával kibocsátási értékével.
• 1. Az igazgatótanács tudomásul vette, hogy az apportálásnak feltétele, hogy
  2. i. a Társaság és az Apportálók között létrejött Üzletrész Adásvételi Szerződésben meghatározásra kerülő zárási előfeltételek teljesülnek (ide nem értve azon zárási előfeltételeket, melyek teljesítésétől a Társaság és az Apportálók eltekintettek);
  3. ii. amennyiben szükséges, a Céltársaságot finanszírozó hitelintézetek és egyéb személyek az 1/2025. (V.23.) számú igazgatótanácsi határozat szerinti apportáláshoz a hozzájáruló nyilatkozataikat megadják vagy az apportálást tudomásul veszik.
• 1. Az igazgatótanács úgy határozott továbbá, hogy a Ptk. 3:294. § (2) bekezdése alapján a Társaság Alapszabályát a fenti rendelkezéseknek megfelelően az alaptőke-emeléssel összefüggésben, a Részvények teljességének átvételére és a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételének hatályával módosítja, és elfogadja a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát.

Budapest, 2025. május 23.

Amixa Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság