AMITA HOLDINGS CO.,LTD.

Registration Form • Dec 2, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221202113527

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2022年12月２日

【会社名】

アミタホールディングス株式会社

【英訳名】

AMITA HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼CEO　　熊　野　英　介

【本店の所在の場所】

京都府京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地

【電話番号】

０７５（２７７）０３７８（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　唐　鎌　真　一

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番地７

【電話番号】

０３（５２９６）９３７１

【事務連絡者氏名】

取締役　　唐　鎌　真　一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第１回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 6,080,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 2,304,080,000円 |

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E23634 21950 アミタホールディングス株式会社 AMITA HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E23634-000 2022-12-02 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221202113527

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	20,000個
発行価額の総額	6,080,000円
発行価格	304円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.04円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年12月19日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	アミタホールディングス株式会社　財務チーム 京都府京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地
払込期日	2022年12月19日
割当日	2022年12月19日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店

（注）１　第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2022年12月２日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出（以下「本有価証券届出書」といいます。）の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東京証券取引所終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初1,149円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

2,000,000株（2022年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.40％）

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

2,304,080,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,149円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

修正日の直前取引日の東京証券取引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東京証券取引所終値のない日数を除く。）の東京証券取引所終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	2,304,080,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2022年12月20日から2024年12月19日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
２．行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２．当社は、2024年12月19日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等　（注）１　(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株予約権の内容等　（注）１　(2）資金調達方法の概要」に定義する。）において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、「循環型社会システム」の提供を通じて、「持続可能社会＝発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現に貢献する「未来デザイン企業」として、約45年にわたり培ったサステナビリティ分野の良質なネットワーク及び人・資源・情報のプラットフォームを活かし、“産業と暮らしのRe・デザイン”をテーマに、持続可能な企業経営・地域運営を統合的に支援する「社会デザイン事業」の開発・提供に取り組んでおります。当社グループは、2021年から2023年を市場創造期と設定し、社会デザイン事業の商品開発、収益構造の改善・改革を推進してまいりました。2021年には、これらの取り組みの一環として、他の企業と共に「Japan Circular Economy Partnership：J-CEP」を立ち上げ、協業、共創によるサーキュラー産業ネットワークを確立しました。

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症に伴う影響や、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う影響、原材料の供給不足や資源価格の高騰といったグローバルサプライチェーンの不安定性の増加、更には円安の進行など、先行き不透明な状況が続いております。このような状況のもと、産業の国内回帰が進行し、2030年にはサーキュラーエコノミー市場（循環型社会の形成を事業とする市場）の規模を国内において80兆円以上にすることが政策目標とされております（内閣官房　2021年６月18日付　「成長戦略フォローアップ」別添「成長戦略フォローアップ工程表」P58　KPI参照）。また、地域社会に目を向けますと、地域社会の４大課題といわれる少子高齢化及び若者の都会への流出による人口減少、社会保障費の増大、雇用の縮小が進行し、地域運営の不安定性が増加しております。

当社はこれらの不安定性を改善させるため、従来のグローバルサプライチェーン、グローバル経済に代わる新たな成長エンジンとして、エコシステムに倣う、産業のサーキュラー・プラットフォームの構築、及び地域社会におけるローカルネットワーク経済の構築を行います。そのため、当社では「産業のサーキュラー・プラットフォーム及び地域社会におけるローカルネットワーク経済を構築する役割」すなわち「サーキュラープラットフォームプロバイダーとしての役割」を当社が担うために必要となる資金調達を行う必要がございます。当社がサーキュラープラットフォームプロバイダーとしての役割を担うための施策として複数の方法が考えられますが、これらのうち、本新株予約権により調達した資金の投資対象となる具体的な施策としては、以下の３つを想定しております。第１の施策として「サーキュラー・プラットフォームの提供拡大」、第２の施策として「ブロックチェーン技術を基盤としたシステム開発」、第３の施策として「シリコンリサイクル処理機能の改善及び拡大」がございます。

第１の施策に関しまして、地域社会の４大課題である「人口減少、雇用縮小、少子高齢化、社会保障費の増大」は今後より深刻になることが予想され、これらの課題は地域社会のみならず、企業や社会の課題としても認識されていると考えます。当社は、地域社会の上記４大課題、及び、企業が抱える循環資源の調達やプラスチック問題をはじめとする課題の解決と同時に、社会問題である資源枯渇、気候変動、エネルギー問題の解決を図るため、互助共助コミュニティ型資源回収ステーション「MEGURU STATION®」を福岡県大刀洗町、兵庫県神戸市において展開し、2022年には新たに同地域に２か所目のMEGURU STATION®を開所しております。MEGURU STATION®の主な機能は下図①をご参照下さい。当社は、サーキュラーエコノミー及びローカルエリアネットワークの構築を進め、これらの社会ニーズの市場化をさらに進めるために、MEGURU STATION®に民間企業として先行投資を行うことで、その展開を主導・加速させます。

＜図①＞

第２の施策に関しまして、ブロックチェーン技術を基盤としたシステム開発を行います。当該システムは、市民（生活者）、地域（自治体）、企業から成るエコシステムと、環境負荷の観点から収集したデータを可視化するデジタル技術から構成される「サーキュラー・プラットフォーム」のデジタル基盤の中核を成すものです。ブロックチェーンの特徴（追跡可能性・改ざん不能性・透明性）を様々な方面に活用することになりますが、具体的には、①サーキュラーサプライチェーン上のサーキュラーマテリアルの証明（欧州で2023年以降法制化が進むデジタルプロダクトパスポートやその国内版を睨んだ動きとなります）、②サーキュラーサプライチェーン上の見えない価値（CO2削減効果、需要予測等）の可視化、③介護費用の削減効果が明らかとなったMEGURU STATION®利用情報に基づくインシュアテックなどを想定しております。上記①乃至③を従来のブロックチェーン技術で実現しようとする場合、企業が秘匿すべきと考える営業秘密（取引情報・技術情報など）や生活者が秘匿すべきと考える個人情報が流出するリスクがございます（情報の可視化に伴う秘密情報の拡散のリスク）。当該問題に対処するため、「サプライチェーンにおけるCO2情報を始めとするサステナビリティ情報は共有しつつも秘匿すべき情報を保全する」という機能を有するシステムを、秘匿性と共有性・透明性を両立した特許技術を有するベンチャー企業とともに開発し、また、NTTコミュニケーションズ社との連携（当社の2022年10月13日付「エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社との「サーキュラー・プラットフォームの構築による市場創出に関する基本合意書」の締結に関するお知らせ」をご参照ください。）によって、同システムの社会実装・事業化を目指します。なお、同システムのサービス提供時期は、2025年12月を予定しております。

第３の施策に関しまして、半導体業界におけるシリコンウェハーの出荷は今後も継続的な増加が見込まれており、世界大手各社がシリコンウェハー生産能力の増強を推進している状況の下、シリコンのリサイクルに関する需要が拡大しております。そこで当社は、当該需要を取り込むため、当社の子会社であるアミタサーキュラー株式会社（2023年１月１日付で現在のアミタ株式会社から商号変更予定。当社の2022年11月10日付「連結子会社の商号変更及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。）の北九州循環資源製造所（福岡県）におけるシリコンリサイクル設備を増設します。

当社は、上記第１～第３の施策により、サーキュラー・プラットフォームの構築及び地域社会におけるローカルネットワーク経済の構築の役割を担う、サーキュラープラットフォームプロバイダーとしての地位を確立し、2024年から始まる市場展開期につなげて行く予定です（サーキュラー・プラットフォームのイメージは下図②をご参照下さい。）。

＜図②＞

なお、2022年９月末日現在、当社は約17億円（1,760,877千円）の現預金を有しておりますが、(ⅰ)同日時点の当社における長期借入金の額が約12億円（長期借入金1,087,500千円、１年内返済予定の長期借入金150,000千円）である点、及び、(ⅱ)当社の運転資金として所定の金額が必要である点を考慮すると、上記の各施策を実施するためには今回の資金調達が必要であると判断しております。また、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては別記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先であるみずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。

なお、当社が割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に締結する第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。

＜割当予定先の誠実努力義務＞

割当予定先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠実に行うよう最大限努力します。

＜停止指定条項＞

１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、割当日の翌々取引日から2024年６月19日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2024年12月19日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。

(3）資金調達方法の選択理由

様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した＜本資金調達方法のメリット＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。

・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

２）過度な希薄化への配慮がなされております。

・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なＭＳＣＢ）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。

３）既存株主への配慮がなされております。

・既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化を可能な限り抑制する観点から、本新株予約権の下限行使価額を当初行使価額と同額としております。

４）株価への影響の軽減が期待されます。

・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することで、株価低迷の局面においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給を抑制することができます。

５）資本政策の柔軟性が確保されております。

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

＜本資金調達方法のデメリット＞

１）新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

２）本新株予約権の行使期間において、本新株予約権の行使により交付される株式数に応じて株式価値の希薄化が発生します。

３）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

４）本新株予約権の下限行使価額が当初行使価額と同額であることから、株価の下落局面においては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。

また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

１）公募増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

２）第三者割当増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、現時点では当社として株式を割り当てるに値する適当な割当先が存在しません。

３）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

４）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

５）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。

６）株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実効性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

７）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本有価証券届出書の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先との誠実協議＞

当社は、本新株予約権が残存している期間中、当社普通株式の発行若しくは処分（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく場合を除きます。）又は新株予約権（但し、当社のストックオプション制度に基づく場合を除きます。）若しくは新株予約権付社債を発行（以下「新株式発行等」といいます。）しようとする場合（但し、資本提携又はＭ＆Ａ目的による新株式発行等の場合を除きます。）には、割当予定先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当予定先との間で誠実に協議するものとします。

＜ロックアップ＞

１）当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(イ)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含みますがこれらに限られません。以下同じです。）の発行又は処分（但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約します。

２）当社は、(イ)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないことを割当予定先に対して誓約します。

＜割当予定先による行使制限措置＞

１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長兼CEOである熊野英介は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

８　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,304,080,000	20,000,000	2,284,080,000

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（6,080,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（2,298,000,000円）を合算した金額であります。

２　行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　設備資金（MEGURU STATION（互助共助コミュニティ型の資源回収ステーション）の設置）	1,534	2023年１月～ 2025年12月
②　設備投資（ブロックチェーンを基盤としたシステム開発）	300	2022年12月～ 2025年12月
③　子会社に対する投融資（北九州循環資源製造所でのシリコン関連の再資源化設備の追加投資）	450	2023年１月～ 2024年12月
合計	2,284	－

（注）１　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

＜①　設備資金（MEGURU STATION（互助共助コミュニティ型の資源回収ステーション）の設置）について＞

当社は、地域社会の上記４大課題、及び、企業が抱える循環資源の調達やプラスチック問題をはじめとする課題の解決と同時に、社会問題である資源枯渇、気候変動、エネルギー問題の解決を図るために、互助共助コミュニティ型資源回収ステーション「MEGURU STATION®」を全国に４か所開設しております。当社は、MEGURU STATION®を追加で開設することによって、サーキュラーエコノミー及びローカルネットワークの構築を進め、これらの社会ニーズの市場化をさらに進める必要があると考えており、今回調達する資金のうち1,534百万円をMEGURU STATION®に先行投資し、その展開を加速させる予定です。なお、設置計画では、2023年12月期に20か所、2024年12月期に80か所、2025年12月期に約600か所を新たに展開する予定です。

＜②　設備資金（ブロックチェーンを基盤としたシステム開発）について＞

当社は、市民（生活者）、地域（自治体）、企業から成るエコシステムと、環境負荷の観点から収集したデータを可視化するデジタル技術から構成される「サーキュラー・プラットフォーム」のデジタル基盤の中核を成すシステムの開発を行います。当該システムは、具体的には、①サーキュラーサプライチェーン上のサーキュラーマテリアルの証明（欧州で2023年以降法制化が進むデジタルプロダクトパスポートやその国内版を睨んだ動きとなります）、②サーキュラーサプライチェーン上の見えない価値（CO2削減効果、需要予測等）の可視化、③介護費用の削減効果が明らかとなったMEGURU STATION®利用情報のインシュアテック化などの機能を搭載する想定です。当社は、ブロックチェーン技術（追跡可能性・改ざん不能性・透明性）における特許技術を有するベンチャー企業とともに同システムの開発を行う予定であり、今回調達する資金のうち300百万円を、同システムの開発に充当する予定です。

＜③　子会社に対する投融資（北九州循環資源製造所でのシリコン関連の再資源化設備の追加投資）について＞

半導体業界におけるシリコンウェハーの出荷は今後も継続的な増加が見込まれており、世界大手各社がシリコンウェハー生産能力の増強を推進している状況の下、シリコンのリサイクルに関する需要が拡大しております。当社は、当該需要を取り込むため、今回調達する資金のうち450百万円を、当社の子会社であるアミタサーキュラー株式会社の北九州循環資源製造所（福岡県）におけるシリコンリサイクル設備増設に充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	みずほ証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名	取締役社長　　浜本　吉郎
資本金	125,167百万円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社みずほフィナンシャルグループ　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2022年12月１日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	8,500株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年12月１日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2022年６月30日現在のものであり、2022年10月１日付の株式分割（当社普通株式１株につき３株の割合）（以下「本株式分割」といいます。）を考慮する前の数値となります。）のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。

そのような状況の中、割当予定先から本新株予約権による資金調達（以下「本スキーム」といいます。）の提案を受けました。当社は、割当予定先の他に複数の証券会社から新株予約権を用いた資金調達方法の提案を受けており、これらの提案と本スキームを比較検討し、また、想定し得る他の資金調達方法と本スキームの比較検討を行った結果、割当予定先より提案があった本スキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。

当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株です（但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。

なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2023年３月期第２四半期報告書（2022年11月29日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2023年３月期第２四半期決算短信（2022年10月28日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：642,457百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：54,458,168百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。

また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡することを条件に、承認の可否を判断する予定です。

但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき300円から304円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を304円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行には該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大2,000,000株（議決権20,000個相当）であり、2022年10月31日現在の当社発行済株式総数17,541,360株（総議決権数175,335個。なお、総議決権数については、2022年６月30日現在の総議決権数を基準として、本株式分割を考慮した数を記載しております。）に対して最大11.40％（当社総議決権数に対し最大11.41％）の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、当該資金調達により、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大2,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は431,123株（本株式分割を考慮した数を記載しております。）であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
大平洋金属株式会社	東京都千代田区大手町一丁目６番１号	1,940,000	33.19	5,820,000	29.79
熊野　英介	京都府京都市上京区	1,864,700	31.91	5,594,100	28.64
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	8,500	0.15	2,025,500	10.37
MCPジャパン・ホールディングス株式会社	福岡県福岡市中央区大名二丁目６番11号	220,000	3.76	660,000	3.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	157,900	2.70	473,700	2.43
アミタ社員持株会	京都府京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地	142,300	2.43	426,900	2.19
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	100,000	1.71	300,000	1.54
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	100,000	1.71	300,000	1.54
玉田博之	京都府京田辺市	83,000	1.42	249,000	1.27
尾崎圭子	兵庫県姫路市	78,000	1.33	234,000	1.20
計	―	4,694,400	80.32	16,083,200	82.34

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿に基づき、本株式分割を考慮した数を記載しております。但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」につきましては、「所有株式数」を基準として本株式分割を考慮した数に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有株式数を加算した数を記載しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2022年６月30日現在の所有議決権数」を基準として本株式分割を考慮した数（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、「2022年６月30日現在の所有議決権数」を基準として本株式分割を考慮した数に本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数）を、「2022年６月30日現在の総議決権数を基準として本株式分割を考慮した数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５　割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

６　上記「１　割当予定先の状況　ｅ　株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）及び四半期報告書（第13期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　設備計画の変更

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）に記載された「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）現在、以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	本店 （京都市中京区）	機械装置等（小型バイオガス発生設備他）	1,534,000	－	増資資金	2023年１月	2025年12月	（注）２．
提出会社	本店 （京都市中京区）	システム・ソフトウェア等	300,000	－	増資資金	2022年12月	2025年12月	（注）２．
アミタサーキュラー株式会社	北九州循環資源製造所（北九州市若松区）	機械装置等（再資源化設備）	450,000	－	増資資金	2023年１月	2024年12月	（注）２．

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

３　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年12月２日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

（2022年３月22日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年３月17日開催の当社第12期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2022年３月17日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

(1）配当財産の種類

金銭

(2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金30円　総額35,075,190円

(3）剰余金の配当が効力を生じる日

2022年３月18日

第２号議案　定款一部変更の件

変更の要点につきましては、次のとおりであります。

(1）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるため、関連の規定につきまして所要の変更を行うものであります。

(2）当社取締役の義務に関する規定を新設するものであります。

(3）上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役７名選任の件

熊野英介、佐藤博之、唐鎌真一、末次貴英、岡田健一、石田秀輝及び真野毅を取締役に選任するものであります。

第４号議案　監査役２名選任の件

中東正文、矢本浩教を監査役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成の割合（％）
第１号議案				（注）１
剰余金の処分の件	10,429	2	0		可決（99.87％）
第２号議案				（注）２
定款一部変更の件	10,381	3	0		可決（99.41％）
第３号議案				（注）３
取締役７名選任の件
熊野　英介	10,378	3	0		可決（99.38％）
佐藤　博之	10,378	3	0		可決（99.38％）
唐鎌　真一	10,378	3	0		可決（99.38％）
末次　貴英	10,378	3	0		可決（99.38％）
岡田　健一	10,378	3	0		可決（99.38％）
石田　秀輝	10,378	3	0		可決（99.38％）
真野　毅	10,378	3	0		可決（99.38％）
第４号議案				（注）３
監査役２名選任の件
中東　正文	10,377	4	0		可決（99.37％）
矢本　浩教	10,377	4	0		可決（99.37％）

（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第12期）	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月17日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第13期第３四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月11日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。