Raport bieżący nr 23/2025
Tytuł: Sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki "Amica S.A."
Podstawa prawna przekazania raportu bieżącego - Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki "AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent" bądź "Spółka") w nawiązaniu do treści Raportu bieżącego Nr 22/2025 z dnia 14 lipca 2025 r. – informacji o rejestracji zmiany treści § 28 ust. 1 pkt 17) Statutu Emitenta, publikuje tekst jednolity Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna", który został przyjęty na mocy Uchwały Nr 01/VII/2025 Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
*****
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
"AMICA"
[za zmianami jak: w RHB SR Piła Nr 831; akcie notarialnym z dnia 14 sierpnia 2002 roku – Rep. A Nr 5713/2002 – notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży s.c. K. Rzepa, P. Pietrzak; akcie notarialnym z dnia 22 maja 2003 roku – Rep. A nr 3567/2003 Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki, akcie notarialnym z dnia 10 maja 2006 roku – Rep. A numer 2518/2006 – notariusz P. Piechocki, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 16 lutego 2010 roku – Rep. A numer 1182/2010 – notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 26 maja 2010 roku – Rep. A numer 4043/2010 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 30 maja 2011 roku – Rep. A numer 4767/2011 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 22 grudnia 2011 roku – Rep. A numer 11838/2011 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 27 czerwca 2013 roku – Rep. A numer 5663/2013 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 21 listopada 2013 roku – Rep. A numer 10 748/2013 notariusz P. Piechocki, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 01 czerwca 2016 roku – Rep. A numer 5330/2016 notariusz K. Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 05 grudnia 2017 roku – Rep. A numer 11294/2017 notariusz K. Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 21 maja 2019 roku – Rep. A numer 5372/2019 notariusz Piotr Piechocki, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 27 sierpnia 2020 r. – Rep. A numer 8798/2020 notariusz Krystyna Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 15 czerwca 2021 r. – Rep. A numer 7044/2021 notariusz Krystyna Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 27 czerwca 2023 r. – Rep. A numer 6213/2023 notariusz Krystyna Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 11 czerwca 2024 r. – Rep. A numer 5527/2024 notariusz Krystyna Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 11 czerwca 2025 r. – Rep. A numer 6241/2025 notariusz Krystyna Rzepa-Białczyk, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki]
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
"AMICA"
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Postanowienia ogólne.
§ 1
-
- Spółka działa pod firmą "Amica Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Amica S.A."-
-
- Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych. ------------------------------------------
§ 2 Siedzibą Spółki jest miasto Wronki. ----------------------------------------------------------------------------
§ 3
-
- Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.--------------------------------------
-
- Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek. --------------------------------------------------------------------
- § 4
-
- Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-------------------------------------------------------------------
-
- Spółka akcyjna "Amica S.A." powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Fabryka Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego.-----------------------------------------------------------------
-
- Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy "Fabryki Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną. Lista założycieli Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszego Statutu.----------
-
- Celem Spółki jest uzyskanie długofalowego wzrostu wartości Spółki poprzez prowadzenie działalności określonej w § 5.---------------------------------------------------------------------------------
II. Przedsiębiorstwo Spółki.
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------
- 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);---------------------------------------
- 2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);----------------------------------
- 3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);----
- 4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);------------------------------------------
- 5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);-----------------------------------
- 6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);----------- 7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);--------------------------------------------------------------------------------
- 8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);--------------------------------------------------------------------------------------------------
- 9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);---------------
- 10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);--------------------------------------------------------------------------------------------------
- 11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);---------------------------------------
- 12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);------------------------------------
- 13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);-------------------------------------------------------------
- 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);-------------------
- 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);-----------------------------------------------------------------------
- 16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);------------------------------------------------
- 17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);--------------------------------------
- 18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);-----------------------------------------------------------------
- 19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);---------------------------------------------
- 20) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);--------------------------------------------------------------------------
- 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);-----------------------------------------------------------------
22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);----------------------------------------------------------------------
- 23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);----
- 24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);-
- 25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).--------------------------------------------------
- 26) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);-------------------------------------
- 27) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);-----------------
- 28) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z):--------------------------------------
- 29) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);------------------
- 30) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);-------
- 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.09. Z).-----------------------------------------------------------------------------------------------
III. Kapitał akcyjny.
§ 6
-
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.550.546,- (piętnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć) złotych i dzieli się na 7.775.273 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje.------------------------------------
-
- Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,- (dwa) złote. ---------------------------------------------
-
- Akcje objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "Fabryka Kuchni WRONKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy. -------------------------------------------------------------
-
- Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. ------------------------------------
-
- Zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza, z zastrzeżeniem przepisu § 7 (siódmego), w terminie czternastu dni od daty złożenia wniosku przez akcjonariusza.-------------------------------------------------------------------------------------
-
- Z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne) oraz obligacje uprawniające obligatariuszy – oprócz innych świadczeń – do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji). Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji innych niż zamienne lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wymaga uchwały Rady Nadzorczej.----
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:----------------------------------------------------------------------------
1) 5.099.559 akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 05.099.559, w tym:------------------------
- a) 2.720.077 akcji, o numerach od 00.000.001 do 02.720.077, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy,
- b) 2.379.482 akcji, o numerach od 02.720.078 do 05.099.559, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną.------------------------
2) 2.675.714 akcji serii B o numerach od 05.825.001 do 08.500.714, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.---------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcjonariuszom, posiadaczom akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oferowanych do zbycia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zbycie imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu akcji Spółki, nastąpić może tylko na zasadach przewidzianych w poniższych postanowieniach: -------------------------------------------
- 1) w przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy, posiadaczy akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (akcje), zamierza zbyć akcje (akcjonariusz zbywający), zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym zamiarze Zarząd Spółki podając dane osoby, na rzecz której ma zostać dokonana sprzedaż, liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, proponowaną cenę oraz warunki i sposób jej zapłaty, składając jednocześnie dokumenty akcji do depozytu Spółki albo - w przypadku gdy akcje te w odcinku zbiorczym złożone zostały do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych - dokonując blokady rachunku tych akcji na swoim rachunku i upoważniając Spółkę do złożenia oświadczenia o odblokowaniu rachunku i złożeniu polecenia przelewu tych akcji na rachunek wskazany przez Spółkę; do zawiadomienia należy dołączyć pełnomocnictwo dla Spółki do przyjęcia ceny kupna od nabywcy; ------
- 2) o możliwości nabycia akcji Zarząd Spółki w terminie 7 dni poinformuje uprawnionych akcjonariuszy w drodze wywieszenia w siedzibie Zarządu Spółki obwieszczenia; akcjonariuszy, którzy zażądali pisemnego powiadamiania o obwieszczeniach Spółki, Zarząd powiadomi w drodze wysłania treści obwieszczenia listami poleconymi; --------
- 3) prawo pierwszeństwa wykonywane jest poprzez złożenie przez uprawnionego akcjonariusza oświadczenia, iż wykonuje on to prawo; oświadczenie to winno określać ilość akcji, które akcjonariusz nabywający zamierza kupić i zostać złożone w siedzibie Spółki w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni licząc od dnia wywieszenia obwieszczenia i wysłania listów poleconych; ---------------------------------------------------------------------
- 4) w przypadku, gdy oświadczenia uprawnionych akcjonariuszy opiewają na liczbę akcji większą aniżeli liczba akcji oferowanych do zbycia, Zarząd Spółki przydzielał będzie akcje zainteresowanym akcjonariuszom odpowiednio do ilorazu liczby posiadanych przez nich akcji do ogólnej liczby akcji serii A posiadanych przez zainteresowanych akcjonariuszy; jeżeli wynikiem tak przeprowadzonego działania będą wielkości ułamkowe, Zarząd zobowiązany jest dokonać zaokrąglenia w dół i nieprzydzielone w wyniku przydziału proporcjonalnego akcje, przydzielić w drodze losowania; -------------
- 5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje; ---------------------------------------------------------
- 6) Akcjonariusz zbywający, może zbyć akcje na rzecz osoby wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w punkcie 1 (pierwszym), jeżeli:-----------------------------------------------
- a) żaden z uprawnionych akcjonariuszy nie złoży w przepisanym terminie oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa,-----------------------------------
- b) gdy łączna liczba akcji nabyta przy wykonaniu tego prawa jest mniejsza, aniżeli liczba wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia (dotyczy wyłącznie nadwyżki liczby oferowanych akcji nad liczbą akcji nabytych w wykonaniu prawa pierwszeństwa),--------------------------------------------------------------------------
- c) któryś z uprzywilejowanych akcjonariuszy, zgłaszających wolę nabycia akcji nie wpłaci w terminie chociażby części ceny kupna (dotyczy wyłącznie pakietu akcji na który nie została dokonana wpłata) lub -------------------------------------------
- d) w terminie 70 dni od daty zawiadomienia Spółki akcjonariusz nie otrzyma zawiadomienia od Zarządu ile akcji zostaje nabytych w drodze wykonania prawa pierwszeństwa. --------------------------------------------------------------------------
- 7) Zarząd zobowiązany jest powiadomić listem poleconym akcjonariusza zbywającego o wykonaniu przez uprawnionych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa w terminie do 60 dni od daty otrzymania zawiadomienia o woli zbycia akcji przez akcjonariusza zbywającego; podobnie Zarząd zobowiązany jest w terminie 7 (siedmiu) dni od daty wymagalności którejkolwiek z rat płatności za akcje powiadomić akcjonariusza zbywającego o fakcie niezapłacenia przez nabywcę tej raty płatności. --------------------
- 8) w przypadkach określonych w punkcie szóstym akcjonariusz zbywający uprawniony jest do zawarcia umowy sprzedaży akcji, w której zawrze upoważnienie do odbioru akcji z depozytu Spółki; w przypadku gdy akcje będące przedmiotem umowy są złożone w
odcinku zbiorczym do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w umowie zawarte będzie zlecenie dokonania przez Spółkę przelewu z zablokowanego rachunku papierów wartościowych należącego do akcjonariusza zbywającego na wskazany w tej umowie rachunek papierów wartościowych nabywcy; zbycie akcji na rzecz osoby wskazanej w zawiadomieniu może nastąpić w terminie co najwyżej 14 dni od dnia upływu terminu o którym mowa w ust. 2 pkt 6 lit. d lub w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia od Spółki, że część ceny kupna nie została zapłacona; cena kupna winna zostać zapłacona przez nabywcę na rachunek lub do kasy Spółki w wysokości i w terminach określonych w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji. -----
-
- W przypadku nie dokonania przez nabywcę akcji wskazanego przez Spółkę którejkolwiek z wpłat na akcje lub dokonania wpłaty częściowej, akcjonariuszowi zbywającemu przysługuje roszczenie o zapłatę kwoty równej pierwszej z należnych mu na cenę kupna rat. Akcjonariusz zbywający uprawniony jest do jednostronnego zaliczenia otrzymanych wpłat na poczet przysługującego mu roszczenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu bez zachowania procedury, o której mowa w ust. 2 lub za cenę niższą aniżeli określona w zawiadomieniu jest nieskuteczne wobec Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu na osobę inną aniżeli akcjonariusz posiadacz imiennych i uprzywilejowanych akcji serii A powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania tych akcji. -----------------------------------------------------------------------------
-
- Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu pomiędzy akcjonariuszami, posiadaczami tych akcji nie wymaga stosowania procedury, określonej w ust.2. ------------------
§ 9
Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie. -------------------------------------------------------------------------------
§ 10
-
- Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:--------------------------------------------------------
- 1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;--------------------
- 2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek Grupy AMICA;--
- 3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;------------------------------------
- 4) w celu umorzenia;-------------------------------------------------------------------------------------
- 5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.----------------------------------------
-
- Nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2 i 4 odbywa się albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji.-------------------------
§ 11
-
- Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.----------------------
-
- Walne Zgromadzenie w interesie Spółki może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. -----------------------------------------------------------------------------
IV. Organy Spółki.
§ 12
Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------ 1) Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------------------ 2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------------ 3) Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
A. Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------
-
- Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.----------
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.--------------------------------------------------------------------------------
-
- Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. ------------------------------------------------------
-
- Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu lub w Warszawie.--------
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:---------------------------------------------------
- 1) z inicjatywy własnej,-----------------------------------------------------------------------------------
- 2) na wniosek Rady Nadzorczej,------------------------------------------------------------------------- 3) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
- kapitału zakładowego; akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; żądanie składane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej;----------------------------------------------------------------------------------------
- 4) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------
- 5) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 2 Statutu;------------------------------------------------------------------------------------
- 6) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu.------------------------------------------------------
-
Niezależnie od postanowień § 14 ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez:--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
1) Radę Nadzorczą Spółki, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia zostanie uznane przez Radę Nadzorczą za wskazane;------------------------------------------------------------------
-
2) akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------
-
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:------------------------------------------------------------------
-
zwołania Walnego Zgromadzenia;-----------------------------------------------------------------------
- wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------ Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.-----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, lub Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Brak zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie wniosku Rady Nadzorczej w zastrzeżonym w zdaniu pierwszym terminie upoważnia Radę Nadzorczą do jego samodzielnego zwołania.---------------
-
- Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów określonych w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.---------------------
-
- Zarząd na stronie internetowej Spółki zamieszcza informacje i dane, o których mowa w art. 4023 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------
-
- W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza lub akcjonariuszy, w tym na podstawie upoważnienia sądowego, zwołujący przekazuje informacje odnośnie takiego zgromadzenia Zarządowi, obejmujące termin i miejsce jego odbycia, porządek
obrad, jak również projekty uchwał, a Zarząd zobowiązany jest dochować obowiązków wskazanych z ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu.----------------------------------------------------------
§ 16
-
- Z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3 powyżej, porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub Treść uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.-----------------------------------------------
-
- Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.--------------------------------------
-
- Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego Zarządowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przez choćby jednego akcjonariusza przed terminem Zgromadzenia, a po zwołaniu Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 17
-
- Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.-
-
- Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.-
-
- Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
-
- Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; postanowień ust. 3 poniżej nie stosuje się.-------
-
- Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych. -----
-
- Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zobowiązania Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd.-----------------------
-
- Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. ----------------------------
-
- Uchwały co do emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania spółki, a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów.---------------------------------------------
-
- Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek jednego z obecnych na Walnym Zgromadzeniu.-
-
- Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawa. Jeżeli przepis prawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny, chyba że właściwy przepis prawa stanowi inaczej.------------------------------------------------------
-
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:---------------------------------
-
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,-
- 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, ----------------------------------------------------------------------------------------
- 3) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium (pokwitowania) z wykonania przez nich obowiązków,--------------------------------------
- 4) powzięcie uchwały w sprawie wyboru członków organów Spółki, jeżeli są oni wybierani przez Walne Zgromadzenie, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka organu Spółki. ------------------------------------------------------
-
- Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:--------------------------------
- 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w szczególności w innym przypadku niż przewidziany w ust. 1 pkt 4 niniejszego paragrafu, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących kooptacji,-----------------------------------------------------------
- 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w szczególności w innym przypadku niż przewidziany w ust. 1 pkt 4 niniejszego paragrafu,
- 3) zmiana Statutu Spółki,--------------------------------------------------------------------------
- 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,----------
- 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,--------
- 6) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór lub odwołanie likwidatorów,-------------------------------------------------------------------------------------
- 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -----------------------------------
- 8) zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego (w tym udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego), jeżeli jest lub są na nich zlokalizowane budynki, w których prowadzona jest działalność obejmująca produkcję sprzętu gospodarstwa domowego (nieruchomość fabryczna) – (co oznacza, że wyłącza się zastosowanie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w ten sposób, iż nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia zbycie nieruchomości innych niż opisana powyżej nieruchomość fabryczna, jak również nabycie wszelkich nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego;-----------------------------------------------------------------------
- 9) roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. ------------------
B. Rada Nadzorcza ----------------------------------------------------------------------------------------
-
- W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia § 23, wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych w sposób określony w § 22 niniejszego Statutu, w tym Przewodniczący Rady. Rada może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu.--------------------------------------------------------------------
-
- Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Powołanie członków Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Rok, w którym następuje powołanie członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok, w którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków zarządu (wykładnia redukcyjna).-------------------------------------------------------------
-
- Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa: -------------------------------------------------------------
- − z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (w szczególności ostatni pełny rok obrotowy wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej); --------------------
- − z chwilą powołania członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki; --------------------------
- − z chwilą odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie; ---------------------
- − z chwilą złożenia przez członka Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki;------- − z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może dokooptować do swego składu nie więcej niż trzy osoby.-----------------
-
- Dokooptowani członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie; ich mandaty wygasają z upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.----------------------------
-
- W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji, mandaty dokooptowanych członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
-
- W przypadku nie zatwierdzenia uchwały o kooptacji, Walne Zgromadzenie wybiera nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce członków dokooptowanych. --------------------------------
-
- Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność.-------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 23 Statutu wchodzi dwóch członków, którzy wybierani są w trybie określonym w § 22 Statutu ust. 1 pkt b) oraz ust. 3, 4, 5 i którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej"--------------------------------------------------------------------------------
-
- Niezależny Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym także postanowień § 20 ust. 9 niniejszego Statutu).-------------------------------
-
- Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:--
- a) kandydatów na członków Rady Nadzorczej należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać opis kwalifikacji kandydata i jego doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat jest kandydatem na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w § 21 ust. 2;---------------
- b) kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 20% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 2% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata;--
- c) Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieści informację o zgłoszonych kandydaturach na członków Rady Nadzorczej wraz z przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów.-----------------------------------------------------
-
- W przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 21, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub ustępująca Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------------------------------
-
- Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% ogólnej liczby akcji w Spółce.---------------------------
-
- Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdej akcji przysługuje jeden głos.------
-
- Pierwszych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej po zarejestrowaniu zmian w Statucie powołuje w drodze kooptacji Rada Nadzorcza.----------------------------------------------------------
-
- Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji.----------------------------------------------------------------------
-
- Niezależny Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić Spółkę o zaistnieniu zdarzenia, które powoduje, że przestaje on spełniać kryteria uprawniające do pełnienia funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------
-
- Zarząd, z chwilą powzięcia wiadomości o zdarzeniu, o którym mowa w ustępie poprzednim, przekazuje tę wiadomość do publicznej wiadomości, stwierdzając jednocześnie wygaśnięcie mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie lub uzupełnić porządek obrad już zwołanego Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia Rady w taki sposób, żeby Walne Zgromadzenie odbyło się nie później niż w terminie 60 dni od daty, w której Zarząd powziął wiadomość o zdarzeniu powodującym nie spełnianie przez członka Rady Nadzorczej kryteriów Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W przypadku nie cierpiącym zwłoki, Rada Nadzorcza, jeżeli lista jej członków spadła poniżej pięciu, na czas do odbycia Walnego Zgromadzenia, dokooptować jednego członka Rady Nadzorczej. Osoba dokooptowana musi spełniać kryteria określone w § 21. Osoba taka dysponuje prawami Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------
-
- W przypadku niedokonania wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie stosuje się tych postanowień Statutu, które wymagają udziału lub głosowania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przy podejmowaniu uchwał.---------------------------------------------------------
W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami i na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.--------
§ 24
-
- Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, Uchwały Rady podejmowane są na posiedzeniu Rady i mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie, skład Rady nie jest mniejszy aniżeli pięć osób, oraz jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej czterech członków Rady w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.--------------------------------------------------------------------------------
-
- Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.------------------------------
-
- Uchwały Rady podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------
-
- W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby przewodniczącej obradom Rady.-
§ 25
-
- Pracami Rady kieruje jej Przewodniczący a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady w głosowaniu tajnym. --------
-
- Pierwsze posiedzenie Rady zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.
-
- Obsługę sekretariatu Rady zapewnia Zarządu.----------------------------------------------------------
-
- Członkowie Rady wykonują swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.--------------------------
-
- Rada może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Członków Rady, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji.------------------------------
-
- Rada może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.----------
-
- W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym. --------------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. ----------------------
-
- W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.----------------------------
-
- Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.-------------------------------------------------------------------------
-
- Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.----------------------------------------------
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności jej Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.-------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.-------------------------------------------------------------
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.--------------------------------------------------------------
-
- Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. W przypadku braku możliwości zachowania terminu wskazanego w zdaniu poprzednim, materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w takim terminie, aby zapewnić członkom Rady Nadzorczej możliwość zapoznania się z ich treścią i dokonania ich stosownej oceny przed planowanym posiedzeniem.---------------
-
- Z uwagi na obowiązek określony w ust. 8 niniejszego paragrafu, ogranicza się obowiązek informacyjny , o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych (wyszczególnionych w art. 3801 kodeksu spółek handlowych). Obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji ograniczony jest wyłącznie do kwestii wskazanych w regulaminie Rady Nadzorczej. Obowiązek przekazania informacji zachodzi niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności, które podlegają raportowaniu Radzie Nadzorczej. Informacje mogą przedstawione na piśmie lub w formie elektronicznej (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej). Szczegółowe zasady realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, określone zostają w regulaminie Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------
-
- Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:----
- 1) ocena sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny (obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania zarządu, sprawozdania finansowego oraz ocenę wniosków Zarządu co do pokrycia straty lub podziału zysku ;----------------------------------------------------------------------------------
- 2) sprawdzanie ksiąg Spółki w każdym czasie;---------------------------------------------------------------
- 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu, a ponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu "Amica S.A." w skład organów spółek wchodzących w skład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), o ile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie w związku z takim powołaniem lub zatrudnieniem;--------------------------------------------------------
- 4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego oraz innych organizacji gospodarczych;---------------------------------------------------------------------------------
- 5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd planów finansowych (budżetów) Spółki;------------
- 6) uprzednie zatwierdzanie czynności wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, z którymi wiąże się rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które nie zostały przewidziane w zatwierdzonym budżecie rocznym;----------------------------------------------------------------------------------------------------
- 7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;------------------------------------------------------
- 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;-------------------------------------------------------
- 9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;------------------------------------------------
- 10) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, z wyłączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki w zakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa;
- 11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, z wyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej;-------------------------------------------------------------
- 12) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych o wartości przekraczającej 5.000.000, - (pięciu milionów złotych) nie ujętych w przyjętym planie inwestycyjnym zatwierdzonym w ramach rocznego planu (budżetu) Spółki;-----------------------------------------
- 13) wyrażanie zgody na przekroczenie wydatków dla uprzednio zaakceptowanego zadania inwestycyjnego w ramach planu inwestycyjnego, o którym mowa w pkt 12), o więcej niż 10 % (dziesięć procent) wartości inwestycji, jeżeli planowane wydatki na takie zadanie inwestycyjne przekraczają kwotę 1.000.000,- (jednego miliona) złotych;-----------------------------
- 14) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym;---------------------------------------------------------
- 15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-----------------------------------------------------------------------
- 16) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;----------------------------------
- 17) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz dokonującej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;--------------------------------------------------
- 18) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;--------------------------------------------------------------------
- 19) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------------
- 20) wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.--------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady.---------------------------------
-
- Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 14, 17 i 19, powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------
-
- W przypadku:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,------------------------------------------
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd i odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.-------------------------------------------
-
Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3 i 14 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy (-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,---------------------------------------
- b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w Spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2.000.000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy Spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),---------------------------------------------------------------------------------
- c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia;-----------------------------------------------------------------------------------
- d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,------------------
- e) Spółka będzie jedynym udziałowcem Podmiotu Powiązanego,----------------------------
- f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu właściwych przepisów dotyczących obrotu instrumentami finansowymi w szczególności Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z uwzględnieniem wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych,-------------------------------------------
- g) zmiana umowy, na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda, nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.------------------------------------------------------------
-
- Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem przynajmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.-
-
- Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 3821 kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej.----------------------------------------------------------
§ 29
Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalony przez Radę.
C. Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd składa się z trzech do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd reprezentuje Spółkę w ten sposób, że Prezes Zarządu może w imieniu Spółki składać oświadczenia woli jednoosobowo. W innych przypadkach wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.----------------------------
-
- Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. ----------------------------------------------------------
-
- Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata. Powołanie członków Zarządu na okres wspólnej kadencji skutkuje tym, że mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowienia ustępu 5. Rok, w którym następuje powołanie członków Zarządu na nową, wspólną kadencję jest pierwszym rokiem trwania kadencji, a ostatnim rokiem jest rok, w którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków zarządu (wykładnia redukcyjna).
-
- Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.---------------------------------------------------------------
-
- Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-------
-
- Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.---------------------------------------------
-
- Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu.------------------------------------------------
§ 32
-
- Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.----------------------------------
-
- Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zbadaniu przez biegłego rewidenta, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz sprawozdaniem z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.----------------------
V. Rachunkowość Spółki.------------------------------------------------------------------------------
§ 33
-
- Kapitałami własnymi Spółki są:-------------------------------------------------------------------------- 1) kapitał akcyjny,------------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------- 3) kapitały rezerwowe.---------------------------------------------------------------------------------
-
- Spółka dokonuje odpisów w ciężar kosztów na fundusz socjalny w wysokości określonej w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. ------------------------------------------------------
- § 34
-
- Kapitał zapasowy tworzy się z: -------------------------------------------------------------------------
- 1) kapitału zapasowego wynikającego z zamknięcia ksiąg spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- 2) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,------------------
- 3) odpisów z czystego zysku rocznego,---------------------------------------------------------------------
- 4) kwot przeksięgowanych z funduszu rezerwowego pochodzącego z aktualizacji wyceny środków trwałych po dokonaniu sprzedaży środka trwałego. ---------------------------------------------------
-
- Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8 % (osiem procent) czystego zysku, aż do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości równej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.-----------------------------------------------------------------
-
- O pokryciu straty z kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie.--------------------------
- § 35
-
- Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------
-
- Spółka przejmuje kapitały rezerwowe w wysokości kapitałów rezerwowych określonych w bilansie zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ---------------------------------------
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:--------------------------
1) pokrycie strat za lata ubiegłe,----------------------------------------------------------------------------- 2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,---- 3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
§ 37
-
- Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda). --------------------------------
-
- Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------
-
- Projekt uchwały przedstawia Zarząd. -------------------------------------------------------------------
-
- Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. -------------------------------------------------------------------------------
- VI. Postanowienia końcowe.---------------------------------------------------------------------------
§ 38
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1996 r. -----------------------------------------------------------------------------------------
§ 39
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe władze Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.----------------------------------------------------------------------------------------
§ 40
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:---------------------
-
- Spółka Amica S.A.,---------------------------------------------------------------------------------------
-
- Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd odpowiednie organy Spółki,--------------------
-
- Grupa Amica Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku – o rachunkowości),----------------
-
- Podmiot Powiązany rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica.-----
§ 41
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego.--------
*****