Amica S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Mar 29, 2017

Raport bieżący nr 03/2017

Tytuł: Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. zwiększenia liczby posiadanych akcji w spółce prawa francuskiego

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR

Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (Emitent), działając w wykonaniu art. 17 ust. 1, w związku z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne związane z nabyciem przez Emitenta akcji w spółce prawa handlowego lokowanej na prawie francuskim pod firmą: SOCIETE INDUSTRIELLE D'EQUIPEMENT MODERNE SIDEME S.A. (Société Anonyme - Spółka Akcyjna) - (SIDEME) z siedzibą w LEVALLOIS-PERRET (adres: 71 rue Paul Vaillant Couturier, 92300, LEVALLOIS-PERRET, Francja).

A. Zwiększenie liczby posiadanych akcji w spółce prawa francuskiego

Kapitał zakładowy spółki SIDEME wynosi 1.607.850,00 (jeden milion sześćset siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) EUR i dzieli się na 107.190 (sto siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 15,00 (pietnaście) EUR każda akcja. Wszystkie akcje w spółce SIDEME są w całości opłacone.

Przed zwiększeniem liczby posiadanych akcji, Emitent posiadał 42.120 (czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia) akcji w spółce SIDEME, o łącznej wartości nominalnej 631.800,00 (sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset) EUR (stanowiących 39,29 % kapitału zakładowego SIDEME i dających 39,29 % głosów na zgromadzeniu wspólników SIDEME). Informacje związane z nabyciem w/w akcji zawarte są w Raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 11 sierpnia 2015 roku.

Zarząd Emitenta informuje, że otrzymał informacje o zakończeniu procedury zwiększenia liczby posiadanych przez Emitenta akcji w spółce SIDEME – stosownie do:

• a) umowy z dnia 22 marca 2017 roku Emitent nabył od spółki prawa angielskiego pod firmą: CROSSLEE PLC z siedzibą w Lightcliffe Factory (adres: Hipperholme, Halifax, West Yorkshire, HX3 8DE, Anglia) 22.950 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji w spółce SIDEME (stanowiących 21,41 % kapitału zakładowego SIDEME i dających 21,41 % głosów na zgromadzeniu wspólników SIDEME) - za łączną cenę 1.600.000,00 EUR (słownie: jedne milion sześćset tysięcy euro);
• b) umowy z dnia 28 marca 2017 roku Emitent nabył od spółki prawa francuskiego pod firmą: ELECTROLUX FRANCE SAS z siedzibą w Senlis (adres : 43, avenue Félix Louat, 60300 SENLIS, Francja) 42.120 (czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia) akcji w spółce SIDEME

(stanowiących 39,29 % kapitału zakładowego spółki SIDEME i dających 39,29 % głosów na zgromadzeniu wspólników SIDEME) - za łączną cenę 2.215.167,00 EUR (słownie: dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt siedem euro).

Emitent nabył wyżej wymienione akcje w spółce SIDEME wraz prawami i obowiązkami związanymi z tymi akcjami, w tym z prawem do dywidendy. Środki finansowe przeznaczone na nabycie akcji w spółce SIDEME pochodziły z następującego źródła: środki własne.

[Pomiędzy Emitentem, a zbywającymi w/w akcje nie występują żadne powiązania osobowe, ani kapitałowe].

Niezależnie od zawarcia powyższych umów, Emitent – stosownie do odrębnej umowy z dnia 28 marca 2017 r. – dokonał także zbycia 100 (stu) akcji w spółce SIDEME na rzecz spółki prawa polskiego pod firmą: AMICA HANDEL I MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Bułgarska 17, 60-320, Poznań, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373563 – za łączną cenę 5.259 EUR (słownie: pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć euro). Zbycie 100 akcji w spółce SIDEME na rzecz spółki AMICA HANDEL I MARKETING spółka z o.o. było konieczne zgodnie z obowiązującym w prawie francuskim wymogiem, aby każda spółka akcyjna posiadała co najmniej 2 (dwóch) akcjonariuszy. Emitent posiada 100% udziałów w spółce AMICA HANDEL I MARKETING spółka z o.o.

W związku z zawarciem powyższych umów, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiada w spółce SIDEME łącznie 107.090 akcji, o łącznej wartości nominalnej 1.606.350,00 EUR. Pozostałe 100 akcji w spółce SIDEME, o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 EUR należy do AMICA HANDEL I MARKETING spółka z o.o., (jako spółki zależnej od Emitenta).

Spółka SIDEME posiada 100% (sto procent) akcji w spółce prawa francuskiego pod firmą SIDEPAR SAS (société par actions simplifiée) z siedzibą w LEVALLOIS-PERRET (adres : 71 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 LEVALLOIS-PERRET, Francja). Kapitał zakładowy spółki SIDEPAR wynosi 690.000,00 (sześćset dziesięćdziesiąt tysięcy) EUR i dzieli się na 46.000 (czterdzieści sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 15,00 (piętnaście) EUR każda akcja. Przedmiotem działalności spółki SIDEPAR jest świadczenie usług posprzedażowych, (takich jak: obsługa zgłoszeń serwisowych (call-center) oraz zarządzanie planowaniem dostaw części zamiennych dla partnerów serwisowych i wykonawców autoryzowanych napraw gwarancyjnych).

B. Przedmiot działalności spółki SIDEME

SIDEME jest dystrybutorem sprzętu AGD z 45-letnią tradycją na rynku francuskim. Specjalizuje się w dostawach szerokiego portfolio produktów pod markami handlowymi dystrybutorów oraz swoją marką Curtiss osiągając roczny obrót na poziomie ponad 80 mln EUR. Ponadto od 2013 roku rozpoczęła współpracę z Grupą Kapitałową "Amica" i jest odpowiedzialna za budowanie sprzedaży produktów Emitenta na rynku francuskim. Od trzech lat weszła również

z sukcesem w segment chłodziarek do wina. W 2016 r. spółka SIDEME sprzedała m.in. ponad 200 tys. lodówek oraz blisko 100 tys. zmywarek i 70 tys. sprzętu grzejnego (kuchni, piekarników i płyt). To co ważne, SIDEME ma doskonałe pokrycie dystrybucji i dostarcza do największych sieci we Francji, takich jak: ElectroDepot, CD Discount, Darty, Conforama.

C. Uzasadnienie opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych

Emitent – odpowiednio:

• a) na podstawie uchwały Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 10 listopada 2016 r. podjął decyzję dotyczącą opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z procesem nabycia akcji w spółce SIDEME od spółki prawa angielskiego: CROSSLEE PLC – do dnia 30 kwietnia 2017 r.;
• b) na podstawie uchwały Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 7 lutego 2017 r. podjął decyzję dotyczącą opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z procesem nabycia akcji w spółce SIDEME od spółki prawa francuskiego: ELECTROLUX FRANCE SAS – do dnia 31 marca 2017 r.;
• c) na podstawie uchwały Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 16 marca 2017 r. podjął decyzję dotyczącą opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z nabyciem akcji w spółce SIDEME od spółki prawa angielskiego: CROSSLEE PLC – do dnia 31 marca 2017 r.

Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych było uzasadnione z uwagi na realizację przesłanek wskazanych w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR oraz w Rozporządzeniu Wykonawczym Komisji Unii Europejskiej Nr 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającym wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej nr 596/2014 – w związku z tym, że:

• a) niezwłoczne ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta;
• b) opóźnienie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej;
• c) Emitent był w stanie zapewnić poufność informacji.

W opinii Zarządu Emitenta, ujawnienie informacji o złożeniu oferty nabycia akcji w spółce SIDEME, a następnie prowadzeniu negocjacji, mogło zagrozić powodzeniu dalszych negocjacji w sprawie zwiększenia zaangażowania w spółce SIDEME.

Nabycie akcji w SIDEME stanowiło rozciągnięty w czasie proces, który następował etapami i którego celem lub wynikiem było zaistnienie szczególnego wydarzenia (docelowego przejęcia kontroli nad spółką SIDEME) – co także pozwalało, aby Emitent opóźnił podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych dotyczących tego procesu.

Emitent odrębnie negocjował nabycie akcji w spółce SIDEME należących do spółki prawa angielskiego: CROSSLEE PLC oraz spółki prawa francuskiego: ELECTROLUX FRANCE SAS. Jednocześnie podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z nabyciem akcji w spółce SIDEME od spółki CROSSLEE PLC, mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta związany z trwającym nadal procesem negocjacji ze spółką ELECTROLUX FRANCE SAS.

Z uwagi na powyższe raport sporządzony został po zakończeniu procedury zwiększenia liczby posiadanych przez Emitenta akcji w spółce SIDEME - w związku z nabyciem akcji zarówno od spółki CROSSLEE PLC, jak również od spółki ELECTROLUX FRANCE SAS.

Wytyczne ESMA dotyczące rozporządzenia MAR, wprost wskazują, że przypadkiem, w którym niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, jest sytuacja, gdy emitent prowadzi negocjacje, a natychmiastowe ujawnienie informacji może negatywnie wpłynąć na ich wynik. Przykładem takiej sytuacji jest również sytuacja, gdy emitent planuje kupić znaczny udział w innym podmiocie, a ujawnienie takiej informacji mogłoby mieć negatywny wpływ na wykonanie tego planu. Powyższe przesłanki uzasadniające opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych związanych z nabyciem akcji w spółce SIDEME były spełnione w niniejszym przypadku.

Jednocześnie w niniejszym przypadku nie zachodziły wskazane w wytycznych ESMA okoliczności wskazujące, że opóźnienie mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Emitent podjął też stosowne działania związane z zapewnieniem poufności danych – określone w stosownych przepisach prawa oraz Zarządzeniu nr 17/2016 Prezesa Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 30 września 2016 roku w sprawie: przyjęcia i wprowadzenia do stosowania "Regulaminu ustalającego tryb postępowania w stosunku do Informacji poufnej, której ujawnienie przez spółkę "Amica Spółka Akcyjna" może zostać opóźnione".

*****