Amica S.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

Raport bieżący nr 05/2018

Tytuł: Rejestracja zmian w Statucie Spółki "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna przekazania raportu bieżącego - Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki "AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent" bądź Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym (tj. 19 marca 2018 roku) powziął informację o treści Postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 07 marca 2018 roku (Sygnatura sprawy: PO.IX NS-REJ.KRS/001306/18/805 – o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spółki wynikających z treści Uchwał Nr 05/2017 – 09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 05 grudnia 2017 roku (Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmian w rejestrze w zakresie zmiany treści: § 21 ust. 2, § 26 ust. 6, § 28 ust. 1 pkt 16), § 28 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki oraz dodania w treści Statutu Spółki brzmienia § 20 ust. 9).

Emitent poniżej podaje treść dotychczasowych oraz zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki:

A. Dotychczasowego treść § 21 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

• 1) Osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica;
• 2) Osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica;
• 3) Osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi;
• 4) Osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki, spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie."

otrzymała brzmienie:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym także postanowień § 20 ust. 9 niniejszego Statutu)."

B. Dotychczasowa treść § 26 ust. 6 Statutu Spółki o treści:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie".

otrzymała brzmienie:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

C. Dotychczasowa treść § 28. ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki o treści:

"16) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych;"

otrzymała brzmienie:

"16) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;"

D. Dotychczasowa treśc § 28 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki o treści:

"18) ustalanie liczby i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649) oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;"

otrzymała brzmienie:

"18) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;"

E. W § 20 Statutu Spółki dodano numerację ust. 9, o następującej treści:

"9) Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność."

*****