AI assistant
Amica S.A. AGM Information 2026
5499_rns_2026-06-03_a598c8df-4ca4-41f3-817a-c24b4888f110.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Raport bieżący nr 11/2026
Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna”
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - informacje bieżące i okresowe
Działając zgodnie z treścią § 20 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach (dalej także, jako „Spółka”), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 01/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).
Uzasadnienie: Konieczność dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 02/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” uchwala co następuje:
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
§ 1. [Porządek obrad]
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
- Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu „Amica S.A.” z działalności Spółki w 2025 r. (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy „Amica” oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2025 Zasad Ładu Korporacyjnego).
- Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.
- Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej „Amica Spółka Akcyjna” w 2025 r.
- Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „Amica” za rok 2025.
- Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2025 i wypłaty dywidendy.
- Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2025 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2025 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2025 r. oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2025 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);
- Podjęcie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r. (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy „Amica” oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2025 Zasad Ładu Korporacyjnego) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.;
2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2025 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2025
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
roku oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2025 i wypłaty dywidendy (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);
3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań);
4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań);
5) podziału zysku bilansowego netto za 2025 r. i wypłaty dywidendy;
6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” w 2025 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” za 2025 r.;
7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „Amica S.A.” obejmującego rok 2025;
8) wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach;
9) przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach;
10) zmiany treści Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej;
11) zmian w Statucie Spółki;
12) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
- Wolne wnioski.
- Zamknięcie Zgromadzenia.
Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z treścią przepisów art. 402² w związku z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd, który również ustala porządek obrad.
Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 03/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2025 (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy „Amica” oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2025 Zasad Ładu Korporacyjnego)
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy „Amica” oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2025 Zasad Ładu Korporacyjnego) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 10 kwietnia 2026 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.
(!) Tekst powyższego sprawozdania z działalności został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2025 r. – data publikacji 10 kwietnia 2026 roku.
(!) Tekst Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy „Amica” wraz Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2025 r. zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 10 kwietnia 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 04/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą w Warszawie, z dnia 10 kwietnia 2026 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki „Amica S.A.” sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:
a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 466,0 mln złotych,
b) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 11,3 mln złotych,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 17,6 mln złotych,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 1,2 mln złotych,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
- jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2025 r. – data publikacji 10 kwietnia 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 05/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” z działalności w roku 2025 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego pokrycia netto za rok 2025 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)
§ 1.
5 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej „Amica S.A.” z działalności w roku 2025 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki „Amica Spółka Akcyjna” po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego netto za rok 2025 i wypłaty dywidendy postanawia zatwierdzić te sprawozdania.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sporządzania i składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego netto za rok 2025 i wypłaty dywidendy stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 11 czerwca 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 07/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu/Prezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu (Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu w okresie 01.2025-06.2025/Prezesowi Zarządu w okresie 06.2025-12.2026) absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 08/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
7 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 09/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Pawłowi Bielowi – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 10/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkini Zarządu (Wiceprezes Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Mai Rutkowskiej – Członkini Zarządu (Wiceprezes Zarządu) absolutorium z wykonania
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 11 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 11/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkini Zarządu (Wiceprezes Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Adriannie Harasymowicz-Stajkowskiej – Członkini Zarządu (Wiceprezes Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 28 lutego 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 12/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
9 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 13/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 14/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
w sprawie udzielenia Członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 15/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela pani Aleksandrze Petryga – Członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 16/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 17/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela panu Andrzejowi Jackiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 11 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 18/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025, udziela panu Pawłowi Małysce – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025, za okres pełnienia funkcji, tj. od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 11 czerwca 2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 19/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2025 oraz wypłaty dywidendy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:
§ 1.
- Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku w kwocie 11.324.236,69 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych i 69/100) powiększony o kwotę w wysokości 7.854.373,31 zł (słownie: siedem milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt trzy złote i 31/100) przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku z lat ubiegłych, dzieli się w ten sposób, że kwotę w wysokości 19.178.610,00 zł
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
(słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych przeznacza się w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 2,50 zł (słownie: dwa złote i 50/100)*.
*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 103.829 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych
- Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 8 lipca 2026 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 16 lipca 2026 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.
(!) W dniu 19 maja 2026 roku ukazał się raport bieżący Nr 09/2026 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto wygenerowanego za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz wypłaty dywidendy.
Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 20/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2025
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej „Amica Spółka Akcyjna” za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2026 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej „Amica Spółka Akcyjna” w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej „Amica”.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Uzasadnienie: Z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych wynika, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2025 r. – data publikacji 10 kwietnia 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 21/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2026 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki „Amica Spółka Akcyjna” skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:
a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 812,6 mln złotych,
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 17,5 mln złotych,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 roku, o kwotę 9,8 mln złotych,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, o kwotę 8,2 mln złotych,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
- jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.
15 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2025 r. – data publikacji 10 kwietnia 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA Nr 22/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej „Amica S.A.” za rok 2025
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna”, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2025 poz. 623 ze zm., dalej również jako „Ustawa o ofercie publicznej”) uchwala co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą „Amica S.A.” (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” z dnia 19 maja 2026 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „Amica S.A.” za rok 2025, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.
(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej „Amica S.A.” za rok 2025, o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Projekt uchwały do Punktu 11.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA Nr 23/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
16 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” postanawia dokonać zmiany dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach („Polityka Wynagrodzeń”), przyjętej na mocy Uchwały Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach (zmienionej na podstawie Uchwały Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach), w ten sposób, że:
a) dotychczasowy § 2 ust. 2 pkt (ii) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„(ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem przysługującego Prezesowi Zarządu prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń).”
otrzymuje nową następującą treść:
„(ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem możliwości skorzystania z prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń).”
b) dotychczasowy § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 40% do 60%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 40%, a wynagrodzenie zmienne max. 60% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej „Amica S.A.”, który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.”
otrzymuje nową następującą treść:
17 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„3. Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu może wahać się w przedziale od 0 do 70%, przy czym rzeczywisty poziom udziału wynagrodzenia zmiennego w danym roku zależy jest w głównej mierze od wypracowanego skonsolidowanego Wyniku Finansowego Brutto (PBT), który jest jedynym parametrem warunkującym prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym oraz – od stopnia realizacji zadań indywidualnych w ramach wynagrodzenia premiowego (wysokości Rocznej Premii Indywidualnej).”
c) dotychczasowy § 3 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„2. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.”
otrzymuje nową następującą treść:
„2. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki, wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-300 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-trzysta tysięcy złotych) rocznie. Powyższe wartości stanowią maksymalny poziom rocznej premii indywidualnej ustalanej przez Radę Nadzorczą Spółki indywidualnie dla każdego Członka Zarządu. Ostateczna wysokość RPI może wahać się w przedziale 0-100% maksymalnego poziomu rocznej premii indywidualnej, w zależności od stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych w oparciu o ocenę, o której mowa w treści ust. 7 poniżej.”
d) dotychczasowy § 3 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„7. W okresie do końca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.”
otrzymuje nową następującą treść:
„7. W okresie do końca marca następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.”
e) dotychczasowy § 3 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).”
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
otrzymuje nową następującą treść:
„8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu niezwłocznie po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).”
f) zmienia się dotychczasową numerację jednostek redakcyjnych § 3 ust. 9–10 Polityki Wynagrodzeń i nadaje się im odpowiednio nową numerację § 3 ust. 10–11 oraz skreśla się jednoczesne dotychczasową treść § 3 ust. 11 Polityki Wynagrodzeń wskazującego na przysługujące Prezesowi Zarządu prawo do otrzymania RPI w wysokości średniej arytmetycznej RPI nabytej przez pozostałych Członków Zarządu.
g) wprowadza się nową treść § 3 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń w następującym brzmieniu:
„9. Warunkiem przyznania rocznej premii indywidualnej za dany rok obrotowy jest uzyskanie dodatniego skonsolidowanego Wyniku Netto Grupy za rok obrotowy w którym były realizowane kluczowe zadania indywidualne (którego RPI dotyczy). W przypadku braku uzyskania dodatniego skonsolidowanego Wyniku Netto Grupy RPI nie jest przyznawana.”
h) dotychczasowy § 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019–2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określi Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.”
otrzymuje nową następującą treść:
„2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019–2031 (przy zastrzeżeniu, że zostanie on zakończony z momentem wyczerpania puli akcji własnych nabytych na potrzeby programu motywacyjnego) i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.”
i) dotychczasowy § 4 ust. 3 lit b) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50.000.000,- zł (pięćdziesiąt milionów złotych); oraz”
otrzymuje nową następującą treść:
„b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 40.000.000,- zł (czterdzieści milionów złotych); oraz”
j) dotychczasowy § 4 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„8. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień.”
otrzymuje brzmienie:
„8. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki ustaloną według następujących zasad:
1) dla pierwszego okresu 2-letniego, począwszy od 01.01.2027 r. (tj. dla lat 2027 i 2028), wartość jednej akcji wynosi 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych);
2) dla kolejnego okresu (kolejnych okresów) przypadających po dniu 31.12.2028 r. wartość jednej akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze stosownej uchwały dotyczącej przyjęcia zmian do Regulaminu Programu Motywacyjnego.”
k) dotychczasowy § 4 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pulę uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 1,5 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu).”
otrzymuje nową następującą treść:
„9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pulę uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 2,0 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu).”
l) dotychczasowy § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
20 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej.”
otrzymuje nową następującą treść:
„16. W wyjątkowej sytuacji, w oparciu o umotywowany wniosek Członka Zarządu wskazujący na zapisy Ustawy o ofercie i brak możliwości skorzystania z prawa do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu wynagrodzenia w formie pieniężnej w wysokości stanowiącej równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby takiemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej.”
m) skreśla się dotychczasowa treść § 9 ust. 2 lit e) w brzmieniu:
„e) w przypadku Członków Zarządu, którzy pełnią funkcje w organach innych spółek z Grupy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę (z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego) stanowi co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy,”
n) w związku ze skreśleniem jednostki redakcyjnej oznaczonej jako treść § 9 ust. 2 lit e) dotychczasowa numeracja jednostek redakcyjnych § 9 ust. 2 lit. f) – j) otrzymuje odpowiednio numerację § 9 ust. 2 lit. e) – i).
o) dotychczasowa treść § 10 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
㤠10
- Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
- Projekt Polityki Wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd Spółki.
- Zarząd Spółki konsultuje projekt Polityki Wynagrodzeń z Radą Nadzorczą Spółki, której przysługuje prawo do wnoszenia zmian oraz poprawek dotyczących projektu.
- Zarząd Spółki zobowiązany jest do odniesienia się do zmian oraz poprawek dotyczących projektu Polityki Wynagrodzeń w terminie 3 tygodni od dnia ich zgłoszenia przez Radę Nadzorczą oraz do przekazania Polityki Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia projektu.
- Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały, w trybie, o którym mowa w § 10 ust. 5 i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki.
- Zarząd Spółki zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i przekazuje zatwierdzony projekt pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.”
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
-
Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.
-
Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.
-
W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą oraz przez Zarząd Spółki uchwał, o których mowa w ust. 8, organy te przystąpią do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.
-
Niezależnie od postanowień ust. 8-9, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata. Prace nad projektem Polityki Wynagrodzeń prowadzone są w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.”
otrzymuje nową następującą treść:
„§10
-
Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmowanej w oparciu o opinię Rady Nadzorczej.
-
Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki w celu poddania pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
-
Rada Nadzorcza dokonuje corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.
-
Rada Nadzorcza dokonuje corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.
- Niezależnie od postanowień ust. 3-4, Rada Nadzorcza nie rzadziej niż na cztery lata dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń, którego wyniki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zmiana Polityki Wynagrodzeń w tym trybie może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej w oparciu o opinię Rady Nadzorczej.”
p) dotychczasowa treść § 11 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:
„2. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022.”
otrzymuje nową następującą treść:
„2. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.”
- Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione na podstawie ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.
§ 2.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Amica S.A.” zobowiązuje i upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz aktualizacji Polityki Wynagrodzeń, w zakresie wskazanym w jej treści.
§ 3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia 01 stycznia 2027 roku.
Uzasadnienie: Zgodnie z wiążącymi zasadami dotyczącymi dokonywania okresowego przeglądu obowiązującej w spółce „Amica S.A.” Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki – w trybie wskazanym w treści § 10 ust. 3-7 Polityki Wynagrodzeń – przystąpiły do prac w zakresie modyfikacji niektórych jej zapisów. Wynikiem tych prac są m.in. sformułowane w treści projektu ww. uchwały propozycje zmian postanowień Polityki Wynagrodzeń, które można pogrupować w następujących obszarach:
1) zmiany dotyczące zasad wynagradzania i rocznej premii indywidualnej (RPI):
- aktualizacja § 2 ust. 2 lit. b) ppkt (ii) w zakresie możliwości skorzystania z prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do nabycia akcji Spółki przyznawanych w ramach programu motywacyjnego;
- aktualizacja § 2 ust. 3 w zakresie szacowanych proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym oraz opisu zależności między tymi składnikami;
- aktualizacja § 3 ust. 2 poprzez określenie nowej maksymalnej wartości rocznej premii indywidualnej (RPI) ustalonej przez Radę Nadzorczą oraz przedziału procentowego, w którym może mieścić się jej ostateczna wysokość (zmiana o charakterze kompensaty efektu inflacyjnego za ostatnie kilka lat);
- zmiana § 3 ust. 7 poprzez wprowadzenie nowego terminu oceny realizacji zadań indywidualnych stanowiących podstawę przyznania RPI;
- zmiana § 3 ust. 8 poprzez określenie nowego terminu wypłaty RPI, powiązanego z terminem publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej „Amica” za rok obrotowy, którego RPI dotyczy;
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- dodanie nowej treści w § 3 ust. 9, uzależniającej przyznanie RPI od uzyskania dodatniego skonsolidowanego wyniku netto Grupy za rok obrotowy, w którym realizowano kluczowe zadania indywidualne;
2) zmiany dotyczące programu motywacyjnego:
- zmiana § 4 ust. 2 poprzez modyfikację wzmianki o okresie obowiązywania programu motywacyjnego w Spółce, w związku ze zmianą treści Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica S.A.” nr 23/2018 z dnia 28.06.2018 r.;
- zmiana § 4 ust. 3 lit. b) poprzez modyfikację wysokości kryterium wynikowego – minimalnej wartości Progu Bazowego, stanowiącego jeden z warunków nabycia uprawnienia do objęcia akcji Spółki (zmiana wynika z utrzymującej się od kilku lat relatywnie niskiej rentowności w całej europejskiej branży AGD);
- zmiana § 4 ust. 8 poprzez wskazanie, że Kwota bazowa dzielona jest przez ustaloną stałą wartość jednej akcji Spółki, a nie jak do tej pory przez Kwotę wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień (zmiana w celu związania interesu komercyjnego Członków Zarządu ze wzrostem kursu akcji);
- zmiana § 4 ust. 9 polegająca na podniesieniu maksymalnego poziomu Indywidualnej Puli Uprawnień z 1,5 mln zł do 2,0 mln zł na osobę za dany rok obrotowy obowiązywania Programu (zmiana o charakterze kompensaty efektu inflacyjnego za ostatnie kilka lat);
- zmiana § 4 ust. 16 poprzez aktualizację zasad przyznawania wynagrodzenia w formie pieniężnej w przypadku braku możliwości skorzystania z prawa do nabywania akcji na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym.
3) zmiany porządkujące i kompetencyjne:
- wykreślenie treści § 9 ust. 2 lit. e), wskazującej proporcje pomiędzy łącznym wynagrodzeniem wypłacanym przez Spółkę a wynagrodzeniami otrzymywanymi z tytułu pełnienia funkcji w innych spółkach Grupy Kapitałowej „Amica”;
- zmiana dotychczasowej numeracji jednostek redakcyjnych § 9 ust. 2 lit. f) – j) w związku ze skreśleniem jednostki redakcyjnej oznaczonej jako treść § 9 ust. 2 lit e);
- zmiana numeracji § 3 ust. 9–10 na § 3 ust. 10–11 oraz wykreślenie dotychczasowej treści § 3 ust. 11, przewidującej dla osoby piastującej funkcję Prezesa Zarządu prawo do RPI w wysokości średniej arytmetycznej RPI nabytej przez pozostałych członków Zarządu;
- uchylenie dotychczasowej treści § 10 i nadanie temu postanowieniu nowego brzmienia, zgodnie z którym Rada Nadzorcza jest organem właściwym do inicjowania zmian w Polityce Wynagrodzeń oraz przeprowadzania jej corocznego przeglądu;
- zmiana § 11 ust. 2 poprzez upoważnienie Rady Nadzorczej do dostosowania treści Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.
Zmiany wybranych współczynników wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu odpowiadają aktualnym realiom rynkowym, w których funkcjonuje Spółka oraz Grupa Kapitałowa „Amica”. W szczególności dotyczą one dostosowania kluczowych wskaźników programu motywacyjnego (określenia nowego poziomu kryterium wynikowego (Progu Bazowego), który nie może być niższy niż 40 mln zł oraz wprowadzenia nowej wartości ograniczenia kwotowego dotyczącego maksymalnego poziomu Indywidualnej Puli Uprawnień do obecnych uwarunkowań biznesowych. Proponowane modyfikacje zasad ustalania wynagrodzenia zmiennego (wynagrodzenia premiowego) mają na celu wsparcie działań ukierunkowanych na poprawę kluczowych parametrów biznesowych oraz stworzenie warunków do uwolnienia dodatkowego potencjału wynikowego Grupy „Amica” w kolejnych latach.
Projekt uchwały do Punktu 11.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 24/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach
§ 1.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” bazując na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje tekst jednolity dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach (dalej, jako: Polityka), uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 23/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” w dniu 30 czerwca 2030 roku.
- Załącznik zawierający Politykę stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Sporządzenie tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach ma na celu ułatwienie posługiwania się tekstem Polityki Wynagrodzeń z uwagi na wprowadzenie do treści tej regulacji licznych zmian wskazanych w treści Uchwały Nr 23/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” w dniu 30 czerwca 2026 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA nr 25/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w przedmiocie zmiany Uchwały Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółki Akcyjna” z dnia 28 czerwca 2018 r.
w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica S.A.” mając na uwadze przyjęcie zmian do Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” w zakresie zmiany okresu obowiązywania programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki, uchwala co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica S.A.” postanawia zmienić dotychczasową treść § 2 ust. 1. Uchwały Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółki Akcyjna” z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej („Uchwała Nr 23/2018”) w brzmieniu:
25 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
„1. Program będzie obowiązywał przez 8 (osiem) kolejnych lat obrotowych, tj. w latach 2019-2026.”
i nadać tej jednostce redakcyjnej Uchwały Nr 23/2018 następująca treść:
„1. Program będzie obowiązywał przez 13 (trzynaście) kolejnych lat obrotowych, tj. w latach 2019-2031 (przy zastrzeżeniu, że zostanie on zakończony z momentem wyczerpania puli akcji własnych nabytych na potrzeby programu motywacyjnego).”
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: W związku z zatwierdzeniem zmian do Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna”, obejmujących wydłużenie okresu obowiązywania programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej z 8 do 13 lat, konieczne jest odpowiednie dostosowanie treści dokumentów regulujących ten program. Proponowana zmiana ma na celu zapewnienie spójności dokumentacji wewnętrznej dotyczącej przyjętego w Spółce programu motywacyjnego.
Projekt uchwały do Punktu 11.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA Nr 26/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
20) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.9);
21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);
24) obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);
25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
26) handel energią elektryczną (PKD 35.15.Z)
27) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
28) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);
29) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
31) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
32) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.09. Z).
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);
2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
3) działalność w zakresie inżynierii i związana z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.B);
4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C);
5) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);
6) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
7) pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (PKD 47.12.Z);
8) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 47.54.Z);
9) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu do użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z);
10) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
11) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10B);
12) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.26.Z);
13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
14) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z);
15) doradztwo podatkowe (PKD 69.20 B);
16) działalność biur głównych (PKD 70.10.Z);
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
17) działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B);
18) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z);
19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
20) działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z);
21) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 64.99.Z);
22) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z);
23) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B);
24) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z);
25) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
26) obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);
27) energetyka słoneczna (PKD 35.12.B);
28) handel energią elektryczną (PKD 35.15.Z);
29) wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych (PKD 35.12.F);
30) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
31) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.24.Z);
32) pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B);
33) działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A);
34) pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B);
35) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.90. Z).
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: Zmiana § 5 Statutu „Amica S.A.” ma na celu dostosowanie zapisów Statutu Spółki do kodów klasyfikacji PKD 2025. Obejmuje ona również rozszerzenie przedmiotu działalności o PKD 35.15.Z (handel energią elektryczną) – zmiana ta pozostaje w związku z wytwarzaniem przez Spółkę energii elektrycznej w układzie kogeneracyjnym oraz z instalacji fotowoltaicznej i możliwością jej sprzedaży operatorowi (dystrybutorowi) energii elektrycznej.
Projekt uchwały do Punktu 11.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA Nr 27/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 30 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
„Zarząd reprezentuje Spółkę w ten sposób, że Prezes Zarządu może w imieniu Spółki składać oświadczenia woli jednoosobowo. W innych przypadkach wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: Wprowadzenie nowego sposobu reprezentacji, opartego na wymogu współdziałania co najmniej dwóch reprezentantów Spółki, ma na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu. Zmiana ta służy również formalnemu usankcjonowaniu w Statucie Spółki praktykowanej zasady weryfikacji zaciąganych zobowiązań oraz składanych oświadczeń przez dwie osoby upoważnione do jej reprezentacji.
Projekt uchwały do Punktu 11.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA Nr 28/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 40 Statutu Spółki w brzmieniu:
§ 40
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:
- Spółka – Amica S.A.,
- Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki,
- Grupa Amica – Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku – o rachunkowości),
- Podmiot Powiązany – rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
㤠40.
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:
- Spółka – Amica S.A.,
- Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki,
- Grupa Amica – Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku – o rachunkowości),
- Podmiot Powiązany – rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica.”
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: Zmiana treści § 40 Statutu Spółki ma charakter techniczno-redakcyjnym w związku z powołaniem się w treści punktu 4. na obecnie obowiązujące Rozporządzenie Ministerstwa Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Projekt uchwały do Punktu 11.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 29/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałami Nr 26/2026 - 28/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” w dniu 30 czerwca 2026 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Uzasadnienie: Wobec zmian w Statucie Spółki konieczne jest opracowanie tekstu jednolitego Spółki. Na mocy art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu zmienionego statutu. Uchwała ma charakter natury technicznej (proceduralnej).
ZAŁĄCZNIKI
A. Załączniki do projektu Uchwały Nr 05/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” z działalności w roku 2025 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego netto za rok 2025.
I. SPRAWOZDANIE
z działalności RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. w 2025 roku
wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego
1. Skład Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz statystyka posiedzeń
W okresie od 01.01.2025 roku do 11.06.2025 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
- Paweł MAŁYSKA – Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
- Katarzyna NAGÓRKO – Niezależna Członkini RN, Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Aleksandra PETRYGA – Członkini RN, Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Przedstawicielka Rady Nadzorczej ds. ESG
- Piotr RUTKOWSKI – Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
- Tomasz RYNARZEWSKI – Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
- Paweł WYRZYKOWSKI – Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Operacyjnego
W okresie od 11.06.2025 do 31.12.2025 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- Andrzej JACKIEWICZ – Niezależny Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Strategicznego
- Katarzyna NAGÓRKO – Niezależna Członkini RN, Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Aleksandra PETRYGA – Członkini RN, Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Przedstawicielka Rady Nadzorczej ds. ESG
- Piotr RUTKOWSKI – Członek RN, Członek Komitetu Strategicznego
- Tomasz RYNARZEWSKI – Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Strategicznego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
- Paweł WYRZYKOWSKI – Wiceprzewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Strategicznego
Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2025 roku jedenaście posiedzeń w pełnym składzie osobowym w dniach: 9 stycznia, 24 lutego, 10 kwietnia, 28 kwietnia, 16 maja, 11 czerwca, 13 czerwca, 28 lipca, 21 października, 18 listopada oraz 15 grudnia. Posiedzenia odbywały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady, jak i w trybie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonych Pracowników Spółki. Część spotkań odbywała się w formie hybrydowej z wykorzystaniem wideokonferencji. Rada Nadzorcza podjęła w okresie sprawozdawczym łącznie 68 uchwał. Na przestrzeni 2025 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w § 24 ust. 3 Statutu Spółki Amica S.A., zgodnie z art. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych.
W całym okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audytu, Komitet Operacyjny/Komitet Strategiczny oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Niezależnie od formalnych spotkań Rady oraz jej Komitetów, na skutek dużej dynamiki zmian geopolitycznych, zmian legislacyjnych oraz wymagań wewnętrznych Spółki i Grupy zwielokrotnieniu uległa liczba indywidualnych konsultacji oraz wieloosobowych warsztatów i kontaktów zarówno pomiędzy Członkami Rady, jak i z Członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami.
W skład Komitetu Audytu wchodzili trzej członkowie Rady Nadzorczej. Do dnia 11 czerwca 2025 r. jego skład kształtował się następująco:
- Katarzyna NAGÓRKO – Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Paweł MAŁYSKA – Członek Komitetu Audytu
- Paweł WYRZYKOWSKI – Członek Komitetu Audytu
Natomiast po 11 czerwca 2025 r. i ukonstytuowaniu się nowej Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Audytu wchodzą:
- Katarzyna NAGÓRKO – Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Andrzej JACKIEWICZ – Członek Komitetu Audytu
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
3. Paweł WYRZYKOWSKI – Członek Komitetu Audytu
Wymienieni Członkowie spełniają wymogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wykonywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pani Katarzyna Nagórko posiada formalne kompetencje w obszarze finansów i zarządzania oraz doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych. Pani Katarzyna Nagórko oraz Pan Andrzej Jackiewicz spełniają kryteria niezależności od jednostki zainteresowania publicznego, jaką jest Spółka Amica S.A. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wypełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.
Komitet Audytu odbył w 2025 roku 13 posiedzeń w trybie posiedzeń plenarnych oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji) w dniach: 13 i 19 lutego, 12 i 31 marca, 9 i 23 kwietnia, 19 maja, 11 i 16 czerwca, 16 września, 20 października, 18 listopada oraz 11 grudnia.
W posiedzeniach brali udział Członkowie Komitetu Audytu, inni Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu i kierownictwa oraz zaproszeni goście, w tym przedstawiciele podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz podmiotu atestującego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju. Do osób ściśle współpracujących z Komitetem Audytu należeli w szczególności: Wiceprezes Zarządu ds. Finansów, Wiceprezes Zarządu ds. Digitalizacji, Główny Księgowy, Dyrektor ds. Risk and Compliance, Menedżer ds. Konsolidacji i Sprawozdawczości Finansowej oraz przedstawiciele Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie i Grant Thornton Polska PSA.
W 2025 r. Komitet Audytu zgodnie z wewnętrzną polityką i procedurą audytorską, na podstawie przygotowanego zapytania ofertowego, przeprowadził proces wyboru audytora sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz zrównoważonego rozwoju na lata 2025 i 2026. Komitet Audytu w szczególności analizował złożone dokumenty, oświadczenia o niezależności, wymaganym doświadczeniu branżowym, odpowiednich zasobach kadrowych oraz ofertę cenową. Po spotkaniach z przedstawicielami firm audytorskich oraz weryfikacji zebranej dokumentacji przetargowej Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej możliwość wyboru jednej z dwóch firm audytorskich.
Dodatkowo Komitet Audytu monitorował proces okresowej sprawozdawczości finansowej, terminowości jej realizacji według sporządzonych harmonogramów oraz skuteczności stosowania procedur kontrolnych w zakresie sprawozdawczości. Monitorował proces
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wykonywania czynności rewizji finansowej, omawiania z biegłym rewidentem zakresu przeprowadzonego badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych, a także atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju, stosowanych procedur audytowych, ujmowania nietypowych zdarzeń gospodarczych, przyjmowanych szacunków i założeń, ryzyk audytowych i finansowych w tym błędu, oszustwa czy nadużycia.
Komitet Audytu spotykał się także cyklicznie z Menedżerem Audytu Wewnętrznego celem zaopiniowania strategicznego i rocznego planu audytu wewnętrznego, omówienia wyników przeprowadzonych zadań audytowych, wydanych rekomendacji i monitoringu ich wprowadzania.
Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w ocenie skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Następujący Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego, przekształconego od 11 lipca 2025 roku w Komitet Strategiczny:
- Tomasz RYNARZEWSKI – Przewodniczący Komitetu Operacyjnego/Strategicznego
- Piotr RUTKOWSKI – Członek Komitetu Operacyjnego/Strategicznego,
- Paweł WYRZYKOWSKI – Członek Komitetu Operacyjnego/Strategicznego.
Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 2 posiedzenia w dniach 24 lutego oraz 16 maja, zaś Komitet Strategiczny 3 spotkania w dniach 28 lipca, 21 października i 15 grudnia. Głównymi tematami, którym Członkowie Komitetu poświęcili szczególną uwagę w 2025 roku były między innymi: funkcjonowanie i operacyjna przydatność modelu dynamicznego prognozowania marży S1 w Grupie Kapitałowej, technologia connectivity w urządzeniach AGD oferowanych przez Spółkę, projekt powołania Centrum Usług Wspólnych Grupy Amica, światowy i europejski rynek małych urządzeń gospodarstwa domowego (SDA), sprzedaż sprzętu SDA w ramach Grupy Kapitałowej na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych, a także przebieg kluczowych projektów operacyjnych realizowanych zarówno w Spółce, jak i w innych podmiotach Grupy Amica.
W skład trzeciego organu Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWiR), wchodzili następujący Członkowie Rady:
- Paweł WYRZYKOWSKI – Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
- Aleksandra PETRYGA – Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
- Tomasz RYNARZEWSKI – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
KWiR odbył 5 formalnych posiedzeń w dniach: 2 stycznia, 14 lutego, 16 maja, 19 października oraz 4 grudnia. Przedmiotem obrad KWR były między innymi: uchwalenie rekomendacji dla
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Rady Nadzorczej w zakresie premiowych zadań indywidualnych Członków Zarządu na 2025 rok, rozliczenia realizacji zadań indywidualnych i ustalenie wysokości premii za 2024 rok, omówienie Sprawozdania o Wynagrodzeniach, ustalenia dotyczące warunków zatrudnienia Członków Zarządu oraz kwestie tzw. corporate governance dotyczące podziału kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. KWR omówił i przygotował również rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie rocznych parametrów finansowych Programu Motywacyjnego. Ponadto, Przewodniczący KWiR odbył szereg spotkań indywidualnych z Członkami Zarządu w celu szczegółowej analizy stopnia realizacji zadań indywidualnych w ramach Rocznej Premii Indywidualnej za 2024 rok oraz przygotowania rekomendacji dla premiowych zadań indywidualnych na rok 2025.
2. Podsumowanie działalności merytorycznej Rady Nadzorczej w 2025 roku
Zagadnienia i problemy, które były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń w 2025 roku, można podzielić na dwie zasadnicze grupy:
- Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania oraz rozwoju Spółki i Grupy Amica
- Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.
Ad. 1.
W trakcie posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej poddali dyskusji, analizie i ocenie następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:
a) Działania przystosowawcze podejmowane w Spółce i Grupie Kapitałowej w związku z zagrożeniami wywołanymi przez wydarzenia geopolityczne
Sytuacja w gospodarce światowej w roku 2025 niewiele zmieniła się w porównaniu do roku poprzedniego. Nadal utrzymywały się poważne zagrożenia wywoływane między innymi permanentnymi napięciami geopolitycznymi i ich ścisły związek z konsekwencjami o charakterze ekonomicznym. Niestabilność i niepewność w procesach gospodarczych zostały jeszcze spotęgowane na skutek eskalacji działań wojennych na Bliskim Wschodzie i skorelowanych z nimi zakłóceń w handlu morskim wywołanych obawami o bezpieczeństwo transportu przez Morze Czerwone. W efekcie nastąpiła dezorganizacja w łańcuchach dostaw skutkująca opóźnieniami w dostawach towarów oraz podniesieniem kosztów transportu. Utrudnienia w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych wywoływała również niepewność co do potencjalnej możliwości wystąpienia militarnego konfliktu między Chinami i Tajwanem. Rezultatem powyższych wydarzeń były skutki ekonomiczne zarówno na poziomie makro- jak i
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
mikroekonomicznym przejawiające się w postaci utrzymujących się wysokich cen surowców energetycznych, poziomów inflacji bazowej wyższej niż przed pandemią, istotnego osłabienia popytu konsumpcyjnego, wysokich kosztów finansowych i kosztów produkcji oraz podniesienia się kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw. Doszło do pogorszenia się sytuacji finansowej kontrahentów, a także rosnącej niewyplacalności przedsiębiorstw.
Podejmując próby neutralizacji przedmiotowych zagrożeń i ryzyk Spółka oraz jej podmioty zależne w Grupie Kapitałowej kontynuowały w okresie sprawozdawczym intensywne działania przystosowawcze. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w tym procesie konsultując oraz opiniując prace podejmowane przez Zarząd, których celem było aktywne przystosowanie do zmieniającej się sytuacji procesów produkcyjnych, logistyki i łańcucha dostaw, finansów, procesów sprzedażowych oraz procesów informatycznych. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali dynamicznie zmieniającą się sytuację w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki.
b) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki
Dążenie do skutecznej realizacji długookresowych celów strategicznych oraz celów biznesowych stwarza w Spółce i Grupie Kapitałowej potrzebę prawidłowego rozpoznania oraz efektywnej neutralizacji wpływu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń. Z tej przyczyny tworzone są w Spółce stosowne mechanizmy, procedury i instrumenty, których zadaniem jest łagodzenie bądź eliminowanie ryzyk w postaci zagrożeń biznesowych, finansowych, rynkowych, operacyjnych oraz zarządczych, a także stosowne reagowanie na zmiany cen towarów, komponentów i surowców oraz skutki ewentualnego braku ich dostępności.
Poniżej wymienione są przykładowe zagadnienia, które stanowiły przedmiot zainteresowania, analiz, ocen oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:
- występowanie potencjalnych i realnych ryzyk biznesowych we wszystkich zakresach działalności i funkcjonowania Grupy wywołanych zagrożeniami geopolitycznymi, militarnymi i handlowymi na świecie,
- konsekwencje wywołane zagrożeniami geopolitycznymi w poszczególnych zakresach działalności Spółki (produkcja, zaopatrzenie w surowce, materiały i komponenty, logistyka, bezpieczeństwo cybernetyczne, kadry),
- podejmowane działania przystosowawcze w sferze poszukiwania alternatywnych kierunków sprzedaży, zapewnienia racjonalnego łańcucha dostaw towarów, surowców i materiałów,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- efektywność procesów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do redukcji wpływu rosnących cen komponentów, surowców, materiałów, robocizny i energii na kształtowanie się kosztów produkcji,
- wdrażanie do produkcji innowacji technicznych i technologicznych pozwalających na realizację sprzedaży na racjonalnym poziomie rentowności,
- sytuacja na kluczowych dla Spółki rynkach surowców (ceny, dostępność) oraz w transporcie międzynarodowym (ceny, dostępność środków transportowych i ich wpływ na produkcję, politykę handlową oraz sprzedaż produktów i towarów),
- kształtowanie się popytu na sprzęt AGD w kraju i na rynkach zagranicznych oraz ewolucja zachowań konsumentów,
- występowanie i przeciwdziałanie zagrożeniom w zakresie cyberprzestępczości.
Wymienione wyżej zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Operacyjnego (Komitetu Strategicznego) oraz Komitetu Audytu.
c) Bieżące zarządzanie finansami
W programie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej jest tradycyjnie wprowadzany punkt dotyczący bieżącej sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej. W jego ramach Członkowie Rady otrzymywali od Zarządu informacje odnoszące się do aktualnych wyników finansowych, polityki finansowej, szczegółowych analiz finansowych, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpływu potencjalnego i realnego ryzyka. Szczególną uwagę Rada poświęcała negatywnemu wpływowi gospodarczych konsekwencji wydarzeń geopolitycznych na sytuację finansową Grupy z uwzględnieniem przepływów pieniężnych, wskaźników zadłużenia oraz prognozowanych wyników finansowych. Przedmiotem obrad i dyskusji Członków Rady Nadzorczej była realizacja zadań finansowych Grupy w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2025 roku (analiza porównawcza z wynikami i wskaźnikami 2024 roku, stopień wykonania wyników przyjętych w Budżecie 2025 roku, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno – finansowe).
Pomiędzy posiedzeniami Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu bieżące informacje na temat miesięcznych wyników Spółki i Grupy, poszczególnych spółek, nietypowych zdarzeń i transakcji oraz o sytuacji rynkowej branży.
d) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces wsparcia informatycznego
37 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Efektywność podejmowanych działań w wymienionych kluczowych sferach w istotny sposób rzutowała na realizację założonych celów biznesowych oraz wyników finansowych Spółki oraz Grupy. Z tej przyczyny Członkowie Rady Nadzorczej poddawali je wnikliwej analizie i ocenie uwzględniając wpływ różnorodnych czynników kształtowany w dużym stopniu przez oddziaływanie skutków wojny w Ukrainie, spowolnienie gospodarcze obserwowane na rynkach europejskich oraz inne wydarzenia geopolityczne na światową sytuację gospodarczą.
Przedmiotem zainteresowania i oceny była między innymi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polityki cenowej oraz podejmowania działań w zakresie bardziej skutecznego pozycjonowania marek na różnych rynkach (Amica, Fagor, Gram), a także wsparcia tego procesu w działaniach promocyjno – marketingowych, jak również kształtowania się udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży. Analizie i ocenie podlegały również miesięczne i kwartalne wartości sprzedaży na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych oraz poziomy uzyskiwanych marż w ujęciu asortymentowym oraz poszczególnych rynków zbytu w porównaniu z wartościami przyjętymi w Budżecie 2025 oraz wynikami osiągniętymi w 2024 roku. Przeprowadzając szczegółowe analizy sytuacji spółek Grupy Członkowie Rady zwracali szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wyznaczonych celów i wyników oraz podejmowane przez nie działania przystosowawcze. Do konkretnych tematów poruszanych w powyższym kontekście na posiedzeniach Rady Nadzorczej należały między innymi przeprowadzane zmiany osobowe i organizacyjne w spółkach, a także ocena możliwości zwiększenia potencjałów spółek do generowania większych przychodów i marż na różnych rynkach.
W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej koncentrowały się głównie na przebiegu realizacji nowych inwestycji, w tym między innymi w rozwój produktów, procesy automatyzacji produkcji oraz projekty środowiskowe. Członkowie Rady zapoznawali się także z realizacją inwestycji odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę, a także z wpływem zmieniających się cen surowców i komponentów na koszty wytwarzania. Rada Nadzorcza uzyskała również informację na temat przebiegu systematycznego podnoszenia jakości procesów produkcji w ramach cechującego się podejściem systemowym kompleksowego zarządzania jakością.
Znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Grupy oraz istotna rola importu surowców, materiałów i komponentów w procesach wytwarzania determinowały potrzebę opiniowania i oceny przez Radę Nadzorczą działalności i ich efektów w polityce zakupowej. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między innymi
38 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
ocena możliwości dywersyfikacji geograficznej dostaw towarów, surowców i komponentów oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń będących rezultatem wzrostu ich cen, a także problemów z utrzymaniem stabilności łańcucha dostaw.
W zakresie polityki kadrowej i organizacyjnej Rada Nadzorcza skupiła swoją uwagę na ich kluczowych celach, diagnozie sytuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników, a także charakterystyce polityki awansowej w aspekcie skutecznej realizacji procesów przystosowawczych wynikających między innymi z wyzwań stwarzanych przez działania rozwojowe Grupy. Istotnym tematem poruszonym i wymagającym bezpośredniego zaangażowania ze strony Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji były skutki przeprowadzanych zmian organizacyjnych i kompetencyjnych w strukturze zarządzania Spółką i Grupą, w tym przede wszystkim w sferach odpowiedzialności Członków Zarządu, którym został przydzielony nadzór nad konkretnymi rynkami zbytu. Działania Spółki w sferze wsparcia informatycznego odnosily się w roku sprawozdawczym do całokształtu działalności Spółki i Grupy, w tym głównie konsekwentnego rozwoju procesów cyfryzacji oraz podnoszenia efektywności funkcjonowania oprogramowania oraz przebiegu wdrażania systemu SAP S/4HANA.
Przykładowe zagadnienia wchodzące w zakres wyżej omówionych przedmiotowych polityk, dyskutowane i prezentowane w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej w 2025 roku były następujące:
- udziały rynkowe produktów i towarów sprzedawanych pod różnymi markami Spółki na kluczowych rynkach zbytu (sytuacja bieżąca, kilkuletni trend, prognozy, polityka pozycjonowania marek, szanse i zagrożenia w kształtowaniu pozycji rynkowej na kluczowych rynkach) ze szczególnym uwzględnieniem rynku polskiego (wyniki CECED),
- realizacja celów i zadań sprzedażowych na rynku polskim (podejmowane działania organizacyjne, stan relacji handlowych z odbiorcami, działania alternatywne w budowaniu kanałów sprzedaży, potencjalne zagrożenia i wyzwania),
- ocena półrocznych wyników ekonomiczno – finansowych spółek CDA, Sideme, Electrodomesticos Iberia, Amica Handel i Marketing, Gram, Hansa Central Asia oraz Amica International,
- zaawansowanie wprowadzania produktów i towarów pod marką Fagor na rynku hiszpańskim i innych rynkach docelowych,
- struktura, poziom i cele wydatków marketingowych założonych w Budżecie 2025 roku,
- stan prac nad wdrożeniami nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesie produkcji oraz produktach (projekty, terminy wdrożeń, szanse i zagrożenia realizacji celów, oczekiwane efekty),
39 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- rozliczenie realizacji RPI Członków Zarządu za 2024 rok oraz przyjęcie RPI dla Członków Zarządu w 2025 roku,
- działania inwestycyjne planowane i realizowane w 2025 roku,
- stan prac nad wdrożeniem w Spółce systemu SAP S4Hana.
e) Strategia rozwoju
W połowie 2021 roku Zarząd Spółki zainicjował wstępne prace nad przygotowaniem nowej strategii długookresowej sięgającej horyzontu lat trzydziestych bieżącego wieku. Ze względu na niestabilną i nieprzewidywalną sytuację geopolityczną i związaną z tym trudność w przygotowaniu wiarygodnych prognoz finansowych oraz konieczność działań w trybie kryzysowym w obliczu wojny w Ukrainie prace nad tą strategią zostały czasowo zawieszone.
Pod koniec 2023 roku nastąpił powrót do prac koncepcyjnych nad wspomnianą wyżej strategią biznesową obejmującą okres najbliższych lat działalności i funkcjonowania Grupy. W efekcie powstała strategia, której nadano nazwę „Back to Profitability 2024 – 2030+”. Jej fundamentalnymi założeniami są koncentracja na produkcji i sprzedaży sprzętu grzejnego oraz priorytet rynków europejskich na których Grupa będzie dążyć do wykorzystania kluczowych lokalnych marek. Zgodnie z nazwą strategii Grupa stawia sobie podstawowy cel w postaci powrotu do zyskowności, która pozwoli na efektywne bieżące funkcjonowanie, ale przede wszystkim umożliwi inwestowanie w dalszy rozwój. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza była informowana o przebiegu procesu wdrażania przedmiotowej strategii. Dwukrotnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej istotną ich część poświęcono na zapoznanie się z podejmowanymi w ramach przedmiotowej Strategii działaniami, aktualizacją ryzyk i zagrożeń, wyzwań oraz szans wynikających z postępującej ewolucji otoczenia w sferze przesłanek geopolitycznych, ekonomicznych, trendów występujących na europejskich rynkach sprzętu AGD i konkurencyjności produkcji w krajach Europy Środkowo – Wschodniej.
f) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży
Dywersyfikacja w ujęciu geograficznym i asortymentowym oraz związana z nią działalność akwizycyjna stanowią istotną podstawę realizacji głównego celu strategicznego jakim jest systematyczne podnoszenie wartości Grupy, ale także – co jest szczególnie istotne w ostatnich pełnych zawirowań i braku przewidywalności latach – zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania i działalności. Istotnymi w krótkim i długim horyzoncie czasowym danego przedsięwzięcia akwizycyjnego są uzyskane w Grupie efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej, zakupowej, logistycznej i usługowej, które sprzyjają podnoszeniu jego efektywności i
40 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
tym samym pozwalają na realizację założonych celów biznesowych i długookresowych celów strategicznych.
Członkowie Rady interesowali się działalnością ekonomiczno – finansową realizowaną w roku sprawozdawczym przez spółki z wcześniejszych akwizycji na rynku brytyjskim (CDA) oraz francuskim (Sideme) biorąc szczególnie pod uwagę ocenę ich działań przystosowawczych mających na celu neutralizację negatywnych skutków wywołanych sytuacją geopolityczną, w tym spowolnienia gospodarczego oraz opiniując ich wewnętrzne dostosowania strukturalne. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza poświęciła także sporo uwagi ocenie działań podejmowanych w spółce hiszpańskiej mających na celu efektywne wykorzystanie marki Fagor w intensyfikacji procesów sprzedażowych. Przedmiotem zainteresowania Rady była także rokująca pozytywnie działalność spółki w Kazachstanie.
Ad. 2.
Kodeksowe oraz wynikające z konieczności przestrzegania zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad jej działalnością Rada Nadzorcza realizowała w ramach wewnętrznych i plenarnych posiedzeń odbywanych w pełnym składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego/Komitetu Strategicznego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Członkowie Rady podejmowali uchwały dotyczące między innymi materiałów przygotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zysku bilansowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Zarządu, rozliczenia programu motywacyjnego oraz rekomendowanego przez Komitet Wynagrodzeń i Rekrutacji rozliczenia realizacji premiowych celów rocznych za rok 2024 oraz formułowania nowych zadań na rok 2025.
Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada zatwierdziła roczny plan audytu wewnętrznego oraz zapoznała się z ramami strategicznego planu audytu wewnętrznego na okres najbliższych 5 lat. Ponadto Członkowie Rady zapoznali się ze zaktualizowaną strategią ESG w Grupie Kapitałowej. W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza dokonała przeglądu listy zdarzeń notyfikacyjnych, które zaistniały w 2025 roku dotyczących Spółki oraz spółek zależnych Grupy Kapitałowej realizując obowiązek określony w art. 380 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 6 ust. 9 Regulaminu Rady. Przeprowadzono również dyskusję na temat treści „Raportu rocznego z oceny systemów compliance, zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej”.
W drugiej części roku okresu sprawozdawczego Członkowie Rady po przeprowadzeniu dyskusji na temat założeń i wyników finansowych, kluczowych celów strategicznych i biznesowych, głównych składników kosztów i przychodów, a także potencjalnych i realnych
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wyzwań geopolitycznych podjęli uchwałę o przyjęciu przedstawionego przez Zarząd Spółki Budżetu na rok 2026.
Ponadto Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz znalazły odzwierciedlenie w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym
W 2025 roku doszło w gospodarce światowej do kontynuacji negatywnej kumulacji zagrożeń geopolitycznych oraz kryzysowych zjawisk ekonomicznych wywołującej nieprzewidywalność i niepewność co do kształtowania się przyszłej sytuacji geopolitycznej i gospodarczej. Występujący w 2025 roku splot niekorzystnych zjawisk doprowadził – podobnie jak w roku poprzednim – do kształtowania się na niskim poziomie globalnego wzrostu gospodarczego, w niektórych gospodarkach do stagnacji bądź recesji, podobnych jak w 2024 r. poziomów inflacji, wzrostu kosztów życia oraz kosztów działalności biznesowej wywołując zaburzenia zarówno po stronie popytowej, jak i podażowej. Wysokie ceny i restrykcyjna polityka stóp procentowych powodowały utrzymywanie się konsumpcji na niskim poziomie także w istotnym stopniu w odniesieniu do sprzętu AGD. Wymienione przesłanki uzupełniane zakłóceniami w zarządzaniu łańcuchami dostaw wywarły wpływ na działalność i na wyniki finansowe Grupy w 2025 roku. Łączne przychody ze sprzedaży towarów i produktów osiągnęły w 2025 roku poziom niższy w porównaniu z wartością uzyskaną w 2024 roku (2.411,0 mln zł vs 2.573,6 mln zł). W roku sprawozdawczym nastąpił spadek sprzedaży produktów i towarów we wszystkich regionach poza Polską.
W Polsce przychody ze sprzedaży produktów i towarów zwiększyły się w porównaniu z rokiem poprzednim o 0,6% (855,6 mln zł vs 850,7 mln zł). W regionach Zachód oraz Pozostałe obszary geograficzne wartość sprzedaży sprzętu AGD zmniejszyła się odpowiednio o 6,9% i 10,3% (1.179,1 mln zł vs 1.266,2 mln zł oraz 356,9 mln zł vs 397,8 mln zł). W wartościach bezwzględnych spadek sprzedaży na rynkach regionu Zachód był jednak bardziej dotkliwy aniżeli spadek przychodów w regionie Pozostałe obszary geograficzne (87,1 mln zł vs 40,9 mln zł).
Nieco odmienne przyczyny zadecydowały o kształtowaniu się osiągniętych wyników sprzedaży towarów i produktów w poszczególnych regionach zbytu. W Polsce mimo spadku łącznej sprzedaży sprzętu AGD Spółce udało się zwiększyć udziały rynkowe w kategorii ilościowej dużego sprzętu AGD oraz podnieść marże brutto. W regionie Zachód o spadku wartości przychodów ze sprzedaży produktów i towarów zadecydowały w największym stopniu wyniki na rynku niemieckim, na którym szczególnej intensyfikacji uległa presja cenowa
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
konkurentów chińskich oraz producentów kategorii premium obniżających ceny w celu podniesienia obrotów ilościowych. W regionie Pozostałe obszary geograficzne ogólny spadek sprzedaży wynikł przede wszystkim ze znacznego ograniczenia działalności na rynku rosyjskim, którego nie skompensowały dobre wyniki osiągane przez Grupę na rynku kazachskim.
W roku sprawozdawczym w istotnym stopniu obniżyły się przychody ze sprzedaży usług (o 67,1%, 19,4 mln zł vs 58,9 mln zł) w największym stopniu pod wpływem spadku obrotów na rynku polskim. Przyczyną było zbycie Spółki Stadion generującej istotną część przychodów w tej grupie asortymentowej.
Mimo niższych o ponad 160 mln zł przychodów z umów z klientami osiągnięte w 2025 roku wyniki finansowe poza zyskiem ze sprzedaży brutto (673,9 mln zł vs 694,1 mln zł) ukształtowały się istotnie korzystniej w porównaniu z rokiem poprzednim. Na skutek niższych kosztów sprzedaży (371,2 mln zł vs 380,5 mln zł) oraz kosztów ogólnego zarządu (226,5 mln zł vs 265,4 mln zł) o 13,4 % wzrósł zysk operacyjny (73,7 mln zł vs 65,0 mln zł). W efekcie podniósł się wskaźnik EBITDA (134,4 mln zł vs 125,4 mln zł). Osiągnięty na koniec roku 2025 zysk brutto jest wyższy w porównaniu z rokiem 2024 o 13,9 mln zł (41,9 mln zł vs 28,0 mln zł). W roku sprawozdawczym wartości skonsolidowanych kluczowych wskaźników finansowych ukształtowały się na nieco korzystniejszym poziomie w porównaniu z wartościami uzyskanymi w roku poprzedzającym. Wskaźnik płynności bieżącej nieznacznie się podniósł (1,50 vs 1,48), obniżył się wskaźnik ogólnego zadłużenia (0,43 vs 0,45). Obliczany jako relacja łącznych zobowiązań do kapitałów własnych wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych uległ obniżeniu z poziomu 0,83 do wysokości 0,74. Spadło w istotnym stopniu zadłużenie netto (59,3 mln zł vs 105,5 mln zł).
W strukturze majątkowej Grupy nastąpił w 2025 roku w porównaniu z rokiem 2024 spadek aktywów trwałych o 49,5 mln zł (775,0 mln zł vs 824,5 mln zł) przede wszystkim ze względu na przekwalifikowanie centrum handlowego w Gorzowie Wlkp. na aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 57,1 mln zł (1037,6 mln zł vs 1094,7 mln zł) głównie na skutek zmniejszenia poziomu zapasów. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa wykazała stan środków pieniężnych w wysokości 136 mln zł.
W zakresie pasywów nastąpił spadek kapitału własnego o 9,8 mln zł (1040,0 mln zł vs 1049,8 mln zł) spowodowany wypłatą dywidendy oraz zmianą wyceny instrumentów zabezpieczających. Nastąpiło również znaczące obniżenie zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynikające między innymi ze zmniejszenia zakupów komponentów do produkcji oraz gotowych towarów.
W kontekście wyżej przedstawionych wyników finansowych i kształtowania się kluczowych wskaźników finansowych ogólną sytuację finansową Grupy można ocenić jako stabilną.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Nieprzewidywalność niekorzystnych i dynamicznie zmieniających się czynników głównie w sferze otoczenia makroekonomicznego i globalnego utrudnia formułowanie perspektyw dotyczących rozwoju Grupy w 2026 roku. Liczba potencjalnych ryzyk biznesowych nie maleje, a wzmaga się realność ich wystąpienia. Trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie zwiększa niepewność w gospodarkach, a także jest i prawdopodobnie nadal będzie źródłem różnorodnych ekonomicznych i finansowych szoków nie tylko w Europie. Dochodzi do tego rozszerzający się na cały region Bliskiego Wschodu konflikt Izraela z Hamasem oraz Stanów Zjednoczonych z Iranem. Wreszcie w tle na potencjalnie grożące konfliktem znajdują się relacje pomiędzy Chinami i Tajwanem, który może wywołać nieprzewidywalne konsekwencje w wyniku ewentualnego nałożenia sankcji ekonomicznych na chińską gospodarkę. W efekcie nawet pozytywnie kształtujące się na przestrzeni roku sprawozdawczego przesłanki w postaci obniżających się cen transportu morskiego, zwiększonej dostępności kontenerów, względnej stabilizacji na rynku dostaw energii oraz korzystniejszej sytuacji cenowej na rynkach niektórych surowców ulegają wyraźnemu zrelatywizowaniu. Wynik wpływu powyższych tendencji na kształtowanie się podaży i popytu na rynku sprzętu AGD może okazać się niekorzystny.
W warunkach nieprzewidywalnie zmieniających się warunków prowadzenia biznesu kluczową staje się zdolność do szybkiego i elastycznego reagowania na zmiany zachodzące w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy. Kształtowana jest ona przez wypracowane w Grupie w ostatnich latach strukturalne cechy prowadzenia działalności i funkcjonowania jej podmiotów, które winny sprzyjać także w tak trudnych okolicznościach realizacji założonych bieżących zadań biznesowych oraz długookresowych celów strategicznych. Należą do nich między innymi:
- dywersyfikacja geograficzna rynków zbytu oraz zróżnicowanie asortymentowe portfela produktów i towarów, które na skutek rozproszenia koncentracji sprzedaży zwiększa stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania i działalności Grupy;
- doświadczenie i wysoki poziom kwalifikacji kadr zarządzających i produkcyjnych pozwalających na elastyczność i sprawność procesów zarządczych;
- zwiększenie odpowiedzialności Członków Zarządu w zakresie nadzoru nad przyporządkowanymi im rynkami zbytu;
- wzmacnianie procesu rozpoznawalności i siły oddziaływania kluczowych marek w poszczególnych regionach;
- konsekwentnie wprowadzane na rynek wysokiej jakości nowoczesne produkty i towary o znaczącym stopniu zaawansowania technologicznego i istotnymi z punktu widzenia konsumentów cechami użyteczności, oryginalnego wzornictwa oraz rozwiązań proekologicznych;
- racjonalna polityka finansowa determinująca stabilność finansową Grupy;
- podnoszące wydajność wdrażane procesy automatyzacji produkcji oraz procesy cyfryzacji sprzyjające zwiększeniu efektywności funkcjonowania i działalności;
- profesjonalna polityka zabezpieczeń przed ryzykiem zmian kursów walutowych;
- racjonalnie dywersyfikowane łańcuchy dostaw pozwalające na perspektywiczne podnoszenie elastyczności polityki
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
zakupowej, a także konsekwentnie wdrażane procesy oszczędnościowe w procesach produkcyjnych.
Przedstawione cechy działalności i funkcjonowania Grupy, wskazywane w materiałach Rady Nadzorczej także w poprzednich okresach, sprzyjać winny również w 2026 roku elastycznemu przystosowywaniu się do dynamicznie i nieprzewidywalnie zmieniających się warunków w otoczeniu oraz stanowić podstawę wiarygodności skutecznej realizacji dalszego funkcjonowania i rozwoju Grupy Kapitałowej.
4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej
Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków i uprawnień, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Osoby odpowiedzialne za ryzyko i compliance oraz za audyt wewnętrzny przedstawiają radzie ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wraz ze sprawozdaniem.
W roku 2025 funkcjonowały działy dedykowane całej Grupie Amica: Dział Risk and Compliance („RC”) odpowiedzialny za procesowy nadzór nad obszarami obejmującymi zarządzanie ryzykiem oraz politykę zgodności działalności z prawem i wewnętrznymi regulacjami (compliance) oraz samodzielny i niezależny Dział Audytu Wewnętrznego.
Spółki Grupy Amica kontynuowały działalność w oparciu o System Zarządzania Zgodnością (Compliance Management System, CMS), wdrożony w 2021 roku. System ten stanowi zintegrowany zbiór zasad i narzędzi, których celem jest zapewnienie zgodności działalności operacyjnej Grupy z krajowymi i międzynarodowymi wymogami prawnymi, regulacjami branżowymi oraz wewnętrznymi standardami i zasadami etyki.
System Zarządzania Zgodnością wraz z Systemem Zarządzania Ryzykiem oraz System Kontroli Wewnętrznej w Grupie Amica tworzy spójny i wzajemnie uzupełniający się model zarządzania. CMS koncentruje się na identyfikacji i ograniczaniu ryzyk braku zgodności z przepisami prawa, regulacjami branżowymi oraz wewnętrznymi standardami etycznymi, wykorzystując informacje i wyniki procesów prowadzonych w ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem. Z kolei system kontroli wewnętrznej wspiera oba te obszary poprzez wdrażanie mechanizmów kontrolnych w kluczowych procesach biznesowych oraz monitorowanie skuteczności przyjętych zasad i procedur, co łącznie wzmacnia ład korporacyjny oraz efektywność zarządzania w Grupie.
Dział Audytu Wewnętrznego funkcjonuje na podstawie zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Karty Audytu. Dział został zaprojektowany organizacyjnie i funkcjonalnie zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego Instytutu
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Audytorów Wewnętrznych oraz realizuje swoje zadania zgodnie z Kodeksem Etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych.
Komitet Audytu na bieżąco i regularnie spotykał się z Zarządem Amica, pracownikami działów: Risk and Compliance, księgowego, finansowego, treasury i informatycznego oraz monitorował systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Istotne wnioski i rekomendacje były omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w sposób jasny i bezpośredni przekazywane Zarządowi i innym pracownikom Spółki.
Komitet Audytu regularnie współpracował i nadzorował pracę audytora wewnętrznego, opiniując strategiczny i roczny plan audytu wewnętrznego, jego modyfikacje oraz wykonanie. Szczegółowo analizował wnioski i rekomendacje z przeprowadzonych zleceń audytowych w spółce matce oraz czuwał nad prawidłowością działania systemu monitoringu wprowadzanych rekomendacji.
Komitet Audytu w ramach współpracy z audytorem zewnętrznym Grupy nadzorował proces rewizji sprawozdań finansowych oraz analizował zidentyfikowane przez audytora nieprawidłowości w działaniu kontroli wewnętrznych procesów informatycznych, operacyjnych i finansowych, z uwzględnieniem wielkości ryzyka oraz wydanych przez audytora zaleceń.
Komitet Audytu rekomenduje kontynuowanie działań mających na celu dalsze doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem pełnego objęcia wdrażaną systematyką zagranicznych spółek Grupy Amica oraz przypisania odpowiedzialności za skuteczne działanie funkcji kontroli wewnętrznej menedżerom i pracownikom operacyjnym Spółki oraz Grupy Amica. Komitet Audytu wspiera działania Zarządu dotyczące podnoszenia wiedzy i kompetencji oraz wzmocnienia kultury organizacyjnej w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania z prawem u wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz pozostałych pracowników Spółki i Grupy Amica.
Na podstawie sprawozdań Komitetu Audytu oraz analiz własnych Rada Nadzorcza ocenia, że system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do skali prowadzonej działalności oraz działa w sposób skuteczny i efektywny.
5. Ocena współpracy i realizacji przez Zarząd strategii ESG obowiązku raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z Dyrektywą CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)
Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku 2025 współpraca z Zarządem Spółki w obszarze monitorowania realizacji strategii ESG i obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w tym zakresie.
Zarząd w ramach struktury GK „Amica” kieruje powołanymi przez niego właściwymi jednostkami organizacyjnymi odpowiedzialnymi za proces zarządzania strategią ESG a także
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
za obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju, któremu od 2024 roku podlega Spółka zgodnie z Dyrektywą CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).
W trakcie roku obrotowego 2025 Przedstawicielka Rady Nadzorczej ds. ESG Aleksandra Petryga, powołana przez Radę Uchwałą nr 12/VI/2025 z dnia 11 czerwca 2025 r., w trybie spotkań i konsultacji roboczych a także korespondencji email z menedżerką ds. ESG (po zmianie struktury 1.08.2025 - z dyrektorką ds. Ryzyka i Compliance, odpowiedzialną również za obszar ESG) i także z członkinią Zarządu odpowiedzialną za obszar ESG p. Mają Rutkowską monitorowała przebieg realizacji założeń strategii ESG, aktualizacji samej strategii i obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju a następnie informowała Radę Nadzorczą o statusie realizacji zadań przez Spółkę w obszarze ESG.
W 2025 r. w Spółka przeprowadziła w ciągu roku zarówno aktualizację strategii ESG a także szereg zaplanowanych projektów i działań w ramach realizacji strategii.
Aktualizacja strategii ESG (z 2022 roku) miała na celu dostosowanie działań GK Amica do strategii „Back to Profitability”, wymogów ustawowych oraz do potrzeb i oczekiwań odbiorców końcowych Grupy.
Strategia opiera się na 3 filarach:
- E: Środowisko - Odpowiedzialna produkcja i środowisko
- S: Społeczeństwo - Amica Dla Ludzi
- G: Ład korporacyjny - Odporność i odpowiedzialność
W rezultacie działania określone w ramach zaktualizowanej strategii mają w długiej perspektywie przyczyniać się do wzmocnienia konkurencyjności GK Amica.
Aktualizacja strategii ESG 2.0 została zaakceptowana przez Zarząd a następnie przez Radę Nadzorczą.
W ciągu roku Spółka realizowała szereg zaplanowanych w obszarze ESG działań, min.
- (E) kalkulacja śladu węglowego – nowe kategorie w Zakresie 3 i ustrukturyzowane podejście, testy opakowań niezawierających styropianu, prace nad polityką środowiskową,
- (S) projekt dotyczący minimalizacji Gender Pay Gap na poszczególnych szczeblach zaszeregowania pracowników, nowa odsłona strony serwisowej Amica zapewniająca lepsze wsparcie dla użytkowników na każdym etapie korzystania z urządzeń, nowa edycja programu wewnętrznych szkoleń dla pracowników (tzw. paczki wiedzy), współpraca z UEP – Szkoła Liderek i Liderów
- (G) weryfikacja działań, celów operacyjnych i mierników zapisanych w strategii, opracowanie mapy ryzyk ESG i połączenie ich z matrycą ryzyk operacyjnych GK Amica,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
W 2025 r. zgodnie z Dyrektywą CSRD Spółka po raz drugi podlegała obowiązkowi raportowania zrównoważonego rozwoju (raport obejmuje wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Amica).
W tym celu Spółka wykonała szereg kompleksowych zadań, min.
- przeprowadziła rewizję kluczowego dla procesu raportowania obowiązkowego badania istotności zgodne z zasadą podwójnej istotności i obszarów istotności
- zebrała wymagane dane od wszystkich spółek GK „Amica” i przeprowadziła ich weryfikację
- przygotowała listę ujawnień do danych opisowych wynikających ze standardów ESRS (European Sustainability Reporting Standards)
- opracowała dane opisowe do ESRS
- opracowała strukturę raportu zgodnie z ESRS.
Zgodnie z odnośną Dyrektywą Spółka podlega również obowiązkowi audytu – atestacji Sprawozdania ze zrównoważonego rozwoju.
Firma Grant Thornton, przeprowadziła atestację przygotowanego przez Spółkę Sprawozdania za 2025 r., zakończoną pozytywnie. Wyniki i wnioski z atestacji zostały przedstawione przez przedstawiciela audytora na posiedzeniu Komitetu Audytu i w obecności członka Rady odpowiedzialnej za obszar ESG w dniu 9 kwietnia 2026 r. oraz na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 10 kwietnia 2026 r.
Audytor pozytywnie ocenił zarówno jakość poszczególnych danych i procesów przy opracowywaniu raportu jak i samą współpracę z przedstawicielami spółki odpowiedzialnymi za obszar ESG.
W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób terminowy, rzetelny i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej informacji i wyjaśnień w omawianym zakresie. Zarząd zapewniał także właściwe środki Radzie Nadzorczej umożliwiające prawidłowe wykonywanie jej zadań w tym obszarze.
- Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Od 1 lipca 2021 r. spółka „Amica Spółka Akcyjna” raportuje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze Uchwały
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Spółka „Amica Spółka Akcyjna” w dniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), wskazując jednocześnie na szczegółowe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021.
Do chwili przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka trzykrotnie raportowała aktualizację informacji dotyczących zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W ramach tych aktualizacji Spółka wskazała, że rozpoczęła stosowanie Zasad 1.3., 1.4., 3.3., 3.4. oraz 3.6., które odnoszą się odpowiednio do tematyki ESG (Environmental, Social, Governance), powołania audytora wewnętrznego oraz określenia jego podległości organizacyjnej i funkcjonalnej, jak również uniezależnienia wynagrodzenia osób zatrudnionych w obszarze audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i compliance od krótkoterminowych wyników Spółki. Dodatkowo, w raportach aktualizacyjnych zmodyfikowano komentarz wyjaśniający dotyczący niestosowania Zasady 2.1., która związana jest z realizacją polityki różnorodności w Spółce.
Spółka corocznie podlega obowiązkowi zamieszczania w Raporcie Rocznym oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stosownie do postanowień § 72 ust. 7 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – przedmiotowe oświadczenie zawiera szczegółową ocenę stosowania zasad DPSN 2021.
W opinii Rady Nadzorczej „Amica S.A.”, w roku sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2025 r., Spółka „Amica” w sposób prawidłowy realizowała swoje obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Ponadto, Spółka sumiennie wypełniała obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r., dotyczącego informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
- Ocena zasadności ponoszonych przez Spółkę wydatków na cele społeczne
- wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- załączenie zestawienia wydatków
Działania w zakresie działalności o charakterze społecznym i sponsoringu podejmowane są na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych - Polityki Darowizn oraz Polityki Działalności Sponsoringowej. Celem Spółki jest prowadzenie wszelkiego rodzaju inicjatyw charytatywnych oraz sponsorskich przede wszystkim tam, gdzie prowadzi ona działalność produkcyjną, operacyjną i handlową. Spółka bierze bezpośredni udział w wybranych inicjatywach charytatywnych, a główną swoją aktywność z zakresu przyznawania pomocy charytatywnej sprawuje w szczególności (pośrednio) w ramach współpracy z Fundacją Amicis z siedzibą we Wronkach posiadającą status organizacji pożytku publicznego (Spółka „Amica” jest jej głównym donatorem), która następnie przyznaje bezpośrednio wsparcie wybranym podmiotom. Przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej „Amica” z zakresu przyznawania darowizn stanowią także istotny element komunikowania działań społecznych w ramach tzw. społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility). Główne obszary, w których Spółka działalność charytatywną w oparciu o przyznawanie darowizn to: akcje społeczne, pomoc społeczna osobom i rodzinom w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, pomoc społeczna dzieciom, seniorom, osobom chorym, osobom samotnym, pomoc osobom niepełnosprawnym, poprawa jakości opieki medycznej, wspieranie oświaty, kultywowanie i propagowanie sportu oraz aktywnego wypoczynku wśród młodzieży, inicjatywy z zakresu wsparcia placówek edukacyjnych.
Zgodnie z przyjętymi założeniami marketingowymi działalność sponsorska służy budowaniu pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marek oraz popularyzacji znaków towarowych będących w portfolio Grupy Kapitałowej „Amica”. Podejmowanie współpracy w zakresie sponsoringu stanowi integralną część działalności biznesowej Grupy Amica i jest ukierunkowane na uzyskania obustronnych korzyści przez sponsora (spółkę z Grupy Amica) oraz podmiot sponsorowany. Celem działalności sponsoringowej jest w szczególności kreowanie pozytywnego wizerunku marki, promocja znajomości marki oraz kontynuacja budowy dobrej reputacji podmiotów z Grupy „Amica”. Grupa „Amica” prowadzi działania sponsoringowe w postaci sponsoringu finansowego lub rzeczowego w takich obszarach, jak: sport, edukacja i szkolnictwo, działania proekologiczne oraz akcje społeczne.
W roku 2025 Spółka „Amica” przekazała darowizny rzeczowe oraz finansowe na cele społeczne, których łączna wartość wyniosła około 430.000 złotych. Ponadto, w zakresie działalności sponsoringowej, bezpośrednie wydatki Spółki opiewały na kwotę 145.000 zł.
W opinii Rady Nadzorczej, działalność Spółki „Amica” w obszarze społecznym, jak również w zakresie sponsoringu w 2025 roku, była prowadzona w sposób racjonalny. Wydatki zostały poniesione zgodnie z przyjętymi przez Spółkę wymienionymi powyżej regulacjami
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wewnętrznymi (Polityką Darowizn oraz Polityką Działalności Sponsoringowej), a podejmowane w tym zakresie inicjatywy oraz działania wpisują się w ramy społecznej odpowiedzialności biznesu oraz są elementem komunikowania zaangażowania Spółki w rozwój lokalnych społeczności (tak, jak wskazano powyżej przekazane środki obejmowały m.in. wsparcie inicjatyw charytatywnych, akcje społeczne, pomoc osobom w trudnej sytuacji materialnej, dzieciom, seniorom, osobom niepełnosprawnym, poprawę jakości opieki medycznej, wspieranie oświaty).
Szczegółowe informacje dotyczące działalności charytatywnej oraz sponsoringowej, prowadzonej w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR), są publicznie udostępnione w Oświadczeniu na temat zrównoważonego rozwoju Grupy „Amica”. Dokument ten stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Amica” za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
Wspomniane Oświadczenie zostało opublikowane na stronach internetowych Spółki, w zakładce Relacje Inwestorskie, umożliwiając wszystkim zainteresowanym łatwy dostęp do pełnej treści dotyczącej podejmowanych przez Grupę „Amica” inicjatyw z zakresu CSR, w tym działań charytatywnych oraz sponsoringowych.
8. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółka jeszcze nie wdrożyła, a tym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta (nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji o wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze Spółka kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalifikacje i posiadali bogate doświadczenie w dziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności; cechy, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia). Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki. Spółka opracowała i wprowadziła Politykę Zarządzania Różnorodnością, która ma zastosowanie do pracowników Grupy Kapitałowej „Amica”. W ramach tej Polityki wyznaczono 4 obszary, w ramach których są realizowane działania z zakresu zarządzania różnorodnością. Są to: 1) model zarządzania, b) kwestie pracownicze, 3) relacje z kontrahentami, 4) relacje z konsumentami i pozostałymi interesariuszami. Opracowując zapisy rzeczonej Polityki bazowano m.in. na międzynarodowych dobrych praktykach i standardach, w tym: Zasadach UN Global Compact (zasada 6), Celach Zrównoważonego Rozwoju ONZ (cele 4, 5 i 10), Konwencjach Międzynarodowej Organizacji Pracy (konwencja nr 100 i nr 111). Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a następnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Dążeniem Spółki jest opracowanie w jednolitym, oficjalnym dokumencie, a następnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających w szczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie zapewnia łącznie 30% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn - w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki (z zaznaczeniem, że w przypadku Rady Nadzorczej osiągnięty jest obecnie poziom 33,33% zróżnicowania, zaś w przypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 25% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn). Nadto należy mieć na uwadze, że skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zróżnicowany nie tylko pod względem płci, ale również pod względem wieku jak i kierunku wykształcenia (posiadanych kompetencji zawodowych) co niewątpliwe pozwala na skuteczne i należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. Podkreślić jednak należy, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, w związku z czym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur).
Uwzględniając interesy Spółki oraz Akcjonariuszy, w zakresie powołania członków organów Spółki istotne pozostaje, aby członkowie tych organów posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. Oznacza to, że - dokonując wyboru kryteriów selekcji osoby na określone stanowisko w organie Spółki - należy wziąć pod uwagę takie wymogi jak: doświadczenie zawodowe związane z zarządzaniem lub nadzorem, doświadczenie międzynarodowe, wielodyscyplinarność, zdolności kierownicze i komunikacyjne, umiejętności w zakresie tworzenia sieci kontaktów oraz znajomość konkretnych stosownych dziedzin, takich jak finanse, nadzór finansowy lub zarządzanie zasobami ludzkimi. W Spółce – zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2025 r. – przyjęta została Polityka równowagi płci (w ramach implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 kwietnia 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków), która określa zasady procesu doboru osoby na określone stanowisko w organach Spółki. W zakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk.
Spółka przestrzega zasady, aby przynajmniej jeden z Członków Rady Nadzorczej „Amica S.A.” posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także aby przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność. Statut Spółki stanowi, że
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno mieć status członków niezależnych (kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa § 21 ust 2 Statutu - każdy z niezależnych członków Rady Nadzorczej obowiązany jest spełniać kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego).
9. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku 2025 współpraca z Zarządem Spółki układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w zakresie wywiązywania się z obowiązków, o których mowa w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to w szczególności obowiązków przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd niezbędnych informacji dotyczących Spółki oraz jej spółek zależnych. Obowiązek ten został zaimplementowany zarówno do Statutu Spółki, jak i do Regulaminu Rady Nadzorczej.
W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób terminowy i wyczerpujący odpowiadał na wszelkie zapytania oraz udzielał informacji i wyjaśnień, o jakie zwracała się Rada Nadzorcza. Ponadto Zarząd zapewniał niezbędne środki techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań oraz na bieżąco wywiązywał się z obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej, a przekazywane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki były sporządzane w sposób rzetelny oraz kompletny.
10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego
W trakcie roku obrotowego 2025 Rada Nadzorcza nie powołała ani też nie zlecała żadnych usług badania podmiotom powołanym w charakterze doradcy Rady Nadzorczej (w związku z tym w 2025 r. Spółka nie poniosła żadnych kosztów związanych z przyznanym Radzie Nadzorczej uprawnieniem do powołania doradcy czy też zlecenia przez organ nadzoru usług badania).
/-/
Wronki, 08.05.2025
Za Radę Nadzorczą AMICA S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Rynarzewski
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
II. Oświadczenia Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna”
(sporzędzone zgodnie z wymogiem § 72 ust. 1 pkt 16) i § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)
Rada Nadzorcza Amica S.A., zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, działając w oparciu o treść § 72 ust. 1 pkt 16) i § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz Statutu Spółki dokonała oceny:
1) sprawozdania finansowego „Amica S.A.” za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku (jednostkowe sprawozdanie finansowe),
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku (skonsolidowane sprawozdanie finansowe),
3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Amica S.A. za 2025 rok sporządzono łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Amica S.A. zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy Amica (stanowiącego integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Amica” za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzono łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Amica S.A.).
Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą i adresem w Warszawie, wybraną przez Radę Nadzorczą „Amica S.A.” do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Niezależny biegły rewident przedstawił sprawozdania:
- w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej „Amica S.A.” na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz że zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, a także, że jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, w formie i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki,
- w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Amica S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz że jest zgodne, we
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wszystkich istotnych aspektach, w formie i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Amica S.A. przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
Dodatkowo biegły rewident stwierdził, na podstawie procedur wykonanych w trakcie badania sprawozdań finansowych, że sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Na podstawie oceny analizy sprawozdań przedstawionej przez Zarząd Spółki, analizy treści zawartych w wyżej wymienionych sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta oraz rekomendacji przedstawionej 10 kwietnia 2026 roku przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie rozpatrzyła przedstawione sprawozdania finansowe.
Ponadto dokonując oceny Rada Nadzorcza:
- zapoznała się i analizowała sprawozdanie finansowe obejmujące:
1) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku,
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2025,
3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2025 roku,
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku,
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku,
6) noty do sprawozdania finansowego.
- zapoznała się i analizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmujące:
1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku,
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2025,
3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2025 roku,
4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku,
5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku,
6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
- zapoznała się i analizowała treść Oświadczenia na temat zrównoważanego rozwoju Grupy Amica (stanowiącego integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Grupy Kapitałowej „Amica” za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Amica S.A.).
[Atestacja sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok 2025 została przeprowadzona przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wybranego przez Radę Nadzorczą „Amica S.A.” do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok 2025].
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości.
Rada Nadzorcza oceniła, że sprawozdanie Zarządu z działalności we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust. 1a Ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim.
Rada Nadzorcza na podstawie powyższego oceniła również, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności oraz Oświadczenie na temat zrównoważonego rozwoju Grupy Amica (stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Amica” za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Amica S.A.) są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
[Niniejsze oświadczenie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą „Amica S.A.” w dniu 10.04.2026 r.]
III.
UCHWAŁA nr 03/V/2026
Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wronkach
z dnia 19 maja 2026 roku
w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2025 i wypłaty dywidendy
§ 1.
Rada Nadzorcza spółki „Amica Spółka Akcyjna” („Spółka”) działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i stosownych postanowień Statutu Spółki, opiniuje pozytywnie wniosek Zarządu „Amica Spółka Akcyjna” sformułowany w treści Uchwały Nr 01/GP/2026 Zarządu „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 19 maja 2026 roku w sprawie sformułowania wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku netto wypracowanego za okres
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz wypłaty dywidendy w następującym brzmieniu:
„Mając na względzie stabilną sytuację finansową Spółki, Zarząd „Amica S.A.” wnioskuje do Rady Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, aby zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku w kwocie 11.324.236,69 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych i 69/100) powiększony o kwotę w wysokości 7.854.373,31 zł (słownie: siedem milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt trzy złote i 31/100) przeniesioną z utworzonego z zysku z lat ubiegłych kapitału zapasowego, podzielić w ten sposób, aby kwotę w wysokości 19.178.610,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 2,50 zł (słownie: dwa złote i 50/100)*. Jednocześnie Zarząd Spółki proponuje ustalenie daty nabycia prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 01 lipca 2026 roku oraz daty jej wypłaty (Dzień W) na dzień 09 lipca 2026 roku”.
*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 103.829 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych
§ 2.
Rada Nadzorcza „Amica Spółka Akcyjna” wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie wniosku Zarządu, co do podziału zysku netto za rok 2025.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
B. Załącznik do projektu Uchwały Nr 24/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna” w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach.
Polityka Wynagrodzeń
w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach
Polityka Wynagrodzeń
w spółce pod firmą
„Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach
(tj. uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 23/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Amica S.A.” z dnia 30 2026 roku w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach)
§ 1
- „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach („Spółka”) mając na uwadze długoterminowe interesy Spółki, realizację strategii biznesowej oraz stabilizację działalności Spółki, postanawia przyjąć niniejszą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”).
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
-
Niniejsza Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
-
Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii, która zakłada m.in.:
(i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A.” („Grupa”) na rynkach europejskich, jak również wchodzenie na nowe rynki oraz wzrost sprzedaży na pozostałych rynkach;
(ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
(iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 – transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
(iv) rozwój rynkowy portfela marek Grupy;
(v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
(vi) wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
(vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,
b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
c) ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych) oraz zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 392 Kodeksu spółek handlowych).
-
Zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy, innych niż członkowie organów statutowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek z Grupy ustalane są w oparciu o: (i) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach (i grupach kapitałowych) o podobnej skali działalności, w szczególności, jeżeli chodzi o działalność na rynkach zagranicznych, (ii) zakres odpowiedzialności wynikający z realizowanych funkcji, z uwzględnieniem obowiązków i uprawnień wynikających z podziału zadań i kompetencji.
-
Spółka dokonuje systematycznej analizy wysokości oraz części składowych wynagrodzeń oferowanych przez spółki prowadzące działalność o podobnej skali. Mając na uwadze stabilizację zatrudnienia, wynagrodzenie oferowane przez Spółkę są wynagrodzeniami o
58 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wysokim poziomie konkurencyjności na rynku, na każdym szczeblu kluczowych stanowisk w Spółce.
-
Wynagrodzenia pracowników Spółki, podobnie jak wynagrodzenia Członków Zarządu mają motywacyjny charakter i uwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń w postaci systemów premiowych. Pracownikom Spółki, podobnie jak Członkom Zarządu przysługuje szeroki pakiet świadczeń pozapłacowych.
-
Przyjęte w Spółce zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie stałego miesięcznego wynagrodzenia niezależnego od wyników finansowych Spółki i Grupy dają należytą gwarancję działania Rady Nadzorczej, jako niezależnego organu sprawującego nadzór nad bieżącą działalnością Spółki i Członków Zarządu.
§ 2
- Podstawowe warunki umowy wiążącej Członka Zarządu ze Spółką ustalone są na podstawie Oferty Rady Nadzorczej, która zostanie przedstawiona kandydatowi na Członka Zarządu i przez niego zaakceptowana przed powołaniem do Zarządu Spółki dokonywanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Amica S.A”. Podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką mogą stanowić następujące stosunki prawne łączące Spółkę z danym Członkiem Zarządu:
a) stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę,
b) umowa cywilnoprawna stanowiąca umowę o zarządzanie Spółką (w szczególności kontrakt menedżerski),
c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu - na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu powołania).
- Członkom Zarządu przysługuje:
a) Stałe wynagrodzenie,
b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
(i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
(ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem możliwości skorzystania z prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń).
- Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu może wahać się w przedziale od 0 do 70%, przy czym rzeczywisty poziom udziału wynagrodzenia zmiennego w danym roku zależy jest w głównej mierze od wypracowanego skonsolidowanego Wyniku Finansowego Brutto (PBT), który jest jedynym parametrem
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
warunkującym prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym oraz – od stopnia realizacji zadań indywidualnych w ramach wynagrodzenia premiowego (wysokości Rocznej Premii Indywidualnej).
-
Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 120 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie. Wynagrodzenia otrzymywane przez poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek (nadzorczych lub zarządczych) nie mogą być łącznie wyższe niż 300.000 zł brutto w skali roku kalendarzowego, a dla niepełnych lat, będą proporcjonalnie niższe, stosowanie do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.
-
Wprowadzenie zmiennych elementów wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 2 lit. b) ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.
-
Spółka nie przewiduje zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanej Członkom Zarządu przez Spółkę.
-
Rada Nadzorcza w oparciu o treść Oferty Rady Nadzorczej, o której mowa w treści ust. 1 powyżej określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1. Wynagrodzenie przysługujące danemu Członkowi Zarządu może wynikać również z więcej niż jednego stosunku wskazanego w § 2 ust. 1. Określenie stosunku prawnego będącego podstawą przyznania wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, jak również ustalenie tego wynagrodzenia, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej (podejmowanej stosownie do art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4 i § 11).
-
W uchwale, o której mowa w § 2 ust. 7, Rada Nadzorcza określa w szczególności wszelkie konieczne kwestie związane z ustaleniem i wypłatą stałego wynagrodzenia (w zakresie, w jakim nie są one uregulowane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń), w tym:
a) w przypadku umowy: rodzaj umowy, okres jej obowiązywania, tryb zawarcia i rozwiązania umowy, jak również wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty;
b) w przypadku wynagrodzenia z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty, jak również okres wypłaty wynagrodzenia.
- Na mocy stosownej uchwały Rada Nadzorcza może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1, jak również Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania danego Członka Zarządu, w tym wysokość stałego wynagrodzenia (w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitalów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy) z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4.
§ 3
-
Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej („RPI”) należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych.
-
Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki, wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-300 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-trzysta tysięcy złotych) rocznie. Powyższe wartości stanowią maksymalny poziom rocznej premii indywidualnej ustalanej przez Radę Nadzorczą Spółki indywidualnie dla każdego Członka Zarządu. Ostateczna wysokość RPI może wahać się w przedziale 0-100% maksymalnego poziomu rocznej premii indywidualnej, w zależności od stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych w oparciu o ocenę, o której mowa w treści ust. 7 poniżej.
-
RPI ustalana jest na dany rok obrotowy lub jego część (w przypadku ustalenia RPI dla roku, w którym kończy się kadencja Zarządu) po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
-
Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
a) wdrożenie transformacji cyfrowej – digitalizacja działalności Spółki,
b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
c) wzrost efektywności produkcji,
d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
e) wzrost rentowności,
f) budowanie efektywnych łańcuchów dostaw (supply chain management),
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
g) rozwój polityk w ramach GRC (Governance, Risk, Compliance),
h) zapewnienie stałego poziomu wysokiej jakości produktów i towarów oferowanych przez Grupę.
-
Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, Rada Nadzorcza może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. Rada Nadzorcza może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Rada Nadzorcza może także ustalić zadania indywidualne rozliczane w okresie dłuższym niż jeden rok. W takim przypadku maksymalna wartość pieniężna RPI ulega proporcjonalnemu zwiększeniu. Decyzje objęte niniejszym ustępem Rada Nadzorcza podejmuje w oparciu o rekomendacje KWR.
-
Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
-
W okresie do końca marca następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
-
Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu niezwłocznie po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).
-
Warunkiem przyznania rocznej premii indywidualnej za dany rok obrachunkowy jest uzyskanie dodatniego skonsolidowanego Wyniku Netto Grupy za rok obrotowy w którym były realizowane kluczowe zadania indywidualne (którego RPI dotyczy). W przypadku braku uzyskania dodatniego skonsolidowanego Wyniku Netto Grupy RPI nie jest przyznawana.
-
W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4.
-
W przypadku gdy Rada Nadzorcza ustali kluczowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu – przy założeniu, że ustalone kluczowe zadania indywidualne muszą być osiągnięte do końca kadencji – realizacja czynności wskazanych w ust. 7-8, tj. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki oceny realizacji kluczowych zadań indywidualnych i na tej podstawie ustalenie wysokości RPI
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
powinno nastąpić przed zakończeniem kadencji i wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, w szczególności przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Wypłata RPI nastąpi w terminie wskazanym w ust. 8, o ile Członek Zarządu spełni kryterium uzyskania absolutorium.
§ 4
-
Członkom Zarządu Spółki przysługuje nieprzenaszalne prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu.
-
Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2031 (przy zastrzeżeniu, że zostanie on zakończony z momentem wyczerpania puli akcji własnych nabytych na potrzeby programu motywacyjnego) i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
-
Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 40.000.000,- zł (czterdzieści milionów złotych); oraz
c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym. Rada Nadzorcza ustala PB dla roku 2023 w terminie trzech tygodni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za rok 2022, a PB dla kolejnych okresów ustala w terminie trzech tygodni od daty zatwierdzenia budżetu na dany rok.
- Kryterium lojalnościowe, o którym mowa w § 4 ust. 3 lit. c) uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.
-
Każdemu Członkowi Zarządu – z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa w § 4 ust. 3 – w związku z przystąpieniem do programu motywacyjnego przysługuje określona ilość uprawnień, przy czym poprzez uprawnienie należy rozumieć nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej akcji Spółki.
-
Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, określonych § 4 ust. 3, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostaną przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.
-
Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:
| W przypadku osiągnięcia Zysku Brutto przekraczającego wartość ustalonego Progu Bazowego ustala się Kwotę Bazową | Kwota Bazowa = (Zysk Brutto – PB w zł) × WK |
|---|---|
gdzie
„WK” oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,
Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka
64 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień. WK oraz PB zostaną rok rocznie ustalone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu uchwały w sprawie przyjęcia budżetu Grupy na kolejny rok obrotowy, z uwzględnieniem kryterium kwotowego wskazanego w ust. 3 lit. b).
-
Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień.
-
Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pulę uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 2,0 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu).
-
Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając indywidualną pulę uprawnień dla takiej osoby uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez osobę uprawnioną w danym roku obrotowym. W tym przypadku nierozdzielona w ramach indywidualnych pul uprawnień, część pul uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
-
Sposób kalkulacji kwoty bazowej, a także kryteria wynikowe odnoszące się do kwoty zysku brutto, o których mowa w ust. 7, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby osób uprawnionych.
-
Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej realizacji przyznanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych, zgodnie z poniższymi zasadami.
-
Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 6, Spółka składa poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień wskazanej na liście imiennej.
-
Oferty nabycia Akcji Własnych zostaną złożone osobom uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia, z uwzględnieniem ust. 15.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
-
Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania lub zbywania akcji Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu kwartalnego, półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę.
-
W wyjątkowej sytuacji, w oparciu o umotywowany wniosek Członka Zarządu wskazujący na zapisy Ustawy o ofercie i brak możliwości skorzystania z prawa do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu wynagrodzenia w formie pieniężnej w wysokości stanowiącej równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby takiemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej.
§ 5
- Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne zawierane są z Członkami Zarządu Spółki na czas do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
- Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.
- Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą zostać rozwiązane z ważnych powodów, za wypowiedzeniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia.
- Ważnymi powodami usprawiedliwiającymi rozwiązanie przez Spółkę umowy w drodze jednostronnego oświadczenia woli (wypowiedzenie lub rozwiązanie bez zachowania okresu wypowiedzenia) są w szczególności:
a) dopuszczenie się przez Członka Zarządu istotnego naruszenia obowiązków określonych w umowach, w szczególności obowiązków dotyczących starannego zarządzania majątkiem Spółki, nadzorowania bieżącej działalności Spółki, postanowień dotyczących zakazu konkurencji i zakazu ujawniania poufnych informacji związanych z funkcjonowaniem Spółki;
b) popełnienie przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającym mu dalsze pełnienie funkcji;
c) zaprzestanie wykonywania przez Członków obowiązków wynikających z niniejszej umowy, które nie jest spowodowane ważną przyczyną;
d) nieuzyskanie przez Członka Zarządu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego absolutorium;
e) odwołanie Pracownika przez uprawniony organ Spółki ze składu Zarządu;
f) długotrwała choroba, zgodnie z postanowieniami Kodeksu pracy (w przypadku stosunku pracy).
- W przypadku złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu, wywołuje ona także skutek wypowiedzenia, a wobec tego umowa ulega rozwiązaniu wraz z upływem okresu wypowiedzenia.
- W przypadku umów o pracę obowiązują okresy wypowiedzenia przewidziane przepisami Kodeksu pracy. W przypadku umów cywilnoprawnych obowiązuje 3-miesięczny okres
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
wypowiedzenia, przewidziany na okoliczność wypowiedzenia umowy przez Członka Zarządu lub przez Spółkę.
-
W przypadku gdy z Członkiem Zarządu została zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 100 % (słownie: sto procent) średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Odszkodowanie płatne jest w 9 (dziewięciu) równych ratach.
-
Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu, o której mowa w ust. 7 oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy.
-
Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką stanowi powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
-
W przypadku wynagrodzenia należnego z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje ono:
a) od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, chyba że w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w § 2 ust. 7 wskazano inaczej,
b) do czasu wygaśnięcia mandatu danego Członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych, o ile wcześniej nie dojdzie do zmiany stosunku prawnego będącego podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia danego Członka Zarządu, w szczególności poprzez zawarcie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
- Mandat Członka Zarządu wygasa w szczególności:
a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
b) z chwilą odwołania Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie (z szczególności z uwzględnieniem okoliczności wskazanych w § 5 ust. 3-4, z podkreśleniem, że Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie),
c) w związku ze złożeniem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu,
d) z chwilą śmierci Członka Zarządu.
§ 6
- Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają umów cywilnoprawnych ze Spółką.
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
-
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje z tytułu powołania stałe miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również z tytułu uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą.
-
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie premiowe.
-
Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie motywacyjnym.
-
Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ubezpieczenie typu directors & officers (D&O) oraz prawo do odpłatnego korzystania z pakietu opieki medycznej, o którym mowa w § 8 ust. 1 lit. b).
-
Ponadto Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej tj. kosztów podróży i noclegów.
-
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 z późn. zm.).
-
W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń przyznaje mu na ten okres czasu dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości nie większej niż 100% wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
§ 7
-
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
-
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
b) z chwilą powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki,
c) z chwilą odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
d) z chwilą złożenia przez Członka Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki,
e) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej.
§ 8
- Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, Członkowi Zarządu Spółki przysługują następujące świadczenia:
a) prawo do korzystania z samochodów służbowych (klasy premium) w celach związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka,
c) budżet szkoleniowy o wartości ok. 20.000 zł rocznie,
d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy takich, jak: telefon komórkowy, komputer osobisty etc.
- Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 5 Ustawy.
- Członkowie Zarządu pozostający w stosunku pracy objęci są programem pracowniczych planów kapitałowych.
§ 9
- Spółka podejmuje działania mające na celu unikanie konfliktów interesów w kontekście konstruowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
- Mając na uwadze realizację celu, o którym mowa w § 9 ust. 1:
a) Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przysługuje wynagrodzenie premiowe,
b) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie uczestniczą w programie motywacyjnym,
c) Członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym związani są zakazem zbywania akcji Spółki w terminie 2 lat od dnia ich nabycia (lock-up),
d) Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania, obejmowania lub zbywania akcji lub instrumentów dłużnych Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę,
e) Spółka nie zawiera umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób,
f) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki spółka z o.o.,
g) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki związani są zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej,
h) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin obiegu informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), który ogranicza potencjalne wykorzystywanie informacji mogących mieć wpływ na kurs akcji Spółki,
Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
i) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin tajemnicy przedsiębiorstwa ograniczający potencjalnie wykorzystywanie informacji istotnych dla Spółki przez dysponentów tych informacji.
§ 10
-
Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmowanej w oparciu o opinię Rady Nadzorczej.
-
Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki w celu poddania pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
-
Rada Nadzorcza dokonuje corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Politykę Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.
-
Rada Nadzorcza dokonuje corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.
-
Niezależnie od postanowień ust. 3-4, Rada Nadzorcza nie rzadziej niż na cztery lata dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń, którego wyniki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zmiana Polityki Wynagrodzeń w tym trybie może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej w oparciu o opinię Rady Nadzorczej.
§ 11
- Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w granicach w niej określonych, w zakresie:
a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
b) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego,
c) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
- Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.
§ 12
70 | Strona
Raport bieżący 11/2026 - Treść projektów uchwał ZWZA „Amica Spółka Akcyjna”
- Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
- Rada Nadzorcza może w drodze uchwały podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
- Za przesłanki do odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń uznaje się sytuacje, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na realizację strategii Spółki, niekorzystnie wpłynąć na jej sytuację ekonomiczno-finansową, w tym na zdolność do wywiązywania się z przyjętych zobowiązań.
- Z wnioskiem o czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej w formie pisemnej przyczyny uzasadniające konieczność podjęcia takiej decyzji.
- W uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza wskazuje:
a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
b) elementy Polityki wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano odstąpienie,
c) przesłanki, które uznano za zasadne do zastosowania odstąpienia.
C. Załącznik do projektu Uchwały Nr 22/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej „Amica S.A.” za rok 2025.
71 | Strona
Amica
for living
2025
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
Spis treści
- Podstawy sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach 3
- Informacje dotyczące składu Zarządu i Rady Nadzorczej 4
2.1. Składy komitetów Rady Nadzorczej i funkcje pełnione w tych komitetach przez ich członków 6 - Wprowadzenie 7
- Wynagrodzenie Zarządu 9
4.1. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu 9
4.2. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 15
4.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi 16
4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 17 - Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 18
- Zgodność systemu wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń i ze strategią Grupy 20
- Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagradzania i wyników 21
- Informacje dotyczące odstępstw 22
8.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 22
8.2. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń 22
Zatwierdzenie do publikacji 23
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
1. PODSTAWY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) („Ustawy”). Wprowadzenie obowiązku sporządzenia tego sprawozdania leży u podstaw dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.
Podstawa sporządzenia
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zasadą memoriału i obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
Przepisy regulujące wypłatę wynagrodzenia
Od dnia 27 sierpnia 2020 roku w spółce Amica S.A. w stosunku do Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu, stosuje się zasady wypłaty wynagrodzenia wskazane w postanowieniach „Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach”, która została przyjęta Uchwałą nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 sierpnia 2020 roku wraz z jej późniejszymi zmianami wprowadzonymi treściami: Uchwały Nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2021 roku oraz Uchwały Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2023 roku.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacyjna
Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacyjną niniejszego rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach jest złoty polski (PLN). Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach jest prezentowane w tysiącach złotych („tys. PLN”), o ile nie wskazano inaczej. Wszystkie kwoty dotyczące wynagrodzeń w niniejszym sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto pracownika.
Sprawozdania za lata poprzednie
Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące 2024 rok zostało rozpatrzone i pozytywnie zaopiniowane, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 czerwca 2025 roku, Uchwałą nr 23/2025.
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Podmiotem uprawnionym do badania jest spółka Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna.
Spółka Amica S.A. zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie na swojej stronie internetowej www.amica.pl i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia podejmującego Uchwałę opiniującą dane sprawozdanie o wynagrodzeniach.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Zarząd Amica S.A.
Skład osobowy Zarządu Amica S.A. w 2025 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Jacek Rutkowski [1][3] | Prezes Zarządu | Od 1 stycznia do 11 czerwca 2025 roku |
| Robert Stobiński [1] | Pierwszy Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych | Od 1 stycznia do 11 czerwca 2025 roku |
| Prezes Zarządu, Chief Executive Officer | Od 11 czerwca do 31 grudnia 2025 roku | |
| Michał Rakowski | Wiceprezes Zarządu, Chief Financial Officer | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Adrianna Harasymowicz-Stajkowska [2] | Wiceprezeska Zarządu ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego | Od 1 stycznia do 28 lutego 2025 roku |
| Paweł Dominik Biel | Wiceprezes Zarządu, Chief Customer Experience Officer | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Maja Rutkowska [1] | Wiceprezeska Zarządu, Chief Human Resources Officer | Od 11 czerwca do 31 grudnia 2025 roku |
[1] W dniu 11 czerwca 2025 roku został powołany Zarząd w spółce dominującej Amica S.A. W związku z tym, Pan Jacek Rutkowski przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu Amica S.A. Na Prezesa Zarządu został powołany Pan Robert Stobiński. Ponadto na stanowisko Wiceprezeski Zarządu została powołana Pani Maja Rutkowska.
[2] W dniu 24 lutego 2025 roku Pani Adrianna Harasymowicz-Stajkowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezeski Zarządu „Amica S.A.” oraz członkostwa w Zarządzie „Amica S.A.”, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2025 roku.
[3] Po ustąpieniu z funkcji Prezesa Zarządu, pan Jacek Rutkowski nadal aktywnie współpracuje ze Spółką – w charakterze doradcy strategicznego Zarządu „Amica S.A.” – m.in. przy wdrażaniu nowej strategii „Back to Profitability”, w obszarze wzmocnienia efektywności pełnienia nadzoru właścicielskiego oraz zapewnienia spójności monitorowania i kontrolowania procesów zachodzących w spółkach handlowych grupy kapitałowej Emitenta, działających na rynkach europejskich oraz w Azji Centralnej.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
Rada Nadzorcza Amica S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Amica S.A. w 2025 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Tomasz Rynarzewski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Paweł Małyska [1] | Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 11 czerwca 2025 roku |
| Katarzyna Nagórko | Niezależna Członkini Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Aleksandra Petryga | Członkini Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Piotr Rutkowski | Członek Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Paweł Wyrzykowski | Członek Rady Nadzorczej | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | Od 11 czerwca do 31 grudnia 2025 roku | |
| Andrzej Jackiewicz [1] | Niezależny Członek Rady Nadzorczej | Od 11 czerwca do 31 grudnia 2025 roku |
[1] W dniu 11 czerwca 2025 roku została powołana Rada Nadzorcza w spółce dominującej Amica S.A. W związku z tym, Pan Paweł Małyska przestał pełnić funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej został powołany Pan Andrzej Jackiewicz.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
2.1. Składy komitetów Rady Nadzorczej i funkcje pełnione w tych komitetach przez ich członków
W 2025 roku w ramach Rady Nadzorczej działały następujące, stałe Komitety Rady Nadzorczej:
Komitet Audytu
Skład osobowy Komitetu Audytu Amica S.A. w 2025 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Katarzyna Nagórko | Przewodnicząca | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Paweł Małyska | Członek | Od 1 stycznia do 11 czerwca 2025 roku |
| Paweł Wyrzykowski | Członek | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Andrzej Jackiewicz | Członek | Od 11 czerwca do 31 grudnia 2025 roku |
Komitet Strategiczny (do 11 czerwca 2025 roku Komitet Operacyjny)
Skład osobowy Komitetu Strategicznego Amica S.A. w 2025 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Tomasz Rynarzewski | Przewodniczący | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Piotr Rutkowski | Członek | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Paweł Wyrzykowski | Członek | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
Skład osobowy Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji Amica S.A. w 2025 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Paweł Wyrzykowski | Przewodniczący | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Tomasz Rynarzewski | Członek | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
| Aleksandra Petryga | Członkini | Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku |
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
3. WPROWADZENIE
System wynagrodzeń statutowych organów Amica S.A. składa się ze stałego wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz kilkuskładnikowego wynagrodzenia Zarządu, uwzględniającego część stałą oraz część zmienną w postaci systemów premiowych. Poniżej przedstawiono główne założenia tego systemu wraz z ich szerszym kontekstem.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ma charakter stały, co powoduje obiektywne i stabilne podejście Rady Nadzorczej do zasad nadzoru, monitorowania ryzyka i rewizji sprawozdań finansowych oraz niefinansowych. Atrakcyjny rynkowo poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej zapewnia Spółce możliwość pozyskania do pełnienia mandatu Członka Rady Nadzorczej wysoko wykwalifikowanych menedżerów, których doświadczenia skorelowane są z długofalową strategią Grupy Kapitałowej Amica i którzy reprezentują odpowiednie kompetencje w takich dziedzinach, jak: nadzór finansowy, zarządzanie operacyjne i strategiczne czy działalność na rynkach zagranicznych.
W zakresie wynagrodzenia Zarządu, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR), dokonuje okresowo stosownych porównań i analiz poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu spółek na rynku polskim, których wielkość i specyfika działalności zbliżona jest do działalności Grupy Amica. W razie stwierdzenia istotnych rozbieżności Rada Nadzorcza inicjuje stosowne działania korygujące w celu zapewnienia atrakcyjnego i rynkowego poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu.
Jednym z priorytetowych obszarów zainteresowania i przedmiotem obrad Rady Nadzorczej jest realizacja strategii Grupy Kapitałowej Amica. W tym zakresie Rada Nadzorcza dba na bieżąco o zapewnienie Spółce składu osobowego Zarządu, którego kompetencje w maksymalnym stopniu zabezpieczać będą realizację przyjętej strategii. Oferowany poziom wynagrodzenia jest jednym z narzędzi pozyskania menedżerów o najwyższych kompetencjach, którzy jest odpowiednio dopasowany do realizacji strategii i efektywnego nadzoru nad działalnością operacyjną Grupy.
Kompozycja składników wynagrodzenia Członków Zarządu zapewnia stosowną proporcję pomiędzy wynagrodzeniem stałym i wynagrodzeniem zmiennym. Zgodnie z polityką wynagrodzeń, Grupa dąży w długim okresie do utrzymania relacji: 40% – wynagrodzenie stałe i 60% – wynagrodzenie zmienne.
Wynagrodzenie zmienne składa się z 2 komponentów:
a) Długoterminowy komponent efektywności (program motywacyjny oparty na akcjach Spółki) oraz
b) Krótkoterminowy komponent efektywności (oparty m.in. na tzw. rocznych celach indywidualnych).
Kryteria pomiaru podstawy wypłaty obydwóch komponentów wynagrodzenia zmiennego są wyłącznie obiektywnymi kryteriami finansowo-biznesowymi, takimi jak skonsolidowany zysk brutto (dla uruchomienia programu motywacyjnego, wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu oraz Wynagrodzenia dodatkowego Członka Zarządu), czy różnorodne kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) dla zdecydowanej większości rocznych celów indywidualnych. W nielicznych sytuacjach kryteriami pomiaru stopnia realizacji zadań indywidualnych są precyzyjnie określone „kamienie milowe” głównych projektów przyjętych dla danego roku.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
Rada Nadzorcza, bazując na uzgodnionym budżecie rocznym, na założeniach strategii i w trybie konsultacji z Prezesem Zarządu, ustala z każdym Członkiem Zarządu jego indywidualne zadania roczne, a następnie w lutym następującym po zakończeniu danego roku obrotowego dokonuje stosownej analizy i oceny stopnia realizacji celów stanowiących kryteria poziomu wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Dodatkowo, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji dwukrotnie w ciągu roku dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
Zdaniem Rady Nadzorczej, obydwa komponenty wynagrodzenia zmiennego dobrze odzwierciedlają nadrzędne cele strategiczne i operacyjne Grupy. Charakterystyka doboru kryteriów premiowych promuje zarówno efektywność współpracy całego Zarządu (skonsolidowany zysk brutto), jak i pozwala ocenić indywidualne osiągnięcia (performance) każdego Członka Zarządu.
Ponadto Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na kwestię odpowiedniego poziomu ustalenia kryteriów wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Program akcyjny zostaje uruchomiony po osiągnięciu przez Grupę w danym roku obrotowym kryterium wynikowego, Zysku Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (dalej PB), który dla każdego roku zostaje ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50 mln PLN. Wartość wyliczana jest od kwoty przekraczającej wymieniony poziom. Zadania indywidualne stanowią w zdecydowanej części fundament powodzenia odpowiednich elementów strategii w przyszłości, jak choćby digitalizacja działalności, czy też realizacja określonych projektów w obrębie sprzedaży i marketingu. Jakość realizacji zadań indywidualnych ma istotny wpływ na przyszłą zdolność rozwoju i generowania dochodów, a co za tym idzie – ma pośredni wpływ na wartość Grupy Kapitałowej.
Przedstawiona struktura i mechanizmy działania wynagrodzenia zmiennego skorelowane są także z długofalowym interesem pracowników Grupy, jej dostawców, społeczności lokalnej i wszystkich innych partnerów gospodarczych. Efektywna organizacja, długotrwała zdolność generowania zysków, silna pozycja finansowa i rynkowa oraz skutecznie realizowana strategia są najlepszym zabezpieczeniem długookresowych oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy Kapitałowej Amica.
W związku z utrzymującą się stagnacją popytu oraz silną konkurencją cenową na niemal wszystkich rynkach działania Grupy Amica S.A., rentowność Spółki znajduje się od kilku lat pod presją. Okoliczność ta powoduje nieosiąganie minimalnego Progu Bazowego dla zysku brutto, co skutkuje brakiem wypłat wynagrodzenia Zarządu z tytułu Programu Motywującego. Wobec powyższego faktu postulowana w Polityce Wynagrodzeń docelowa relacja wynagrodzeń zmiennych do stałych uległa zniekształceniu na niekorzyść wynagrodzenia zmiennego. Sytuacja taka miała również miejsce w 2025 roku.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
4. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU
4.1. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu
Członkom Zarządu przysługuje:
a) Stałe wynagrodzenie,
- Wynagrodzenie podstawowe,
- Pozostałe korzyści, do których uprawniony jest Członek Zarządu.
b) Wynagrodzenie zmienne,
- Roczną premia indywidualna (RPI),
- Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym,
- Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu,
- Wynagrodzenie dodatkowe Członka Zarządu
c) Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dotyczące wynagradzania Zarządu w podziale na rodzaj otrzymywanego przez nich wynagrodzenia:
| Komponent wynagrodzenia | Rodzaj wynagrodzenia | Cel | Podstawa wynagrodzenia |
|---|---|---|---|
| Podstawowe wynagrodzenie | Wynagrodzenie stałe | Pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na realizację celów gospodarczych jak i finansowych. | Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Grupy, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Grupę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie i mieści się w przedziale od 50 tys. PLN do 120 tys. PLN wynagrodzenia miesięcznego brutto. |
| Krótkoterminowy komponent efektywności | Roczna premia indywidualna (RPI) | Zapewnienie mechanizmów motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Grupy, jak również wzrost jej wyników finansowych. | Roczna premia indywidualna ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu skonsolidowanego budżetu rocznego Grupy. Wysokość premii uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej Grupy i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki i mieści się w przedziale od 100 tys. PLN do 200 tys. PLN brutto [1]. Roczną premia indywidualna przysługuje także Prezesowi Zarządu, a wartość wysokości to średnia arytmetyczna RPI pozostałych Członków Zarządu. |
| Długoterminowy komponent efektywności | Program motywacyjny | Stworzenie dodatkowej motywacji dla rozwoju Grupy w długim okresie, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy. | Wartość całego programu motywacyjnego na lata 2019-2026 wynosi 30 mln PLN, natomiast liczba akcji przyznana poszczególnym Członkom Zarządu, z wyjątkiem Prezesa Zarządu (do dnia 11.06.2025, po tej dacie bez wyjątku), uzależniona jest od indywidualnego procentowego współczynnika kalkulacji, uwzględniającego dotychczasowy wkład pracy w budowanie wartości Grupy. Kryterium finansowym dla danego roku jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny. |
| Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu | Zapewnienie mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Grupy, jak również wzrost jej wyników finansowych. | Z powodu braku prawa do nabywania akcji w ramach programu motywacyjnego, Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki Amica S.A. w dacie przydziału. Wartość uzależniona jest od indywidualnego współczynnika kalkulacji i nie może przekroczyć wartości 1,5 mln PLN za rok obrotowy. Kryterium finansowym jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny. Dotyczyło Pana Prezesa Jacka Rutkowskiego w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, czyli do 11 czerwca 2025 roku. | |
| Wynagrodzenie dodatkowe Członka Zarządu [2] | Zapewnienie przejrzystych warunków wynagrodzenia w długim okresie z tytułu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu, rekompensujących brak udziału w długoterminowych programach motywacyjnych opartych na akcjach, przy jednoczesnej motywacji i wspieraniu ciągłości zarządzania oraz realizacji strategicznych celów Spółki. | W przypadku rezygnacji Członka Zarządu z prawa do nabywania akcji w ramach programu motywacyjnego, otrzymuje on wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące 1,65 % skonsolidowanego zysku brutto Grupy za dany rok obrotowy. Wartość uzależniona jest od wyników Grupy i za rok obrotowy nie może przekroczyć wartości 1,5 mln PLN. Kryterium finansowym jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny. |
[1] Wartość premii wypłaconej w danym roku może się różnić od przedziału wartości premii wskazanego w ramach opisu podstawy wynagrodzenia dla rocznej premii indywidualnej. Jest to związane z procentową realizacją celów w danym roku, tzw. kamienie milowe.
[2] Informacje na temat Wynagrodzenia dodatkowego Członka Zarządu zawarte zostały w Uchwale nr 04/VI/2025 Rady Nadzorczej „Amica S.A.".
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
Wynagrodzenie podstawowe
Rada Nadzorcza określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, a także na mocy stosownej uchwały może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny.
Stałe wynagrodzenie wynikające ze stosunku pracy na podstawie umowy o pracę pomiędzy Amica S.A., a Członkiem Zarządu jest wypłacane co miesiąc.
Wysokość wynagrodzenia stałego ma na celu odzwierciedlenie poziomu doświadczenia zawodowego i stażu pracy i nie stanowi zachęty do przyjmowania nadmiernego ryzyka, w związku z tym nie jest powiązane z wynikami pracy.
Dodatkowe Świadczenia
Członkowie Zarządu Amica S.A. mogą otrzymać następujące świadczenia dodatkowe:
a) prawo do korzystania z samochodów służbowych do celów biznesowych i prywatnych,
b) pakiet opieki medycznej,
c) budżet szkoleniowy,
d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy,
f) uczestnictwo w pracowniczych planach kapitałowych (PPK).
Członkowie Zarządu nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur.
Wynagrodzenie zmienne – roczna premia indywidualna (RPI)
Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Wysokość premii ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Grupy i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych.
Zadania na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu. Przykładowe obszary kluczowych zadań indywidualnych, ustalonych w 2025 roku, różniące się dla poszczególnych Członków Zarządu, obejmowały m.in.:
a) wdrożenie rozwiązania Global Contact Centre Grupy Amica w obszarze Doskonałości Operacyjnej,
b) realizację kluczowych projektów (m.in. Golf, SSC – Centrum Usług Wspólnych, realizację Referencyjnego Kosztu jednostkowego produkcji na określonym poziomie),
c) kontynuację realizacji pełnego i kompleksowego przeniesienia funkcjonującego w spółce Amica S.A. systemu SAP ECC (oraz innych rozwiązań programowych) do systemu S/4HANA,
d) wdrożenie pilotażu Platformy Connectivity,
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
e) uporządkowanie i ujednolicenie parametrów premiowych w działach sprzedaży w spółkach Grupy.
W ramach tych obszarów określone są szczegółowe zadania indywidualne, polegające na osiągnięciu konkretnych parametrów finansowych bądź efektywności (KPI) lub jasno zdefiniowanych tzw. kamieni milowych.
Realizacja powyższych zadań stanowiła rzeczywistą podstawę oceny rocznej dokonanej przez Radę Nadzorczą i wypłaty Rocznej Premii Indywidualnej Członkom Zarządu za rok 2025.
Przyznana indywidualna premia pieniężna (RPI) wypłacana jest Członkom Zarządu w roku przypadającym po roku kalendarzowym, za który wspomniana premia została przyznana, jednakże nie wcześniej niż po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego premia dotyczy. Premia RPI za rok 2025 została wypłacona po publikacji Skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy 2025 – publikacja raportu miała miejsce 10 kwietnia 2026 roku.
Wynagrodzenie zmienne – prawo do nabywania akcji Spółki w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym
W Spółce obowiązuje program motywacyjny, w ramach którego Członkom Zarządu jest przyznawana premia, wypłacona w formie akcji. Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiące funkcję opiniodawczo-doradczą Zarządu, powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu.
Liczba akcji nabytych w ramach programu skupu akcji wyniosła 250 000 sztuk akcji, po cenie nominalnej 120 PLN i w całości została przeznaczona do zaoferowania osobom uprawnionym w ramach realizacji tego programu motywacyjnego.
Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia.
W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały Listę Imienną. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustali także Kwotę Bazową stanowiącą podstawę przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy wraz z Pulą Uprawnień oraz dokona przydziału Uprawnień. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną należy podzielić przez cenę jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Dzień Przydziału Uprawnień. Indywidualna Pula Uprawnień zostanie określona przez Radę Nadzorczą na Liście Imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień.
W ramach drugiego Programu motywacyjnego Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały dla każdego roku obrotowego poziom progu bazowego oraz Indywidualny Współczynnik Kalkulacji dla każdego z uczestników programu. Przydział uprawnień nastąpił w dniu 27 lipca 2023 roku w momencie podjęcia uchwały.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
Warunki programu motywacyjnego
| Komponent wynagrodzenia | Liczba osób uprawnionych | Okres obowiązywania | Min. próg skonsolidowanego zysku brutto w mln PLN |
|---|---|---|---|
| Pierwszy Program motywacyjny | 6 osób | od 1 stycznia 2019 do 20 maja 2019 | 60,0 |
| Drugi Program motywacyjny | 7 osób | od 21 maja 2019 do 20 maja 2023 | 100,0 |
| Drugi Program motywacyjny | 5 osób | od 13 lipca 2023 do 12 lipca 2024 | 50,0 |
| Drugi Program motywacyjny | 5 osób | od 13 lipca 2024 do 12 lipca 2026 | 50,0 |
Wycena bilansowa
W wycenie wartości godziwej uprawnień na dzień 31 grudnia 2025 Spółka opiera się na następujących kluczowych założeniach:
- Prognozowany zysk brutto w okresie 2025-2026;
- Prognozowany minimalny próg bazowy;
- Prognozowany współczynnik kalkulacji;
- Prognozowana cena akcji na każdy dzień przydziału uprawnień;
- Stopa dyskontowa.
Na podstawie powyższych założeń wartość rezerwy dla całości Programu Motywacyjnego do końca 2026 roku została oszacowana na poziomie 0,0 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2025 roku nie została ujęta rezerwa na program motywacyjny (na dzień 31 grudnia 2024 roku rezerwa na program motywacyjny wynosiła 2,0 mln PLN).
Realizacja programu
Na 31 grudnia 2025 liczba akcji własnych pozostaje niezmieniona względem roku ubiegłego i wynosi 103 829 sztuk.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu
W oparciu o treść § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w spółce „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach, Prezes Zarządu otrzymuje świadczenie zastępcze – wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość wartości akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznany m przez Radę Nadzorczą indywidualnym współczynnikiem kalkulacji. Podobnie jak w przypadku pozostałych Członków Zarządu Spółki powołanych na wspólną kadencję na lata 2023-2027, wypłata wynagrodzenia dodatkowego należnego Prezesowi Zarządu w ramach obecnej kadencji następuje pod warunkiem osiągnięcia przez Grupę skonsolidowanego zysku brutto na poziomie ponad 50,0 mln PLN. Indywidualny współczynnik kalkulacji dla obliczenia wynagrodzenia dodatkowego stosowany jest do kwoty skonsolidowanego zysku brutto i liczony od nadwyżki ponad 50 mln PLN. Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu dotyczyło Pana Prezesa Jacka Rutkowskiego w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, czyli do 11 czerwca 2025 roku.
W związku z brakiem spełnienia wspomnianego kryterium, wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu nie zostało ujęte w kosztach Spółki w roku 2025.
Wynagrodzenie dodatkowe Członka Zarządu
W związku z rezygnacją pani Mai Rutkowskiej z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2019-2026, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia zasad wypłacania wynagrodzenia dodatkowego Członka Zarządu Spółki. Owe wynagrodzenie uzależnione jest od wyników Grupy za rok obrotowy i wynosi 1,65% skonsolidowanego zysku brutto Grupy uzyskanego w danym roku obrotowym. Warunkiem przyznania wynagrodzenia jest osiągnięcie przez Grupę skonsolidowanego zysku brutto na poziomie ponad 50 mln PLN, przy czym indywidualny współczynnik w wysokości 1,65% stosowany jest do kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczonej od nadwyżki ponad 50 mln PLN. Maksymalna wysokość wynagrodzenia dodatkowego Członka Zarządu Spółki pani Mai Rutkowskiej uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej „Amica S.A.” za rok obrotowy 2025 wynosi 1,5 mln zł (ograniczenie kwotowe), przy czym jeśli Członek Zarządu pełnił funkcję jedynie przez część roku obrotowego, wówczas wynagrodzenie kalkulowane jest w proporcji liczonej jako okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, w stosunku do całkowitego okresu rozliczeniowego (tj. pełnego roku obrotowego). Ze względu na niespełnienie wspomnianego kryterium, wynagrodzenie dodatkowe Członka Zarządu za rok 2025 nie zostało wypłacone.
Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji
Członkowie Zarządu, w przypadku gdy została zawarta z nimi umowa o zakazie konkurencji, po ustaniu stosunku pracy są zobligowani do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przez okres 9 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W trakcie trwania tego okresu, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie wynoszącej 100 % średniego, stałego, miesięcznego wynagrodzenia brutto z ostatniego roku pełnienia funkcji. Wypłacane jest ono w 9 równych ratach. Spółce przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
4.2. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Zgodnie z obowiązującą w Grupie Polityką Wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w innych spółkach należących do Grupy, z którego tytułu otrzymywać mogą wynagrodzenie. Jednakże wynagrodzenie stałe i zmienne wypłacane przez Spółkę Amica S.A. stanowić musi wówczas co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy. Wartość rocznego wynagrodzenia od spółek zależnych, dla każdego Członka Zarządu nie może być łącznie wyższa niż 300 tys. złotych brutto, a dla niepełnych lat, proporcjonalnie niższa, stosowana do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.
W 2025 roku na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Pan Jacek Rutkowski oraz Maja Rutkowska otrzymywali wynagrodzenie w spółce Amica International GmbH. Pan Michał Rakowski otrzymywał comiesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia roli Zastępcy Dyrektora Generalnego w spółce Hansa Central Asia TOO.
Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia za 2025 rok dla Członków Zarządu Amica S.A. w podziale na spółki zależne, należące do Grupy Kapitałowej Amica:
| Spółka | Imię i nazwisko | Stanowisko | Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kwota wynagrodzenia w walucie Spółki (w tys.) | Kurs | Średni kurs | Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN) | |||
| Amica International GmbH | Jacek Rutkowski | Komitet doradczy | 4,0 | EUR | 4,2402 | 17,0 |
| Hansa Central Asia TOO | Michał Rakowski | Zastępca Dyrektora Generalnego | 1020,0 | KZT | 0,0072 | 7,4 |
| Amica International GmbH | Maja Rutkowska | Komitet doradczy | 4,0 | EUR | 4,2402 | 17,0 |
| Razem | 41,4 |
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
4.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi
Tabelaryczne ujęcie wynagrodzenia Członków Zarządu
W poniższej tabeli zostały pokazane wynagrodzenia należne poszczególnym Członkom Zarządu Spółki Amica S.A, piastujących swoje stanowiska statutowe zarówno w Spółce Amica S.A. jak i w Spółkach zależnych w 2025 roku:
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie stale | Wynagrodzenie zmienne | Razem wynagrodzenie całkowite | Proporcja pomiędzy stałym, a zmiennym wynagrodzeniem | ||||||||
| Wynagrodzenie zasadnicze | Dodatkowe świadczenia | Pracownicze Plany Kapitałowe [1] | Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji | Wynagrodzenie ze Spółek Zależnych | Roczna Premia Indywidualna | Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu | Wartość akcji do wydania za rok 2024 w roku 2025 [2] | ||||
| Jacek Rutkowski [3] | Prezes Zarządu | 531,3 | 48,7 | — | — | 17,0 | 31,2 | — | — | 628,2 | 95,0%/5,0% |
| Robert Stobiński [3] | Pierwszy Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych; Prezes Zarządu, Chief Executive Officer | 1 322,9 | 108,7 | — | — | — | 109,2 | — | — | 1 540,8 | 92,9%/7,1% |
| Michał Rakowski | Wiceprezes Zarządu, Chief Financial Officer | 1 080,0 | 45,1 | — | — | 7,4 | 107,2 | — | — | 1 239,7 | 91,4%/8,6% |
| Adrianna Harasymowicz-Stajkowska [4] | Wiceprezeska Zarządu ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego | 480,0 | 32,4 | 7,7 | 402,3 | — | — | — | — | 922,4 | 100,0%/0,0% |
| Paweł Biel | Wiceprezes Zarządu, Chief Customer Experience Officer | 960,0 | 130,3 | 17,0 | — | — | 48,9 | — | — | 1 156,2 | 95,8%/4,2% |
| Maja Rutkowska [3] | Wiceprezeska Zarządu; Chief Human Resources Officer | 432,9 | 61,1 | — | — | 17,0 | 15,3 | — | — | 526,3 | 97,1%/2,9% |
| Razem | 4 807,1 | 426,3 | 24,7 | 402,3 | 41,4 | 311,8 | — | — | 6 013,6 | — |
[1] PPK w wymiarze płatnym przez pracodawcę.
[2] W związku z brakiem wypracowania przez Grupę w 2025 roku skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 50,0 mln PLN, członkom Zarządu nie przysługiwało prawo do objęcia akcji z puli uprawnień wynikającej z trwającego programu motywacyjnego, jak również Prezesowi Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu czy Dodatkowe Wynagrodzenie Członka Zarządu Pani Mai Rutkowskiej.
[3] W dniu 11 czerwca 2025 roku został powołany Zarząd w spółce dominującej Amica S.A. W związku z tym, Pan Jacek Rutkowski przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu Amica S.A. Na Prezesa Zarządu został powołany Pan Robert Stobiński. Ponadto na stanowisko Wiceprezeski Zarządu została powołana Pani Maja Rutkowska.
[4] W dniu 24 lutego 2025 roku Pani Adrianna Harasymowicz-Stajkowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezeski Zarządu „Amica S.A.” oraz członkostwa w Zarządzie „Amica S.A.”, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2025 roku. Po zakończeniu kadencji otrzymywała świadczenie z tytułu zakazu konkurencji.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
W roku 2025, na rzecz najbliższej rodziny Zarządu zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenia medycznego odpowiednio w kwocie 62,9 tys. złotych. Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Zarządu, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno-prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.
Proporcje między składnikami wynagrodzenia
Poniżej na diagramie zaprezentowano kształtowanie się struktury wynagrodzenia Zarządu w roku 2025 w podziale na wynagrodzenie zmienne i stałe:
4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń – nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 1 podpunktu c) Polityki Wynagrodzeń – Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie dokonała uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w powyższym zakresie. Z uwagi na powyższe, w roku 2025 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
5. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym.
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu:
- udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej,
- uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą,
- wynagrodzenia premiowego,
- uczestnictwa w programie motywacyjnym.
W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej członkom przysługuje zwrot kosztów z tym związanych, tj. kosztów podróży i noclegów.
Dodatkowo Spółka Amica S.A., na wniosek członka Rady Nadzorczej, pokrywa koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O) oraz koszty z tytułu korzystania z pakietu opieki medycznej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym. Nie są natomiast objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi czy programami wcześniejszych emerytur.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą także otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe z tytułu oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które wynikają wprost z przepisów zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Wynagrodzenie to nie może jednak przekroczyć 100% kwoty wynagrodzenia stałego Członka Zarządu. W roku 2025 wynagrodzenie z tego tytułu nie było pobierane przez Radę Nadzorczą.
W 2025 roku na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Pan Tomasz Rynarzewski oraz Pan Paweł Wyrzykowski otrzymali wynagrodzenie w spółce Amica International GmbH, należącej do Grupy.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
W poniższej tabeli zostały przedstawione wartości wynagrodzenia wypłaconego Radzie Nadzorczej Spółki Amica S.A. w roku 2025.
| Imię i nazwisko | Stanowisko | Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie zasadnicze | Ubezpieczenie medyczne | Pracownicze Plany Kapitałowe [1] | Wynagrodzenie ze Spółek Zależnych | Razem wynagrodzenie stałe | ||
| Tomasz Rynarzewski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 360,0 | 17,7 | — | 17,0 | 394,7 |
| Paweł Małyska [2] | Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 134,2 | 9,8 | — | — | 144,0 |
| Katarzyna Nagórko | Niezależna Członkini Rady Nadzorczej | 300,0 | — | 4,5 | — | 304,5 |
| Aleksandra Petryga | Członkini Rady Nadzorczej | 300,0 | 20,7 | — | — | 320,7 |
| Piotr Rutkowski | Członek Radu Nadzorczej | 300,0 | 20,7 | — | — | 320,7 |
| Paweł Wyrzykowski | Członek Rady Nadzorczej; Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 300,0 | 20,7 | 4,8 | 17,0 | 342,5 |
| Andrzej Jackiewicz [2] | Niezależny Członek Rady Nadzorczej | 166,7 | 10,5 | — | — | 177,2 |
| Razem | 1 860,8 | 100,1 | 9,3 | 34,0 | 2 004,3 |
[1] PPK w wymiarze płatnym przez pracodawcę.
[2] W dniu 11 czerwca 2025 roku została powołana Rada Nadzorcza w spółce dominującej Amica S.A. W związku z tym, Pan Paweł Małyska przestał pełnić funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej został powołany Pan Andrzej Jackiewicz.
W roku 2025, na rzecz najbliższej rodziny Rady Nadzorczej zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenia medycznego odpowiednio w kwocie 99,2 tys. złotych. Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Rady Nadzorczej, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno-prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
6. ZGODNOŚĆ SYSTEMU WYNAGRODZEŃ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ I ZE STRATEGIĄ GRUPY
Celami Polityki Wynagrodzeń są:
- zapewnienie długoterminowych interesów Grupy, z poszanowaniem uzasadnionych praw interesariuszy (m.in. pracowników, kontrahentów),
- realizacja strategii biznesowej, która zakłada między innymi: koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego, wzrost udziału Grupy na rynkach europejskich, jak również wchodzenie na nowe rynki oraz wzrost sprzedaży na pozostałych rynkach, rozwój rynkowy portfela marek Grupy, wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
- stabilizacja działalności Grupy, rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
- ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorcze.
Rada Nadzorcza podkreśla zgodność aktualnego systemu wynagrodzeń z Polityką Wynagrodzeń i realizowaną strategią. Wspomnianą zgodność determinują między innymi poniższe czynniki:
- Atrakcyjny i konkurencyjny poziom wynagrodzenia ogółem, podlegający systematycznej analizie wysokości oraz części składowych, ułatwiający możliwość pozyskania do pełnienia mandatu członków organów Spółki osób o odpowiednich kwalifikacjach, zarówno w zakresie realizowanych funkcji, jak i w zakresie specyfiki rozpiętości geograficznej działalności Grupy (międzynarodowy charakter),
- Stały charakter wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będący podstawą właściwego nadzoru i budowania systemowego, długookresowego podejścia do nadzoru działalności,
- Zmienny charakter wynagrodzenia Zarządu, gdzie zmienne komponenty wynagrodzenia stanowią w długim okresie od 40% do 60% wynagrodzenia ogółem,
- Ścisła korelacja komponentów zmiennych wynagrodzenia Zarządu z uzyskiwanymi wynikami finansowymi Grupy,
- Właściwa równowaga pomiędzy wspólnymi i indywidualnymi zmiennymi komponentami wynagrodzenia Członków Zarządu,
- Równowaga pomiędzy krótko – i długo-okresowymi kryteriami premiowymi,
- Ambitny i motywacyjny charakter kryteriów wynagrodzenia zmiennego,
- Oparcie indywidualnych zadań premiowych Członków Zarządu na kluczowych celach strategicznych Grupy wynikających z oficjalnej strategii i budżetu rocznego,
- Wysoka mierzalność i transparentność głównych kryteriów premiowych Zarządu, gdzie zdecydowana większość tych kryteriów stanowi jasno zdefiniowane parametry finansowe, jak zysk brutto, czy kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) dla indywidualnych na dany rok zadań premiowych,
- Metodyka corocznej oceny indywidualnej pracy Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, gdzie stopień realizacji rocznych zadań indywidualnych stanowi jedno z głównych kryteriów oceny pracy.
Grupa Kapitalowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
7. INFORMACJE PORÓWNAWCZE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRADZANIA I WYNIKÓW
W poniższych tabelach zaprezentowany zmiany średnich wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Grupy Amica S.A. na przestrzeni lat: 2021 do 2025.
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Amica S.A.:
| 31 grudnia 2025 | 31 grudnia 2024 | 31 grudnia 2023 | 31 grudnia 2022 | 31 grudnia 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Średnia miesięczna [1][2] | 101,2 | 95,1 | 87,4 | 92,6 | 145,8 |
| Zmiana w stosunku do poprzedniego roku | 6,4% | 8,8% | (5,6%) | (36,5%) | (30,9%) |
[1] Dotyczy wynagrodzenia wszystkich pełniących funkcję członków Zarządu w danym roku sprawozdawczym.
[2] Średnia miesięczna dotyczy okresu pełnienia funkcji w Zarządzie (nie ujęto wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji).
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Amica S.A.:
| 31 grudnia 2025 | 31 grudnia 2024 | 31 grudnia 2023 | 31 grudnia 2022 | 31 grudnia 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Średnia miesięczna [1] | 27,7 | 27,7 | 27,2 | 26,3 | 26,5 |
| Zmiana w stosunku do poprzedniego roku | 0,0% | 1,8% | 3,4% | (0,8%) | 0,9% |
[1] Dotyczy wynagrodzenia wszystkich pełniących funkcję członków Rady Nadzorczej w danym roku sprawozdawczym.
Wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.:
| 31 grudnia 2025 | 31 grudnia 2024 | 31 grudnia 2023 | 31 grudnia 2022 | 31 grudnia 2021 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych | Średnia miesięczna | 11,0 | 10,2 | 8,8 | 8,0 | 8,2 |
| Zmiana w stosunku do poprzedniego roku | 7,8% | 15,9% | 10,0% | (2,4%) | 12,3% | |
| Pracownicy na stanowiskach robotniczych | Średnia miesięczna | 4,2 | 3,9 | 3,5 | 3,2 | 3,0 |
| Zmiana w stosunku do poprzedniego roku | 7,7% | 11,4% | 9,4% | 6,7% | (14,3%) |
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A.
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica
for living
Kluczowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Amica:
| 31 grudnia 2025 | 31 grudnia 2024 | 31 grudnia 2023 | 31 grudnia 2022 | 31 grudnia 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody z umów z klientami (mln PLN) | 2 411,0 | 2 573,6 | 2 837,9 | 3 414,9 | 3 433,9 |
| Marża zysku ze sprzedaży brutto | 28,0% | 27,0% | 26,6% | 21,8% | 24,1% |
| Marża EBITDA | 5,6% | 4,9% | 4,8% | 2,5% | 6,3% |
| Zysk brutto (mln PLN) | 41,9 | 28,0 | 23,0 | 3,8 | 144,9 |
| Aktywa razem (mln PLN) | 1 812,6 | 1 919,2 | 1 995,0 | 2 197,9 | 2 509,4 |
| Zmiana kapitału obrotowego netto (mln PLN) [1] | (16,1) | 27,2 | 3,2 | 289,4 | (325,3) |
| Kapitał własny (mln PLN) | 1 040,0 | 1 049,8 | 1 065,3 | 1 107,0 | 1 142,9 |
| Dług netto EBITDA za 12 miesięcy | 0,44 | 0,84 | 0,66 | 0,84 | 1,41 |
| Nakłady inwestycyjne (mln PLN) | 36,0 | 39,7 | 71,6 | 84,4 | 86,9 |
[1] KON, czyli Kapitał obrotowy netto liczony jako zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych.
Szczegółowe informacje o czynnikach wpływających na wyniki finansowe Grupy Amica oraz sytuację finansową za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, przedstawione zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Amica za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku w nocie 6 oraz w nocie 8.2.
8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW
8.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
W 2025 roku Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.
8.2. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń
W 2025 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach.
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
[w tys. PLN]
Amica for living
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Amica S.A. uchwałą dnia 19 maja 2025 roku.
Zatwierdzone 19 maja 2026 roku
Publikacja 19 maja 2026 roku
Grupa Kapitałowa Amica | RAPORT ROCZNY