Raport bieżący nr 16/2023

Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Uzasadnienie: Konieczność dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2022 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy).
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2022 r.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2022.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2022.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2022 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 r. oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);.
1. Podjęcie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2022 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku

netto za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);

3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r. (blok głosowań);
4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r. (blok głosowań);
5) podziału zysku netto za 2022 r.;
6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2022 r.;
7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego rok 2022;
8) ustalenia liczby członków Zarządu (w związku z upływem dotychczasowej kadencji Zarządu Spółki) oraz powołania Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki na nową kadencję (blok głosowań);
9) zmian w Statucie Spółki (blok głosowań);
10) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
11) połączenia spółki "Amica S.A." ze spółką Marcelin Management Sp. z o.o.;
12) wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach;
13) przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach;
14) przyjęcia nowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna".
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 31 marca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022

roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 595,1 mln złotych,
b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 33,6 mln złotych,
c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku, o kwotę 10,8 mln złotych,
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, o kwotę 6,6 mln złotych,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -
jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu

w sprawie podziału zysku za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sporządzania i składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 08/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej-Brzóska – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 06 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela pani Aleksandrze Petryga – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Jackowi Marzochowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w kwocie 33.632.681,20 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden złotych i 20/100) przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.

(!) W dniu 27 kwietnia 2023 roku ukazał się raport bieżący Nr 12/2023 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie zaopiniowania przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej

sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych wynika, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 22/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.197,9 mln złotych,
b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 9,7 mln złotych,
c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 35,9 mln złotych,
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 106,5 mln złotych,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -
jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2023 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022, o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwał do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 24/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: określenia liczby Członków Zarządu kolejnej kadencji

Działając na podstawie art. 368 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z wygaśnięciem mandatów Członków Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (zwanej dalej: "Spółką"), wskutek upływu czteroletniej kadencji Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki określa niniejszym liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki kolejnej, wspólnej kadencji na [●] (słownie: [●]) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Mandat Zarządu spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych w związku z § 30 ust. 4 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna", wygasł z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Amica Spółka Akcyjna" zatwierdzającego sprawozdanie finansowe tej Spółki za rok obrotowy 2022 r. Wobec powyższego konieczne jest ustalenie liczby Członków Zarządu na nową kadencję. Członkowie Zarządu są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

Projekt uchwał do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: powołania pana/pani [●] na stanowisko członka Zarządu i powierzenia jemu/jej funkcji Prezesa Zarządu na wspólną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt 4, § 30 ust. 1 i 4 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana/pani [●] na stanowisko członka Zarządu i powierza mu/jej funkcję Prezesa Zarządu.
Powołanie pana/pani [●] na stanowisko Członka – Prezesa Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" następuje na wspólną (czteroletnią) kadencję, o której mowa w § 30 ust. 4 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydacie do objęcia funkcji Członka - Prezesa Zarządu zostanie przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.

Projekt uchwał do Punktu 12.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr [26-29]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: powołania pana/pani [●] na stanowisko członka Zarządu na wspólną kadencję

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt 4, § 30 ust. 1 i 4 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana/panią [●] na stanowisko członka Zarządu.
1. Powołanie pana/pani [●] na stanowisko członka Zarządu następuje na wspólną (czteroletnią) kadencję, o której mowa w § 30 ust. 4 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydatach na Członków Zarządu zostanie przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 30/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie (dodana numeracja i treść punktu 26) i 27) ):

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).

26)produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
27) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W związku z planowanym połączeniem spółki "Amica S.A." ze spółką zależną Marcelin Management Sp. z o.o. – celem połączenia wyżej wymienionych spółek jest centralizacja funkcji produkcyjnych oraz procesów pomocniczych (Spółka będzie wykorzystywać te technologie w swojej działalności). Działalność ta ma charakter poboczny, stanowiący wsparcie dla działalności podstawowej. Zmiana ma zapewnić zgodność przedmiotu działalności Spółki z faktycznie prowadzoną przez nią działalnością. Zmiana ma charakter nieistotny i sprowadza się do dodania punktu 26 (produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz punktu 27 (produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 31/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 7

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1. 5.099.559 akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 05.099.559, w tym:
2. a) 2.720.677 akcji, o numerach od 00.000.001 do 02.720.677, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy,
3. b) 2.378.882 akcji, o numerach od 02.720.678 do 05.099.559, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje serii A pozostawały w depozycie Spółki i nie mogły zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogły zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 1997. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok 1996.

2.675.714 akcji serii B o numerach od 05.825.001 do 08.500.714, które są akcjami zwykłymi na okaziciela i uczestniczą w dywidendzie od dnia pierwszego stycznia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (01 I 1997 roku)."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1) 5.099.559 akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 05.099.559, w tym:

a) 2.720.077 akcji, o numerach od 00.000.001 do 02.720.077, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy,
b) 2.379.482 akcji, o numerach od 02.720.078 do 05.099.559, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną.

2) 2.675.714 akcji serii B o numerach od 05.825.001 do 08.500.714, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Proponowana zmiana ma charakter czysto techniczny i wynika z dokonanej w 2021 roku konwersji (zamiany akcji imiennych na okaziciela) dotyczącej 600 akcji serii A, o wartości nominalnej 2 złote każda; vide: Raport bieżący nr 19/2021 z dnia 6.12.2021). Ponadto wykreśleniu podlega zapis mający charakter historyczny dotyczący złożenia akcji wydanych w zamian za udziały w Fabryce Kuchni Wronki Sp. z o.o. i wskazania na uprawnienie dotyczące uczestnictwa w dywidendzie od 1996 r.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 32/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 8 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki w brzmieniu:

"5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki lub do kasy Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje;"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wykreślono wzmiankę o możliwości złożenia ceny nabycia akcji w kasie Spółki.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 33/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 22 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 22

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
2. a) kandydatów na członków Rady Nadzorczej należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać opis kwalifikacji kandydata i jego doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat jest kandydatem na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w § 21 ust. 2;
3. b) kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 10% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 2% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata;
4. c) Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieści informację o zgłoszonych kandydaturach na członków Rady Nadzorczej wraz z przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"§ 22

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
- a) kandydatów na członków Rady Nadzorczej należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać opis kwalifikacji kandydata i jego doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy dany kandydat jest kandydatem na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w § 21 ust. 2;

b) kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 20% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 2% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata;
c) Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieści informację o zgłoszonych kandydaturach na członków Rady Nadzorczej wraz z przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki podwyższono próg uprawniający do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorcze (z 10% do 20%)j, co ma umożliwić zgłaszanie kandydatur NCRN przez akcjonariuszy instytucjonalnych, pozostawiając bezpieczny bufor dla ewentualnego zwiększenia zaangażowania kapitałowego bez ujemnego wpływu na możliwość zgłoszenia kandydatury NCRN.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 34/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 23 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 23

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"§ 23

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami i na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki doprecyzowano, że nie wystarczy sam wniosek akcjonariuszy dla przeprowadzenia wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, lecz dodatkowo powstać przynajmniej jedna grupa, co jest warunkiem przeprowadzenia wyborów (głosowania) grupami.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 35/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 27

1. Posiedzenia Rady są zwoływane przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności jej Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady.
1. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.
Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 27

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.
3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności jej Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
8. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. W przypadku braku możliwości zachowania terminu wskazanego w zdaniu poprzednim, materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w takim terminie, aby zapewnić członkom Rady Nadzorczej możliwość zapoznania się z ich treścią i dokonania ich stosownej oceny przed planowanym posiedzeniem.
1. Z uwagi na obowiązek określony w ust. 8 niniejszego paragrafu, ogranicza się obowiązek informacyjny , o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych (wyszczególnionych w art. 3801 kodeksu spółek handlowych). Obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji ograniczony jest wyłącznie do kwestii wskazanych w regulaminie Rady Nadzorczej. Obowiązek przekazania informacji zachodzi niezwłocznie po wystąpieniu

zdarzeń lub okoliczności, które podlegają raportowaniu Radzie Nadzorczej. Informacje mogą przedstawione na piśmie lub w formie elektronicznej (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej). Szczegółowe zasady realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, określone zostają w regulaminie Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki uwzględniono nową treść art. 389 Kodeksu spółek handlowych, który zastrzega pewne kompetencje dotyczące rady nadzorczej i określa tryb działania tego organu, o ile wynika to ze statutu.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 36/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 1 pkt 1)-5) Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 28

Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica, a ponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu "Amica S.A." w skład organów spółek wchodzących w skład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), o ile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie w związku z takim powołaniem lub zatrudnieniem;
4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 28

1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny (obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania zarządu, sprawozdania finansowego oraz ocenę wniosków Zarządu co do pokrycia straty lub podziału zysku);
2) sprawdzanie ksiąg Spółki w każdym czasie;
3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu, a ponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu "Amica S.A." w skład organów spółek wchodzących w skład Grupy "Amica" lub zatrudnienie członków Zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy "Amica"(niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), o ile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie w związku z takim powołaniem lub zatrudnieniem;
4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego oraz innych organizacji gospodarczych;
5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd planów finansowych (budżetów) Spółki;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym (m.in. zamieniono zwrot "badanie sprawozdań finansowych" na "ocenę sprawozdań finansowych" i wskazano na zakres tej oceny, zrezygnowano z kalendarzowego rozróżnienia planów (budżetów) Spółki, a ponadto wykreślono zapis o możliwości sprawdzania stanu kasy Spółki, jak też opiniowania wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica z uwagi na okoliczność, że zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących spółkami zależnymi są określone w treści statutu, umowy spółki lub aktu założycielskiego spółki zależnej, a nadzór korporacyjny nad zasadami ukształtowania wynagrodzenia członków innych Zarządów w Grupie "Amica" jest sprawowany w ramach wykonywania praw udziałowych przez Spółkę).

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 37/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po treści § 27 ust. 6 Statutu Spółki dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako ust. 7 w następującym w brzmieniu:

"7. Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wskazano na ograniczenia kwotowe łącznego kosztu wynagradzania wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które wynika z przyjętego planu finansowego (budżetu) Spółki.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 38/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1) skreśla się dotychczasową treść § 30 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"5. Mandaty członków Zarządu powołanych przy przekształceniu spółki "Fabryka Kuchni WRONKI Sp. z o.o." w spółkę akcyjną wygasły w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 1996."

2) a dotychczasowa jednostka redakcyjna oznaczona jako § 30 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 30 ust. 5.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wykreślony został zapis o charakterze historycznym wraz z nadaniem nowej numeracji dotychczasowej jednostce redakcyjnej.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 39/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 32 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 32

1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
1. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią badania w trybie przepisu art.382 § 2 Kodeksu handlowego nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 32

1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
1. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zbadaniu przez biegłego rewidenta, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz sprawozdaniem z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki dostosowano zakres używanej terminologii wskazanej w treści Kodeksu spółek handlowych, Statucie Spółki i ustawie o rachunkowości.

Projekt uchwały do Punktu 12.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 40/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 30/2023, Uchwałą Nr 31/2023, Uchwałą Nr 32/2023, Uchwałą Nr 33/2023, Uchwałą Nr 34/2023, Uchwałą Nr 35/2023, Uchwałą Nr 36/2023, Uchwałą Nr 37/2023, Uchwałą Nr 38/2023 oraz Uchwałą Nr 39/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna w dniu 27 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie: Wobec zmian w Statucie Spółki konieczne jest opracowanie tekstu jednolitego Spółki. Na mocy art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu zmienionego statutu. Uchwała ma charakter natury technicznej (proceduralnej).

Projekt uchwały do Punktu 12.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 41/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie połączenia spółki z Marcelin Management Sp. z o.o.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do art. 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o połączeniu spółki:

− "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017514, kapitał zakładowy 15 550 546,00 zł, opłacony w całości ("Spółka Przejmująca"),

ze spółką

− "Marcelin Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Bułgarska 17, 60-320 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000315616, kapitał zakładowy 56 643 500,00 zł ("Spółka Przejmowana"),

zwanych dalej łącznie "Spółkami", na warunkach określonych w treści planu połączenia podpisanego w dniu 8 marca 2023 r. przez Zarządy łączących się Spółek i ogłoszonego na stronach internetowych Spółek w dniu 7 kwietnia 2023 r. ("Plan Połączenia").

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" potwierdza, że akcjonariusze Spółki Przejmującej mogli zapoznać się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do akcjonariuszy.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 4.

Przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 5.

Jako że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" potwierdza, że nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym oraz nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Uzasadnienie: Celem połączenia spółek "Amica S.A." i Marcelin Management Sp. z o.o. – wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Amica – jest podniesienie efektywności Grupy Amica poprzez uporządkowanie jej struktury wewnętrznej. Spółka przejmowana oraz spółka przejmująca zamierzają dokonać połączenia, w celu racjonalizacji swej działalności poprzez uproszczenie struktury własności. Połączenie jest zbieżne ze strategią grupy kapitałowej, w skład której wchodzą łączące się spółki, mającej na celu zmniejszanie kosztów działalności poszczególnych spółek core-business należących do Grupy Kapitałowej "Amica". Połączenie pozostanie bez wpływu na sytuację majątkową Emitenta – jako spółki przejmującej, ponieważ spółka przejmowana w całości należy do spółki przejmującej. Niezależnie od powyższego, celem połączenia wyżej wymienionych spółek jest centralizacja funkcji produkcyjnych oraz procesów pomocniczych (zakład produkcyjny spółki Marcelin Management Sp. z o.o. znajduje się w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości fabrycznych Spółki "Amica" we Wronkach). W wyniku połączenia mają zostać osiągnięte następujące cele długookresowe: optymalizacja procesów dostaw i produkcji opakowań ochronnych oraz uproszczenie procesów podejmowania decyzji związanych z produkcją Fabryki Kuchni we Wronkach. Informacja o planowanym połączeniu była publikowana w treści Raportu bieżącego Nr 6/2023 oraz Nr 8/2023.

Projekt uchwały do Punktu 12.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia dokonać zmiany dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Polityka Wynagrodzeń"), przyjętej na mocy Uchwała Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, w ten sposób, że:

a) dotychczasowy § 1 ust. 3 lit. a) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:

a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii, która zakłada m.in.:
- (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
- (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
- (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
- (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
- (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
- (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji

(vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,"

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
- a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii, która zakłada m.in.:
  - (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich, jak również wchodzenie na nowe rynki oraz wzrost sprzedaży na pozostałych rynkach;
  - (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
  - (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
  - (iv) rozwój rynkowy portfela marek Grupy;
  - (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
  - (vi) wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
  - (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,"

b) dotychczasowy § 2 ust. 3 i 4 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 30% do 70%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 30%, a wynagrodzenie zmienne max. 70% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.

Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 99 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie."

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 40% do 60%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 40%, a wynagrodzenie zmienne max. 60% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.

4. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 120 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie. Wynagrodzenia otrzymywane przez poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek (nadzorczych lub zarządczych) nie mogą być łącznie wyższe niż 300.000 zł brutto w skali roku kalendarzowego, a dla niepełnych lat, będą proporcjonalnie niższe, stosowanie do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki."

c) dotychczasowy § 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"§ 3

1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Prawo do RPI nie przysługuje Prezesowi Zarządu.
1. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
1. RPI ustalana jest na kolejny rok kalendarzowy po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
1. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
2. a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
c) wzrost efektywności produkcji,
d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
e) wzrost rentowności,
f) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
g) rozwój polityk compliance.
1. Kryteria niefinansowe dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki nie były brane pod uwagę przy ustalaniu kluczowych zadań indywidualnych , o których mowa w ust. 4.
1. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, KWR może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. KWR może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
1. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
1. W okresie do końca miesiąca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 6 i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
1. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy którego RPI dotyczy.
1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4."

otrzymuje nową następującą treść:

"§ 3

1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych.

2. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki, wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
3. RPI ustalana jest na dany rok obrotowy lub jego część (w przypadku ustalenia RPI dla roku, w którym kończy się kadencja Zarządu) po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
4. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
- h) wdrożenie transformacji cyfrowej – digitalizacja działalności Spółki,
- i) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
- j) wzrost efektywności produkcji,
- k) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
- l) wzrost rentowności,
- m) budowanie efektywnych łańcuchów dostaw (supply chain management),
- n) rozwój polityk w ramach GRC (Governance, Risk, Compliance),
- o) zapewnienie stałego poziomu wysokiej jakości produktów i towarów oferowanych przez Grupę.
5. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, Rada Nadzorcza może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. Rada Nadzorcza może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Rada Nadzorcza może także ustalić zadania indywidualne rozliczane w okresie dłuższym niż jeden rok. W takim przypadku

maksymalna wartość pieniężna RPI ulega proporcjonalnemu zwiększeniu. Decyzje objęte niniejszym ustępem Rada Nadzorcza podejmuje w oparciu o rekomendacje KWR.

6. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
7. W okresie do końca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).
9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4.
10. W przypadku gdy Rada Nadzorcza ustali kluczowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu - przy założeniu, że ustalone kluczowe zadania indywidualne muszą być osiągnięte do końca kadencji realizacja czynności wskazanych w ust. 7-8, tj. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki oceny realizacji kluczowych zadań indywidualnych i na tej podstawie ustalenie wysokości RPI powinno nastąpić przed zakończeniem kadencji i wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, w szczególności przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Wypłata RPI nastąpi w terminie wskazanym w ust. 8, o ile Członek Zarządu spełni kryterium uzyskania absolutorium.
11. Prezesowi Zarządu przysługuje RPI za dany rok lub inny okres, za który RPI jest nabywane, w wysokości średniej arytmetycznej RPI nabytych przez pozostałych Członków Zarządu. Wypłata RPI Prezesa Zarządu następuje w terminach jak dla pozostałych Członków Zarządu."

d) dotychczasowy § 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."

otrzymuje nową następującą treść:

"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."

e) dotychczasowy § 4 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym."

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50.000.000,- zł (pięćdziesiąt milionów złotych);) oraz
c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz

d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym. Rada Nadzorcza ustala PB dla roku 2023 w terminie trzech tygodni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za rok 2022, a PB dla kolejnych okresów ustala w terminie trzech tygodni od daty zatwierdzenia budżetu na dany rok."

f) dotychczasowy § 4 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
wynoszącego
ponad	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień."

otrzymuje nową następującą treść:

"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku	𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾 𝐵𝐵 𝐵𝐵 = (𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍 𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵 − 𝑃𝑃 ł) × 𝑊𝑊
Brutto

przekraczającego
wartość
ustalonego	Progu
Bazowego	ustala
się Kwotę Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

g) dotychczasowy § 4 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień."

otrzymuje nową następującą treść:

h) dotychczasowy § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji."

otrzymuje nową następującą treść:

i) dotychczasowy § 8 ust. 1 lit. b) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka (pakiet indywidualny o wartości ok. 450 zł miesięcznie lub pakiet rodzinny o wartości ok. 1000 zł miesięcznie),"

otrzymuje nową następującą treść:

"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka,"

j) dotychczasowy § 9 ust. 2 lit g) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki S.A.,

otrzymuje nową następującą treść:

k) dotychczasowa treść § 11 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje numerację § 11 ust. 1.

l) po treści § 11 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako § 11 ust. 2 w następującym brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022."

m) skreśla się dotychczasową treść Załącznika Nr 1 do Polityki Wynagrodzeń w postaci Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, w związku z uprawnieniem

wskazanym w treści nowego § 11 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w zakresie dostosowania treści Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022.

Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione na podstawie ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z obowiązującymi zasadami dotyczącymi dokonywania okresowego przeglądu obowiązującej w spółce "Amica S.A." Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki – w trybie wskazanym w treści § 10 ust 3-7 Polityki Wynagrodzeń – przystąpiły do prac w zakresie modyfikacji niektórych jej zapisów, w szczególności pod kątem aktualizacji celów opisanych w Polityce Wynagrodzeń (także jeżeli chodzi o opis kluczowych zadań indywidualnych stanowiących podstawę przyznania RPI), jak i również w świetle istotnych wyznawań i oczekiwań co do szczególnego zaangażowania członków Zarządu, którzy zostaną powołani na nową kadencję, w reorganizację procesów biznesowych w Grupie Kapitałowej "Amica" i ich dostosowania organizacyjnego i procesowego do nowego modelu funkcjonowania jednostek organizacyjnych i unifikacji procesów w ramach Grupy Kapitałowej "Amica".

Wynikiem tych prac są m.in. sformułowane w treści projektu uchwały propozycje zmian w zakresie struktury i wysokości stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkom Zarządu Spółki (sposobu kalkulacji uprawnień w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej). Zmiana niektórych parametrów, w tym wprowadzenie zapisu dotyczącego corocznego ustalania Progu Bazowego oraz Współczynnika Kalkulacji (przy zastrzeżeniu, że poziom Progu Bazowego nie może być niższy aniżeli 50 mln zł) oraz wskazanie ograniczenia kwotowego dotyczącego maksymalnego poziomu Indywidualnej Puli Uprawnień odzwierciedla nowe realia rynkowe w jakich działa Spółka (Grupa Kapitałowa "Amica") i jest ściśle związane z jej aktualną sytuacją finansową oraz ekonomiczną. Część zaproponowanych zmian zapisów Polityki Wynagrodzeń ma charakter doprecyzowujący, w szczególności, jeżeli chodzi o ustalenie kluczowych zadań indywidualnych dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu, niektóre też jak np. zmiana widełek wynagrodzenia stałego wynikają z obserwacji, jakie zostały poczynione podczas prowadzonych przez Spółkę procesów rekrutacji na stanowiska top managerskie (z udziałem osób mających doświadczenie w pracy w korporacjach o zasięgu międzynarodowym) i zmieniających się bardzo dynamicznie w ostatnim czasie warunków dotyczących zasad wynagradzania osób piastujących tego typu stanowiska.

Projekt uchwały do Punktu 12.13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 43/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" bazując na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje tekst jednolity dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako: Polityka), uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku.
1. Załącznik zawierający Politykę stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Sporządzenie tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ma na celu ułatwienie posługiwania się tekstem Polityki Wynagrodzeń z uwagi na wprowadzenie do treści regulacji licznych zmian wskazanych w treści Uchwały Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 44/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" przyjmuje nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica S.A.".
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica S.A." uchyla dotychczasowy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą Nr 20/2010 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 16 lutego 2010 roku.

§ 2.

Tekst nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zamknięcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 roku.

Uzasadnienie: W związku z dokonanymi na przestrzeni lat 2010-2022 zmianami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Dobrych Praktyk GPW, aktualnego brzmienia Statutu Spółki "Amica" zachodzi konieczność zaktualizowania Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica S.A.", które obecna wersja została uchwalona w 2010 r.

*****

ZAŁĄCZNIKI

A. Załącznik do projektu Uchwały Nr 05/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022
B. Załącznik do projektu Uchwały Nr 21/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022
C. Załącznik do projektu Uchwały Nr 43/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach
D. Załącznik do projektu Uchwały Nr 44/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Załącznik do projektu Uchwały Nr 05/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz statystyka posiedzeń

W okresie od 01.01.2022 roku do 29.06.2022 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Andrzej KONOPACKI – Niezależny Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji 2. Paweł MAŁYSKA – Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
Jacek MARZOCH – Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego 4. Piotr RUTKOWSKI – Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego 5. Tomasz RYNARZEWSKI – Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji 6. Paweł WYRZYKOWSKI – Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu

Po wyborze Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29.06.2022 roku oraz jej ukonstytułowaniu się w dniu 13.07.2022 roku jej skład na koniec okresu sprawozdawczego był następujący:

1. Paweł MAŁYSKA Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
1. Katarzyna NAGÓRKO Niezależna Członkini RN, Przewodnicząca Komitetu Audytu
1. Aleksandra PETRYGA Członkini RN, Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Operacyjnego

Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2022 roku dwanaście posiedzeń w pełnym składzie osobowym w dniach: 20 stycznia, 27 stycznia, 22 lutego, 15 marca, 30 marca, 28 kwietnia, 25 maja, 10 czerwca, 13 lipca, 18 sierpnia, 19 października oraz 20 grudnia. Posiedzenia odbywały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady, jak i w trybie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonych Pracowników Spółki. Część spotkań odbywała się w formie hybrydowej z wykorzystaniem wideokonferencji. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 43 uchwały. Na przestrzeni 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w § 24 ust. 3 Statutu Spółki Amica S.A., zgodnie z art. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych.

W całym okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audytu, Komitet Operacyjny oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Niezależnie od formalnych spotkań Rady oraz jej Komitetów, na skutek dużej dynamiki zmian geopolitycznych oraz ich wpływu na sytuację Spółki zwielokrotnieniu uległa liczba indywidualnych oraz wieloosobowych konsultacji i kontaktów zarówno pomiędzy Członkami Rady, jak i z Członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami.

W Komitecie Audytu pracowali trzej Członkowie Rady Nadzorczej. Jego skład kształtował się następująco (w okresie od 01.01.2022 roku do 29.06.2022 roku):

1. Andrzej KONOPACKI Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Paweł MAŁYSKA Członek Komitetu Audytu
1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu zmienił się po ukonstytuowaniu się w dniu 13.07.2022 roku i do końca 2022 roku kształtował się następująco:

1. Katarzyna NAGÓRKO Przewodnicząca Komitetu Audytu
1. Paweł MAŁYSKA Członek Komitetu Audytu
1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Audytu

Wymienieni Członkowie spełniają wymogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wykonywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pani

Katarzyna Nagórko posiada formalne kompetencje w obszarze finansów i zarzadzania oraz doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych, wraz z Panem Pawłem Małyską spełniają kryteria niezależności od jednostki zainteresowania publicznego jaką jest Spółka Amica S.A. Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wypełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.

Komitet Audytu odbył w 2022 roku 17 posiedzeń w trybie posiedzeń plenarnych oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji) w dniach: 18 stycznia, 25 stycznia, 21 lutego, 28 marca, 30 marca, 25 kwietnia, 9 maja, 16 maja, 13 lipca, 20 lipca, 12 września, 14 września, 27 października, 21 listopada, 25 listopada, 29 listopada oraz 19 grudnia. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym zajmował się m.in. przeglądem efektywności zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce, kluczowymi kwestiami bezpieczeństwa w obszarze przeciwdziałania cyberprzestępczości, rekomendacjami dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej, kształtowaniem się kluczowych wskaźników finansowych, projektami sprawozdań finansowych, sytuacją finansową i płynnościową, stosowaniem procedur kontrolnych w sferze sprawozdawczości finansowej i zarządczej oraz monitorowaniem systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego a także zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem.

Trzej kolejni Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego (w okresie od 01.01.2022 do 29.06.2022 roku):

1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący Komitetu Operacyjnego
1. Jacek MARZOCH Członek Komitetu Operacyjnego
Piotr RUTKOWSKI – Członek Komitetu Operacyjnego

Po ukonstytuowaniu się w dniu 13.07.2022 roku Komitet Operacyjny pracował do 31.12.2022 roku w następującym składzie:

1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący Komitetu Operacyjnego
1. Piotr RUTKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego
1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego

Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 5 posiedzeń w dniach 4 lutego, 25 maja, 12 września, 19 października oraz 20 grudnia. Głównymi tematami, którym Członkowie Komitetu poświęcili szczególną uwagę w 2022 roku były między innymi: nowa strategia działalności serwisowej w Grupie Amica; ryzyka biznesowe wynikające ze skutków potencjalnych i realnych konfliktów handlowych, politycznych i zbrojnych; zagrożenia związane z potencjalną utratą ciągłości dostaw mediów oraz podejmowane działania przystosowawcze.

W skład trzeciego organu Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, wchodzili następujący Członkowie Rady (w okresie od 01.01.2022 do 29.06.2022 roku):

1. Paweł WYRZYKOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Andrzej KONOPACKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Tomasz RYNARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji

Skład Komitetu zmienił się po odbyciu Walnego Zgromadzenia oraz ukonstytuowaniu się w dniu 13.07.2022 roku i w okresie do końca okresu sprawozdawczego kształtował się następująco:

1. Paweł WYRZYKOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Aleksandra PETRYGA Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
1. Tomasz RYNARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji

Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji odbył w 2022 roku 14 posiedzeń w dniach 26 stycznia, 9 lutego, 17 lutego, 13 kwietnia, 23 kwietnia, 6 czerwca, 10 czerwca, 13 października, 14 października, 9 listopada, 22 listopada oraz 30 grudnia (trzy spotkania) o charakterze formalnym i roboczym, a także wiele dodatkowych indywidualnych spotkań i konsultacji. Głównymi elementami Pracy Komitetu w 2022 roku były: rozliczenie stopnia realizacji celów indywidualnych Członków Zarządu za rok 2021, ustalenie i monitoring realizacji celów indywidualnych na 2022 rok, zmiany w Zarządzie, przygotowanie rekomendacji dotyczących struktury Zarządu kolejnej kadencji.

2. Podsumowanie działalności merytorycznej Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zagadnienia i problemy, które były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń w 2022 roku, można podzielić na dwie zasadnicze grupy:

1. Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania oraz rozwoju Spółki i Grupy Amica
1. Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.

Ad. 1.

W trakcie posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej poddali dyskusji, analizie i ocenie następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:

a) Działania przystosowawcze podejmowane w Spółce i Grupie Kapitałowej w związku z zagrożeniami wywołanymi przez konflikt zbrojny w Ukrainie

Po dwóch latach pandemii (2020 – 2021), która wywołała szokowe skutki społeczno – ekonomiczne w skali globalnej zarówno na poziomie makroekonomicznym, jak i mikroekonomicznym, na początku 2022 roku doszło do wybuchu wojny w Ukrainie. Agresja Rosji w Ukrainie zapoczątkowana 24 lutego 2022 roku wzmogła niestabilność oraz niepewność w procesach gospodarczych istotnie utrudniając podejmowanie racjonalnych decyzji biznesowych. Wzrosły ceny surowców energetycznych i metali, towarów rolnych, a także szeregu innych surowców podnosząc koszty produkcji i wzmacniając negatywne trendy inflacyjne. Przerwane zostały łańcuchy dostaw, zintensyfikowały się zakłócenia stabilności na międzynarodowych rynkach finansowych oraz w procesach inwestycyjnych wywołując obniżenie popytu oraz zmniejszenie tempa rozwoju w skali globalnej. Podejmując próby ich neutralizacji Spółka oraz jej podmioty zależne w Grupie Kapitałowej kontynuowały w okresie sprawozdawczym intensywne działania przystosowawcze. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w tym procesie konsultując oraz opiniując prace podejmowane przez Zarząd, których celem było aktywne przystosowanie do zmieniającej się sytuacji procesów produkcyjnych, logistyki i łańcucha dostaw, finansów, procesów sprzedażowych oraz procesów informatycznych. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali dynamicznie zmieniającą się sytuację w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki.

b) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki

Dążenie do skutecznej realizacji długookresowych celów strategicznych oraz celów biznesowych stwarza w Spółce i Grupie Kapitałowej potrzebę prawidłowego rozpoznania oraz efektywnej neutralizacji wpływu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń. Z tej przyczyny tworzone są w Spółce stosowne mechanizmy, procedury i instrumenty, których zadaniem jest łagodzenie bądź eliminowanie ryzyk w postaci zagrożeń biznesowych, finansowych, rynkowych, operacyjnych oraz zarządczych, a także stosowne reagowanie na wzrost cen towarów, komponentów i surowców oraz skutki ewentualnego braku ich dostępności.

Poniżej wymienione są przykładowe zagadnienia, które stanowiły przedmiot zainteresowania, analiz, ocen oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:

wyniki prac analitycznych prowadzonych w Spółce w kontekście potencjalnego i realnego wystąpienia ryzyk biznesowych wywołanych zagrożeniami geopolitycznymi, militarnymi i handlowymi na świecie,
konsekwencje wywołane wojną w Ukrainie w poszczególnych zakresach działalności Spółki (produkcja, zaopatrzenie w surowce, materiały i komponenty, logistyka, bezpieczeństwo cybernetyczne, kadry),
podejmowane działania przystosowawcze w sferze poszukiwania alternatywnych kierunków sprzedaży, zapewnienia racjonalnego łańcucha dostaw towarów, surowców i materiałów,
efektywność procesów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do redukcji wpływu rosnących cen surowców, materiałów, robocizny i energii na kształtowanie się kosztów produkcji,
wdrażanie do produkcji innowacji technicznych i technologicznych pozwalających na realizację sprzedaży na wyższym poziomie rentowności,
sytuacja na rynkach kluczowych dla Spółki surowców (ceny, dostępność) oraz w transporcie międzynarodowym (ceny, dostępność środków transportowych i ich wpływ na produkcję, politykę handlową oraz sprzedaż produktów i towarów),
kształtowanie się popytu na sprzęt AGD w kraju i na rynkach zagranicznych oraz ewolucja zachowań konsumentów,
występowanie i przeciwdziałanie zagrożeniom w zakresie cyberprzestępczości.

Wymienione wyżej zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu Audytu.

c) Bieżące zarządzanie finansami

W programie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej jest tradycyjnie wprowadzany punkt dotyczący bieżącej sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej. W jego ramach Rada otrzymywała od Zarządu informacje dotyczące aktualnych wyników finansowych, polityki finansowej, szczegółowych analiz finansowych, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpływu potencjalnego i realnego ryzyka. Szczególną uwagę Rada poświęcała negatywnemu wpływowi gospodarczych konsekwencji wojny w Ukrainie na sytuację finansową Grupy z uwzględnieniem przepływów pieniężnych, wskaźników zadłużenia oraz prognozowanych wyników finansowych. Przedmiotem obrad i dyskusji Członków Rady Nadzorczej była realizacja zadań finansowych Grupy w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2022 roku (analiza porównawcza z wynikami i wskaźnikami 2021 roku, stopień wykonania wyników przyjętych w Budżecie 2022 roku, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno – finansowe). Pomiędzy posiedzeniami Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali

od Zarządu informacje na temat miesięcznych wyników Spółki i Grupy, poszczególnych spółek oraz o sytuacji rynkowej branży.

d) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces wsparcia informatycznego

Realizacja założonych celów oraz efektywność działalności Spółki i Grupy Amica w szczególnie istotnym stopniu zależą od skuteczności podejmowanych działań w przedmiotowych sferach. Z tego powodu Członkowie Rady Nadzorczej poddawali je wnikliwej analizie i ocenie uwzględniając wpływ różnorodnych czynników kształtowany w istotnym stopniu przez oddziaływanie skutków wojny w Ukrainie oraz długookresowych konsekwencji pandemii na światową sytuację gospodarczą.

Przedmiotem zainteresowania i oceny była między innymi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polityki cenowej oraz pozycjonowania marek na różnych rynkach (Amica, Gram, Fagor, Hansa) i wsparcia tego procesu w zakresie promocyjno – marketingowym, a także kształtowania się udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży. Analizie i ocenie podlegały również miesięczne i kwartalne wartości sprzedaży na rynek krajowy i na rynki zagraniczne oraz poziomy uzyskiwanych marż w ujęciu asortymentowym oraz poszczególnych rynków zbytu w porównaniu z wartościami przyjętymi w Budżecie 2022 oraz wynikami osiągniętymi w 2021 roku. W odniesieniu do analizy sytuacji spółek Grupy Członkowie Rady zwracali szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wyznaczonych celów i wyników oraz podejmowane przez nie działania przystosowawcze. Członkowie Rady zapoznali się także z rozwojem sprzedaży towarów i produktów na rynkach pozaeuropejskich biorąc pod uwagę warunki, szanse i zagrożenia intensyfikacji obrotów.

W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej koncentrowały się głównie na przebiegu realizacji inwestycji nowych i odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę, a także na wpływie rosnących cen surowców i komponentów na koszty wytwarzania. W kontekście rosnącej roli nowoczesnych rozwiązań technologicznych Rada Nadzorcza zapoznała się również z najnowszymi osiągnięciami technologicznymi i elektronicznymi laboratoriów badawczo – rozwojowych Spółki.

Ze względu na znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Grupy oraz rolę importu surowców, materiałów i komponentów w procesach wytwarzania Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach poświęcała sporo uwagi analizom i ocenie efektów osiąganych w polityce zakupowej. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między innymi ocena możliwości dywersyfikacji geograficznej dostaw towarów, surowców i komponentów oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń będących rezultatem wzrostu ich cen, a także problemów z utrzymaniem stabilności łańcucha dostaw.

W zakresie polityki kadrowej i organizacyjnej Rada Nadzorcza skupiła swoją uwagę na ich kluczowych celach, diagnozie sytuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników, a także charakterystyce polityki awansowej w aspekcie skutecznej realizacji procesów przystosowawczych wynikających między innymi z wyzwań stwarzanych przez działania rozwojowe Grupy.

Działania Spółki w sferze wsparcia informatycznego odnosiły się w roku sprawozdawczym do całokształtu działalności Spółki i Grupy, w tym głównie konsekwentnego rozwoju procesów cyfryzacji, podnoszenia efektywności funkcjonowania oprogramowania SAP, a także wdrażania procesów S&OP (Sales and Operations Planning). Przykładowe zagadnienia wchodzące w zakres przedmiotowych polityk, dyskutowane i prezentowane w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej w 2022 roku były następujące:

udziały rynkowe produktów i towarów sprzedawanych pod różnymi markami Spółki na kluczowych rynkach zbytu (sytuacja bieżąca, kilkuletni trend, prognozy, polityka pozycjonowania marek, szanse i zagrożenia w kształtowaniu pozycji rynkowej na kluczowych rynkach),
ocena wyników ekonomiczno – finansowych spółki CDA w kontekście wdrażanych procesów przystosowawczych,
koncepcja marketingowa i handlowa oraz stopień zaawansowania wprowadzania produktów i towarów pod marką Fagor na rynku hiszpańskim i innych rynkach docelowych,
stan prac nad wdrożeniami nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesie produkcji oraz produktach (projekty, terminy wdrożeń, szanse i zagrożenia realizacji celów, oczekiwane efekty),
działania inwestycyjne planowane i realizowane w 2022 roku,
status wdrożenia procesów S&OP w Grupie.

e) Strategia rozwoju

W połowie 2021 roku Zarząd Spółki zainicjował wstępne prace nad przygotowaniem nowej strategii długookresowej sięgającej horyzontu lat trzydziestych bieżącego wieku. Ze względu na niestabilną i nieprzewidywalną sytuację geopolityczną i niską wiarygodność prognoz finansowych, konieczność działań w trybie kryzysowym w obliczu wojny w Ukrainie prace nad tą strategią zostały czasowo zawieszone. W 2022 roku Spółka kontynuowała realizację kolejnych etapów projektu cyfryzacji "Amica 4.0.", którego celami są m.in. zwiększenie jakości procesów wewnętrznych, podniesienie elastyczności procesów produkcyjnych oraz optymalizacja wykorzystywania danych w zarządzaniu Grupą. Spółka przygotowała w 2022 roku "Strategię ESG Grupy Amica" sięgającą trzech horyzontów czasowych (2025, 2030, 2050) i obejmującą realizację celów zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym. Rada Nadzorcza zapoznała się z celami i założeniami przedmiotowej Strategii.

f) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży

Dywersyfikacja w ujęciu geograficznym i asortymentowym oraz związana z nimi działalność akwizycyjna stanowią istotną podstawę nie tylko dążenia do systematycznego podnoszenie wartości Grupy, ale także – co jest szczególnie istotne w ostatnich pełnych zawirowań i braku przewidywalności latach - zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania i działalności. Przesłankami oceny potencjalnych i realnych procesów akwizycyjnych są wywołane przez nie efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej, zakupowej, logistycznej i usługowej, które służą wzrostowi efektywności danego przedsięwzięcia sprzyjając realizacji założonych celów biznesowych i długookresowych celów strategicznych.

Kryteria oceny w krótkim i długim horyzoncie czasowym danego przedsięwzięcia akwizycyjnego bazują na uzyskanych w Grupie efektach synergii w sferze handlowej, produkcyjnej i zakupowej, logistycznej i usługowej, które sprzyjają wzrostowi jego efektywności oraz wywierają pozytywny wpływ na realizację założonych celów strategicznych i biznesowych. Członkowie Rady interesowali się działalnością ekonomiczno – finansową realizowaną w roku sprawozdawczym przez spółki z wcześniejszych akwizycji na rynku brytyjskim (CDA) oraz francuskim (Sideme) biorąc szczególnie pod uwagę ocenę ich działań przystosowawczych mających na celu neutralizację negatywnych skutków wywołanych wojną w Ukrainie oraz opiniując ich wewnętrzne dostosowania strukturalne. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza poświęciła także sporo uwagi ocenie działań podejmowanych w spółce hiszpańskiej mających na celu wykorzystanie marki Fagor w intensyfikacji procesów sprzedażowych. Członkowie Rady zapoznali się ponadto z informacją na temat stanu przygotowań wejścia na rynek Stanów Zjednoczonych analizując kalkulację ekonomiczną przedsięwzięcia, a także szanse i ryzyka z nim związane.

Ad. 2.

Kodeksowe oraz wynikające z konieczności przestrzegania zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad jej działalnością Rada Nadzorcza realizowała w ramach wewnętrznych i plenarnych posiedzeń odbywanych w pełnym składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Członkowie Rady podejmowali uchwały dotyczące między innymi materiałów przygotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zysku bilansowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Zarządu, rozliczenia programu motywacyjnego oraz rekomendowanego przez Komitet Wynagrodzeń i Rekrutacji rozliczenia realizacji premiowych celów rocznych za rok 2021. Ponadto na posiedzeniach Rady poddano ocenie aktualność zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych organów Spółki w aspekcie zmian postanowień w Kodeksie spółek handlowych obowiązujących od dnia 13 października 2022 roku. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2022 – 2024. Podobnie na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rada podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta odpowiedzialnego za przeprowadzenie oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

W gospodarce światowej doszło w 2022 roku do wyjątkowo negatywnego połączenia długookresowych negatywnych skutków pandemii, kryzysu energetycznego oraz wielowątkowych konsekwencji wojny w Ukrainie.

Załamania łańcuchów dostaw, wahający się, często ograniczony dostęp do towarów, surowców, materiałów i komponentów powiązany z ich rosnącymi cenami, wysokie koszty transportu morskiego, a także występująca na ekstremalnie wysokim poziomie inflacja skutkująca spadkami popytu na różnych rynkach i w konsekwencji obniżeniem produkcji sprzętu AGD, wywarły wpływ także na działalność Grupy.

Podejmowane w Grupie działania biznesowe i przystosowawcze miały na celu osłabienie bądź neutralizację negatywnego wpływu wyżej wymienionych czynników. Nie w pełni okazały się one skuteczne, gdyż wielość i siła niekorzystnie oddziałujących determinantów stworzyły jedne z najbardziej wyjątkowych wyzwań w całej historii Spółki.

Łączne przychody ze sprzedaży towarów, produktów oraz części zamiennych i usług osiągnęły w 2022 roku poziom bardzo zbliżony do wartości uzyskanej w 2021 roku (3.415,8 mln zł vs 3.433,9 mln zł). W roku sprawozdawczym nastąpił wzrost sprzedaży produktów i towarów w części regionów. Największy przyrost sprzedaży w wymiarze

bezwzględnym miał miejsce na rynkach regionu Północ obejmujących rynki skandynawskie (o 31,8 mln zł do poziomu 297,8 mln zł). Nieznacznie mniejszy przyrost sprzedaży odnotowano na rynku polskim (o 31 mln zł do poziomu 913,5 mln zł). Mniejszy łączny przyrost sprzedaży miał miejsce na rynkach zbytu w regionie Zachód (o 14,8 mln zł do poziomu 1.384,7 mln zł). Uzyskane w wymienionych trzech regionach wzrosty sprzedaży nie w pełni zrekompensowały spadki wartości sprzedaży na rynkach regionu Południe (o 50,9 mln zł do poziomu 171,7 mln zł) oraz regionu Wschód (o 45,4 mln zł do poziomu 507,4 mln zł).

W roku sprawozdawczym wyniki finansowe głównych pozycji sprawozdania Grupy Kapitałowej były niższe w porównaniu z wynikami w 2021 roku. Zysk brutto ze sprzedaży zmniejszył się o 83,4 mln zł do poziomu 744,1 mln zł. Marża zysku brutto ze sprzedaży obniżyła się o 2,3 p.p. do poziomu 21,8%. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 18,1 mln zł, a EBITDA 87,7 mln zł obniżając się odpowiednio o 131,8 mln zł oraz 128,1 mln zł. Wartość zysku brutto spadła do poziomu 3,8 mln zł, a w kategoriach netto Grupa poniosła stratę na poziomie 9,7 mln zł. Na poziomie jednostkowym Spółka odnotowała zysk netto wynoszący 33,6 mln zł.

W roku sprawozdawczym, w kategoriach względnych wartości skonsolidowanych kluczowych wskaźników uległy obniżeniu w porównaniu do roku poprzedzającego. Marża zysku ze sprzedaży brutto spadła o 2,3 p.p. (21,8% vs 24,1%), marża EBITDA o 3,8 p.p. (2,6% vs 6,4%), marża zysku operacyjnego o 3,9 p.p. (0,5% vs 4,4%), a marża zysku brutto o 4,1 p.p. (0,1% vs 4,2%).

W strukturze majątkowej Grupy nastąpił w 2022 roku w porównaniu z rokiem 2021 przyrost rzeczowych aktywów trwałych (o ponad 20 mln zł) przede wszystkim na skutek wzrostu realizacji projektów inwestycyjnych mających na celu kontynuację procesów digitalizacji oraz automatyzację produkcji. Ich celem było podniesienie elastyczności i efektywności produkcji. Wartość aktywów obrotowych uległa obniżeniu o 332,9 mln zł do poziomu 1402,4 mln zł. Na skutek bardziej racjonalnego gospodarowania zapasami zmniejszył się ich poziom o 158,1 mln zł do wysokości 653,5 mln zł. W rezultacie wprowadzenia na szerszą skalę faktoringu bez regresu obniżyła się wartość należności z tytułu dostaw i usług o 231,7 mln zł do poziomu 493,9 mln zł. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa wykazała stan środków pieniężnych w wysokości przekraczającej 166 mln zł.

W zakresie pasywów spadkowi kapitału własnego o 35,9 mln zł do poziomu 1.107,0 mln zł wywołanego wypłatą dywidendy, towarzyszyło również znaczące obniżenie zadłużenia długo- i krótkoterminowego łącznie o 275,6 mln zł.

Sytuację finansową Grupy na koniec roku sprawozdawczego można ocenić jako stabilną. Na dobrym poziomie utrzymał się wskaźnik płynności bieżącej (1,55 vs. 1,51), obniżył się wskaźnik ogólnego zadłużenia (0,50 vs. 0,54) oraz wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (0,99 vs. 1,20). Nieprzewidywalność niekorzystnych i dynamicznie zmieniających się czynników głównie w sferze otoczenia makroekonomicznego i globalnego utrudnia formułowanie perspektyw dotyczących rozwoju Grupy w 2023 roku. Rośnie liczba ryzyk biznesowych, a także wzmaga się realność ich wystąpienia. Trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie zwiększa niepewność w gospodarkach, a także jest i prawdopodobnie nadal będzie źródłem różnorodnych ekonomicznych i finansowych szoków nie tylko w Europie. Dochodzi do tego znaczące potencjalne zagrożenie ewentualnym konfliktem Chiny – Tajwan i nieprzewidywalne konsekwencje nałożenia sankcji ekonomicznych na chińską gospodarkę. Oczekiwać można nadal wysokiego poziomu inflacji skutkującego osłabieniem skłonności do inwestowania i konsumpcji, a także wzrostem

kosztów produkcji i kosztów sprzedaży i w rezultacie osłabieniem tempa rozwoju gospodarczego. Pozytywnymi przesłankami są obniżające się ceny transportu morskiego, zwiększona dostępność komponentów i względna stabilizacja na rynku dostaw energii.

Dynamicznie i w dużym stopniu nieprzewidywalnie zmieniające się warunki prowadzenia biznesu wymagają zdolności szybkiego i elastycznego przystosowywania się do zmian zachodzących w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy. Kształtują się one pod wpływem wypracowanych w ostatnich latach w Grupie strukturalnych cech działalności i funkcjonowania jej podmiotów, które winny sprzyjać także w tak trudnych okolicznościach realizacji założonych zadań biznesowych oraz długookresowych celów strategicznych.

Należą do nich między innymi: dywersyfikacja geograficzna rynków zbytu oraz zróżnicowanie asortymentowe portfela produktów i towarów, które na skutek rozproszenia koncentracji sprzedaży zwiększa stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania i działalności Grupy; doświadczenie i wysoki poziom kwalifikacji kadr zarządzających i produkcyjnych pozwalających na elastyczność i sprawność procesów zarządczych; wysoki stopień rozpoznawalności w poszczególnych regionach portfela kluczowych marek Amica, Gram, Hansa oraz Fagor; konsekwentnie wprowadzane na rynek wysokiej jakości nowoczesne produkty i towary o znaczącym stopniu zaawansowania technologicznego i istotnymi z punktu widzenia konsumentów cechami użyteczności, oryginalnego wzornictwa oraz rozwiązań proekologicznych; racjonalna polityka finansowa ukierunkowana m.in. na optymalizację majątku obrotowego; podnoszące wydajność wdrażane procesy automatyzacji produkcji oraz procesy cyfryzacji sprzyjające zwiększeniu efektywności funkcjonowania i działalności; profesjonalna polityka zabezpieczeń przed ryzykiem zmian kursów walutowych; racjonalnie dywersyfikowane łańcuchy dostaw

pozwalające na perspektywiczne podnoszenie elastyczności polityki zakupowej, a także konsekwentnie wdrażane procesy oszczędnościowe w procesach produkcyjnych.

Przedstawione cechy działalności i funkcjonowania Grupy, wskazywane w materiałach Rady Nadzorczej także w poprzednich okresach, stają się szczególnie istotne w 2023 roku stwarzając możliwości elastycznego przystosowywania się do dynamicznie i nieprzewidywalnie zmieniających się warunków w otoczeniu oraz stanowiąc fundament dla uwiarygodnienia skutecznej realizacji dalszego funkcjonowania i rozwoju Grupy Kapitałowej.

4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej

Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków i uprawnień monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem (compliance). Tak jak w latach poprzednich w Grupie Amica funkcjonuje dział Governance, Risk, Compliance ("GRC"). Dział ten kierowany jest przez dyrektora i liczy pięciu pracowników dedykowanych do procesowego nadzoru obszarów obejmujących zarządzanie ryzykiem, politykę zgodności działalności z prawem (compliance) oraz kontrolę wewnętrzną w ramach całej Grupy Amica.

W 2022 roku Komitet Audytu na bieżąco i regularnie spotykał się z Zarządem i pracownikami działu GRC oraz monitorował system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem oraz podejmowane działania mające na celu minimalizację ryzyk compliance. Omawiane istotne wnioski i rekomendacje były w sposób jasny i bezpośredni przekazywane Zarządowi i działowi GRC.

W 2022 roku w ramach realizacji czynności kontroli wewnętrznej dział GRC nadzorował poszczególne procesy operacyjne oraz procesy sprawozdawczości finansowej Grupy. W toku swoich prac, w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w działaniu poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej GRC wydał rekomendacje oraz monitorował stopień wdrożenia zaproponowanych rozwiązań naprawczych. GRC kontynuował nadzór w zakresie polityki zabezpieczania przed ryzkiem błędu, oszustwa czy nadużycia oraz w obszarze bezpieczeństwa informatycznego.

W 2022 r. w spółkach Grupy Amica kontynuowana była działalność na podstawie wdrożonego w 2021 roku Systemu Zarządzania Zgodnością (Compliance Management System, "CMS"), który stanowi zintegrowany zbiór zasad i narzędzi odnoszących się do zapewnienia zgodności prowadzonej przez Grupę Amica działalności operacyjnej z krajowymi i międzynarodowymi wymogami prawa, przepisami branżowymi, regulacjami i standardami wewnętrznymi czy zasadami etyki. W 2022 r. niezmiennie funkcjonowało narzędzie do przyjmowania zgłoszeń od sygnalistów dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Amica.

W 2022 roku wprowadzono nowe funkcjonalności w zarządzaniu ryzykiem. Cały proces oparto na wielostronnej komunikacji pomiędzy uczestnikami postępowania oraz macierzowym podejściu do poszczególnych obszarów, dzięki czemu ryzyka ze wszystkich jednostek z Grupy Amica zostały agregowane na poziomie Spółki Matki. Dokonano analizy i oceny ryzyk z punktu widzenia działalności operacyjnej Grupy Amica. Efektem przeprowadzonej analizy było ujęcie mierzalnych ryzyk w procesie budżetowania wyników 2023 roku.

Komitet Audytu zapoznał się ze Sprawozdaniem z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance)

przedstawionym przez Zarząd i zaopiniował pozytywnie diagnozę obecnego stanu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem. Komitet Audytu pozytywnie ocenia postępy poczynione w 2022 roku w zakresie systemowych rozwiązań dotyczących wewnętrznych procedur i polityk Spółki, w tym w szczególności w obszarze IT. Komitet Audytu pozytywnie odniósł się do wyodrębnionych obszarów wymagających dalszego doskonalenia i rozwoju.

Komitet Audytu rekomenduje kontynuowanie działań mających na celu dalsze doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem pełnego objęcia wdrażaną systematyką zagranicznych spółek Grupy Amica. W szczególności Komitet Audytu rekomenduje, zgodnie z dobrymi praktykami i potrzebami biznesowymi, wdrożenie w organizacji funkcji niezależnego audytu wewnętrznego. Jednocześnie Komitet Audytu wspiera plany Zarządu dotyczące podnoszenia wiedzy i kompetencji oraz wzmocnienia kultury organizacyjnej w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzana ryzykiem oraz zgodnością działania z prawem u wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz pozostałych pracowników Spółki i Grupy Amica.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Od 1 lipca 2021 r. spółka Amica S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka Amica S.A. w dniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wskazując jednocześnie na szczegółowe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Amica prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, jak i obowiązki wskazane w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W grudniu 2022 r. Spółka ogłosiła Strategię ESG z celami przyjętymi na lata: 2025, 2030, 2040 i 2050 dla Grupy Kapitałowej Amica. Przyjęta przez Spółkę Strategia ESG m.in. bierze pod uwagę:

zagadnienia środowiskowe związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy, zawierające mierniki i ryzyka wynikające ze zmian klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
sprawy społeczne i pracownicze ważne dla działalności Spółki i Grupy, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami;
uwzględnienie w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach wchodzących w skład Grupy kwestii związanych ze zmianą klimatu. Przyjęta Strategia ESG jest kompleksowym dokumentem regulującym podejście Spółki do zrównoważonego rozwoju i określa długoterminowe priorytety Spółki i Grupy w tym zakresie.
- 6. Ocena zasadności ponoszonych przez Spółkę wydatków na cele społeczne
- - wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych,
- - załączenie zestawienia wydatków

Działania w zakresie działalności o charakterze społecznym i sponsoringu regulowane są następującymi dokumentami korporacyjnymi: Polityką Darowizn oraz Polityką Działalności Sponsoringowej. Grupa Kapitałowa Amica sprawuje swoją aktywność z zakresu przyznawania pomocy charytatywnej w szczególności (pośrednio) w ramach współpracy z Fundacją Amicis z siedzibą we Wronkach posiadającą status organizacji pożytku publicznego, która następnie przyznaje bezpośrednio wsparcie wybranym podmiotom. Przedsięwzięcia Grupy z zakresu udzielania darowizn stanowią także istotny element komunikowania działań społecznych w ramach tzw. społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). Główne obszary, w których Spółka prowadzi działalność charytatywną w oparciu o przyznawanie darowizn to: akcje społeczne, pomoc społeczna osobom i rodzinom w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, pomoc społeczna dzieciom, seniorom, osobom chorym, osobom samotnym, bezdomnym lub uzależnionym, pomoc osobom niepełnosprawnym, poprawa jakości opieki medycznej, wspieranie oświaty, kultywowanie i propagowanie sportu oraz aktywnego wypoczynku wśród młodzieży, rozwijanie i wspieranie działań kulturotwórczych i środowiskowych młodzieży, inicjatywy z zakresu wsparcia placówek edukacyjnych. Zgodnie z przyjętymi założeniami marketingowymi działalność sponsorska służy budowaniu pozytywnego wizerunku, zwiększaniu świadomości marek oraz popularyzacji znaków towarowych będących w portfolio Grupy Kapitałowej AMICA. Podejmowanie współpracy w zakresie sponsoringu stanowi integralną część działalności biznesowej Grupy i jest ukierunkowane na uzyskanie obustronnych korzyści przez sponsora (spółkę z Grupy Amica) oraz podmiot sponsorowany. Celem działalności sponsoringowej jest w szczególności kreowanie pozytywnego wizerunku marki, promocja znajomości marki oraz kontynuacja budowy dobrej reputacji podmiotów z Grupy Kapitałowej. Grupa Amica prowadzi działania sponsoringowe w postaci sponsoringu finansowego, rzeczowego lub usługowego w takich obszarach, jak: sport, edukacja i szkolnictwo, kultura i sztuka, działania proekologiczne oraz akcje społeczne. W roku 2022 Spółka Amica S.A. przekazała darowizny rzeczowe i finansowe w obszarze społecznym w łącznej wysokości ponad 3,4 mln zł, zaś jeżeli chodzi o działalność sponsoringową to łączne, bezpośrednie wydatki Spółki opiewały na kwotę w wysokości ok. 70.000 zł. W ocenie Rady Nadzorczej działalność Spółki Amica w obszarze społecznym, jak i sponsoringu w 2022 roku była prowadzona w racjonalny sposób.

7. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka jeszcze nie wdrożyła, a tym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji o wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze Spółka kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalifikacje i posiadali bogate doświadczenie w dziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności. Cechy, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia. Spółka aktualnie zapewnia 30% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn - w składzie Rady Nadzorczej (w przypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest poziom 20% zróżnicowania - w odniesieniu do kobiet i mężczyzn). Spółka w ramach prac związanych z wdrożeniem kompleksowego systemu compliance będzie podejmować działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Intencją Spółki jest wypracowanie polityki różnorodności zawierającej rozwiązania, które zmierzać będą do zapewnienia możliwości podejmowania przez podmioty dokonujące wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej składu osób spełniającego kryteria różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, w związku z czym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur).

Zgodnie ze Statutem Spółki Amica S.A. przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi

działalność. Oprócz tego dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Każdy z niezależnych członków Rady Nadzorczej obowiązany jest spełniać kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego.

Niezależnie od powyższego, horyzont czasowy osiągnięcia progu różnorodności w stosunku do organu zarządzającego musi być ściśle skorelowany z okresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu.

W zakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk.

8. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w 2022 roku współpraca z Zarządem Spółki układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w zakresie wywiązywania się z obowiązków, o których mowa w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Zarząd zapewniał także środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i na bieżąco wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W trakcie roku sprawozdawczego Rada Nadzorcza nie powołała, ani też nie zlecała żadnych usług badania podmiotom powołanym w charakterze doradcy Rady Nadzorczej. W związku z tym w 2022 roku Spółka nie poniosła żadnych kosztów związanych z przyznanym Radzie uprawnieniem do powołania doradcy czy też zlecenia przez organ nadzoru usług badania.

Wronki, 23.05.2023 Za Radę Nadzorczą AMICA S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej /-/ Tomasz Rynarzewski

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za rok 2022

(przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2023 roku w sprawie: przyjęcia (zatwierdzenia) treści dokumentu Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za rok 2022)

SPIS TREŚCI

1.	Podstawy formalno-prawne sprawozdania
2.	Wprowadzenie	04
3.	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	06
4.	Wynagrodzenie Zarządu	08
5.	Zgodność systemu wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń i ze strategią Spółki	20
6.	Informacje w ujęciu rocznym o zmianie wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	21
7.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń	23

1. PODSTAWY FORMALNO-PRAWNE SPRAWOZDANIA

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą , zgodnie z zasadą memoriału i obejmuje rok 2022.

Podstawą przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach był art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy"). Wprowadzenie obowiązku sporządzenia tego sprawozdania leży u podstaw dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

PRZEPISY REGULUJĄCE WYPŁATĘ WYNAGRODZENIA

Od dnia 27 sierpnia 2020 roku w spółce Amica S.A. w stosunku do Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu, stosuje się zasady wypłaty wynagrodzenia wskazane w postanowieniach "Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna", która została przyjęta Uchwałą nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z siedzibą we Wronkach w dniu 27 sierpnia 2020 roku wraz z jej późniejszymi zmianami wprowadzonymi treścią Uchwały Nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2021 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące 2021 rok zostało rozpatrzone i pozytywnie zaopiniowane, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2022 roku, Uchwałą nr 21/2022.

2. WPROWADZENIE

System wynagrodzeń statutowych organów Grupy Amica S.A. składa się ze stałego wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz kilkuskładnikowego wynagrodzenia Zarządu. Poniżej przedstawiamy główne założenia tego systemu wraz z ich szerszym kontekstem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ma charakter stały, co powoduje obiektywne i stabilne, w długim okresie, podejście Rady Nadzorczej do zasad nadzoru, monitorowania ryzyka i rewizji sprawozdań finansowych oraz niefinansowych. Atrakcyjny rynkowo poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej zapewnia Spółce możliwość pozyskania do pełnienia mandatu Członka Rady Nadzorczej wysoko wykwalifikowanych menedżerów, których doświadczenia skorelowane są z długofalową strategią spółki i którzy reprezentują odpowiednie kompetencje w takich dziedzinach, jak: nadzór finansowy, zarządzanie operacyjne i strategiczne, czy działalność na rynkach zagranicznych.

W zakresie wynagrodzenia Zarządu, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu d.s. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWiR), dokonuje okresowo stosownych porównań i analiz poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu spółek na rynku polskim, których wielkość i specyfika działalności zbliżona jest do działalności Grupy Amica S.A. W razie stwierdzenia istotnych rozbieżności Rada Nadzorcza inicjuje stosowne działania korygujące w celu zapewnienia atrakcyjnego i rynkowego poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu.

Jednym z priorytetowych obszarów zainteresowania i przedmiotem obrad Rady Nadzorczej jest realizacja strategii Spółki. W tym zakresie Rada Nadzorcza dba na bieżąco o zapewnienie Spółce składu osobowego Zarządu, którego kompetencje w maksymalnym stopniu zabezpieczać będą realizację przyjętej strategii. Oferowany poziom wynagrodzenia jest jednym z narzędzi pozyskania menedżerów o najwyższych kompetencjach, który jest odpowiednio dopasowany do realizacji strategii i efektywnego nadzoru nad działalnością operacyjną Spółki.

Kompozycja składników wynagrodzenia Członków Zarządu zapewnia stosowną proporcję pomiędzy wynagrodzeniem stałym i wynagrodzeniem zmiennym. Zgodnie z polityką wynagrodzeń, Spółka dąży w długim okresie do utrzymania relacji: 30% – wynagrodzenie stałe i 70% – wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie zmienne składa się z 2 komponentów:

a) Długoterminowy komponent efektywności (program motywacyjny oparty na akcjach) oraz
b) Krótkoterminowy komponent efektywności (oparty m.in. na tzw. rocznych celach indywidualnych).

Kryteria pomiaru podstawy wypłaty obydwu komponentów wynagrodzenia zmiennego są wyłącznie obiektywnymi kryteriami finansowo-biznesowymi, takimi jak skonsolidowany zysk brutto (dla uruchomienia programu motywacyjnego oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu), czy różnorodne wskaźniki finansowe (KPI) dla zdecydowanej większości rocznych celów indywidualnych.

W nielicznych sytuacjach kryteriami pomiaru stopnia realizacji zadań indywidualnych są precyzyjnie określone "kamienie milowe" dla danego roku.

Rada Nadzorcza, bazując na uzgodnionym budżecie rocznym, na założeniach strategii i w trybie konsultacji z Prezesem Zarządu, ustala z każdym Członkiem Zarządu jego indywidualne zadania roczne, a następnie dokonuje po zakończeniu roku stosownej analizy i oceny stopnia realizacji celów stanowiących kryteria poziomu wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Dodatkowo w połowie roku, indywidualne cele roczne monitorowane i omawiane są z każdym Członkiem Zarządu przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji.

Zdaniem Rady Nadzorczej, obydwa komponenty wynagrodzenia zmiennego dobrze odzwierciedlają nadrzędne cele strategiczne i operacyjne Spółki. Charakterystyka doboru kryteriów premiowych promuje zarówno efektywność współpracy całego Zarządu (skonsolidowany zysk brutto), jak i pozwala ocenić indywidualne osiągnięcia (performance) każdego Członka Zarządu.

W kilku przypadkach jedno zadanie indywidualne realizowane jest przez 2 lub 3 Członków Zarządu, co promuje współpracę w ramach struktur procesowych i projektowych.

Ponadto, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na kwestię odpowiednio ambitnego poziomu ustalenia kryteriów wypłaty wynagrodzenia zmiennego. I tak przykładowo, program akcyjny dla 2022 roku zostaje uruchamiany od minimalnego poziomu skonsolidowanego zysku brutto w wysokości 100 mln złotych, a jego wartość wyliczana jest od kwoty przekraczającej wymieniony poziom.

Kryteria pomiaru realizacji warunków wynagrodzenia zmiennego Zarządu silnie skorelowane są z interesem akcjonariuszy. Dla programu akcyjnego oraz wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu jest to wyłącznie skonsolidowany zysk brutto danego roku. Dla indywidualnych zadań rocznych są to obszary o mniejszym jednostkowym znaczeniu finansowym dla danego roku, który często jest rokiem inicjacji danego działania.

Jednak zadania te stanowią w zdecydowanej części fundament powodzenia odpowiednich elementów strategii w przyszłości, jak choćby digitalizacja działalności, czy też realizacja określonych projektów w obrębie sprzedaży i marketingu. Jakość realizacji zadań indywidualnych ma istotny wpływ na przyszłą zdolność rozwoju i generowania dochodów, a co za tym idzie – ma pośredni wpływ na wartość Spółki.

Przedstawiona struktura i mechanizmy działania wynagrodzenia zmiennego skorelowane są także z długofalowym interesem pracowników Spółki, jej dostawców, społeczności lokalnej i wszystkich innych partnerów gospodarczych. Efektywna organizacja, długotrwała zdolność generowania zysków, silna pozycja finansowa i rynkowa oraz skutecznie realizowana strategia są najlepszym zabezpieczeniem długookresowych oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy Kapitałowej Amica S.A. Te elementy leżą u podstaw systematyki wynagrodzenia Zarządu Spółki.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. ZA ROK 2022 [w tys. zł]

3. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym. Dodatkowo Spółka Amica S.A., na wniosek członka Rady Nadzorczej, pokrywa koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O) oraz koszty z tytułu korzystania z pakietu opieki medycznej.

W poniższej tabeli zostały przedstawione wartości wynagrodzenia wypłaconego Radzie Nadzorczej Spółki Amica S.A. w roku 2022.

	2022 Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Imię i nazwisko Stanowisko
	Wynagrodzenie zasadnicze	Pakiet opieki medycznej
Tomasz Rynarzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej / Przewodniczący Komitetu Operacyjnego / Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	360,0	13,9
Paweł Małyska Niezależny Członek Rady Nadzorczej / Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Audytu	300,0	6,1
Piotr Rutkowski Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Operacyjnego	300,0	13,9
Paweł Wyrzykowski Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Audytu / Przewodniczący Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	300,0	13,9
Katarzyna Nagórko [1] Niezależna Członkini Rady Nadzorczej / Przewodnicząca Komitetu Audytu	150,0	—
Aleksandra Petryga [1] Członkini Rady Nadzorczej / Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji	150,0	6,1
Andrzej Konopacki [1] Niezależny Członek Rady Nadzorczej / Przewodniczący Komitetu Audytu / Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	150,0	—
Jacek Marzoch [1] Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Operacyjnego	150,0	2,3
Razem	1 860,0	56,0

[1] W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica S.A. powołało sześciu Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Kadencja pełnienia roli członka Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A. dla Pana Andrzej Konopackiego oraz Pana Jacka Marzocha w tym dniu dobiegła końca, natomiast do pełnienia tej funkcji zostały powołane Pani Aleksandra Petryga oraz Pani Katarzyna Nagórko.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą także otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe z tytułu oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które wynikają wprost z przepisów zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. W roku 2022 wynagrodzenie z tego tytułu nie było pobierane przez Radę Nadzorczą.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. ZA ROK 2022 [w tys. zł]

4. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

4.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi

Proporcje między składnikami wynagrodzenia

Poniżej zaprezentowano kształtowanie się struktury wynagrodzenia w roku 2022.

Struktura wynagrodzenia Zarządu w roku 2022

4.2. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu

Członkom Zarządu przysługuje:

1. Stałe wynagrodzenie,
- Wynagrodzenie podstawowe,
- Pozostałe korzyści, do których uprawniony jest Członek Zarządu.
2. Wynagrodzenie zmienne,
- Roczna premia indywidualna (RPI),
- Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego,
- Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu.
3. Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dotyczące wynagradzania Zarządu w podziale na rodzaj najbardziej istotnego, otrzymywanego przez nich wynagrodzenia:

	Rodzaj wynagrodzenia	Cel	Podstawa wynagrodzenia
Podstawowe wynagrodzenie	Wynagrodzenie stale	Pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na realizację celów gospodarczych jak i finansowych.	Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie i mieści się w przedziale 50 tys. zł – 99 tys. zł wynagrodzenia miesięcznego brutto.
Krótkoterminowy komponent	Roczna premia indywidualna (RPI)	Zapewnienie mechanizmów motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Roczna premia indywidualna ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu skonsolidowanego budżetu rocznego Spółki. Wysokość premii uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki i mieści się w przedziale 100,0 tys. zł – 200,0 tys. zł brutto. [2]
efektywności	Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu	Zapewnienie mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Kryterium finansowym jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny.
Długoterminowy komponent efektywności	Program motywacyjny	Stworzenie dodatkowej motywacji dla rozwoju Spółki w długim okresie w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.	Wartość całego programu motywacyjnego na lata 2019-2023 wynosi 30,0 mln złotych, natomiast ilość akcji przyznana poszczególnym Członkom Zarządu uzależniona jest od indywidualnego procentowego współczynnika kalkulacji, uwzględniającego dotychczasowy wkład pracy w budowanie wartości Spółki. Kryterium finansowym dla danego roku jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny

[2] Wartość premii wypłaconej w danym roku może się różnić od przedziału wartości premii wskazanego w ramach opisu podstawy wynagrodzenia dla rocznej premii indywidualnej. Jest to związane z procentową realizacja celów w danym roku, tzw. kamienie milowe.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – ROCZNA PREMIA INDYWIDUALNA (RPI)

Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Wysokość premii ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych.

Zadania na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu.

Kluczowe zadania indywidualne, stanowiące podstawę przyznania pieniężnej premii rocznej, oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki.

Przykładowe obszary kluczowych zadań indywidualnych, ustalonych w 2022 roku, różniące się dla poszczególnych Członków Zarządu, obejmowały m.in.:

a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
b) wzrost efektywności produkcji,
c) redukcji wysokości poziomu zapasów magazynowych,
d) zabezpieczenia finansowania bieżącej działalności Spółki,
e) podniesienia poziomu jakości produktów Fabryki Kuchni.

W ramach tych obszarów określone są szczegółowe zadania indywidualne, polegające na osiągnięciu konkretnych parametrów finansowych bądź efektywności (KPI) lub jasno zdefiniowanych tzw. kamieni milowych np. w ramach obszaru planu digitalizacji działalności Spółki.

Realizacja powyższych zadań stanowiła rzeczywistą podstawę oceny rocznej dokonanej przez Radę Nadzorczą i wypłaty Rocznej Premii Indywidualnej Członkom Zarządu za rok 2022.

Przyznana indywidulna premia pieniężne (RPI) wypłacana jest Członkom Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym, za który wspomniana premia została przyznana, jednakże nie wcześniej niż po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego premia dotyczy. Prawo do rocznej premii indywidualnej (RPI) nie przysługuje Prezesowi Zarządu.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – PRAWO DO NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMACH UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

W Spółce obowiązuje program motywacyjny, w ramach którego Członkom Zarządu jest przyznawana premia, wypłacona w formie akcji.

Liczba akcji nabytych w ramach programu skupu akcji wyniosła 250 00 sztuk akcji, po cenie nominalnej 120 zł i w całości została przeznaczona do zaoferowania osobom uprawnionym w ramach realizacji tego programu motywacyjnego.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe warunki programu motywacyjnego obowiązującego w roku 2022

Kryteria programu motywacyjnego	Drugi program motywacyjny
Liczba osób Uprawnionych	7 osób (w tym 1 kluczowy Menedżer) [3][4]
Okres obowiązywania	od 21 maja 2019 do 20 maja 2023 roku
Warunek uruchomienia puli uprawnień	a) min. próg skonsolidowanego zysku brutto 100,0 mln zł,
	b) pełnienie obowiązków przez Członka Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane uprawnienia do przyznania akcji
	c) zatwierdzenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego

[3] Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również kluczowi Menedżerowie Spółki, stanowiący ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu,

[4] Z dniem 06 czerwca 2022 roku Pan Błażej Sroka przestał pełnić funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki w Amica S.A., to też na koniec roku 2022 liczba osób uprawnionych do puli akcji wynosi 6 osób

Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego oraz po pozytywnym zweryfikowaniu spełnienia warunków programu motywacyjnego przez Radę Nadzorczą, Spółka składa poszczególnym Członkom Zarządu oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień. Indywidualna pula uprawnień jest ustalana przez Radę Nadzorczą, indywidulanie dla każdego Członka Zarządu, proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji, w danym roku obrotowym. Oferty nabycia akcji zostają złożone Członkom Zarządu w terminie 7 dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostaje oznaczony na 30 dni od dnia jej złożenia. W 2022 roku Członkom Zarządu zostały wydane akcje, w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w roku 2021.

Imię i nazwisko	Liczba akcji przyznanych za rok obrotowy 2021 (w szt.) w roku 2022	Uwagi
Marcin Bilik	9 624	Lock-up do początku lipca 2024 rok [5]
Alina Jankowska-Brzóska	9 624	Lock-up do początku lipca 2024 rok [5]
Michał Rakowski	7 218	Lock-up do początku lipca 2024 rok [5]
Błażej Sroka	7 218	Lock-up do początku lipca 2024 rok [5]
Robert Stobiński	7 218	Lock-up do początku lipca 2024 rok [5]

[5] Zakaz zbywania i rozporządzania akcjami w ramach Programu Akcji Własnych w terminie 2 (dwóch) lat od dnia nabycia Akcji Własnych (lockup) tj. do początku lipca 2024 roku

WYNAGRODZENIE ZMIENNE PREZESA ZARZĄDU

W oparciu o treści § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w spółce "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, Prezes Zarządu otrzymuje świadczenie zastępcze – wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość wartości akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym przez Radę Nadzorczą indywidualnym współczynnikiem kalkulacji. Podobnie jak w przypadku pozostałych Członków Zarządu Spółki powołanych na wspólną kadencję na lata 2019- 2023, wypłata wynagrodzenia dodatkowego należnego Prezesowi Zarządu w ramach obecnej kadencji następuje

pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę skonsolidowanego zysku brutto na poziomie ponad 100,0 mln złotych. Indywidulany współczynnik kalkulacji dla obliczenia wynagrodzenia dodatkowego stosowany jest do kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczony od nadwyżki ponad 100,0 mln złotych (warunkiem uzyskania uprawnienia do zastosowania ww. współczynnika jest wypracowanie przez Spółkę w danym roku obrotowym skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 100,0 mln złotych). W związku z brakiem spełnienia wspomnianego kryterium, wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu nie zostało ujęte w kosztach Spółki w roku 2022.

WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU ZAKAZU KONKURENCJI

Członkowie Zarządu, w przypadku gdy została zawarta z nimi umowa o zakazie konkurencji, po ustaniu stosunku pracy, są zobligowania do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przez okres 9 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy.

W trakcie trwania tego okresu, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie wynoszącej 100 % średniego stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy.

TABELARYCZNE UJĘCIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

W poniższej tabeli zostały pokazane wynagrodzenia należne poszczególnym Członkom Zarządu Spółki Amica S.A, piastujących swoje stanowiska statutowe zarówno w Spółce Amica S.A. jak i w Spółkach zależnych w 2022 roku.

2022		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł)		Wynagro dzenie	Wynagro	Wartość akciji do	Wynagro	Proporcja pomiędzy
Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagro dzenie zasadni cze	Pozo stałe korzyści [6]	Roczna Premia Indywi dualna	Wynagro dzenie zmienne Prezesa Zarządu	z tytułu zakazu konku- -rencji (w tys. zł)	dzenie ze Spółek Zależnych (w tys. zł)	wydania za rok 2022 w roku 2023 [7]	dzenie całkowite (w tys. zł)	stałym a zmien nym wynagro dzeniem
Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	1 080,0	17,4	—	—	—	1 085,10	—	2 182,5	100%/0%
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych (Pierwszy Wiceprezes Zarządu)	1 020,0	17,4	81,0	—	—	3,80	—	1 122,2	93%/8%
Alina Jankowska Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	899,4	17,4	40,5	—	—	24,00	—	981,3	96%/4%
Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Zasobów ludzkich	600,0	17,4	85,0	—	—	3,00	—	705,4	88%/12%
Błażej Sroka [8]	Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki	259,0	12,6	—	—	359,5	—	—	631,1	100%/0%
Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. cyfryzacji, logistyki oraz zarządzania towarami	837,7	3,2	118,1	—	—	84,00	—	1 043,0	89%/11%
	Razem:	4 696,1	85,4	324,6	—	359,5	1 199,9	—	6 665,5

[6] Pozostałe dodatkowe korzyści dla poszczególnych Członków Zarządu obejmują m.in. koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O), prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, której koszty są pokrywane przez Spółkę Amica S.A.. Prawo do korzystania z samochodów służbowych przyznano w celach związanych z wykonywaniem pełnionych obowiązków, w związku z czym nie zostało uwzględnione w powyższej tabeli,

[7] Z dniem 6 czerwca 2022 roku Pan Błażej Sroka przestał pełnić funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki w Spółce Amica S.A.,

[8] W związku z brakiem wypracowania przez Spółkę w 2022 roku skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 100,0 mln złotych, członkom Zarządu nie będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji z puli uprawnień wynikającej z trwającego programu motywacyjnego.

W roku 2022, na rzecz najbliższej rodziny Zarządu zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenie medycznego odpowiednio w kwocie 65,4 tys. złotych. Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Zarządu, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno-prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.

4.3. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych

W związku z brakiem wypracowania przez Spółkę w 2022 roku skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 100,0 mln złotych, członkom Zarządu nie będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji z puli uprawnień wynikającej z trwającego programu motywacyjnego.

4.4. Kryteria wyników, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

W opisywanym okresie jedynym ekonomicznym kryterium uruchomienia przyznania akcji Członkom Zarządu, jest uzyskanie minimalnego progu, jakim jest skonsolidowany zysk brutto o wartości 100,0 mln złotych. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień do nabycia akcji m.in. wspomnianego kryterium dotyczącego wyników. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostają przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.

W 2022 roku Rada Nadzorcza przyznała wszystkim Członkom Zarządu należną im premię w formie akcji, za rok 2021. Decyzja o przyznaniu premii za rok 2022 będzie miała miejsce po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego oraz po pozytywnym zweryfikowaniu spełnienia warunków programu motywacyjnego przez Radę Nadzorczą.

Nie mniej jednak zgodnie z brakiem spełnienia kryterium osiągnięcia minimalnego poziomu zysku brutto, jakim jest 100,0 mln złotych, uczestnikom programu motywacyjnego, akcje za rok 2022 nie zostaną przyznane. Warunkiem uruchomienia przyznania premii pieniężnej Prezesowi Zarządu, za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku było uzyskanie minimalnego progu, jakim jest skonsolidowany zysk brutto, w wysokości 100,0 mln złotych.

Wartość przyznanej premii liczona jest jako iloraz indywidualnego współczynnika oraz kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczonego od nadwyżki 100,0 mln złotych. W 2022 roku Prezes Zarządu otrzymał należną mu premię pieniężną za rok 2021. Premia za rok 2022 będzie wypłacona po zatwierdzaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok oraz po spełnieniu wyżej wymienionych kryteriów. W związku z brakiem spełnienia osiągnięcia wspomnianego minimalnego progu, jakim jest zysk brutto w wysokości 100,0 mln złotych, wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu za rok 2022 nie zostanie przyznane.

4.5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko		Średni kurs EUR	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2022	Amica International GmbH	Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	231,5	4,68	1 085,1

rok	Spółka zależna	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Stanowisko	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
2022	Amica Handel i Marketing Sp. z o. o.	Alina Jankowska‑Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	24,0
2022	Inteco Sp. Z o. o.	Robert Stobiński	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	84,0
2022	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych	3,8
2022	Marcelin Managemenet Sp. z o.o.	Michał Rakowski	Członek Zarządu ds. Finansowych i Personalnych	3,0

W roku 2022 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy Kapitałowej Amica S.A.

4.6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń – nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Zgodnie z postanowieniami § 11 ppkt c) Polityki Wynagrodzeń – Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza nie dokonała uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w powyższym zakresie. Z uwagi na powyższe, w roku 2022 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5. ZGODNOŚĆ SYSTEMU WYNAGRODZEŃ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ I ZE STRATEGIĄ SPÓŁKI

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowych interesów Spółki, realizacja strategii biznesowej oraz stabilizacja działalności Spółki. Rada Nadzorcza podkreśla zgodność aktualnego systemu wynagrodzeń Spółki z Polityką Wynagrodzeń i realizowaną strategią. Wspomnianą zgodność determinują między innymi poniższe czynniki:

Atrakcyjny i konkurencyjny poziom wynagrodzenia ogółem, ułatwiający możliwość pozyskania do pełnienia mandatu członków organów Spółki osób o odpowiednich kwalifikacjach, zarówno w zakresie realizowanych funkcji, jak i w zakresie specyfiki rozpiętości geograficznej działalności Spółki (międzynarodowy charakter),
Stały charakter wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będący podstawą właściwego nadzoru i budowania systemowego, długookresowego podejścia do nadzoru działalności,
Zmienny charakter wynagrodzenia Zarządu, gdzie zmienne komponenty wynagrodzenia stanowią w długim okresie ok. 70% wynagrodzenia ogółem.
Ścisła korelacja komponentów zmiennych wynagrodzenia Zarządu z uzyskiwanymi wynikami finansowymi Spółki,
Właściwa równowaga pomiędzy wspólnymi i indywidualnymi zmiennymi komponentami wynagrodzenia Członków Zarządu,
Równowaga pomiędzy krótko‑ i długookresowymi kryteriami premiowymi,
Ambitny i motywacyjny charakter kryteriów wynagrodzenia zmiennego,
Oparcie indywidualnych zadań premiowych Członków Zarządu na kluczowych celach strategicznych Spółki wynikających z oficjalnej strategii i budżetu rocznego,
Wysoka mierzalność i transparentność głównych kryteriów premiowych Zarządu, zdecydowana większość tych kryteriów stanowi jasno zdefiniowane parametry finansowe, jak zysk brutto, czy tzw. KPI dla indywidualnych zadań premiowych,
Metodyka corocznej oceny indywidualnej pracy Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, gdzie stopień realizacji rocznych zadań indywidualnych stanowi jedno z głównych kryteriów oceny pracy.

6. INFORMACJE W UJĘCIU ROCZNYM O ZMIANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wynagrodzeń całkowitych Zarządu i Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej Amica S.A. za okres od 2019 do 2022.

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Roczna zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Tomasz Rynarzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej / Przewodniczący Komitetu Operacyjnego / Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	-48,2%	-0,5%	2,2%	0,0%
Paweł Małyska Niezależny Członek Rady Nadzorczej / Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Audytu	—	0,0%	1,0%	0,0%
Andrzej Konopacki Niezależny Członek Rady Nadzorczej / Przewodniczący Komitetu Audytu / Członek Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń [9]	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Jacek Marzoch Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Operacyjnego [9]	—	0,0%	-0,6%	2,0%
Piotr Rutkowski Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Operacyjnego	-52,3%	0,3%	0,0%	0,0%
Paweł Wyrzykowski Członek Rady Nadzorczej / Członek Komitetu Audytu / Przewodniczący Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń	-53,2%	0,3%	2,6%	0,0%
Katarzyna Nagórko Niezależna Członkini Rady Nadzorczej / Przewodnicząca Komitetu Audytu [9]	—	—	—	—
Aleksandra Petryga Członkini Rady Nadzorczej / Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji [9]	—	—	—	—

[9] W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica S.A. powołało sześciu Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Kadencja pełnienia roli członka Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A. dla Pana Andrzej Konopackiego oraz Pana Jacka Marzocha w tym dniu dobiegła końca, natomiast do pełnienia tej funkcji zostały powołane Pani Aleksandra Petryga oraz Pani Katarzyna Nagórko.

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Roczna zmiana wynagrodzenia Zarządu
Jacek Rutkowski Prezes Zarządu	-8,2%	32,1%	-33,8%	-27,6% [11]
Marcin Bilik Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych ( Pierwszy Wiceprezes Zarządu)	-19,4%	142,6%	-63,1%	-39,7% [11]
Alina Jankowska-Brzóska Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	-21,5%	142,0%	-65,2%	-42,5% [11]
Michał Rakowski Członek Zarządu ds. Finansowych i Zasobów ludzkich	—	141,3%	-65,6%	-43,4% [11]
Błażej Sroka Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki [10]	—	193,3%	-66,8%	-48,1% [11]
Robert Stobiński Członek Zarządu ds. cyfryzacji, logistyki oraz zarządzania towarami	—	167,9%	-62,3%	-28,3% [11]

[10] Z dniem 06 czerwca 2022 roku Pan Błażej Sroka przestał pełnić funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki w Amica S.A.

[11] W porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego, zmianie uległa wartość świadczeń pracowniczych, wynikających z wyceny akcji w ramach programu motywacyjnego oraz premia zmienna Prezes Zarządu. Na powyższa zmianę wpływ braku spełnienia kryterium dotyczące osiągniecia minimalnego zysku brutto, 100,0 mln złotych.

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Roczna zmiana wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki
Pracownicy Spółki	4,9%	5,5%	11,9%	-4,3%

Zmiana rok do roku	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Roczne zmiana podstawowych skonsolidowanych wyników
EBITDA	7,9%	16,8%	-17,0%	-59,4%
Zysk brutto	5,8%	34,0%	-25,2%	-97,4%
Przychody ze sprzedaży	3,3%	1,5%	11,9%	-0,5%

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W 2022 roku Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

Załącznik do projektu Uchwały Nr 43/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

(tekst jednolity przyjęty Uchwałą Nr 43/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach)

Polityka Wynagrodzeń

w spółce pod firmą

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

1. "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Spółka") mając na uwadze długoterminowe interesy Spółki, realizację strategii biznesowej oraz stabilizację działalności Spółki, postanawia przyjąć niniejszą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
2. a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii która zakłada m.in.:
  - (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich, jak również wchodzenie na nowe rynki oraz wzrost sprzedaży na pozostałych rynkach;
  - (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
  - (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
  - (iv)rozwój rynkowy portfela marek Grupy;
(v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
(vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
(vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,
b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
c) ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych) oraz zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 392 Kodeksu spółek handlowych).
1. Zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy, innych niż członkowie organów statutowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek z Grupy ustalane są w oparciu o: (i) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach (i grupach kapitałowych) o podobnej skali działalności, w szczególności jeżeli chodzi o działalność na rynkach zagranicznych, (ii) zakres odpowiedzialności wynikający z realizowanych funkcji, z uwzględnieniem obowiązków i uprawnień wynikających z podziału zadań i kompetencji .
1. Spółka dokonuje systematycznej analizy wysokości oraz części składowych wynagrodzeń oferowanych przez spółki prowadzące działalność o podobnej skali. Mając na uwadze stabilizację zatrudnienia, wynagrodzenie oferowane przez Spółkę są wynagrodzeniami o wysokim poziomie konkurencyjności na rynku, na każdym szczeblu kluczowych stanowisk w Spółce.
1. Wynagrodzenia pracowników Spółki, podobnie jak wynagrodzenia Członków Zarządu mają motywacyjny charakter i uwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń w postaci systemów premiowych. Pracownikom Spółki, podobnie jak Członkom Zarządu przysługuje szeroki pakiet świadczeń pozapłacowych.
1. Przyjęte w Spółce zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie stałego miesięcznego wynagrodzenia niezależnego od wyników finansowych Spółki i Grupy dają należytą gwarancję działania Rady Nadzorczej, jako niezależnego organu sprawującego nadzór nad bieżącą działalnością Spółki i Członków Zarządu.
Podstawowe warunki umowy wiążącej Członka Zarządu ze Spółką ustalone są na podstawie Oferty Rady Nadzorczej, która zostanie przedstawiona kandydatowi na Członka Zarządu i przez niego zaakceptowana przed powołaniem do Zarządu Spółki dokonywanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica S.A". Podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką mogą stanowić następujące stosunki prawne łączące Spółkę z danym Członkiem Zarządu:
a) stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę,
b) umowa cywilnoprawna stanowiąca umowę o zarządzanie Spółką (w szczególności kontrakt menedżerski),
c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu powołania).
1. Członkom Zarządu przysługuje:
2. a) Stałe wynagrodzenie,
3. b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
  - (i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
  - (ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem przysługującego Prezesowi Zarządu prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń).
1. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 40% do 60%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 40%, a wynagrodzenie zmienne max. 60% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.
1. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 120 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie. Wynagrodzenia otrzymywane przez poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek (nadzorczych lub zarządczych) nie mogą być łącznie wyższe niż 300.000 zł brutto w skali roku kalendarzowego, a dla niepełnych lat, będą proporcjonalnie niższe, stosowanie do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.
1. Wprowadzenie zmiennych elementów wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 2 lit. b) ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską

Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.

1. Spółka nie przewiduje zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanego Członkom Zarządu przez Spółkę.
1. Rada Nadzorcza w oparciu o treść Oferty Rady Nadzorczej, o której mowa w treści ust. 1 powyżej określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1. Wynagrodzenie przysługujące danemu Członkowi Zarządu może wynikać również z więcej niż jednego stosunku wskazanego w § 2 ust. 1. Określenie stosunku prawnego będącego podstawą przyznania wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, jak również ustalenie tego wynagrodzenia, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej (podejmowanej stosownie do art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4 i § 11).
1. W uchwale, o której mowa w § 2 ust. 7, Rada Nadzorcza określa w szczególności wszelkie konieczne kwestie związane z ustaleniem i wypłatą stałego wynagrodzenia (w zakresie, w jakim nie są one uregulowane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń), w tym:
2. a) w przypadku umowy: rodzaj umowy, okres jej obowiązywania, tryb zawarcia i rozwiązania umowy, jak również wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty;
3. b) w przypadku wynagrodzenia z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty, jak również okres wypłaty wynagrodzenia.
1. Na mocy stosownej uchwały Rada Nadzorcza może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1, jak również Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania danego Członka Zarządu, w tym wysokość stałego wynagrodzenia (w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy) z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4.
1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych.
1. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki, wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w

przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.

1. RPI ustalana jest na dany rok obrotowy lub jego część (w przypadku ustalenia RPI dla roku, w którym kończy się kadencja Zarządu) po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
1. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
2. a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
3. b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
4. c) wzrost efektywności produkcji,
5. d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
6. e) wzrost rentowności,
7. f) budowanie efektywnych łańcuchów dostaw (supply chain management),
8. g) rozwój polityk w ramach GRC (Governance, Risk, Compliance),
9. h) zapewnienie stałego poziomu wysokiej jakości produktów i towarów oferowanych przez Grupę.
1. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, Rada Nadzorcza może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. Rada Nadzorcza może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Rada Nadzorcza może także ustalić zadania indywidualne rozliczane w okresie dłuższym niż jeden rok. W takim przypadku maksymalna wartość pieniężna RPI ulega proporcjonalnemu zwiększeniu. Decyzje objęte niniejszym ustępem Rada Nadzorcza podejmuje w oparciu o rekomendacje KWR.
1. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
1. W okresie do końca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
1. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).
1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4.
1. W przypadku gdy Rada Nadzorcza ustali kluczowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu - przy założeniu, że ustalone kluczowe zadania indywidualne muszą być osiągnięte do końca kadencji - realizacja czynności wskazanych w ust. 7-8, tj. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki oceny realizacji kluczowych zadań indywidualnych i na tej podstawie ustalenie wysokości RPI powinno nastąpić przed zakończeniem kadencji i wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, w szczególności przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Wypłata RPI nastąpi w terminie wskazanym w ust. 8, o ile Członek Zarządu spełni kryterium uzyskania absolutorium.
1. Prezesowi Zarządu przysługuje RPI za dany rok lub inny okres, za który RPI jest nabywane, w wysokości średniej arytmetycznej RPI nabytych przez pozostałych Członków Zarządu. Wypłata RPI Prezesa Zarządu następuje w terminach jak dla pozostałych Członków Zarządu.
1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje nieprzenaszalne prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu.
1. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej.

Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

1. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
2. a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
3. b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50.000.000,- zł (pięćdziesiąt milionów złotych);) oraz
4. c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
5. d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym. Rada Nadzorcza ustala PB dla roku 2023 w terminie trzech tygodni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za rok 2022, a PB dla kolejnych okresów ustala w terminie trzech tygodni od daty zatwierdzenia budżetu na dany rok.
1. Kryterium lojalnościowe, o którym mowa w § 4 ust. 3 lit. c) uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.
1. Każdemu Członkowi Zarządu z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa w § 4 ust. 3 – w związku z przystąpieniem do programu motywacyjnego przysługuje określona ilość uprawnień, przy czym poprzez uprawnienie należy rozumieć nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej akcji Spółki.
1. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, określonych § 4 ust. 3, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym,

przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostaną przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.

Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
przekraczającego
wartość ustalonego	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − PB w zł) × WK
Progu Bazowego
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

1. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień.
1. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli

Uprawnień wynosi 1,5 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu).

1. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając indywidualną pulę uprawnień dla takiej osoby uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez osobę uprawnioną w danym roku obrotowym. W tym przypadku nierozdzielona w ramach indywidualnych pul uprawnień, część puli uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
1. Sposób kalkulacji kwoty bazowej, a także kryteria wynikowe odnoszące się do kwoty zysku brutto, o których mowa w ust. 7, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby osób uprawnionych.
1. Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej realizacji przyznanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych, zgodnie z poniższymi zasadami.
1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 6, Spółka składa poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień wskazanej na liście imiennej.
1. Oferty nabycia Akcji Własnych zostaną złożone osobom uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia, z uwzględnieniem ust. 15.
1. Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania lub zbywania akcji Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu kwartalnego, półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę.
1. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej.

§ 5

Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne zawierane są z Członkami Zarządu Spółki na czas do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.
1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą zostać rozwiązane z ważnych powodów, za wypowiedzeniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia.
1. Ważnymi powodami usprawiedliwiającymi rozwiązanie przez Spółkę umowy w drodze jednostronnego oświadczenia woli (wypowiedzenie lub rozwiązanie bez zachowania okresu wypowiedzenia) są w szczególności:
2. a) dopuszczenie się przez Członka Zarządu istotnego naruszenia obowiązków określonych w umowach, w szczególności obowiązków dotyczących starannego zarządzania majątkiem Spółki, nadzorowania bieżącej działalności Spółki, postanowień dotyczących zakazu konkurencji i zakazu ujawniania poufnych informacji związanych z funkcjonowaniem Spółki;
3. b) popełnienie przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającym mu dalsze pełnienie funkcji;
4. c) zaprzestanie wykonywania przez Członków obowiązków wynikających z niniejszej umowy, które nie jest spowodowane ważną przyczyną;
5. d) nieuzyskanie przez Członka Zarządu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego absolutorium;
6. e) odwołanie Pracownika przez uprawniony organ Spółki ze składu Zarządu;
7. f) długotrwała choroba, zgodnie z postanowieniami Kodeksu pracy (w przypadku stosunku pracy).
1. W przypadku złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu, wywołuje ona także skutek wypowiedzenia, a wobec tego umowa ulega rozwiązaniu wraz z upływem okresu wypowiedzenia.
1. W przypadku umów o pracę obowiązują okresy wypowiedzenia przewidziane przepisami Kodeksu pracy. W przypadku umów cywilnoprawnych obowiązuje 3-miesieczny okres wypowiedzenia, przewidziany na okoliczność wypowiedzenia umowy przez Członka Zarządu lub przez Spółkę.
1. W przypadku gdy z Członkiem Zarządu została zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 100 % (słownie: sto procent) średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Odszkodowanie płatne jest w 9 (dziewięciu) równych ratach.
1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu, o której mowa w ust. 7 oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy.
1. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio w przypadku gdy podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem

obowiązków w zakresie zarządzania Spółką stanowi powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

1. W przypadku wynagrodzenia należnego z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje ono:
2. a) od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, chyba że w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w § 2 ust. 7 wskazano inaczej,
3. b) do czasu wygaśnięcia mandatu danego Członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych, o ile wcześniej nie dojdzie do zmiany stosunku prawnego będącego podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia danego Członka Zarządu, w szczególności poprzez zawarcie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
4. 1. Mandat Członka Zarządu wygasa w szczególności:
5. a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
6. b) z chwilą odwołania Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie (z szczególności z uwzględnieniem okoliczności wskazanych w § 5 ust. 3-4, z podkreśleniem, że Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie),
7. c) w związku ze złożeniem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu,
8. d) z chwilą śmierci Członka Zarządu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają umów cywilnoprawnych ze Spółką.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje z tytułu powołania stałe miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również z tytułu uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie premiowe.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie motywacyjnym.
1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ubezpieczenie typu directors & officers (D&O) oraz prawo do odpłatnego korzystania z pakietu opieki medycznej, o którym mowa w § 8 ust. 1 lit. b).
1. Ponadto Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej tj. kosztów podróży i noclegów.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 z późn. zm.).
1. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń przyznaje mu na ten okres czasu dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości nie większej niż 100% wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
2. a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
3. b) z chwilą powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki,
4. c) z chwilą odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
5. d) z chwilą złożenia przez Członka Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki,
6. e) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej.
1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, Członkowi Zarządu Spółki przysługują następujące świadczenia:
2. a) prawo do korzystania z samochodów służbowych (klasy premium) w celach związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji,
3. b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka,
4. c) budżet szkoleniowy o wartości ok. 20.000 zł rocznie,
5. d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
6. e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy takich, jak: telefon komórkowy, komputer osobisty etc.
1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 5 Ustawy.
1. Członkowie Zarządu pozostający w stosunku pracy objęci są programem pracowniczych planów kapitałowych.
1. Spółka podejmuje działania mające na celu unikanie konfliktów interesów w kontekście konstruowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Mając na uwadze realizację celu, o którym mowa w § 9 ust. 1:
2. a) Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przysługuje wynagrodzenie premiowe,
3. b) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie uczestniczą w programie motywacyjnym,
4. c) Członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym związani są zakazem zbywania akcji Spółki w terminie 2 lat od dnia ich nabycia (lock-up),
5. d) Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania, obejmowania lub zbywania akcji lub instrumentów dłużnych Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę,
6. e) w przypadku Członków Zarządu, którzy pełnią funkcje w organach innych spółek z Grupy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę (z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego) stanowi co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy,
7. f) Spółka nie zawiera umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób,
8. g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki spółka z o.o.,
9. h) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki związani są zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej,
10. i) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin obiegu informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), który ogranicza potencjalne wykorzystywanie informacji mogących mieć wpływ na kurs akcji Spółki,
11. j) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin tajemnicy przedsiębiorstwa ograniczający potencjalnie wykorzystywanie informacji istotnych dla Spółki przez dysponentów tych informacji.
1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
1. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd Spółki.
1. Zarząd Spółki konsultuje projekt Polityki Wynagrodzeń z Radą Nadzorczą Spółki, której przysługuje prawo do wnoszenia zmian oraz poprawek dotyczących projektu.
1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do odniesienia się do zmian oraz poprawek dotyczących projektu Polityki Wynagrodzeń w terminie 3 tygodni od dnia ich zgłoszenia przez Radę Nadzorczą oraz do przekazania Polityki Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia projektu.
1. Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały, w trybie, o którym mowa w § 10 ust. 5 i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki.
1. Zarząd Spółki zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i przekazuje zatwierdzony projekt pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
1. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.
1. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.
1. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą oraz przez Zarząd Spółki uchwał, o których mowa w ust. 8, organy te przystąpią do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.
1. Niezależnie od postanowień ust. 8-9, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata. Prace nad projektem Polityki Wynagrodzeń prowadzone są w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w granicach w niej określonych, w zakresie:
a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
b) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego,
c) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
1. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022.
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
1. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
1. Za przesłanki do odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń uznaje się sytuacje, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na realizację strategii Spółki, niekorzystnie wpłynąć na jej sytuację ekonomiczno-finansową, w tym na zdolność do wywiązywania się z przyjętych zobowiązań.
1. Z wnioskiem o czasowe odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej w formie pisemnej przyczyny uzasadniające konieczność podjęcia takiej decyzji.
1. W uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza wskazuje:
2. a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
b) elementy Polityki wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano odstąpienie,
c) przesłanki, które uznano za zasadne do zastosowania odstąpienia.

*****

Załącznik do projektu Uchwały Nr 44/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Regulamin Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 1

Użyte w niniejszym regulaminie pojęcia oznaczają:

a) Akcjonariusz / Akcjonariusze akcjonariusz / akcjonariusze "Amica Spółka Akcyjna"
b) Dobre Praktyki Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
c) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
d) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza "Amica Spółka Akcyjna"
e) Regulamin niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna"
f) Spółka "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach
g) Statut Statut "Amica Spółka Akcyjna"
h) Uczestnik Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub jego umocowany przedstawiciel, a także zastawnik lub użytkownik (bądź jego umocowany przedstawiciel) któremu przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
i) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna"
j) Zarząd Zarząd "Amica Spółka Akcyjna"

§ 2

1. Regulamin reguluje szczegółowe zasady zwoływania i prowadzenia Walnego Zgromadzenia oraz tryb podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu.
1. Organy Spółki są związane postanowieniami Regulaminu, w zakresie dotyczącym organizacji i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z postanowieniami Regulaminu, z uwzględnieniem przepisów KSH, postanowień Statutu, jak również postanowień Dobrych Praktyk (w zakresie, w jakim Dobre Praktyki są stosowane przez Spółkę).
1. Do Uczestników Walnego Zgromadzenia innych niż Akcjonariusze stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu dotyczące Akcjonariuszy (z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawnych oraz postanowień Statutu).

Rozdział II. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

§ 3

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez uprawnione do tego organy lub osoby z zachowaniem trybu wymaganego przez obowiązujące przepisy prawa oraz Statut.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz do roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
1. Walne Zgromadzenie zwoływane na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza (Akcjonariuszy) lub Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane w możliwie najkrótszym terminie – z uwzględnieniem regulacji wynikających z KSH oraz Statutu.

§ 4

1. Szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał w drodze uchwały ustala Zarząd Spółki, gdy jest on organem zwołującym Walne Zgromadzenie, a następnie przedstawia Radzie Nadzorczej - co najmniej na 7 (siedem) dni przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przedstawienia uwag dotyczących porządku obrad oraz projektów uchwał.
1. Zarząd nie jest związany uwagami Rady Nadzorczej, jeżeli jednak podejmuje decyzje bez uwzględnienia uwag Rady Nadzorczej, wówczas przedstawia Radzie Nadzorczej uzasadnienie swojego stanowiska.
1. Zarząd nie jest zobligowany do wystąpienia do Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 1-3 powyżej, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być wniosek Zarządu dotyczący wyrażenia zgody na dokonanie czynności, na które zgody nie wyraziła Rada Nadzorcza.
1. Brak uwzględnienia uwag Rady Nadzorczej w sprawie proponowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał, nie stanowi przeszkody do odbycia Walnego Zgromadzenia.
1. W celu ułatwienia Akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie Akcjonariusza (Akcjonariuszy) lub Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez Akcjonariusza (Akcjonariuszy) lub Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

§ 5

Postanowienia § 4 stosuje się odpowiednio - w przypadku gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza (Akcjonariuszy), jak również stosownie do upoważnienia sądowego (z uwzględnieniem konieczności uprzedniego

przekazania do Zarządu przez zwołującego Walne Zgromadzenie szczegółowych informacji dotyczących terminu i miejsca obrad Walnego Zgromadzenia, jak również porządku obrad i projektów uchwał).

1. Postanowienia § 4 stosuje się odpowiednio w przypadku gdy:
2. a) Akcjonariusz (Akcjonariusze) lub Niezależny Członek Rady Nadzorczej skorzystają z uprawnienia w zakresie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub
3. b) Akcjonariusz (Akcjonariusze) przed terminem Walnego Zgromadzenia skorzystają z uprawnienia w zakresie zgłoszenia Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
1. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia bądź w formie pisemnej (za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) na adres Spółki (o ile inny adres nie zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia).
1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 48 godzin przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ogłoszenia ich treści na stronie internetowej Spółki (oraz w formie raportu bieżącego). Zgłoszenie oraz sposób jego złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, przy czym powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającym projekty uchwał.
1. W przypadku, jeżeli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada obowiązującym wymogom, Spółka w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania zgłoszenia, poinformuje zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie do prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, osoby uprawnione do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą zaświadczenia, o których mowa powyżej.

Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile będzie to dopuszczalne stosownie do postanowień Statutu Spółki. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie (z zastrzeżeniem, że Spółka musi posiadać możliwości techniczne niezbędne do zapewnienia w sposób niezakłócony takiej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu). W zakresie nieuregulowanym w niniejszym Regulaminie - szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin.

§ 7

1. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Lista będzie podpisana przez Zarząd i będzie zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskaże adres emailowy, na który Akcjonariusz może skierować powyższe żądanie.
1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
1. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście Akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
1. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi).
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
1. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji

zapisanych na każdym z rachunków.

1. Powyższe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
1. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Spółka powinna wskazać Akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie to ustalone inaczej:
2. a) Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail – wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
3. b) W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem.
4. c) W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika.
5. d) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
6. e) W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.
7. f) Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).
8. g) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 3 (trzy) godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
9. h) Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
10. i) W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazuje się termin, do którego najpóźniej należy dokonać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
1. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w

postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (w formie elektronicznej w formacie "PDF", "JPG").

1. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, dostępny będzie na stronie internetowej Spółki.
1. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
1. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 (trzech) miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.
1. Opisane powyżej zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
1. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Rozdział III. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia sądowego, Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; postanowień ust. 2 poniżej nie stosuje się.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, czuwać nad prawidłowym przebiegiem głosowania i przewodniczyć Walnemu Zgromadzeniu do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie postanowień ust. 1-2 powyżej przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się od zgłoszenia kandydatur. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, po wyrażeniu do protokołu zgody na kandydowanie. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę ważnych głosów "za". Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, Przewodniczącego wybiera się w drugiej turze głosowania, spośród dwóch osób, które uzyskały największą liczbę głosów.
1. Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów.
1. Lista obecności zawierająca spis Uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
1. Przewodniczący bada, czy wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia podpisali listę obecności.
1. Na listę obecności zostają również wpisane osoby, które przybyły na obrady Walnego Zgromadzenia po jego rozpoczęciu. Fakt opuszczenia obrad przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia także odnotowywany jest na liście obecności. Okoliczność aktualizacji listy obecności w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, zaznacza się w protokole obrad, ze wskazaniem przyczyny aktualizacji oraz z podaniem daty i godziny uzupełnienia.
1. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga wszelkie wątpliwości co do prawa uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia, w sytuacji gdy nie doszło do powołania komisji, o której mowa w ust. 5 powyżej.
1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.
1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
1. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą również zostać zaproszeni przez Zarząd lub Radę Nadzorczą biegli, eksperci oraz pracownicy Spółki, których obecność jest uzasadniona.
1. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnym Zgromadzeniu.

Rozdział IV. Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia

§ 11

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz postanowieniami Regulaminu.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny i prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia - z poszanowaniem praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w szczególności powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
1. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz realizacja kolejnych punktów porządku obrad, a w tym:
2. a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
3. b) dbanie o prawidłowy i sprawny przebieg obrad,
4. c) udzielanie głosu oraz jego odbieranie,
5. d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
6. e) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
7. f) ogłaszanie wyników głosowania,
8. g) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
9. h) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
10. i) podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.
1. W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia samodzielnie rozstrzyga sprawy porządkowe wynikłe podczas prowadzenia obrad.
1. Do spraw porządkowych należą w szczególności kwestie dotyczące udzielenia głosu, zarządzania wyboru komisji do rozpatrzenia poszczególnych spraw oraz przyjmowania wniosków.
1. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych osoby zainteresowane mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter wiążący.
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom.
1. W toku dyskusji nad poszczególnymi sprawami porządku obrad oraz w kwestiach porządkowych, każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia może zabierać głos, po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wystąpienia w dyskusji nie mogą trwać dłużej niż 5 (pięć) minut, a w dyskusji w tej samej sprawie ten sam Uczestnik Walnego Zgromadzenia nie może zabrać głosu więcej niż 2 (dwa) razy. W wyjątkowych

przypadkach Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przedłużyć czas wystąpienia.

1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
1. Odebranie głosu może nastąpić w przypadkach wyjątkowych, wówczas, gdy postępowanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia w sposób istotny utrudnia przeprowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz gdy wypowiedź Uczestnika Walnego Zgromadzenia wykracza poza przedmiot aktualnie rozpatrywanego zagadnienia.
1. Referentom poszczególnych punktów obrad, jak również Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu w celu złożenia wyjaśnień, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością oraz więcej niż 2 (dwa) razy.
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością uczestnikom zgłaszającym wniosek o charakterze porządkowym (wniosek formalny). Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym po wysłuchaniu wniosku i ewentualnie 1 (jednego) przeciwnika wniosku. Odrzucony wniosek formalny nie może być w trakcie dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie. Za wniosek formalny uważa się wniosek, który dotyczy sposobu obradowania, a nie meritum sprawy. W szczególności wnioskami formalnymi są wnioski dotyczące:
2. a) zmiany kolejności porządku obrad;
3. b) przerw w obradach;
4. c) zamknięcia listy mówców; zamknięcia dyskusji; głosowania bez dyskusji;
5. d) zniesienie punktu porządku obrad.
1. Po zakończeniu dyskusji nad dana sprawą Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu jej referentowi, celem udzielenia odpowiedzi zabierającym głos w dyskusji uczestnikom Walnego Zgromadzenia, a następnie przechodzi do głosowania. Od tej chwili możliwe jest zabranie głosu tylko dla zgłoszenia wniosku formalnego w sprawie sposobu lub kolejności głosowania.
1. W przypadku zgłoszenia kilku wniosków w tej samej sprawie, w pierwszej kolejności poddaje się pod glosowanie wniosek najdalej idący.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
1. Walne Zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad dodatkowe sprawy, wyłącznie w celu przeprowadzenia nad nimi dyskusji (bez prawa do podejmowania uchwał).
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w celu usprawnienia przebiegu obrad, może zarządzić wybór Komisji Skrutacyjnej, chyba że liczenie głosów odbywa się w formie elektronicznej.
1. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 (trzech) członków.
1. Członków Komisji Skrutacyjnej wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub ich pełnomocników. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na członka Komisji, po wyrażeniu do protokołu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Członkami Komisji Skrutacyjnej zostają trzy osoby, na które oddano największą liczbę ważnych głosów "za".
1. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić akcjonariuszom możliwość zapoznania się z projektem uchwały przez przystąpieniem do głosowania.
1. Po zapoznaniu się z projektem uchwały, Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą składać wnioski o wprowadzenie poprawek do treści uchwały, jeżeli w ich wyniku nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad.
1. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia jest też upoważniony do zaproponowania nowej redakcji projektu uchwały. Zgłoszenie propozycji nowej redakcji projektu uchwały, uważa się za zgłoszenie poprawki.
1. Zgłoszone poprawki Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu. Każda z poprawek poddawana jest oddzielnie pod głosowanie, a przedmiotem dalszych obrad są poprawki, które zostały przyjęte przez Walne Zgromadzenie.
1. Po zakończeniu głosowania poprawek do projektu uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia Walnemu Zgromadzeniu tekst projektu uchwały, wskazując jednocześnie, na postanowienia, które uległy zmianie i zarządza przeprowadzenie głosowania nad wnioskiem o przyjęcie uchwały.
1. Liczenie głosów należy do kompetencji Komisji Skrutacyjnej chyba, że głosowanie odbywa się elektronicznie. Po zakończeniu głosowania, Komisja Skrutacyjna lub osoba obsługująca elektroniczny system liczenia głosów przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia sprawozdanie z wyników głosowania.
1. Urządzenie do elektronicznego liczenia głosów powinno zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, możliwość odmiennego głosowania z każdej z posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych Akcjonariuszy.
1. Po otrzymaniu sprawozdania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie uzyskał wymaganej większości i uchwała nie została podjęta.
1. Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia zgłaszającemu sprzeciw co do podjęcia uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia przedstawienie jego uzasadnienia. Uzasadnienie sprzeciwu podlega zaprotokołowaniu.

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2 powyżej. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 16

1. Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia.
1. Wniosek o zarządzenie przerwy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o zarządzeniu przerwy w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Na wznowionych obradach sporządza się dodatkową listę obecności.

§ 17

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na wniosek uczestników lub z własnej inicjatywy może zarządzić przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
1. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw co do zarządzenia przerwy technicznej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który podlega się rozpoznaniu przez Walne Zgromadzenie.

Rozdział V. Dostęp do dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

§ 18

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania

Walnego Zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu oraz Regulaminu.

1. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem jego odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
1. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji oraz projektów uchwał w Biurze Zarządu Spółki. Ponadto projekty uchwał dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną upublicznione w formie (odrębnego) raportu bieżącego.

§ 19

1. Przy składaniu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem należy mieć na uwadze, że winny być one złożone w wymaganym terminie, przy czym za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, iż osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy Biura Zarządu.
1. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
1. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za brak doręczenia do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.
1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki, o ile nie zostanie to ustalone inaczej przez zwołującego Walne Zgromadzenie. W zakresie realizacji obowiązku zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, uwzględnić należy, że Spółka powinna posiadać możliwości techniczne niezbędne do zapewnienia transmisji w sposób niezakłócony.

Rozdział VI. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przeprowadzenie głosowania grupami w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej, jeżeli z takim wnioskiem wystąpili uprawnieni Akcjonariusze i zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Po zarządzeniu głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wzywa Akcjonariuszy do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia

głosowania oraz określa liczbę akcji potrzebnych do utworzenia grupy. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.

1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Nadwyżki akcji danego Akcjonariusza ponad część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej, nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze.
1. Dopuszczalne jest łączenie grup.
1. Głosowanie w poszczególnych grupach odbywa się większością głosów.
1. Grupa Akcjonariuszy utworzona na podstawie art. 385 § 3 KSH dokonuje wyboru przewodniczącego danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę Akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący grupy przedkłada listę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje.
1. Wyborów Przewodniczącego nie dokonuje się, jeżeli w skład grupy wchodzi jeden Uczestnik Walnego Zgromadzenia.
1. Sprawozdanie o wynikach głosowania w poszczególnych grupach sporządza Komisja Skrutacyjna lub osoba obsługująca elektroniczny system liczenia głosów i przekazuje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wyniki głosowania.
1. Uchwała grupy o wyborze członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, podlega zaprotokołowaniu przez notariusza.
1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

§ 21

W zakresie wyborów poszczególne kandydatury do objęcia funkcji będą poddawane pod głosowanie w kolejności zgodnej z posiadanym przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy zgłaszających daną kandydaturę udziałem w głosach na Walnym Zgromadzeniu, na którym odbywa się głosowanie, a w przypadku dokonania wyboru wymaganej liczby członków określonego organu (w związku z podjęciem uchwał według powołanej powyżej kolejności), głosowanie nad kolejnymi kandydaturami zostanie zakończone.

Rozdział VII. Postanowienia końcowe

Odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zachowania procedury analogicznej do zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje nie później niż na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem obrad.
1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie jest niemożliwe na skutek nadzwyczajnych zdarzeń, lub gdy jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga uzasadnienia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia nie powinno uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Walne Zgromadzenie odwołuje Zarząd.
1. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez inny organ lub podmiot niż Zarząd, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody organu lub podmiotu, który zwołał Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek innego organu lub podmiotu niż Zarząd, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody organu lub podmiotu, który złożył wniosek w sprawie zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 23

1. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia wymaga jego odwołania.
1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia w nowym terminie wymaga zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania Walnego Zgromadzenia.
1. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia wymaga uzasadnienia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie powinna uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem w życie z chwilą zamknięcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 roku
1. Z dniem określonym w ust. 1 powyżej traci moc regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty stosownie do uchwały Nr 20/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 lutego 2010 r.

AI Terminal

Amica S.A.

5499_rns_2023-06-01_4b6e403d-883d-4063-9886-3d5acc7d0179.pdf

UCHWAŁA NR 01/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Porządek obrad]

UCHWAŁA NR 03/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

§ 1.

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)

§ 1.

§ 2.

§ 3.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 08/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 09/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 10/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 2.

UCHWAŁA NR 12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 13/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 2.

UCHWAŁA NR 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

§ 1.

§ 2.