AGM Information • Jun 19, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport bieżący nr 20/2023
Tytuł: Ujednolicony tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskimi, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2023 roku. W celu uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, iż poniższe brzmienie uchwał jest spójne z projektami uchwał opublikowanymi w Raporcie bieżącym Nr 16/2023 z dnia 1 czerwca 2023 roku "Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Spółka Akcyjna", a załączone poniżej projekty uchwał zostały uzupełnione o:
Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
UCHWAŁA NR 01/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).
Uzasadnienie: Konieczność dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
w sprawie podziału zysku za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);.
Raport bieżący 20/2023 - Ujednolicony tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku
14) przyjęcia nowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna".
Wolne wnioski.
Zamknięcie Zgromadzenia.
Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.
Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.
(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 31 marca 2023 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -
jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2022 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sporządzania i składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej-Brzóska – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 06 czerwca 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Raport bieżący 20/2023 - Ujednolicony tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku
Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela pani Aleksandrze Petryga – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
UCHWAŁA NR 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, udziela panu Jackowi Marzochowi – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 29 czerwca 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
Projekt uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:
§ 1.
Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w kwocie 33.632.681,20 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden złotych i 20/100) przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.
(!) W dniu 27 kwietnia 2023 roku ukazał się raport bieżący Nr 12/2023 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie zaopiniowania przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych wynika, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2023 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -
jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 r. – data publikacji 31 marca 2023 roku.
Projekt uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2023 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.
(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2022, o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Działając na podstawie art. 368 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:
W związku z wygaśnięciem mandatów Członków Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (zwanej dalej: "Spółką"), wskutek upływu czteroletniej kadencji Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki określa niniejszym liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki kolejnej, wspólnej kadencji na 5 (słownie: pięć) osób.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie: Mandat Zarządu spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych w związku z § 30 ust. 4 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna", wygasł z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Amica Spółka Akcyjna" zatwierdzającego sprawozdanie finansowe tej Spółki za rok obrotowy 2022 r. Wobec powyższego konieczne jest ustalenie liczby Członków Zarządu na nową kadencję. Członkowie Zarządu są powoływani przez Walne Zgromadzenie.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydacie do objęcia funkcji Prezesa Zarządu została przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.
Projekt uchwał do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydatach na Członków Zarządu została przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydatach na Członków Zarządu została przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2023 roku.
Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydatach na Członków Zarządu została przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.
Uchwała nr 29/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
w sprawie: powołania pana Pawła Biel na stanowisko członka Zarządu na wspólną kadencję
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 01 sierpnia 2023 roku.
Uzasadnienie: Zgodnie z § 30 ust 1 i 4 Statutu Spółki Zarząd składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa cztery lata. Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Informacja o kandydatach na Członków Zarządu została przekazana w odrębnym raporcie bieżącym.
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);
24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);
25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).
otrzymuje nowe, następujące brzmienie (dodana numeracja i treść punktu 26) i 27) ):
Przedmiotem działalności Spółki jest:
21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);
24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);
25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).
26)produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
27) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z)."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W związku z planowanym połączeniem spółki "Amica S.A." ze spółką zależną Marcelin Management Sp. z o.o. – celem połączenia wyżej wymienionych spółek jest centralizacja funkcji produkcyjnych oraz procesów pomocniczych (Spółka będzie wykorzystywać te technologie w swojej działalności). Działalność ta ma charakter poboczny, stanowiący wsparcie dla działalności podstawowej. Zmiana ma zapewnić zgodność przedmiotu działalności Spółki z faktycznie prowadzoną przez nią działalnością. Zmiana ma charakter nieistotny i sprowadza się do dodania punktu 26 (produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz punktu 27 (produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 7
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje serii A pozostawały w depozycie Spółki i nie mogły zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogły zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 1997. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok 1996.
otrzymuje nowe, następujące brzmienie
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną.
2) 2.675.714 akcji serii B o numerach od 05.825.001 do 08.500.714, które są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: Proponowana zmiana ma charakter czysto techniczny i wynika z dokonanej w 2021 roku konwersji (zamiany akcji imiennych na okaziciela) dotyczącej 600 akcji serii A, o wartości nominalnej 2 złote każda; vide: Raport bieżący nr 19/2021 z dnia 6.12.2021). Ponadto wykreśleniu podlega zapis mający charakter historyczny dotyczący złożenia akcji wydanych w zamian za udziały w Fabryce Kuchni Wronki Sp. z o.o. i wskazania na uprawnienie dotyczące uczestnictwa w dywidendzie od 1996 r.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 32/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 8 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki w brzmieniu:
"5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki lub do kasy Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje;"
"5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje;"
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wykreślono wzmiankę o możliwości złożenia ceny nabycia akcji w kasie Spółki.
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 22 Statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 22
Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w § 21 ust. 2;
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki podwyższono próg uprawniający do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorcze (z 10% do 20%)j, co ma umożliwić zgłaszanie kandydatur NCRN przez akcjonariuszy instytucjonalnych, pozostawiając bezpieczny bufor dla ewentualnego zwiększenia zaangażowania kapitałowego bez ujemnego wpływu na możliwość zgłoszenia kandydatury NCRN.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 23 Statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 23
W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków."
"§ 23
W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami i na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki doprecyzowano, że nie wystarczy sam wniosek akcjonariuszy dla przeprowadzenia wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, lecz dodatkowo powstać przynajmniej jedna grupa, co jest warunkiem przeprowadzenia wyborów (głosowania) grupami.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 35/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 Statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 27
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki uwzględniono nową treść art. 389 Kodeksu spółek handlowych, który zastrzega pewne kompetencje dotyczące rady nadzorczej i określa tryb działania tego organu, o ile wynika to ze statutu.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 36/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 1 pkt 1)-5) Statutu Spółki w brzmieniu:
Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wprowadzono zmiany o charakterze redakcyjnym (m.in. zamieniono zwrot "badanie sprawozdań finansowych" na "ocenę sprawozdań finansowych" i wskazano na zakres tej oceny, zrezygnowano z kalendarzowego rozróżnienia planów (budżetów) Spółki, a ponadto wykreślono zapis o możliwości sprawdzania stanu kasy Spółki, jak też opiniowania wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica z uwagi na okoliczność, że zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących spółkami zależnymi są określone w treści statutu, umowy spółki lub aktu założycielskiego spółki Raport bieżący 20/2023 - Ujednolicony tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku
zależnej, a nadzór korporacyjny nad zasadami ukształtowania wynagrodzenia członków innych Zarządów w Grupie "Amica" jest sprawowany w ramach wykonywania praw udziałowych przez Spółkę).
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 37/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po treści § 27 ust. 6 Statutu Spółki dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako ust. 7 w następującym w brzmieniu:
"7. Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 3821 kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wskazano na ograniczenia kwotowe łącznego kosztu wynagradzania wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które wynika z przyjętego planu finansowego (budżetu) Spółki.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 38/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1) skreśla się dotychczasową treść § 30 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
"5. Mandaty członków Zarządu powołanych przy przekształceniu spółki "Fabryka Kuchni WRONKI Sp. z o.o." w spółkę akcyjną wygasły w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 1996."
2) a dotychczasowa jednostka redakcyjna oznaczona jako § 30 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 30 ust. 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wykreślony został zapis o charakterze historycznym wraz z nadaniem nowej numeracji dotychczasowej jednostce redakcyjnej.
Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 32 Statutu Spółki w brzmieniu:
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki dostosowano zakres używanej terminologii wskazanej w treści Kodeksu spółek handlowych, Statucie Spółki i ustawie o rachunkowości.
Projekt uchwały do Punktu 12.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 30/2023, Uchwałą Nr 31/2023, Uchwałą Nr 32/2023, Uchwałą Nr 33/2023, Uchwałą Nr 34/2023, Uchwałą Nr 35/2023, Uchwałą Nr 36/2023, Uchwałą Nr 37/2023, Uchwałą Nr 38/2023 oraz Uchwałą Nr 39/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna w dniu 27 czerwca 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.
Uzasadnienie: Wobec zmian w Statucie Spółki konieczne jest opracowanie tekstu jednolitego Spółki. Na mocy art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu zmienionego statutu. Uchwała ma charakter natury technicznej (proceduralnej).
Projekt uchwały do Punktu 12.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do art. 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o połączeniu spółki:
− "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017514, kapitał zakładowy 15 550 546,00 zł, opłacony w całości ("Spółka Przejmująca"),
ze spółką
− "Marcelin Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Bułgarska 17, 60-320 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000315616, kapitał zakładowy 56 643 500,00 zł ("Spółka Przejmowana"),
zwanych dalej łącznie "Spółkami", na warunkach określonych w treści planu połączenia podpisanego w dniu 8 marca 2023 r. przez Zarządy łączących się Spółek i ogłoszonego na stronach internetowych Spółek w dniu 7 kwietnia 2023 r. ("Plan Połączenia").
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" potwierdza, że akcjonariusze Spółki Przejmującej mogli zapoznać się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do akcjonariuszy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" wyraża zgodę na Plan Połączenia.
Przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Jako że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" potwierdza, że nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym oraz nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Uzasadnienie: Celem połączenia spółek "Amica S.A." i Marcelin Management Sp. z o.o. – wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Amica – jest podniesienie efektywności Grupy Amica poprzez uporządkowanie jej struktury wewnętrznej. Spółka przejmowana oraz spółka przejmująca zamierzają dokonać połączenia, w celu racjonalizacji swej działalności poprzez uproszczenie struktury własności. Połączenie jest zbieżne ze strategią grupy kapitałowej, w skład której wchodzą łączące się spółki, mającej na celu zmniejszanie kosztów działalności poszczególnych spółek core-business należących do Grupy Kapitałowej "Amica". Połączenie pozostanie bez wpływu na sytuację majątkową Emitenta – jako spółki przejmującej, ponieważ spółka przejmowana w całości należy do spółki przejmującej. Niezależnie od powyższego, celem połączenia wyżej wymienionych spółek jest centralizacja funkcji produkcyjnych oraz procesów pomocniczych (zakład produkcyjny spółki Marcelin Management Sp. z o.o. znajduje się w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości fabrycznych Spółki "Amica" we Wronkach). W wyniku połączenia mają zostać osiągnięte następujące cele długookresowe: optymalizacja procesów dostaw i produkcji opakowań ochronnych oraz uproszczenie procesów podejmowania decyzji związanych z produkcją Fabryki Kuchni we Wronkach. Informacja o planowanym połączeniu była publikowana w treści Raportu bieżącego Nr 6/2023 oraz Nr 8/2023.
Projekt uchwały do Punktu 12.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:
(vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,"
"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 30% do 70%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 30%, a wynagrodzenie zmienne max. 70% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.
"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 40% do 60%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 40%, a wynagrodzenie zmienne max. 60% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.
4. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 120 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie. Wynagrodzenia otrzymywane przez poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek (nadzorczych lub zarządczych) nie mogą być łącznie wyższe niż 300.000 zł brutto w skali roku kalendarzowego, a dla niepełnych lat, będą proporcjonalnie niższe, stosowanie do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki."
"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."
"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."
"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:
| W przypadku |
|
|---|---|
| osiągnięcia Zysku |
Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK |
| Brutto | |
| wynoszącego | |
| ponad | |
| 100.000.000,00 zł | |
| ustala się Kwotę |
|
| Bazową |
gdzie
"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,
Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień."
"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:
| 𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾 𝐵𝐵 𝐵𝐵 = (𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍 𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵 − 𝑃𝑃 ł) × 𝑊𝑊 Progu |
|
|---|---|
gdzie
"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,
Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień. WK oraz PB zostaną rok rocznie ustalone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu uchwały w sprawie przyjęcia budżetu Grupy na kolejny rok obrotowy, z uwzględnieniem kryterium kwotowego wskazanego w ust. 3 lit. b)."
"9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień."
"9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 1,5 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu)."
"16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji."
"16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej."
"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka (pakiet indywidualny o wartości ok. 450 zł miesięcznie lub pakiet rodzinny o wartości ok. 1000 zł miesięcznie),"
"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka,"
"g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki S.A.,
"g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki spółka z o.o.,"
"2. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022."
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Zgodnie z obowiązującymi zasadami dotyczącymi dokonywania okresowego przeglądu obowiązującej w spółce "Amica S.A." Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki – w trybie wskazanym w treści § 10 ust 3-7 Polityki Wynagrodzeń – przystąpiły do prac w zakresie okresowej modyfikacji niektórych jej zapisów.
Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń pozostaje ścisłe powiązanie systemu wynagrodzeń z wynikami spółki, budowa trwałych fundamentów konkurencyjności oraz atrakcyjny poziom i system wynagrodzeń umożliwiający pozyskiwanie menedżerów o adekwatnych kompetencjach.
Rada Nadzorcza i Zarząd dokonały oceny i aktualizacji Polityki Wynagrodzeń w szczególności pod kątem aktualizacji celów opisanych w Polityce Wynagrodzeń (także jeżeli chodzi o opis kluczowych zadań indywidualnych stanowiących podstawę przyznania RPI), jak i również w świetle istotnych wyznawań i oczekiwań co do szczególnego zaangażowania członków Zarządu, którzy zostaną powołani na nową kadencję, w reorganizację procesów biznesowych w Grupie Kapitałowej "Amica" i ich dostosowania organizacyjnego i procesowego do nowego modelu funkcjonowania jednostek organizacyjnych i unifikacji procesów w ramach Grupy Kapitałowej "Amica".
Wynikiem tych prac są m.in. sformułowane w treści projektu uchwały propozycje zmian w zakresie struktury i wysokości stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkom Zarządu Spółki (sposobu kalkulacji uprawnień w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej). Zmiana niektórych parametrów, w tym wprowadzenie zapisu dotyczącego corocznego ustalania Progu Bazowego oraz Współczynnika Kalkulacji (przy zastrzeżeniu, że poziom Progu Bazowego nie może być niższy aniżeli 50 mln zł) oraz wskazanie ograniczenia kwotowego dotyczącego maksymalnego poziomu Indywidualnej Puli Uprawnień odzwierciedla nowe realia rynkowe w jakich działa Spółka (Grupa Kapitałowa "Amica") i jest ściśle związane z jej aktualną sytuacją finansową oraz ekonomiczną. Część zaproponowanych zmian zapisów Polityki Wynagrodzeń ma charakter doprecyzowujący, w szczególności, jeżeli chodzi o ustalenie kluczowych zadań indywidualnych dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu, niektóre też jak np. zmiana widełek wynagrodzenia stałego wynikają z dostosowania do poziomu wynagrodzeń rynkowych dla menedżerów działających w firmach z istotną ekspozycją międzynarodową.
Projekt uchwały do Punktu 12.13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie: Sporządzenie tekstu jednolitego dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ma na celu ułatwienie posługiwania się tekstem Polityki Wynagrodzeń z uwagi na wprowadzenie do treści regulacji licznych zmian wskazanych w treści Uchwały Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku.
Projekt uchwały do Punktu 12.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Tekst nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą zamknięcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 roku.
Uzasadnienie: W związku z dokonanymi na przestrzeni lat 2010-2022 zmianami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Dobrych Praktyk GPW, aktualnego brzmienia Statutu Spółki "Amica" zachodzi konieczność zaktualizowania Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica S.A.", które obecna wersja została uchwalona w 2010 r.
*****
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.