Amica S.A. — AGM Information 2023

Jun 22, 2023

Raport bieżący nr 21/2023

Tytuł: Korekta Raportu bieżącego Nr 20/2021 z dnia 19 czerwca 2023 r. w sprawie przekazania ujednoliconego tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 czerwca 2023 roku

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej także, jako "Spółka"), informuje o wprowadzeniu korekt językowo-technicznych w treści: 1) projektu Uchwały Nr 35/2023 ZWZA w sprawie zmiany Statutu Spółki, 2) projektu Uchwały Nr 37/2023 ZWZA w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz 3) projektu Uchwały Nr 42/2023 ZWZA w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, które mają być poddane pod głosowanie podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica S.A." w dniu 27 czerwca 2023 r.

I. Korekta Uchwały Nr 35/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczy treści nowego brzmienia § 27 ust. 9 przedostanie zdanie (wprowadzenie do treści przedostatniego zdania bezokolicznika czasownika "być")

Było:

"9. Z uwagi na obowiązek określony w ust. 8 niniejszego paragrafu, ogranicza się obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych (wyszczególnionych w art. 3801 kodeksu spółek handlowych). Obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji ograniczony jest wyłącznie do kwestii wskazanych w regulaminie Rady Nadzorczej. Obowiązek przekazania informacji zachodzi niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności, które podlegają raportowaniu Radzie Nadzorczej. Informacje mogą przedstawione na piśmie lub w formie elektronicznej (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej). Szczegółowe zasady realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, określone zostają w regulaminie Rady Nadzorczej."

Jest:

Z uwagi na obowiązek określony w ust. 8 niniejszego paragrafu, ogranicza się obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych (wyszczególnionych w art. 3801 kodeksu spółek handlowych).

Obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji ograniczony jest wyłącznie do kwestii wskazanych w regulaminie Rady Nadzorczej. Obowiązek przekazania informacji zachodzi niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności, które podlegają raportowaniu Radzie Nadzorczej. Informacje mogą być przedstawione na piśmie lub w formie elektronicznej (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej). Szczegółowe zasady realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, określone zostają w regulaminie Rady Nadzorczej."

II. Korekta Uchwały Nr 37/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczy powołania się na właściwy numer jednostki redakcyjnej Statutu Spółki, po której wprowadza się treść nowego ust. 7.

Było:

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po treści § 27 ust. 6 Statutu Spółki dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako ust. 7 w następującym w brzmieniu:

"7. Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 3821 kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej."

Jest:

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po treści § 28 ust. 6 Statutu Spółki dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako ust. 7 w następującym w brzmieniu:

"7. Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 3821 kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej."

III. Korekta Uchwały Nr 41/2023 w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dotyczy nowego brzmienia § 3 ust. 8 zdanie drugie Polityki Wynagrodzeń - wykreślenia zwrotu "ocena zadań i", z uwagi na okoliczność, że tryb dokonania oceny zadań został szczegółowo opisany w nowej treści § 3 ust. 10 Polityki Wynagrodzeń).

Było:

"8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji)."

Jest:

"8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym, za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji)."

IV. Poniżej pełne brzmienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia objętych powyższymi korektami.

A.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 35/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 27

• 1. Posiedzenia Rady są zwoływane przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności jej Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady.
• 1. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 27

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

• 2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.
• 3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności jej Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 8. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. W przypadku braku możliwości zachowania terminu wskazanego w zdaniu poprzednim, materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w takim terminie, aby zapewnić członkom Rady Nadzorczej możliwość zapoznania się z ich treścią i dokonania ich stosownej oceny przed planowanym posiedzeniem.
• 1. Z uwagi na obowiązek określony w ust. 8 niniejszego paragrafu, ogranicza się obowiązek informacyjny , o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych (wyszczególnionych w art. 3801 kodeksu spółek handlowych). Obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji ograniczony jest wyłącznie do kwestii wskazanych w regulaminie Rady Nadzorczej. Obowiązek przekazania informacji zachodzi niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności, które podlegają raportowaniu Radzie Nadzorczej. Informacje mogą być przedstawione na piśmie lub w formie elektronicznej (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej). Szczegółowe zasady realizacji obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, określone zostają w regulaminie Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki uwzględniono nową treść art. 389 Kodeksu spółek handlowych, który zastrzega pewne kompetencje dotyczące rady nadzorczej i określa tryb działania tego organu, o ile wynika to ze statutu.

B.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 37/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po treści § 27 ust. 6 Statutu Spółki dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako ust. 7 w następującym w brzmieniu:

"7. Uprawnienie Rady Nadzorczej dotyczące zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej (przewidziane w art. 3821 kodeksu spółek handlowych), jest ograniczone w ten sposób, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, określony będzie w planie finansowym (budżecie) Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt. 5 powyżej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W propozycji nowego brzmienia tej jednostki redakcyjnej Statutu Spółki wskazano na ograniczenia kwotowe łącznego kosztu wynagradzania wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które wynika z przyjętego planu finansowego (budżetu) Spółki.

C.

Projekt uchwały do Punktu 12.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wprowadzenia zmian do treści dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia dokonać zmiany dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Polityka Wynagrodzeń"), przyjętej na mocy Uchwała Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, w ten sposób, że:

a) dotychczasowy § 1 ust. 3 lit. a) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:

• a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii, która zakłada m.in.:
  • (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
  • (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
  • (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
  • (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
  • (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
  • (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
  • (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,"

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:

a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii, która zakłada m.in.:

• (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich, jak również wchodzenie na nowe rynki oraz wzrost sprzedaży na pozostałych rynkach;
• (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
• (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
• (iv) rozwój rynkowy portfela marek Grupy;
• (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
• (vi) wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
• (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,"

b) dotychczasowy § 2 ust. 3 i 4 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 30% do 70%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 30%, a wynagrodzenie zmienne max. 70% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.

1. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 99 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie."

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 40% do 60%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 40%, a wynagrodzenie zmienne max. 60% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.

4. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 120 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie. Wynagrodzenia otrzymywane przez poszczególnych Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, od spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji w organach tych spółek (nadzorczych lub zarządczych) nie mogą być łącznie wyższe niż 300.000 zł brutto w skali roku kalendarzowego, a dla niepełnych lat, będą proporcjonalnie niższe, stosowanie do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki."

c) dotychczasowy § 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"§ 3

• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Prawo do RPI nie przysługuje Prezesowi Zarządu.
• 1. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
• 1. RPI ustalana jest na kolejny rok kalendarzowy po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
• 1. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
  2. a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
  3. b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
  4. c) wzrost efektywności produkcji,
  5. d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
  6. e) wzrost rentowności,
• f) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
• g) rozwój polityk compliance.
• 1. Kryteria niefinansowe dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki nie były brane pod uwagę przy ustalaniu kluczowych zadań indywidualnych , o których mowa w ust. 4.
• 1. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, KWR może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. KWR może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
• 1. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
• 1. W okresie do końca miesiąca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 6 i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
• 1. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy którego RPI dotyczy.
• 1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4."

otrzymuje nową następującą treść:

"§ 3

• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych.
• 2. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki, wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
• 3. RPI ustalana jest na dany rok obrotowy lub jego część (w przypadku ustalenia RPI dla roku, w którym kończy się kadencja Zarządu) po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do pięciu kluczowych zadań

indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.

• 4. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
  • a) wdrożenie transformacji cyfrowej – digitalizacja działalności Spółki,
  • b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
  • c) wzrost efektywności produkcji,
  • d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
  • e) wzrost rentowności,
  • f) budowanie efektywnych łańcuchów dostaw (supply chain management),
  • g) rozwój polityk w ramach GRC (Governance, Risk, Compliance),
  • h) zapewnienie stałego poziomu wysokiej jakości produktów i towarów oferowanych przez Grupę.
• 5. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, Rada Nadzorcza może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. Rada Nadzorcza może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Rada Nadzorcza może także ustalić zadania indywidualne rozliczane w okresie dłuższym niż jeden rok. W takim przypadku maksymalna wartość pieniężna RPI ulega proporcjonalnemu zwiększeniu. Decyzje objęte niniejszym ustępem Rada Nadzorcza podejmuje w oparciu o rekomendacje KWR.
• 6. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
• 7. W okresie do końca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 lit. a)-f) i h) oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o

których mowa w ust. 4 lit. g) i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.

• 8. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym, za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego RPI dotyczy. W przypadku niepełnego okresu premiowego w roku kończącym kadencję ocena zadań i wypłata RPI nastąpi w okresie do 2 miesięcy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym kończy się kadencja Zarządu. Warunkiem nabycia prawa do RPI i uzyskania wypłaty RPI jest uzyskanie absolutorium przez osobę, której ona dotyczy (dotyczy ostatniego roku trwania kadencji).
• 9. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4.
• 10. W przypadku gdy Rada Nadzorcza ustali kluczowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu - przy założeniu, że ustalone kluczowe zadania indywidualne muszą być osiągnięte do końca kadencji realizacja czynności wskazanych w ust. 7-8, tj. dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki oceny realizacji kluczowych zadań indywidualnych i na tej podstawie ustalenie wysokości RPI powinno nastąpić przed zakończeniem kadencji i wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, w szczególności przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Wypłata RPI nastąpi w terminie wskazanym w ust. 8, o ile Członek Zarządu spełni kryterium uzyskania absolutorium.
• 11. Prezesowi Zarządu przysługuje RPI za dany rok lub inny okres, za który RPI jest nabywane, w wysokości średniej arytmetycznej RPI nabytych przez pozostałych Członków Zarządu. Wypłata RPI Prezesa Zarządu następuje w terminach jak dla pozostałych Członków Zarządu."

d) dotychczasowy § 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."

otrzymuje nową następującą treść:

"2. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń."

e) dotychczasowy § 4 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
• b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
• c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
• d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym."

otrzymuje nową następującą treść:

"3. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
• b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (PB), który dla każdego roku zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50.000.000,- zł (pięćdziesiąt milionów złotych);) oraz
• c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
• d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym. Rada Nadzorcza ustala PB dla roku 2023 w terminie trzech tygodni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za rok 2022, a PB dla kolejnych okresów ustala w terminie trzech tygodni od daty zatwierdzenia budżetu na dany rok."

f) dotychczasowy § 4 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
wynoszącego	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK
ponad
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień."

otrzymuje nową następującą treść:

"7. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
przekraczającego
wartość	𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾𝐾 𝐵𝐵 𝐵𝐵 = (𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍𝑍 𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵𝐵 − 𝑃𝑃 ł) × 𝑊𝑊
ustalonego Progu
Bazowego ustala
się Kwotę Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień. WK oraz PB zostaną rok rocznie ustalone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu uchwały w sprawie przyjęcia budżetu Grupy na kolejny rok obrotowy, z uwzględnieniem kryterium kwotowego wskazanego w ust. 3 lit. b)."

g) dotychczasowy § 4 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień."

otrzymuje nową następującą treść:

"9. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 1,5 mln zł p.a. na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu)."

h) dotychczasowy § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji."

otrzymuje nową następującą treść:

"16. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji, z uwzględnieniem ograniczenia kwotowego wskazanego w ust. 9 powyżej."

i) dotychczasowy § 8 ust. 1 lit. b) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka (pakiet indywidualny o wartości ok. 450 zł miesięcznie lub pakiet rodzinny o wartości ok. 1000 zł miesięcznie),"

otrzymuje nową następującą treść:

"b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka,"

j) dotychczasowy § 9 ust. 2 lit g) Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki S.A.,

otrzymuje nową następującą treść:

"g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki spółka z o.o.,"

k) dotychczasowa treść § 11 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje numerację § 11 ust. 1.

l) po treści § 11 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń dodaje się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną jako § 11 ust. 2 w następującym brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza dostosuje treść Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022."

m) skreśla się dotychczasową treść Załącznika Nr 1 do Polityki Wynagrodzeń w postaci Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, w związku z uprawnieniem wskazanym w treści nowego § 11 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń w zakresie dostosowania treści Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej w terminie 1 miesiąca od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022.

1. Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione na podstawie ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z obowiązującymi zasadami dotyczącymi dokonywania okresowego przeglądu obowiązującej w spółce "Amica S.A." Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki – w trybie wskazanym w treści § 10 ust 3-7 Polityki Wynagrodzeń – przystąpiły do prac w zakresie okresowej modyfikacji niektórych jej zapisów.

Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń pozostaje ścisłe powiązanie systemu wynagrodzeń z wynikami spółki, budowa trwałych fundamentów konkurencyjności oraz atrakcyjny poziom i system wynagrodzeń umożliwiający pozyskiwanie menedżerów o adekwatnych kompetencjach.

Rada Nadzorcza i Zarząd dokonały oceny i aktualizacji Polityki Wynagrodzeń w szczególności pod kątem aktualizacji celów opisanych w Polityce Wynagrodzeń (także jeżeli chodzi o opis kluczowych zadań indywidualnych stanowiących podstawę przyznania RPI), jak i również w świetle istotnych wyznawań i oczekiwań co do szczególnego zaangażowania członków Zarządu, którzy zostaną powołani na nową kadencję, w reorganizację procesów biznesowych w Grupie Kapitałowej "Amica" i ich dostosowania organizacyjnego i procesowego do nowego modelu funkcjonowania jednostek organizacyjnych i unifikacji procesów w ramach Grupy Kapitałowej "Amica".

Wynikiem tych prac są m.in. sformułowane w treści projektu uchwały propozycje zmian w zakresie struktury i wysokości stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkom Zarządu Spółki (sposobu kalkulacji uprawnień w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej). Zmiana niektórych parametrów, w tym wprowadzenie zapisu dotyczącego corocznego ustalania Progu Bazowego oraz Współczynnika Kalkulacji (przy zastrzeżeniu, że poziom Progu Bazowego nie może być niższy aniżeli 50 mln zł) oraz wskazanie ograniczenia kwotowego dotyczącego maksymalnego poziomu Indywidualnej Puli Uprawnień odzwierciedla nowe realia rynkowe w jakich działa Spółka (Grupa Kapitałowa "Amica") i jest ściśle związane z jej aktualną sytuacją finansową oraz ekonomiczną. Część zaproponowanych zmian zapisów Polityki Wynagrodzeń ma charakter doprecyzowujący, w szczególności, jeżeli chodzi o ustalenie kluczowych zadań indywidualnych dla niepełnego okresu, w którym kończy się kadencja Członka Zarządu, niektóre też jak np. zmiana widełek wynagrodzenia stałego wynikają z dostosowania do poziomu wynagrodzeń rynkowych dla menedżerów działających w firmach z istotną ekspozycją międzynarodową.

*****