Amica S.A.

AGM Information • Jun 15, 2021

Raport bieżący nr 09/2021

Tytuł: Informacja o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 15 czerwca 2021 roku

Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent"), działając w drodze wykonania postanowień § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 15 czerwca 2021 roku.

A. [TREŚĆ UCHWAŁ]

Treść uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jacka Masiotę.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.250.499 (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 58,32 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.250.499 (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2020 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2020 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2020, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności

oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2020;

• 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r. (blok głosowań);
• 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r. (blok głosowań);
• 5) podziału zysku netto za 2020 r.;
• 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2020 r.;
• 7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego lata 2019-2020;
• 8) zmian w Statucie Spółki (blok głosowań);
• 9) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 10) zmiany niektórych postanowień dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.250.499 (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 58,32 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.250.499 (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.589,9 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 127.069.925,57 zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 112,7 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 106,8 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2020 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2020 zatwierdza rzeczone sprawozdanie, jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 08/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej - Brzósce – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Jackowi Marzochowi – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w kwocie 127.069.925,57 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i 57/100), dzieli w ten sposób, iż:
  2. a) kwotę w wysokości 45.439.740,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych i 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 6,00 zł (słownie: sześć złotych i 00/100)*;
  3. b) pozostałą kwotę w wysokości 81.630.185,57 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset trzydzieści tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i 57/100) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 22 czerwca 2021 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 29 czerwca 2021 roku.

*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 201.983 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2021 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 191,7 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 150,7 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 146 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 174,7 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.213 (siedem milionów pięćset tysięcy dwieście trzynaście) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 286 (dwieście osiemdziesiąt sześć) głosów.

Treść uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 05 maja 2021 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za lata 2019 i 2020, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.465.959 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 34.540 (trzydziestu cztery tysiące pięćset czterdzieści) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść 14 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki w brzmieniu:

"4) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 2 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"4) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że do treści § 22 Statutu Spółki wprowadza się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną numeracją ust. 9, w następującym brzmieniu:

"9. W przypadku niedokonania wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie stosuje się tych postanowień Statutu, które wymagają udziału lub głosowania Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przy podejmowaniu uchwał."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 6.786.499 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 714.000 (siedemset czternaście tysięcy) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść 24 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 27 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie telegramu lub w innej potwierdzonej formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na czternaście dni przed terminem posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia w formie elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej) lub w formie pisemnej, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady odpowiednio: na adres poczty elektronicznej lub na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady), co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
• 2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
• 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica;
• 4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
• 5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
• 6) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
• 7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 4.000.000,- (czterech milionów) złotych;
• 9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 4.000.000,- (cztery miliony) złotych;
• 10) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000,- (jeden milion) złotych;
• 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, z wyłączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 4.000.000,- (cztery miliony) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki w zakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa;

11a) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, z wyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej;

• 12) wyrażanie zgody na dokonywanie w roku obrachunkowym wydatków inwestycyjnych na kwotę przekraczającą 4.000.000,-(cztery miliony) złotych w wyniku pojedynczej lub w serii powiązanych transakcji;
• 13) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym;
• 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 15) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
• 16) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;
• 17) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
• 18) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;
• 19) ustalanie liczby i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649) oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej,
• 20)wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

" 1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
• 2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
• 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica, a ponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu "Amica S.A." w skład organów spółek wchodzących w skład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), o ile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie w związku z takim powołaniem lub zatrudnieniem;
• 4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
• 5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
• 6) uprzednie zatwierdzanie czynności wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, z którymi wiąże się rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które nie zostały przewidziane w zatwierdzonym budżecie rocznym;
• 7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;
• 9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych;
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, z wyłączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki w zakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa;
• 11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, z wyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej;
• 12) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych o wartości przekraczającej 5.000.000, - (pięciu milionów złotych) nie ujętych w przyjętym planie inwestycyjnym zatwierdzonym w ramach rocznego planu (budżetu) Spółki;
• 13) wyrażanie zgody na przekroczenie wydatków dla uprzednio zaakceptowanego zadania inwestycyjnego w ramach planu inwestycyjnego, o którym mowa w pkt 12), o więcej niż 10 % (dziesięć procent) wartości inwestycji, jeżeli planowane wydatki na takie zadanie inwestycyjne przekraczają kwotę 1.000.000,- (jednego miliona) złotych;
• 14) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym; 15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 16) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
• 17) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz dokonującej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
• 18) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
• 19) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;
• 20)wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 13, 16 i 18, powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 14, 17 i 19, powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy

czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28 ust. 5 zd. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3, 13 i 18 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3 i 14 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że do treści § 31 Statutu Spółki wprowadza się nową jednostkę redakcyjną oznaczoną numeracją ust. 3, w następującym brzmieniu:

"3. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0; Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt) 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 40 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

"4. Podmiot Powiązany - rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"4. Podmiot Powiązany - rozumie się przez to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - w tym podmioty wchodzące w skład Grupy Amica."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0; Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 31/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Upoważnienie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą "Amica S.A." do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone: Uchwałą Nr 22/2021, Uchwałą Nr 23/2021, Uchwałą Nr 24/2021, Uchwałą Nr 25/2021, Uchwałą Nr 26/2021, Uchwałą Nr 27/2021, Uchwałą Nr 28/2021, Uchwałą Nr 29/2021 oraz Uchwałą Nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 15 czerwca 2021 roku.

§ 2. Wejście uchwały w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 15 czerwca 2021 roku

sprawie zmiany niektórych postanowień dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia, co następuje:

A. Zmienia się dotychczasową treść § 1 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

• "3. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
  • a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii która zakłada m.in.:
    • (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
    • (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
    • (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach Projektu Amica 4.0 – transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
    • (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
    • (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
    • (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji

(vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,

• b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
• c) ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych) oraz zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (biorąc pod uwagę kompetencję przewidzianą również w art. 392 Kodeksu spółek handlowych)."

B. Zmienia się dotychczasową treść § 2 ust. 1 i 2 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"§ 2.

• 1. Podstawowe warunki umowy wiążącej Członka Zarządu ze Spółką ustalone są na podstawie Oferty Rady Nadzorczej, która zostanie przedstawiona kandydatowi na Członka Zarządu i przez niego zaakceptowana przed powołaniem do Zarządu Spółki dokonywanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica S.A". Podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką mogą stanowić następujące stosunki prawne łączące Spółkę z danym Członkiem Zarządu:
  • a) stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę,
  • b) umowa cywilnoprawna stanowiąca umowę o zarządzanie Spółką (w szczególności kontrakt menedżerski),
• c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu - na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu powołania).
• 2. Członkom Zarządu przysługuje:
  • a) Stałe wynagrodzenie,
  • b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
    • (i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
    • (ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (z zastrzeżeniem przysługującego Prezesowi Zarządu prawa do wynagrodzenia w formie pieniężnej zamiast prawa do akcji Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 16 niniejszej Polityki Wynagrodzeń)."

C. Do treści § 2 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 7–9, w następującym brzmieniu:

"7. Rada Nadzorcza w oparciu o treść Oferty Rady Nadzorczej, o której mowa w treści ust. 1 powyżej określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1. Wynagrodzenie przysługujące danemu Członkowi Zarządu może wynikać również z więcej niż jednego stosunku wskazanego w § 2 ust. 1. Określenie stosunku prawnego będącego podstawą przyznania wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, jak również ustalenie tego wynagrodzenia, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej (podejmowanej stosownie do art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 28 ust. 1 pkt) 3 Statutu Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4 i § 11).

• 8. W uchwale, o której mowa w § 2 ust. 7, Rada Nadzorcza określa w szczególności wszelkie konieczne kwestie związane z ustaleniem i wypłatą stałego wynagrodzenia (w zakresie, w jakim nie są one uregulowane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń), w tym:
  • a) w przypadku umowy: rodzaj umowy, okres jej obowiązywania, tryb zawarcia i rozwiązania umowy, jak również wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty;
  • b) w przypadku wynagrodzenia z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia i zasady jego wypłaty, jak również okres wypłaty wynagrodzenia.
• 9. Na mocy stosownej uchwały Rada Nadzorcza może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę stosunki wskazane w § 2 ust. 1, jak również Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania danego Członka Zarządu, w tym wysokość stałego wynagrodzenia (w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy) z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym § 2 ust. 4.".

D. Zmienia się dotychczasową treść § 3 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"4. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:

• a) wdrożenie transformacji cyfrowej – digitalizacja działalności Spółki,
• b) realizacja określonych projektów (zadań) w obrębie sprzedaży i marketingu,
• c) wzrost efektywności produkcji,
• d) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
• e) wzrost rentowności,
• f) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
• g) rozwój polityk compliance."

E. Do treści § 3 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 10, w następującym brzmieniu:

"10. W szczególnie uzasadnionych przypadkach wynikających ze zmiany otoczenia gospodarczego Spółki, Rada Nadzorcza może dokonać zmiany zasad ustalania kluczowych zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4."

F. Do treści § 5 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach wprowadza się numerację ust. 9-11, w następującym brzmieniu:

"9. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio w przypadku gdy podstawę ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków w zakresie zarządzania Spółką stanowi powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

• 10. W przypadku wynagrodzenia należnego z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje ono:
  • a) od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, chyba że w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w § 2 ust. 7 wskazano inaczej,
  • b) do czasu wygaśnięcia mandatu danego Członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych, o ile wcześniej nie dojdzie do zmiany stosunku prawnego będącego podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia danego Członka Zarządu, w szczególności poprzez zawarcie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.
• 11. Mandat Członka Zarządu wygasa w szczególności:
• a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• b) z chwilą odwołania Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie (z szczególności z uwzględnieniem okoliczności wskazanych w § 5 ust. 3-4, z podkreśleniem, że Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie),
• c) w związku ze złożeniem rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu,
• d) z chwilą śmierci Członka Zarządu."

G. Zmienia się dotychczasową treść § 10 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach i nadaje się tej jednostce redakcyjnej nowe następujące brzmienie:

"8. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Ponadto Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Powyższe działania obejmują w szczególności zbadanie wysokości i struktury wynagrodzeń, a także działania Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów. W wyniku powyższych działań Rada Nadzorcza powinna także zidentyfikować, czy istnieje konieczność wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń. Powyższe działania są podstawą dla sporządzenia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 61,54 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.500.499 (siedem milionów pięćset tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

B. [INFORMACJA O EWENTUALNYCH SPRZECIWACH]

Emitent informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad i nie zostały złożone żadne sprzeciwy do protokołu Walnego Zgromadzenia.

[Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 757)].

*****