Amica S.A.

AGM Information • Jul 31, 2020

Raport bieżący nr 11/2020

Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 27 sierpnia 2020 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
3. 1. Przyjęcie porządku obrad.
4. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy).
5. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
6. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2019 r.
7. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2019.
8. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019.
9. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2019, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
10. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2019.
11. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
    2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.;
    3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2019;
    4. 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
    5. 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
    6. 5) podziału zysku netto za 2019 r.;
12. 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2019 r.;
13. 7) przyjęcia dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.

13. Wolne wnioski.

1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, z dnia 30 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019r. i raportem niefinansowym zostały opublikowanew jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień§ 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, z dnia 30 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.441.312 tysięcy złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 106.918tysiące złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku, o kwotę 77.579 tysięcy złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, o kwotę 1.338 tysięcy złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2019 oraz sprawozdań z wyników dokonanej

oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2019 zatwierdza rzeczone sprawozdanie, jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej - Brzóska – Wiceprezes Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Wojciechowi Kocikowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Piotrowi Skublowi– Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 20 sierpnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Arturowi Małkowi - WiceprzewodniczącemuRady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Tomaszowi Dudkowi – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Jackowi Marzochowi – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.5) porządku obradZwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w kwocie 106.918.217,19zł (słownie: sto sześć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście siedemnaście złotych i dziewiętnaście groszy), dzieli w ten sposób, iż:

2. a) kwotę w wysokości 30.101.092,00 zł (słownie: trzydzieści milionów sto jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 3,00 zł (słownie: trzy złote i 00/100)*;

3. b) pozostałą kwotę w wysokości 84.342.398,19zł(słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych i 19/100) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 250.000 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych

1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 04 września 2020 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 14 września 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

W dniu 23 lipca 2020 roku ukazał się raport bieżący Nr 08/2020 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 23/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 24/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.933.787 tysiące złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 109.550 tysięcy złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 87. 666 tysięcy złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 19.650 tysięcy złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały – Politykę wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako: Polityka), w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***** Uzasadnienie: W oparciu o treść ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, w stosunku do spółek publicznych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony został wymóg przyjęcie w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia polityki wynagrodzeń członków organów statutowych. Przedkładany w załączeniu dokument Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Polityka") został przygotowany zgodnie z wytycznymi wskazanymi w treści art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto zgodnie z dyspozycją art. 90d ust. 7 przewidziane zostało upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia Polityki m.in. w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego. Projektowane postanowienia Polityki przewidują, że Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata.

A.

Załączniki do Uchwały Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2019 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. z siedzibą we Wronkach z działalności w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019

• I. W okresie od 01.01.2019 roku do 21.05.2019 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie wy mienionym poniżej:
  • 1. Tomasz DUDEK Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
  • 1. Andrzej KONOPACKI Niezależny Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji
  • 1. Artur MAŁEK Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audy tu
  • 1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
  • 1. Tomasz RY NARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacy jnego, Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji
  • 1. Paweł WY RZY KOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu
• II. W okresie od 21.05.2019 roku do 31.12.2019 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
  • 1. Andrzej KONOPACKI Niezależny Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji,
  • 1. Paweł MAŁY SKA Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu,
  • 1. Jacek MARZOCH Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego,
  • 1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego,
  • 1. Tomasz RY NARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacy jnego, Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji,
  • 1. Paweł WY RZY KOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu.

III. Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2019 roku siedem posiedzeń w regulaminowym składzie osobowym w dniach: 28 marca, 25 kwietnia, 14 czerwca, 20 sierpnia, 24 października, 14 listopada oraz 19 grudnia. Posiedzenia odby wały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady , jak i w try bie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonymi Pracownikami Spółki. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 61 uchwał. Ponadto, w cały m okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audy tu, Komitet Operacyjny oraz Komitet ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji.

W Komitecie Audytu (skład po 21.05.2019) pracowali trzej Członkowie Rady Nadzorczej. Jego skład kształtował się następująco:

• 1. Andrzej KONOPACKI Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Paweł MAŁY SKA –Członek Komitetu Audytu,
• 1. Paweł WY RZY KOWSKI Członek Komitetu Audytu.

Wy mienieni Członkowie spełniają wy mogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wy konywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ust. 1, 3 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wy pełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.

Komitet Audytu odbył w 2019 roku 6 posiedzeń w dniach: 28 marca, 15 kwietnia, 16 lipca, 25 października, 18 listopada oraz 19 grudnia.

Trzej kolejni Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego (skład po 21.05.2019):

• 1. Tomasz RY NARZEWSKI Przewodniczący Komitetu Operacyjnego,
• 1. Jacek MARZOCH Członek Komitetu Operacyjnego,
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego.

Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 4 posiedzenia w dniach: 28 marca, 25 kwietnia, 24 października oraz 19 grudnia.

W sty czniu 2019 roku ukonstytuował się trzeci organ Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitet ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji. W jego skład weszli (skład niezmienny w cały m okresie sprawozdawczym):

• 1. Paweł WY RZY KOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji,
• 1. Andrzej KONOPACKI Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji,
• 1. Tomasz RY NARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji.

Komitet ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji odbył w 2019 roku siedem spotkań w formie posiedzeń, telekonferencji oraz rozmów z kandy datami na Członków Zarządu nowej kadencji w dniach: 24 sty cznia, 4 marca, 3 kwietnia, 10 kwietnia, 20 sierpnia, 21 października oraz 17 grudnia.

W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady jej Członkowie mieli również indywidualne kontakty z przedstawicielami Zarządu i Dy rekcji uzy skując dodatkowe wy jaśnienia i komentarze doty czące działalności, podejmowanych działań oraz funkcjonowania Spółki.

• IV. Przedmiotem obrad w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej były zagadnienia i problemy, które można podzielić na dwie podstawowe grupy (wykaz uchwał Rady znajduje się w załączniku do niniejszego Sprawozdania):
  • 1. Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania i rozwoju Spółki oraz Grupy Amica.
  • 2. Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.

Ad. 1.

W trakcie posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej poddali analizie i ocenie, a także nadzorowi, następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:

a) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki

Spółka oraz cała Grupa AMICA realizując strategiczny cel sy stematycznego podnoszenia własnej wartości winny równolegle prowadzić prawidłowe rozpoznanie i skutecznie przeciwdziałać oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń na stabilność ich funkcjonowania i działalności. Spółka stawia sobie za cel wy soką skuteczność w diagnozowaniu oraz neutralizowaniu zagrożeń pojawiających się w bieżących procesach funkcjonowania Spółki. Dla jego realizacji Spółka tworzy mechanizmy, procedury i narzędzia, których zadaniem jest zapewnienie skutecznego konkurowania na ry nkach zagranicznych i na ry nku wewnętrznym, eliminacja bądź osłabianie wpły wu wszelkich ry zy k wy stępujących w otoczeniu oraz wnętrzu Spółki w postaci zagrożeń biznesowych, finansowy ch, rynkowych, operacyjnych oraz zarządczych, a także reagowanie na wzrost cen towarów, surowców, materiałów i półproduktów. W oczekiwaniu Zarządu Spółki podejmowane działania powinny umożliwiać podnoszenie rentowności sprzedaży oraz wzmacniać bezpieczeństwo i stabilność firmy . Poniżej wy mienione przy kładowe zagadnienia związane z tymi działaniami stanowiły przedmiot zainteresowania, analiz, ocen oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:

• wy stępowanie potencjalnych i realny ch ry zy k oraz zagrożeń we wszy stkich zakresach działalności i funkcjonowania Spółki,
• efekty wność programów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do procesu obniżania kosztów produkcji,
• wdrażanie do produkcji coraz bardziej zaawansowanych technologicznie produktów pozwalających na realizację sprzedaży na wy ższy m poziomie rentowności,
• strategia zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym,
• wy stępowanie i przeciwdziałanie zagrożeniom w zakresie cyberprzestępczości,

• procedury ochrony danych osób fizy cznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i swobodnym przepływem takich danych.

Wszy stkie wy mienione zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu oraz Komitetu Operacyjnego.

b) Bieżące zarządzanie finansami

Bieżąca sy tuacja ekonomiczno –finansowa Spółki i Grupy jest tradycyjnie analizowana na każdy m posiedzeniu Rady Nadzorczej. W ramach punktu doty czącego tego zagadnienia Rada otrzy mywała od Zarządu informacje dotyczące aktualnych wy ników finansowych, sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i Grupy , polity ki finansowej, szczegółowych analiz finansowy ch, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpły wu potencjalnego i realnego ryzyka. W trakcie posiedzeń Członkowie Rady poddawali ocenie prezentowane dane przedstawianew podziale sprzedaży na regiony i kierunki oraz z uwzględnieniem podziału asortymentowego. Przedmiotem obrad i dy skusji Członków Rady Nadzorczej w ramach tej grupy zagadnień by ła w szczególności analiza realizacji zadań finansowy ch Spółki oraz Grupy Kapitałowej Amica w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2019 roku (analiza porównawcza z wy nikami i wskaźnikami 2018 roku, stopień wy konania wyników przyjętych w Budżecie 2019 roku, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno -finansowe).

Rada Nadzorcza, głównie poprzez realizację zadań postawionych przez Komitet Audytu, sy stematycznie monitorowała jakość procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

c) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces digitalizacji

Realizacja założonych wy ników oraz efekty wność działalności Spółki i Grupy Amica w szczególnie istotnym stopniu zależą od skuteczności podejmowanych działań w przedmiotowych sferach. Z tego powodu Członkowie Rady Nadzorczej wnikliwie je nadzorowali i oceniali ich skuteczność. Przedmiotem zainteresowania i oceny była między inny mi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polity ki cenowej, pozycjonowania marki na różny ch rynkach i wsparcia tego procesu w zakresie promocyjno – marketingowym, udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży, a także strategii marketingowych i handlowych przy wprowadzaniu nowych produktów i towarów na rynek. Ocenie podlegały ponadto miesięczne oraz kwartalne wartości sprzedaży na ry nek krajowy i na ry nki zagraniczne w porównaniu z wartościami przy jętymi w Budżecie 2019. Analizie porównawczej poddawano wy niki sprzedażowe uzy skiwane przez poszczególne Spółki Grupy Amica zwracając szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wy znaczonych celów oraz pojawiające się szanse ry nkowe. Wnikliwej ocenie podlegała działalność spółek w szczególności na kluczowych ry nkach europejskich w Polsce, Niemczech, Rosji i Skandy nawii. Członkowie Rady zapoznali się także z rozwojem sprzedaży towarów i produktów na ry nkach pozaeuropejskich w perspektywie kilkuletniej biorąc pod uwagę warunki, szanse i zagrożenia dynamizacji obrotów. W ramach tej grupy zagadnień ocenie poddano także rolę i cele e-commerce w krótko- i długookresowej strategii Spółki uwzględniając potencjalne perspektywy rozwoju na tle tendencji w branży. W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej skierowane by ły przede wszystkim na przebieg realizacji inwesty cji odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę. W trakcie posiedzeń Rady jej Członkowie zapoznali się także z modelami funkcjonowania serwisu w ramach usług gwarancyjnych oraz pogwarancyjnych w spółkach Grupy Kapitałowej zwracając uwagę na ich zalety i wady , a także wpły w na kształtowanie się kosztów.

Istotną wagę Rada Nadzorcza, zarówno w pełnym składzie, jak i zwłaszcza na posiedzeniach Komitetu Operacy jnego, przy kładała do wy ników prowadzonej polityki zakupowej ze względu na znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy oraz rolę importu surowców i materiałów. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między inny mi ocena możliwości dy wersyfikacji importu oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń wy nikających ze wzrostu cen sprowadzanych towarów oraz komponentów.

W zakresie szeroko rozumianej polityki kadrowej Członkowie Rady Nadzorczej istotne znaczenie przy kładali do kwestii jej kluczowych celów, diagnozy sy tuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników fizy czny ch oraz umy słowych, a także cech polityki awansowej. Kry terium oceny by ło przygotowanie Spółki do skutecznej realizacji polityki kadrowej w kontekście bieżących i przewidywanych wyzwań wy nikających z działań akwizy cyjnych oraz rozwojowych Spółki, procedur anty kryzysowych oraz polityki awansowej.

W 2019 roku Rada Nadzorcza szczególnej analizie poddała kwestię digitalizacji działalności oraz funkcjonowania Spółki i Grupy w aspekcie oceny koncepcji, wstępnie podjętych działań oraz efekty wności ekonomicznej. W ty m samy m kontekście Rada Nadzorcza na jednym ze swoich posiedzeń przy jęła do wiadomości oraz przedstawiła uwagi dotyczące przy gotowania koncepcji i organizacji procesu automatyzacji i robotyzacji Fabryki Kuchni na bazie kry teriów efektywnościowych oraz w aspekcie możliwego wy stąpienia problemów i zagrożeń.

d) Perspektywiczna strategia rozwoju

Podstawę realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy Amica stanowią dwa równolegle przebiegające i ściśle ze sobą powiązane procesy. Jeden z nich odby wa się w formie przy gotowywanie założeń i wy ników w ramach tworzonego na kolejny rok budżetu, drugi zaś w formie wy konywania zadań przy jętych w długookresowej Strategii HIT - 2023. Podobnie jakw poprzednich latach, w ostatnich miesiącach 2019 roku, Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się z założeniami oraz celami strategicznymi przyjętymi w projekcie Budżetu na 2020 rok. Szczególny przedmiot ich zainteresowania stanowiły zagadnienia metodologii i harmonogramu procesu budżetowania. Analizie i ocenie poddano realność przy jętych założeń, prawidłowość identyfikacji potencjalnych zagrożeń i szans w realizacji przy jętych w Budżecie wartości, a także ich przewidywany wpływ na wy nik finansowy oraz funkcjonowanie Spółki i Grupy . Członkowie Rady zainteresowali się również ewolucją podnoszenia efekty wności procesów produkcyjnych, inwesty cyjnych, organizacyjnych i zarządczych oraz przy jętym wzrostem rentowności sprzedaży krajowej i zagranicznej. Analizie porównawczej podlegało także zestawienie stopnia realizacji celów biznesowych i finansowy ch Spółki oraz całej Grupy Amica przyjętych w Budżetach 2020 i 2019 oraz mody fikacja kluczowych założeń Strategii HIT – 2023.

e) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży oraz działalność akwizycyjna

Dy wersy fikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży oraz bezpośrednio z nimi związana działalność akwizycyjna stanowią kluczową podstawę realizacji głównego celu strategicznego jakim jest sy stematyczne podnoszenie wartości Grupy Amica, ale także zapewnienie stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania i działalności. Działalność akwizy cyjna jest akty wnie prowadzona szczególnie w ostatnich latach. Przesłankami oceny jej podejmowania i realizacji są wy wołane przez dany proces akwizy cyjny efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej i zakupowej, logisty cznej i usługowej, które służą podnoszeniu efekty wności danego przedsięwzięcia oraz ty m samy m sprzy jają realizacji założonych bieżących i perspektywicznych celów strategicznych i biznesowych. Członkowie Rady Nadzorczej w największy m stopniu interesowali się efekty wnością akwizycji przeprowadzonych przez Spółkę na ry nku bry tyjskim i ry nku francuskim. W roku sprawozdawczym sporo uwagi Członkowie Rady poświęcili umowie licencyjnej na korzy stanie ze znaku towarowego Fagor oraz ocenie stanu zaawansowania kompleksowych działań podejmowanych przez hiszpańską spółkę Grupy mających na celu wykorzystanie tej marki w procesach sprzedażowych.

Ad. 2.

Kodeksowe oraz wy nikające z konieczności przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza realizowała w ramach posiedzeń plenarnych odby wanych w pełny m składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji. Członkowie Rady podejmowali stosowne uchwały doty czące między inny mi materiałów przy gotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zy sku bilansowego, jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmian w Statucie Spółki, sprawozdań z działalności zarządu oraz wskazania biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Amica.

Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wy pełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych doty czących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ramach prac Komitetu Audy tu szczególną wagę Członkowie Rady przy kładali do współpracy z audy torem zewnętrznym między inny mi w zakresie badania mechanizmów diagnozowania i wy ceny ryzyk. W ty m samy m zakresie działalności Rady przygotowano także dokument dotyczący zwięzłej oceny sy tuacji ekonomiczno – finansowej Spółki w 2019 roku.

Integralną część niniejszego Sprawozdania stanowią Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wy nagrodzeń i Rekrutacji Rady Nadzorczej Amica S.A. w roku 2019.

/-/

Wronki, 15.06.2020 Za Radę Nadzorczą AMICA S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Ry narzewski

[Treść sprawozdań z dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019 oraz sprawozdań z działalności Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji Rady Nadzorczej Amica S.A. w roku 2019 opublikowana zostanie w odrębnym raporcie bieżącym].

B.

Załącznik do Uchwały Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 rok w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

Polityka Wynagrodzeń

w spółce pod firmą

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

• 1. "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Spółka") mając na uwadze długoterminowe interesy Spółki, realizację strategii biznesowej oraz stabilizację działalności Spółki, postanawia przyjąć niniejszą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
  2. a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii która zakłada m.in.:
     • (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
     • (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
     • (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
     • (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
     • (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
     • (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
     • (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,

.

• b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym.
• 1. Zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy, innych niż członkowie organów statutowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek z Grupy ustalane są w oparciu o: (i) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach (i grupach kapitałowych) o podobnej skali działalności, w szczególności jeżeli chodzi o działalność na rynkach zagranicznych, (ii) zakres odpowiedzialności wynikający z realizowanych funkcji, z uwzględnieniem obowiązków i uprawnień wynikających z podziału zadań i kompetencji
• 1. Spółka dokonuje systematycznej analizy wysokości oraz części składowych wynagrodzeń oferowanych przez spółki prowadzące działalność o podobnej skali. Mając na uwadze stabilizację zatrudnienia, wynagrodzenie oferowane przez Spółkę są wynagrodzeniami o wysokim poziomie konkurencyjności na rynku, na każdym szczeblu kluczowych stanowisk w Spółce.
• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki, podobnie jak wynagrodzenia Członków Zarządu mają motywacyjny charakter i uwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń w postaci systemów premiowych. Pracownikom Spółki, podobnie jak Członkom Zarządu przysługuje szeroki pakiet świadczeń pozapłacowych.
• 1. Przyjęte w Spółce zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie stałego miesięcznego wynagrodzenia niezależnego od wyników finansowych Spółki i Grupy

dają należytą gwarancję działania Rady Nadzorczej, jako niezależnego organu sprawującego nadzór nad bieżącą działalnością Spółki i Członków Zarządu.

• 1. Członkowie Zarządu Spółki zawierają ze Spółką umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne, według wyboru Członka Zarządu Spółki.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje:
  2. a) Stałe wynagrodzenie,
  3. b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
     • (i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
     • (ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 30% do 70%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 30%, a wynagrodzenie zmienne max. 70% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 99 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie.
• 1. Wprowadzenie zmiennych elementów wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 2 lit. b) ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.
• 1. Spółka nie przewiduje zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanego Członkom Zarządu przez Spółkę.
• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Prawo do RPI nie przysługuje Prezesowi Zarządu.
• 1. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
• 1. RPI ustalana jest na kolejny rok kalendarzowy po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do trzech kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
• 1. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
  2. a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
  3. b) wzrost efektywności produkcji,
  4. c) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
  5. d) wzrost rentowności,
  6. e) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
  7. f) rozwój polityk compliance.
• 1. Kryteria niefinansowe dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki nie były brane pod uwagę przy ustalaniu kluczowych zadań indywidualnych , o których mowa w ust. 4.
• 1. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, KWR może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. KWR może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
• 1. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
• 1. W okresie do końca miesiąca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 6 i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
• 1. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana, jednakże nie wcześniej aniżeli po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy którego RPI dotyczy.
• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje nieprzenaszalne prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu.
• 1. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
  2. a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
  3. b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
  4. c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
  5. d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym.
• 1. Kryterium lojalnościowe, októrym mowa w § 4 ust. 3 lit. c) uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień

zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.

• 1. Każdemu Członkowi Zarządu z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa w § 4 ust. 3 – w związku z przystąpieniem do programu motywacyjnego przysługuje określona ilość uprawnień, przy czym poprzez uprawnienie należy rozumieć nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej akcji Spółki.
• 1. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, określonych § 4 ust. 3, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostaną przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.
  2. 1. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
wynoszącego
ponad	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) ×WK
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień

• 1. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień.
• 1. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień.
• 1. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając indywidualną pulę uprawnień dla takiej osoby uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez osobę uprawnioną w danym roku obrotowym. W tym przypadku nierozdzielona w ramach indywidualnych pul uprawnień, część puli uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
• 1. Sposób kalkulacji kwoty bazowej, a także kryteria wynikowe odnoszące się do kwoty zysku brutto, o których mowa w ust. 7, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby osób uprawnionych.
• 1. Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej realizacji przyznanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych, zgodnie z poniższymi zasadami.
• 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 6, Spółka składa poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień wskazanej na liście imiennej.
• 1. Oferty nabycia Akcji Własnych zostaną złożone osobom uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia, z uwzględnieniem ust. 15.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania lub zbywania akcji Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę.
• 1. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji.
• 1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne zawierane są z Członkami Zarządu Spółki na czas do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.
• 1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą zostać rozwiązane z ważnych powodów, za wypowiedzeniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia.
• 1. Ważnymi powodami usprawiedliwiającymi rozwiązanie przez Spółkę umowy w drodze jednostronnego oświadczenia woli (wypowiedzenie lub rozwiązanie bez zachowania okresu wypowiedzenia) są w szczególności:
  2. a) dopuszczenie się przez Członka Zarządu istotnego naruszenia obowiązków określonych w umowach, w szczególności obowiązków dotyczących starannego zarządzania majątkiem Spółki, nadzorowania bieżącej działalności Spółki, postanowień dotyczących zakazu konkurencji i zakazu ujawniania poufnych informacji związanych z funkcjonowaniem Spółki;
  3. b) popełnienie przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającym mu dalsze pełnienie funkcji;
  4. c) zaprzestanie wykonywania przez Członków obowiązków wynikających z niniejszej umowy, które nie jest spowodowane ważną przyczyną;
  5. d) nieuzyskanie przez Członka Zarządu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego absolutorium;
  6. e) odwołanie Pracownika przez uprawniony organ Spółki ze składu Zarządu;
  7. f) długotrwała choroba, zgodnie z postanowieniami Kodeksu pracy (w przypadku stosunku pracy).
• 1. W przypadku złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu, wywołuje ona także skutek wypowiedzenia, a wobec tego umowa ulega rozwiązaniu wraz z upływem okresu wypowiedzenia.
• 1. W przypadku umów o pracę obowiązują okresy wypowiedzenia przewidziane przepisami kodeksu pracy. W przypadku umów cywilnoprawnych obowiązuje 3-miesieczny okres

wypowiedzenia, przewidziany na okoliczność wypowiedzenia umowy przez Członka Zarządu lub przez Spółkę.

• 1. W przypadku gdy z Członkiem Zarządu została zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 100 % (słownie: sto procent) średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Odszkodowanie płatne jest w 9 (dziewięciu) równych ratach.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu, o której mowa w ust. 7 oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają umów cywilnoprawnych ze Spółką.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje z tytułu powołania stałe miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym.. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również z tytułu uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie premiowe.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie motywacyjnym.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ubezpieczenie typu directors & officers (D&O) oraz prawo do odpłatnego korzystania z pakietu opieki medycznej, o którym mowa w § 8 ust. 1 lit. b).
• 1. Ponadto Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej tj. kosztów podróży i noclegów.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 z późn. zm.).
• 1. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń przyznaje mu na ten okres czasu dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości nie większej niż 100% wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.

§ 7

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
  2. a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
  3. b) z chwilą powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki,
  4. c) z chwilą odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
  5. d) z chwilą złożenia przez Członka Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki,
  6. e) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 8

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, Członkowi Zarządu Spółki przysługują następujące świadczenia:
  2. a) prawo do korzystania z samochodów służbowych (klasy premium) w celach związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji,
  3. b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka (pakiet indywidualny o wartości ok. 450 zł miesięcznie lub pakiet rodzinny o wartości ok. 1000 zł miesięcznie),
  4. c) budżet szkoleniowy o wartości ok. 20.000 zł rocznie,
  5. d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
  6. e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy takich, jak: telefon komórkowy, komputer osobisty etc.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 5 Ustawy.
• 1. Członkowie Zarządu pozostający w stosunku pracy objęci są programem pracowniczych planów kapitałowych.
• 1. Spółka podejmuje działania mające na celu unikanie konfliktów interesów w kontekście konstruowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Mając na uwadze realizację celu, o którym mowa w § 9 ust. 1:
  2. a) Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przysługuje wynagrodzenie premiowe,
• b) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie uczestniczą w programie motywacyjnym,
• c) Członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym związani są zakazem zbywania akcji Spółki w terminie 2 lat od dnia ich nabycia (lock-up),
• d) Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania, obejmowania lub zbywania akcji lub instrumentów dłużnych Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę,
• e) w przypadku Członków Zarządu, którzy pełnią funkcje w organach innych spółek z Grupy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę (z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego) stanowi co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy,
• f) Spółka nie zawiera umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób,
• g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki S.A.,
• h) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki związani są zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej,
• i) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin obiegu informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), który ogranicza potencjalne wykorzystywanie informacji mogących mieć wpływ na kurs akcji Spółki,

• j) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin tajemnicy przedsiębiorstwa ograniczający potencjalnie wykorzystywanie informacji istotnych dla Spółki przez dysponentów tych informacji.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd Spółki konsultuje projekt Polityki Wynagrodzeń z Radą Nadzorczą Spółki, której przysługuje prawo do wnoszenia zmian oraz poprawek dotyczących projektu.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do odniesienia się do zmian oraz poprawek dotyczących projektu Polityki Wynagrodzeń w terminie 3 tygodni od dnia ich zgłoszenia przez Radę

Nadzorczą oraz do przekazania Polityki Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia projektu.

• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały, w trybie, o którym mowa w § 10 ust. 5 i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd Spółki zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i przekazuje zatwierdzony projekt pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.
• 1. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą oraz przez Zarząd Spółki uchwał, o których mowa w ust. 8, organy te przystąpią do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 8-9, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata. Prace nad projektem Polityki Wynagrodzeń prowadzone są w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.

§ 11

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w granicach w niej określonych, w zakresie:

• a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• b) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego,

• c) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Za przesłanki do odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń uznaje się sytuacje, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na realizację strategii Spółki, niekorzystnie wpłynąć

na jej sytuację ekonomiczno-finansową, w tym na zdolność do wywiązywania się z przyjętych zobowiązań.

• 1. Z wnioskiem o czasowe odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej w formie pisemnej przyczyny uzasadniające konieczność podjęcia takiej decyzji.
• 1. W uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza wskazuje:
  2. a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano odstąpienie,
  4. c) przesłanki, które uznano za zasadne do zastosowania odstąpienia.

Załączniki:

1) Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej.

REGULAMIN PROGRAMU MOT YWACYJNEGO SPÓŁKI AMICA SPÓŁKA AKCYJNA na lata 2019-2026

§ 1.

Wstęp

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki funkcjonowania w Spółce programu moty wacyjnego na lata 2019-2026 dla kluczowej kadry menedżerskiej, zgodnie z postanowieniami Uchwały.
• 1. Realizacja programu motywacyjnego ma na celu zapewnienie mechanizmów moty wujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wy ników finansowy ch oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.

§ 2.

Definicje

W Regulaminie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej, niezależnie od odmiany lub liczby , w jakiej są uży wane w treści Regulaminu:

Akcje Własne	Akcje Spółki naby te przez Spółkę w ramach prowadzonego
	Programu Skupu akcji własny ch i przeznaczone do nabycia przez
	Osoby Uprawnione w ramach Programu
Członkowie Rozszerzonego	Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało
Zarządu	opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych

	uchwał Zarządu Spółki doty czących składu Rozszerzonego Zarządu
Członkowie Zarządu	Członkowie Zarządu Spółki powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie zgodnie z postanowieniami statutu Spółki
Dzień Przy działu Uprawnień	Dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 Regulaminu
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa	Spółka oraz jej spółki zależne, który ch sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji na podstawie MSSF
Indywidualna Pula Uprawnień	Liczba Uprawnień przyznanych w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu poszczególnym Osobom Uprawnionym
Indywidualny Współczy nnik Kalkulacji	Indy widualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny doty chczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zy sku Brutto, określający procentowy poziom party cypacji danej Osoby Uprawnionej
Kwota Bazowa	Kwota stanowiąca podstawę kalkulacji Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, ustalana na podstawie zasad określonych w § 6 Regulaminu.
Lista Im ienna	Lista imienna Osób Uprawnionych, który m zostaną przy znane Uprawnienia w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie
MSSF	Między narodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Okres Zam knięty	Oznacza okres zamknięty w rozumieniu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR
Osoby Uprawnione	Osoby , które na mocy Regulaminu mogą uczestniczyć w Programie, to jest: Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rozszerzonego Zarządu
Program	Program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki utworzony i wprowadzony na podstawie Uchwały

Program Skupu	Program skupu akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały Nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: wy rażenia zgody na naby cie akcji własny ch przez Spółkę oraz przy jęcia programu nabywania akcji własnych
Pula Uprawnień	Liczba Uprawnień, które mogą zostać przyznane łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy obowiązywania Programu
Regulam in	Niniejszy regulamin Programu
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dy rektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Spółka	Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach
Uchwała	Uchwała Nr 25/2018 Zwy czajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej
Umowa	Umowa o uczestnictwie w Programie zawarta pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką, której wzór stanowi Załącznik Nr 1 do Regulaminu
Uprawnienie	Nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej Akcji Własnej w ramach Programu
Zy sk Brutto	Skonsolidowany zy sk brutto Grupy za dany rok obrotowy w rozumieniu MSSF

§ 3.

Założenia Program u

• 1. Wprowadzenie Programu ma na celu stworzenie dla kluczowej kadry menedżerskiej dla Spółki dodatkowej moty wacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości ry nkowej, a co za ty m idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszy stkich jej akcjonariuszy.
• 1. Program będzie obowiązywał przez okres kolejnych 8 (ośmiu) lat obrotowych, to jest w latach 2019-2026, o ile wcześniej nie zostanie w całości wykorzystana całkowita liczba Akcji Własnych naby tych w ramach Programu Skupu i przeznaczonych do zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Programu.
• 1. Program jest adresowany do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. W ramach realizacji Programu Osoby Uprawnione będą mogły , pod warunkiem realizacji kry teriów wy nikowych i lojalnościowych określonych w Regulaminie, uzy skać Uprawnienia dające prawo do nabycia Akcji Własny ch.
• 1. W ramach Programu Osobom Uprawnionym może zostać przyznane łącznie nie więcej niż 250.000 Uprawnień, dających prawo do nabycia Akcji Własny ch w wy miarze nie większym niż 250.000 akcji Spółki.

§ 4.

Umowa

• 1. Zarząd Spółki, a w przy padku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza Spółki oraz Osoby Uprawnione wy rażające wolę uczestnictwa w Programie zawrą Umowę, w terminie 21 dni od dnia wejścia w ży cie Regulaminu. W razie, gdy by koniec powy ższego terminu przypadał w Okresie Zamknięty m, termin na zawarcie Umowy upływa 7 dni po zakończeniu danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przy padku powołania nowego Członka Zarządu lub nowego Członka Rozszerzonego Zarządu po wejściu w ży cie Regulaminu oraz w przypadku powołania Członka Zarządu na nową kadencję lub powołania nowego Członka Rozszerzonego Zarządu w ramach nowej kadencji Zarządu, odpowiednio Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki oraz Osoba Uprawniona zawrą Umowę w terminie 21 dni od dnia jej powołania na - odpowiednio Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, w ty m także osoby ponownie powołane do składu Zarządu lub Rozszerzonego Zarządu. Postanowienia ustępu poprzedzającego dotyczące Okresu Zamkniętego stosuje się odpowiednio.
• 1. Warunkiem koniecznym do zawarcia Umowy jest zobowiązanie się Osoby Uprawnionej w treści Umowy do niezbywania i nierozporządzania w żaden inny sposób nabytymi w ramach Programu Akcjami Własny mi w terminie 2 (dwóch) lat od dnia naby cia Akcji Własny ch (lock-up).

§ 5.

Warunki naby cia Uprawnień

• 1. Osoba Uprawniona uzy skuje liczbę Uprawnień określoną w sposób, o który m mowa w § 6 Regulaminu w dany m roku obrotowym obowiązywania Programu, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
  2. a. Zwy czajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
  3. b. Grupa osiągnęła w dany m roku obrotowym obowiązywania Programu kry terium wy nikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wy sokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
  4. c. Osoba Uprawniona by ła Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przy znawane Uprawnienia (kry terium lojalnościowe); oraz
  5. d. Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę.
• 1. Kry terium lojalnościowe, o którym mowa w ust. 1 lit. c powyżej, uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przy działu Uprawnień zostanie

odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w ty m w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związany ch z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczy wiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.

• 1. Brak spełnienia warunków określonych w ust. 1 powy żej będzie skutkować nieprzy znaniem Uprawnień Osobie Uprawnionej.
• 1. Po zatwierdzeniu przez Zwy czajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, określonych w ust. 1 powy żej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przy padku pozy tywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały Listę Imienną. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustali także Kwotę Bazową stanowiącą podstawę przy znania Uprawnień za dany rok obrotowy wraz z Pulą Uprawnień oraz dokona przydziału Uprawnień, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w § 6 Regulaminu.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że Osoba Uprawniona naby wa Uprawnienia w liczbie wskazanej na Liście Imiennej z dniem wejścia w ży cie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 4 powy żej.
• 1. Kry terium wynikowe określone w ust. 1 lit. b. niniejszego paragrafu może zostać zmodyfikowane odrębną uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6.

Ustalenie Kwoty Bazowej oraz określenie Indywidualnej Puli Uprawnień

1. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przy padku
osiągnięcia Zy sku
Brutto wy noszącego
ponad	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie "WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą Indywidualnych Współczynników Kalkulacji dla wszy stkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej.

1. Ustaloną zgodnie z ust. 1 powy żej właściwą Kwotę Bazową w razie potrzeby zaokrągla się do pełny ch groszy w dół.

2. 1. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 1 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią ary tmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na ry nku główny m GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Dzień Przy działu Uprawnień. W razie potrzeby Pula Uprawnień zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Obliczona zgodnie z powy ższym Pula Uprawnień będzie następnie stanowić podstawę do określenia Indy widualnej Puli Uprawnień dla poszczególnych Osób Uprawnionych uwzględnionych na Liście Imiennej.
3. 1. Indy widualna Pula Uprawnień zostanie określona przez Radę Nadzorczą na Liście Imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są Indy widualne Pule Uprawnień. W razie potrzeby Indywidualna Pula Uprawnień zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Suma Indy widualnych Pul Uprawnień powinna odpowiadać wartości Puli Uprawnień skalkulowanej za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej oraz dokonanych w toku kalkulacji, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, zaokrągleń.
4. 1. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając Indywidualną Pulę Uprawnień dla takiej Osoby Uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez Osobę Uprawnioną w danym roku obrotowym. W ty m przy padku nierozdzielona w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, część Puli Uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
5. 1. Sposób kalkulacji Kwoty Bazowej, a także kry teria wy nikowe odnoszące się do kwoty Zy sku Brutto, o który ch mowa w ust. 1, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przy padkach, to jest w szczególności w przy padku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby Osób Uprawnionych.

§ 7 .

Procedura wy konania Uprawnień

• 1. Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazany m na Liście Imiennej realizacji przy znanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własny ch, zgodnie z poniższymi zasadami.
• 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 Regulaminu, Zarząd Spółki, a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu – Rada Nadzorcza Spółki, złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własny ch w liczbie odpowiadającej Indy widualnej Puli Uprawnień wskazanej na Liście Imiennej wraz z załącznikiem w postaci formularza oświadczenia o przy jęciu oferty, których wzory stanowią odpowiednio Załącznik Nr 2 oraz Załącznik Nr 3 do Regulaminu.
• 1. Oferty naby cia Akcji Własny ch zostaną złożone Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od Dnia Przy działu Uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia. W przy padku, gdy termin ważności oferty upływa w trakcie Okresu Zamkniętego, ulega on przedłużeniu o 7 (siedem) dni po zakończeniu danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przy padku śmierci Osoby Uprawnionej uwzględnionej na Liście Imiennej, po Dniu Przydziału Uprawnień, a przed złożeniem oferty, Zarząd Spółki składa ofertę naby cia Akcji Własnych spadkobiercom Osoby Uprawnionej legitymującym się prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przedłożenia Spółce przez spadkobierców prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia po Osobie Uprawnionej. Termin ważności oferty jest tożsamy z terminem określonym w ust. 3 powyżej.
• 1. W razie śmierci Osoby Uprawnionej uwzględnionej na Liście Imiennej, po Dniu Przy działu Uprawnień, i po złożeniu oferty, jednak w terminie jej ważności i przed jej przy jęciem przez Osobę Uprawnioną, spadkobiercom Osoby Uprawnionej przysługuje prawo do przyjęcia oferty w terminie 30 (trzy dziestu) dni od dnia przedłożenia Spółce przez spadkobierców prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu naby cia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia po Osobie Uprawnionej. Odpowiedniemu przedłużeniu ulega wówczas termin ważności oferty.
• 1. Postanowienia ust. 4 i 5 mają zastosowanie jedynie w przy padku przedłożenia Spółce przez spadkobierców Osób Uprawnionych prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otwarcia spadku po danej Osobie Uprawnionej.
• 1. W przy padku śmierci Osoby Uprawnionej przed Dniem Przy działu Uprawnień, na Liście Imiennej umieszcza się spadkobierców Osoby Uprawnionej. Do czasu, gdy spadkobiercy nie wy każą swoich praw po Osobie Uprawnionej, na Liście Imiennej widnieją, jako "spadkobiercy Osoby Uprawnionej" bez wskazywania imion i nazwisk. Postanowienia ust. 4 i 6 stosuje się w ty m przy padku odpowiednio.

§ 8.

Postanowienia inne

• 1. Regulamin (i wszelkie zmiany do Regulaminu) zostanie udostępniony Osobom Uprawnionym.
• 1. W przy padku rozbieżności pomiędzy Regulaminem a Uchwałą wiążąca jest treść Uchwały. Postanowienia Regulaminu powinny by ć interpretowane w taki sposób, aby by ły zgodne z Uchwałą.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Istotne zmiany Regulaminu, w szczególności zmiany postanowień § 5 oraz § 6 mogą zostać wprowadzone każdego roku w terminie 1 miesiąca od dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Regulamin wchodzi w ży cie w dniu podjęcia uchwały w przedmiocie jego przyjęcia.

• Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

*****