Amica S.A.

AGM Information • Jun 21, 2018

Raport bieżący nr 18/2018

Tytuł: Rekomendacja Zarządu kierowana do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AMICA S.A. w sprawie określenia minimalnej i maksymalnej ceny akcji własnych, po jakich miałoby następować nabywanie akcji własnych w ramach Programu Skup Akcji Własnych oraz wskazanie propozycji ostatecznych dat obowiązywania Programu Skup Akcji Własnych

Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Spółka"), w nawiązaniu do treści Raportu bieżącego nr 14/2018 z dnia 01 czerwca 2018 roku w sprawie treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 roku informuje, iż zawnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, aby określić cenę akcji własnych, po jakich miałoby następować ich nabywanie w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w ramach następujących widełek: cena nie niższa niż 100 zł (słownie: sto złotych) za jedną akcję i nie wyższa niż 135 zł (słownie: sto trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję.

Ponadto Zarząd Spółki rekomenduje wprowadzenie (drobnej) korekty odnośnie propozycji terminu rozpoczęcia oraz zakończenia Programu Skupu Akcji Własnych i określenia okresu obowiązywania Programu w zakresie następującego przedziału dat: nabycie akcji własnych może następować w okresie od dnia 01 sierpnia 2018 roku do dnia 31 lipca 2023 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych, (w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez "Amica Spółka Akcyjna" oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych, przekazanej w treści Raportu bieżącego nr 14/2018 z dnia 01 czerwca br., daty te były określone w przedziale: 01 września 2018 roku – 31 sierpnia 2023 roku).

Oznacza to, iż określone powyżej propozycje dla parametrów Programu Skupu Akcji Własnych (cena minimalna i cena maksymalna oraz daty obowiązywania Programu) zostaną przedstawione, jako rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia Spółki, w postaci projektu uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych przez "Amica Spółka Akcyjna" oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych), w następującym brzmieniu:

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez "Amica Spółka Akcyjna" oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez Spółkę, w ten sposób, że upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki – ze szczególnym uwzględnieniem następujących zasad:

• a) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki serii A i B dopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).
• b) Niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 01 sierpnia 2018 r. do dnia 31 lipca 2023 r.
• c) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) – obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• d) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 100 zł (słownie: sto złotych) za jedną akcję i nie wyższą niż 135 zł (słownie: sto trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję.
• e) Niezależnie od powyższych postanowień niniejszej uchwały, nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie z uwzględnieniem szczegółowych warunków nabycia akcji własnych zawartych w poniższym: "Programie Nabywania Akcji Własnych przez spółkę Amica Spółka Akcyjna":

PROGRAM NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH

PRZEZ SPÓŁKĘ AMICA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką) niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych

Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszym programie (dalej zwanym także: Programem Nabywania Akcji Własnych).

• 2) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie w związku z realizacją programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki, przyjętego w dniu 28 czerwca 2018 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na podstawie Uchwały Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej (dalej zwanego także: Programem Motywacyjnym).
• 3) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki serii A i B dopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych.
• 4) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 5) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).
• 6) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• 7) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 100 (słownie: sto złotych) za jedną akcję i nie wyższą niż 135 zł (słownie: sto trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję.
• 8) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 9) Akcje mogą być nabywane na:
• rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,
• poza rynkiem regulowanym.
• 10)Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w spółce publicznej (stosownie do art. 73-74 i następne ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

• 11) Nabycie akcji własnych może następować w okresie od dnia 01 sierpnia 2018 roku do dnia 31 lipca 2023 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 12)Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 13)Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do zaoferowania do nabycia wybranym kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.
• 14)Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki – może:
• zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 11 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również
• zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części, jak również
• podjąć działania dotyczące rozporządzenia akcjami własnymi nabytymi przez Spółkę, w zakresie w jakim przedmiotowe akcje nie zostaną nabyte przez osoby objęte Programem Motywacyjnym (z uwzględnieniem postanowień pkt. 17 poniżej).
• 15) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 11 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 16)Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji Własnych, jak również związanych z dalszym rozporządzeniem akcjami własnymi z uwzględnieniem postanowień Programu Motywacyjnego. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki dalszego rozporządzenia nabytymi akcjami własnymi, w tym wysokość wynagrodzenia.
• 17) Walne Zgromadzenie może dokonać zmiany warunków nabywania akcji własnych, w szczególności poprzez zmianę Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym może dokonać zmiany celu, w którym w ramach niniejszego programu Spółka nabywa akcje własne.

*****

[Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim].