Amex Exploration Inc.

Amex Exploration Inc. (la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration de l’agent des transferts de la société, Société de Fiducie AST (« AST »). Veuillez remplir et signer ce formulaire, puis le poster dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin ou le transmettre par télécopieur au numéro qui y est indiqué.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom (courtier en valeurs, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu une demande de directives de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire de directives de vote pour voter par téléphone, par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de directives de vote, puis postez-le dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en personne à l’assemblée, veuillez-vous reporter à l’encadré figurant à la page 4 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

En vue de suivre les directives gouvernementales émises en raison de la pandémie de la Covid-19 et afin d'assurer la sécurité de tous les participants, la Société pourrait se voir dans l'obligation de refuser l'accès au lieu physique de la réunion aux actionnaires et détenteurs de procurations. Nous demandons aux actionnaires de ne pas se présenter à l'endroit de l'assemblée ni de désigner un fondé de pouvoir à cette fin. Veuillez noter que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires sera accessible par webdiffusion. Pour participer, veuillez-vous enregistrer en suivant le lien ci-après : https://zoom.us/j/93372233905?pwd=dUJjU0NXR1FtdkNKYzMxRWZJYWthQT09 avant le début de la réunion. Pour plus de renseignements, veuillez communiquer à l'adresse suivante : [email protected]. Votre vote est important, veuillez-vous assurer de voter d'avance et ce, au plus tard le 7 mai 2021, afin que votre vote soit compté car il n'y aura aucun vote en direct lors de l'assemblée. Nous rappelons aux actionnaires qu'ils peuvent exercer leur droit de vote en ligne : www.astvotemyproxy.com ou par téléphone, sans frais au Canada et US 1-888-489-7352 ou par la poste à AST Trust Company (Canada) P.O. Box 721 Agincourt, ON M1S 0A1. Vous pouvez également faire parvenir votre procuration par facsimile au 416-368-2502 ou sans frais au 1-866-781-3111 et par courriel à [email protected]. Pour voter par internet ou téléphone vous devez avoir en main votre numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire de vote reçu avec les documents d'assemblées. Tous les documents en lien avec cette assemblée, y compris la circulaire de la direction et l'avis de convocation, sont disponibles sur www.sedar.com. Pour toute information additionnelle à ce sujet, veuillez contacter AST au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto, Ontario, M5C 2V6 ou par téléphone au 1-800-387-0825, ou par télécopieur au 1-866-781-3111.

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part ?

Cette circulaire de sollicitation de procuration datée le 6 avril 2021 (la « circulaire ») est sollicitée par la direction de la société en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’ « assemblée ») qui aura lieu à la date et à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation joint , et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par courrier, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, ceux-ci ne recevant aucune compensation à cet effet. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et autres dépositaires, les dépenses raisonnables encourues aux fins de l'envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux véritables propriétaires d'actions ordinaires de la société.

Comment puis-je voter?

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires (« actions ») de deux façons si vous êtes actionnaire inscrit. Vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou vous pouvez signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer vos droits de vote à l’assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez consulter les directives sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 4.

Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne ?

Si vous êtes actionnaire inscrit et comptez assister à l’assemblée le 11 mai 2021 pour y voter en personne, vous n’avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote vous-même à l’assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l’agent des transferts, AST, dès votre arrivée à l’assemblée. Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d’un prête-nom, veuillez consulter les directives sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 4.

Sur quelles questions est-ce que je vote?

Les actionnaires seront appelés à voter sur les questions suivantes :

L’élection des membres du conseil d’administration de la société pour l'année à venir;
La nomination des auditeurs de la société pour l’année 2021 et autoriser les membres du conseil d’administration d'établir leur rémunération ;
L’approbation du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

(Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée »).

Mis à part les sujets traités sous la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée », aucun administrateur ou dirigeant de la société, ancien ou actuel, ni aucun associé, personne en relation avec tel administrateur ou dirigeant ou personne en faveur de qui la sollicitation a été faite, n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans tout sujet devant être traité lors de l’assemblée, sauf relativement aux affaires courantes de la société et à l’exception du fait que certains administrateurs et officiers ont reçu des options d’achat d’actions.

Qu’est-ce qui se produit si je signe le formulaire de procuration joint à la circulaire de sollicitation de procurations ?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez Pierre Carrier ou André Shareck, chacun étant administrateur de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer vos droits de vote à l’assemblée.

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote ?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, dans l’espace prévu sur le formulaire de procuration. Si vous nommez une telle autre personne, vous devez vous assurer qu’elle assistera à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été nommée pour y exercer vos droits de vote. À son arrivée à l’assemblée, cette personne devrait signaler sa présence à un représentant d’AST.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli ?

Faites-le parvenir à l’agent des transferts de la société, AST, selon les modalités prévues au formulaire de procuration, de façon qu’il lui parvienne au plus tard à 17 h, le 7 mai 2021 . Vos votes seront ainsi comptés.

Si je change d’idée, est-ce que je peux révoquer la procuration une fois que je l’ai donnée ?

Oui. Si vous changez d’idée et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet ; signez votre déclaration ou faites-la signer par votre mandataire autorisé par écrit à ce faire ou, si l’actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée à l’adresse d’AST mentionnée cidessus au plus tard le jour précédant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci ou être remise au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou le jour de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement. Votre procuration est révoquée dès qu’elle est déposée de l’une ou l’autre de ces manières.

Comment les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires seront-ils exercés si je donne une procuration ?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires pour ou contre les questions soumises à l’assemblée, voter ou s'abstenir de voter conformément à vos directives, ou vous pouvez les laisser voter à leur discrétion. Si les actionnaires n’ont pas précisé dans le formulaire de procuration la manière dont les fondés de pouvoir désignés doivent exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations qu’ils ont données sur un point devant faire l’objet d’un vote, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés EN FAVEUR de ce point ou POUR ce point à tout scrutin qui pourrait être tenu. Veuillez consulter la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée ».

Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée ?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration disposeront d’un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire de sollicitation de procurations, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait être saisie. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.

Combien d’actions ordinaires confèrent un droit de vote ?

En date du 6 avril 2021, il y avait 83 424 258 actions ordinaires de la société émises et en circulation, chaque action ordinaire donnant droit à une voix à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre en date du 6 avril 2021 (« date de clôture des registres ») auront le droit de voter à l'assemblée.

« À la connaissance de la direction et des administrateurs de la société, en date 6 avril 2021, les personnes suivantes détiennent, directement ou indirectement, plus de 10 % de toutes les actions comportant droit de vote de la société ou n’exerce un contrôle ou n’a la main haute sur plus de 10 % des actions ».

Nom de l’actionnaire	Nombre d’actions ordinaires et de bons de souscriptions	Pourcentage d’actions ordinaires émises et en circulation
2176423 Ontario Ltd.(1)	10 758 400 actions ordinaires	12,9%

(1) Une Société dont M. Eric Sprott est le propriétaire effectif.

À la date des présentes, les administrateurs et les dirigeants de la société sont, comme groupe, les propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 6,155,353 actions ordinaires représentant 7.4 % des actions ordinaires présentement émises et en circulation.

Que se passe-t-il si des actions sont transférées après le 6 avril 2021 ?

La personne qui acquiert des actions après le 6 avril 2021 doit présenter des certificats d’actions dûment endossés ou attester d’une autre façon qu’elle est propriétaire des actions et doit demander à la société, au plus tard à 17h, le 7 mai 2021, d’inscrire son nom sur la liste des actionnaires pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires lors de l’assemblée.

Qui compte les votes ?

L’agent des transferts de la société, Société de Fiducie AST (« AST »), est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La société n’assume pas cette fonction afin de protéger la confidentialité du vote de chacun des actionnaires. L’agent des transferts ne remet les formulaires de procuration à la société que lorsqu’un actionnaire souhaite manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l’exige.

Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser ?

Pour les demandes générales d’actionnaires, vous pouvez communiquer avec l’agent des transferts par la poste, à l’adresse suivante :

Société de Fiducie AST 1 Toronto Street, Suite 1200,Toronto (Ontario), M5C 2V6 ou par téléphone : 1-800-387-0825 ou par télécopieur : 1-888-249-6189

Si mes actions ordinaires ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d’un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire, par exemple), que dois-je faire pour exercer mes droits de vote ?

Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre prête-nom. Comme l’exige la législation canadienne sur les valeurs mobilières, votre prête-nom vous aura envoyé soit une demande de directives de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions ordinaires que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les directives en ce sens fournies par votre prête-nom. La société a un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l’assemblée, combien d’actions vous détenez ou si vous êtes habilité à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en personne à l’assemblée, inscrivez votre nom dans l’espace prévu sur la demande de directives de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les directives fournies. N’indiquez pas les autres renseignements demandés, puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l’agent des transferts, AST, dès votre arrivée à l’assemblée.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la société est présentement composé de sept membres. À l'assemblée, les sept administrateurs en poste seront proposés comme candidats aux postes d'administrateurs de la Société. Sauf si l'autorisation de voter à l'égard de l'élection des administrateurs est retirée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par ledit formulaire en faveur de l'élection des candidats nommés ci-dessous.

La direction ne prévoit pas qu'un des candidats sera dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'administrateur ou qu'il ne sera pas disposé à le faire. Chaque administrateur élu exercera son mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé, à moins qu'il ne cesse d'exercer ses fonctions en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) ou que son mandat ne prenne fin auparavant conformément aux règlements de la société. Le tableau suivant présente certains renseignements concernant les personnes dont les noms ont été mis en candidature pour l'élection aux postes d’administrateur de la société, y compris le nombre d’actions ordinaires qu’elles détiennent en tant que propriétaires véritables en date du 6 avril 2021.

Nom, résidence et poste occupé	Fonctions principales	Administrat eur depuis	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires dont cette personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle
Victor Cantore Président & Chef de la direction Montréal (Québec), Canada	*Président et chef de la direction de la société de* *la Société.* M. Cantore est un professionnel chevronné des marchés financiers spécialisé dans les secteurs des ressources et de la haute technologie. Il a plus de 20 ans d’expérience dans le domaine du conseil et de chef de file, ayant débuté sa carrière en 1992 en tant que conseiller en placement et qu’il a ensuite occupé des postes de direction tant dans les entreprises publiques que privées. Au cours de sa carrière, il a organisé et structuré de nombreux financements d’actions et de dettes, des fusions et acquisitions, des coentreprises et des alliances stratégiques.	2016	3 913 000 (4,7 %) Options : 1,350,000
Jacques Trottier St-Jean sur le Richelieu (Québec), Canada Président Exécutif du conseil d’administration	*Président exécutif du conseil d’administration* *de la Société.* Détient un doctorat en géologie économique de l’École Polytechnique de Montréal et possède plus de 30 ans d’expérience dans l’exploration minière et a occupé des postes clés dans de nombreuses entreprises minières publiques. Il a récemment été président et chef de la direction de Sulliden Exploration où il a acheté le projet aurifère de Shahuindo au Pérou et a développé la ressource à environ 3 millions d’onces d’or. Cette transaction a conduit à la fusion entre Sulliden et Rio Alto, transformant Rio Alto en un producteur de niveau intermédiaire et qui a ensuite fusionné avec Tahoe Resources.	2002	851 187(3) (1,0 %) Options : 1,415,000
Pierre Carrier Chef des opérations	*Chef des opérations de la Société.*	2005

Nom, résidence et poste occupé	Fonctions principales	Administrat eur depuis	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires dont cette personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle
Saint-Lambert (Québec), Canada	M. Carrier était président d’Opsens (OPS: TSX-V) jusqu’en janvier 2013, poste qu’il a occupé depuis près de 10 ans. M. Carrier a obtenu un baccalauréat en géologie de l’Université du Québec en mai 1979. Auparavant, il était président et chef de la direction de Roctest Ltd, une société dont les actions étaient négociées à la Bourse de Toronto. Il a réalisé plusieurs financements et acquisitions dans sa carrière.		789 600(4) (0,9 %) Options : 705,000
André Shareck(1)(2) Longueuil (Québec), Canada Administrateur	*VP Finance de la Société de Développement* *Angus* M. André Shareck est actuellement consultant, vice- président finance, de la Société de Développement Angus, un organisme à but non lucratif qui développe les anciens ateliers de réparation de trains du Canadien Pacifique à Montréal, connus comme les Shops Angus. De 1996 à 2013, il était associé-propriétaire du Groupe Redbourne. De 1987 à 1996, il a été directeur principal, Financement immobilier de Banque Nationale du Canada, où il était responsable des prêts immobiliers au Québec et des placements immobiliers de la caisse de retraite de la Banque. Il a été le représentant de la Banque au conseil d’administration de SITQ Immobilier et Ivanhoé. M. Shareck détient un baccalauréat en géologie ainsi qu’une maîtrise en géochimie de l’Université du Québec à Montréal depuis 1980 et 1983. En 1985, il a complété une Maîtrise en administration des affaires (MBA) en finance, de HEC-Montréal.	2002	842 400(6) (1,0 %) Options : 520,000
Yvon Gélinas(1)(2) Montréal (Québec), Canada Administrateur	*Associé directeur de la firme comptable Boily,* *Handfield CPA.* M. Gélinas est un comptable professionnel agréé (Québec, Canada) et un comptable agréé (Michigan, États-Unis) spécialisé dans les pratiques comptables canadiennes et américaines. Il est associé principal de l’entreprise comptable, Boily, Handfield CPA Inc. L’expertise de M. Gélinas couvre l’audit d’entreprise, l’information financière, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprise. Il a facilité la fermeture de plusieurs transactions commerciales réussies entre les entreprises asiatiques et leurs homologues nord- américains.	2017	- Options : 250,000
Bryan Coates(1)(2) Mont Tremblant (Québec), Canada Administrateur	*Président, Normétal Consulting* M. Coates a plus de 35 années d’expérience dans l’industrie minière. Il était Président de Redevances aurifères Osisko de sa formation en juin 2014 jusqu’au 31 décembre 2019. Il a été vice-président finance et chef de la direction financière de Corporation Minière Osisko de mai 2007 à juin 2014 et était membre de l’équipe qui a développé la Mine Canadian Malartic. Il détient le titre de Comptable Professionnel	2020	68 050 (0,1 %) Options : 250,000

Nom, résidence et poste occupé	Fonctions principales	Administrat eur depuis	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires dont cette personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle
	Agrée ( CPA) et est un gradue du programme de perfectionnement des administrateurs de société IAS- Rotman. Il a servi sur plusieurs conseil d’administration de sociétés minières publiques et est présentement Président du Conseil d’administration de Ressources Falco.
Anik Gendron(2) Hudson (Québec) Canada	*Avocate, pratique privée* Avocate possédant une expertise en valeurs mobilières, gouvernance d’entreprise et droit minier, ayant agi à titre de conseillère juridique et secrétaire corporative de Ressources Métanor inc. et son successeur Ressources Bonterra Inc., et de la société Earth Alive Clean Technologies, au cours des 5 dernières années. Mme Gendron détient un B. Sc (sciences économiques) et LL.B. de l’Université de Montréal et une Certification en Éthique et Conformité ( HEC Montreal).	2020	50 000 (0,1 %) Options : 250,000

Notes : ,

(1) Membre du comité de vérification.
(2) Membre du comité de compensation.
(3) Comprend 2 400 actions ordinaires détenues indirectement dans le REER de M. Trottier et 264 000 actions ordinaires détenues indirectement par l’entremise de Trotco Inc., une société contrôlée par M. Trottier.
(3) Ne comprend pas 1 415 000 actions ordinaires assujetties à des options.
(4) Comprend 100 000 actions ordinaires détenues indirectement par l’entremise de 9254-4923 Québec Inc., une société contrôlée par M. Carrier et 95 000 actions ordinaires détenues dans les REER de M. Carrier.

Chaque candidat a lui-même fourni les renseignements concernant les actions ordinaires sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise. Chacun des candidats proposés a été élu pour son mandat actuel par les actionnaires de la société à une assemblée à l'égard de laquelle la société avait fait parvenir à ces derniers une circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Interdictions d’opération, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la société, après vérification diligente, aucun des candidats au poste d’administrateur :

a) N’est, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, ou n'a été, au cours des 10 exercices précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction, remplit une des conditions suivantes :
(i) elle a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs ;
(ii) elle a, après la cessation des fonctions de l'administrateur ou du membre de la haute direction, fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs ;
(iii) elle a, pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait cette fonction ou au cours de l'exercice suivant la cessation des fonctions de celui-ci, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis

avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;

A l’exception de M. Cantore qui était administrateur de Canadian Metals Inc. («CDN Metals») de juillet 2013 à janvier 2019. CDN Metals a demandé une ordonnance d'interdiction d'opérations à l’égard de ses dirigeants (« OIO ») en vertu de l'Instruction générale 12-203 suivant la réception d'une correspondance de l'Autorité des marchés financiers à l’effet qu'un rapport technique déposé par CDN Métaux sur SEDAR le 20 juin 2016 n'était pas conforme aux exigences du Règlement 43-101. CDN Metals a déposé un rapport technique modifié le 4 octobre 2016, ce qui a mis fin à OIO.

b) n'a, au cours des 10 exercices précédant la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

En outre, à la connaissance de la société, aucun candidat au poste d’administrateur de la société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur à l'exception de M. Jacques Trottier qui s'est vu imposer une amende de 39 000 $ dans le cadre d'une poursuite pénale intentée par l'Autorité des marchés financiers en avril 2008. M. Trottier a plaidé coupable d'avoir omis, à titre d'initié, de déclarer, dans un délai de 10 jours, les modifications de son emprise sur les titres d’Exploration Sulliden inc.

Voir l’annexe A pour les détails entourant la rémunération des dirigeants et administrateurs.

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Les actionnaires sont appelés à voter sur la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton, comptables agréés, S.E.N.C.R.L, qui sont les auditeurs de la Société depuis Octobre 2011, comme auditeur jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et à autoriser les administrateurs à déterminer leur rémunération.

Les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter pour la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton à titre de vérificateurs de la société pour occuper ce poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la société. À moins que la procuration ne le spécifie autrement ou si le droit de voter n’est pas à être exercé pour la nomination des vérificateurs, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l’assemblée EN FAVEUR de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton en tant que vérificateurs de la société et à autoriser les administrateurs à déterminer leur rémunération. Cette proposition requiert l'approbation d'une majorité des voix exprimées par les actionnaires habilités à voter à l'assemblée.

3 ADOPTION D’UN RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (le « Régime »).

Au cours de l’Assemblée, les actionnaires de la Société seront invités à considérer et adopter la résolution approuvant le Régime. Aux termes du Régime, un maximum de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de temps à autre, sera réservé pour l’attribution d’options d’achat d’actions. Sur cette base, le Régime est un régime à nombre variable, tel que le tout est défini aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), lequel devra être approuvé chaque année par les actionnaires

de la Société. Les principales dispositions du Régime (le texte complet du Régime est disponible sur www.sedar.ca):

Le nombre maximal d’actions qui peuvent être émises en vertu du régime options devant être attribuées en vertu du régime ne doit pas viser plus de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation du capital-actions de la Société;
Le nombre maximal d’actions qui peuvent être réservées ou émises en faveur d’un bénéficiaire est limité à 5% des actions émises et en circulation de la Société;
Un consultant ne peut recevoir des options représentant plus de 2% des actions en circulation sur une période de 12 mois.
Le prix de levée des options lors de chaque octroi est fixé par le conseil d'administration et ne doit pas être inférieur à la valeur marchande des actions. Généralement, le prix de levée est fixé au cours à la fermeture le jour précédant l’octroi;
Les options sont octroyées pour une période maximale de dix (10) années;
Les options octroyées ne peuvent être cédées ou transférées;
À l’occasion d’une retraite anticipée ou de cessation d’emploi (sauf démission ou congédiement pour cause), les options octroyées aux bénéficiaires qui sont employés ou consultants expirent un maximum de 12 mois plus tard, sous réserve de la date d’expiration des options. En cas de décès, les options octroyées aux bénéficiaires expirent 12 mois suivant le décès, sous réserve de la date d’expiration des options.

Le conseil d’administration est d’avis qu’il est nécessaire d’avoir en place un tel régime qui prévoit des mécanismes incitatifs pour attirer et retirer des administrateurs, dirigeants, employés et consultants. Il est par conséquent demandé aux actionnaires de la Société de considérer et, si jugé approprié, d’approuver par voie de résolution ordinaire des actionnaires la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU que le régime d’option d’achat d’actions de la Société soit autorisé et approuvé. »

Sauf directive contraire des actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci joint ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution approuvant le Régime.

4. Autres questions

La direction de la société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Si d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration sollicitée par les présentes seraient exercés sur ces questions selon le bon jugement de la personne qui exerce la procuration.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information su	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres
			Nombre de titres restant à
			émettre en vertu de plans de
	Nombre de titres devant être		rémunération fondés sur des
	émis lors de l’exercice des	Prix d’exercice moyen	titres de capitaux propres (à
	options ou des bons ou	pondéré des options, bons	l’exclusion des titres
	droits en circulation	et droits en circulation	indiqués dans la colonne (a))
Catégorie deplan	(a)	(b)	(c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par lesporteurs	6 910 000	1,26 $	1 420 471(1)

Information su	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres	r lesplans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres
			Nombre de titres restant à
			émettre en vertu de plans de
	Nombre de titres devant être		rémunération fondés sur des
	émis lors de l’exercice des	Prix d’exercice moyen	titres de capitaux propres (à
	options ou des bons ou	pondéré des options, bons	l’exclusion des titres
	droits en circulation	et droits en circulation	indiqués dans la colonne (a))
Catégorie deplan	(a)	(b)	(c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvéspar lesporteurs	S/O	S/O	S/O
Total	6 910 000	1,26 $	1 420 471(1)

Note : (1) Ce nombre est en date du 31 décembre 2020. Cependant, ce nombre variera compte tenu que le Régime prévoit que la Société peut attribuer des options permettant l’achat d’un nombre maximum d’actions ordinaires de la Société qui correspond à 10 % du nombre d’actions ordinaires de la Société étant en circulation de temps à autre sur une base non-diluée.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT (DE VÉRIFICATION)

Depuis 1999, un comité d’audit (de vérification) a été formé. La charte de ce comité et les autres informations requises en vertu de la réglementation en matière de valeurs mobilières sont reproduites dans l’Annexe C ci-après.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, la Société n’avait consenti aucun prêt et les administrateurs, membres de la haute direction et salariés de la Société n’étaient pas endettés envers la Société.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

La société fournira à toute personne qui en fait la demande, en communiquant avec son secrétaire au 410, St-Nicolas, bureau 236, Montréal (Québec) H2Y 2P5, une copie des états financiers de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, une copie du rapport de gestion relatif à ces états financiers, une copie du rapport des vérificateurs les accompagnant ainsi qu’une copie de tout état financier intermédiaire subséquent au 31 décembre 2020 et de tout rapport de gestion s’y rapportant et une copie de la présente circulaire de sollicitation de procurations. D’autres renseignements sur la société peuvent également être obtenus sur le site web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR), à l’adresse suivante : www.sedar.com.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

Signé à Montréal (Québec), le 6 avril 2021.

Par : (s) Victor Cantore Victor Cantore, président et chef de la direction

ANNEXE A

DECLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ÉMETTEURS ÉMERGENTS

Cette section fournit des renseignements sur la rémunération que la Société a payée, rendue payable, attribuée, accordée, donnée ou autrement fournie à chaque membre de la haute direction et administrateur pour l'exercice, et le processus décisionnel relatif à la rémunération. Cette divulgation vise à donner un aperçu de la rémunération de la haute direction en tant qu'aspect de la gouvernance de la société.

Un «membre de la haute direction visé»: désigne les personnes physiques suivantes: a) chaque personne physique qui a agi en qualité de chef de la direction de la société ou exercé des fonctions analogues durant tout ou partie du dernier exercice; b) chaque personne physique qui a agi en qualité de chef des finances de la société ou exercé des fonctions analogues durant tout ou partie du dernier exercice; c) le membre de la haute direction de la société et de ses filiales, à l’exception des personnes visées aux paragraphes a et b, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait à plus de 150 000 $, selon le calcul prévu au paragraphe 5 de la rubrique 1.3; d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu du paragraphe c si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice;

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, un montant total de 1 481 935 $ a été versé aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs. Des détails supplémentaires sur la rémunération sont présentés dans les tableaux suivants. Le tableau sommaire de la rémunération suivant présente tous les renseignements sur la rémunération annuelle de chacun des membres du Conseil d’administration et membre de la haute direction de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Table de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste principal	Exercice	Salaires, honoraires de consultation, provisions sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Victor Cantore, Président & Chef de la direction	2020 2019	259 999 80 000	250 000 -	- -	- -	- -	509 999 80 000
Martin Nicoletti, Chef de la direction financière (non- membre du conseil d’administration)	2020 2019	78 000 60 000	- -	- -	- -	- -	78 000 60 000
Kelly Malcom, Vice- président de l’exploration	2020 2019	120,000 77,910	60,000 --	- -	- -	- -	180,000 77,910
Jacques Trottier, Administrateur, Président exécutif du conseil d’administration	2020 2019	180 935 120 000	180 000 -	- -	- -	- -	360 935 120 000
Pierre Carrier, Chef des opérations et administrateur	2020 2019	120 000 59 500	120 000 -	- -	- -	- -	240 000 59 500
André Shareck, Administrateur	2020 2019	- -	- -	16 300 -	- -	- -	16 300 -
Yvon Gélinas, Administrateur	2020 2019	- -	- -	14 050 -	- -	- -	14 050 -
Anik Gendron, Administratrice	2020 2019	39,109 -	- -	13 350 -	- -	- -	52,459 -
Bryan Coates, Administrateur	2020 2019	- -	- -	16 300 -	- -	- -	16 300 -

(1) Un contrat de travail a été conclu le 1er septembre 2020 avec M. Cantore, pour son emploi à titre de chef de la direction. Auparavant, les honoraires étaient payés à Bay Capital Markets, une société de conseil contrôlée par M. Cantore pour les services de gestion fournis par M. Cantore.

(2) Un contrat de travail a été conclu le 1er septembre 2020 avec M. Trottier. Auparavant, les honoraires étaient payés à la société de conseil de M. Trottier, Trotco Exploration Inc., pour les services de gestion d’exploration par M. Trottier.

(3) Un contrat de travail a été conclu le 1er septembre 2020 avec M. Carrier. Auparavant, les honoraires étaient payés à la firme de consultants de M. Carrier 9254-4923 Québec Inc. pour les services de gestion fournis par M. Carrier.

(4) Kelly Malcom fournit des services de gestion des travaux d'exploration par l'intermédiaire de sa société de conseil en exploration, Generic Geo Inc.

(5) Anik Gendron est devenue administratrice en mai 2020, elle a reçu des honoraires de la Société pour des services juridiques fournis à la Société.

(6) Bryan Coates est devenu administrateur en mai 2020.

Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :

Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :	Les tableaux suivants présentent pour chaque administrateur et membre de la haute direction visée, toutes les options attribuées durant l’année financière terminée le 31 décembre 2020 :

			Titres attribués comme		rémunération
	Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents et pourcentage de la catégorie (1)	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Victor Cantore, président & chef de la direction		Option	200 000 (200 000 actions – 0.24%)	10/11/2020	3,25	2,85	3,85	10/11/2025
Jacques Trottier, président exécutif du conseil		Option	200 000 (200 000 actions. – 0.24%)	10/11/2020	3,25	2,85	3,85	10/11/2025
Pierre Carrier, Chef des opérations		Option	125 000 (125 000 actions – 0.15%)	10/11/2020	3,25	2,85	3,85	10/11/2025
Kelly Malcom, vice-président, exploration		Option	125 000 (125 000 actions – 0.15%)	10/1/2020	3.25	2.85	3.85	10/11/2025
André Shareck administrateur		Option	100 000 (100 000 actions – 0.12%)	10/11/2020	3,25	2,85	3,85	10/11/2025
Yvon Gélinas Administrateur		Option	100 000 (100 000 actions – 0.12%)	10/11/2020	3,25	2,85	3,85	10/11/2025
Anik Gendron administratrice		Option	150 000 100 000 (250 000 actions – 0.3%)	05/05/2020 10/11/2020	1,44 3,25	1,43 2,85	3,85	05/05/2025 10/11/2025

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Titres attribués comme rémunération
Cours de Cours de
Prix clôture du clôture du
Nombre de d’émission, titre ou du titre ou du
titres, nombre de titre sous- titre sous-
de titres sous- Date conversion jacent à la jacent à la
jacents et d’émission ou date fin de
Type de pourcentage de ou d’exercice d’attribution l’exercice Date
Nom et poste titre la catégorie [ (1)] d’attribution ($) ($) ($) d’échéance
150 000
Bryan Coates 100 000 05/05/2020 1,44 1,43 05/05/2025
Option 3,85
administrateur 10/11/2020 3,25 2,85 10/11/2025
(250 000 actions
– 0.3%)
----- End of picture text -----

Note:

Le prix d’exercice des options correspond généralement au cours de clôture de la veille ou un prix plus élevé selon les circonstances. Les options émises Durant l’année sont sujettes aux périodes d’acquisitions suivantes :

Jour de l’octroi	12 mois de la date de l’octroi.	24 mois de la date de l’octroi
50% des options sont acquises	25% des options sont acquises.	25% des options sont acquises.

Au 31 décembre 2020, M. Cantore détenait un total de 1 350 000 options; M. Trottier détenait un total de 1 415 000 options; M. Carrier détenait un total de 705 000 options; Mme Gendron détenait un total de 250 000 options; M.. Shareck détenait un total de 520 000 options; M. Gélinas détenait un total of 250 000 options; M. Coates détenait un total of 250 000 options.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents exercés	Prix d’exercice par titre	Date d’exercice	Cours de clôture du titre à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
Jacques Trottier, président exécutif du conseil d’administration	Options	80 000	0,25	06/23/2020	2.00	1,75	140 000
Pierre Carrier, chef des opérations et administrateur	Options	60 000	0,25	6/23/2020	2.00	1,75	105 000
André Shareck, administrateur	Options	40 000	0,25	6/23/2020	2.00	1,75	70 000
Martin Nicoletti	Options	20 000	0,25	6/23/2020	2.00	1,75	35 000

• Plans d’options sur actions et autres plans incitatifs

La Société a en place un régime d’option sur actions, dont les détails se trouvent dans la Circulaire (item 3 de l’ordre du jour) qui a été approuvé par les actionnaires le 5 mai 2020 et qui est soumis à nouveau pour approbation lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire du 11 mai 2021.

• Contrats d’emploi, de services-conseil et de gestion

Victor Cantore, chef de la direction - En septembre 2020, la Société a conclu un contrat de travail avec M. Cantore pour ses services à titre de chef de la direction. Auparavant, la société avait une entente avec Bay Capital Markets, qui fournissait les services exécutifs de M. Cantore. Conformément au contrat

d’emploi, la rémunération annuelle de M. Cantore est fixée à 250 000 $ et il a le droit de participer aux régimes d’intéressement à long terme et à court terme de la Société, tels qu’établis par le conseil. L'accord est d'une durée indéterminée. En cas de licenciement par la Société, autre que pour motif valable, M. Cantore aura droit à une indemnité de départ égale à un an de salaire. Si l’emploi de M. Cantore prend fin à la suite d’un changement de contrôle ou si M. Cantore démissionne dans les 90 jours suivant ce changement de contrôle, il aura droit à un paiement égal à deux ans de salaire. La Société peut résilier pour un motif valable sans préavis, auquel moment seuls les montants dus à la résiliation seront payables.

Jacques Trottier, président exécutif du conseil d’administration - En septembre 2020, la Société a conclu un contrat de travail avec M. Trottier pour ses services à titre de président exécutif du conseil d’administration. Auparavant, M. Trottier fournissait ses services par l'entremise d'une société de gestionconseil, Trotco Exploration Inc., conformément à l'entente, la rémunération annuelle de M. Trottier est fixée à 180 000 $ et il a le droit de participer aux plans incitatifs à long terme et à court terme de la société, tels qu’établis par le Conseil. L'accord est pour une durée indéterminée. En cas de licenciement par la Société, autre que pour motif valable, M. Trottier aura droit à une indemnité de départ égale à un an de salaire. Si l'emploi de M. Trottier prend fin à la suite d'un changement de contrôle ou s'il démissionne dans les 90 jours suivant ce changement de contrôle, il aura droit à un paiement égal à deux ans de salaire. La Société peut résilier pour un motif valable sans préavis, auquel cas temps, seuls les montants dus à la résiliation sont exigibles.

Pierre Carrier, chef de l'exploitation - En septembre 2020, la Société a conclu un contrat de travail avec M. Carrier pour ses services à titre de chef de l'exploitation. Auparavant, M. Carrier fournissait ses services par l'entremise d'une société de gestion-conseil, 9254-4923 Québec Inc. Conformément à l'entente, la rémunération annuelle de M. Carrier est fixée à 120 000 $ et il a le droit de participer aux régimes incitatifs de la Société, à long et à court terme, le cas échéant et tels qu'établis par le conseil. L'accord est pour une durée indéterminée. En cas de licenciement par la Société, autre que pour motif valable, M. Carrier aura droit à une indemnité de départ égale à un an de salaire. Si l’emploi de M. Carrier prend fin à la suite d’un changement de contrôle ou s’il démissionne dans les 90 jours suivant ce changement de contrôle, il aura droit à un paiement égal à deux ans de salaire. La Société peut résilier sans préavis, auquel moment seuls les montants dus à la résiliation sont payables.

Kelly Malcom, vice-président, exploration - En décembre 2020, la Société a conclu une entente pour services d’exploration avec Generic Geo Inc., pour la prestation de service de Kelly Malcom. Conformément aux modalités de l’entente, les frais mensuels sont de 10 000 $ et le mandant a le droit de participer aux plans d’intéressement à long terme et à court terme de la société, le cas échéant et tels qu’établis par le conseil. Si le contrat est résilié, un paiement égal à douze fois les frais de base (120 000 $) est payable à Generic Geo Inc., à moins que Generic Geo Inc. ne soit en défaut de ses obligations en vertu du contrat, auquel cas aucuns frais ne seraient payables.

Martin Nicoletti - Directeur financier . La Société a conclu une convention avec Corporation Financial SKTM Ltée, une société contrôlée par Martin Nicoletti. M. Nicoletti fournit des services de gestion financière à la Société à titre de chef de la direction financière. L'accord de consultation prévoit que SKTM reçoit des frais mensuels de base de 5 000 $ pour ces services. L'accord est entré en vigueur le 1er janvier 2017 et reste en vigueur jusqu'à sa résiliation. SKTM peut résilier le contrat en donnant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours à la société. La Société peut résilier pour un motif valable sans préavis, auquel moment seuls les montants dus à la résiliation seront payables. Si la Société met fin à l'entente sans motif valable, la Société doit payer dans les 30 jours suivant la résiliation une somme égale à trois fois les frais mensuels alors en vigueur. Si un changement de contrôle (tel que défini dans l'accord) a lieu et dans les dix-huit mois suivants, l'accord est résilié ou les devoirs et responsabilités du dirigeant sont matériellement modifiés sans son consentement, un montant égal à 12 fois le montant mensuel alors les frais seront immédiatement exigibles. M. Nicoletti a démissionné de son poste de directeur général, le 1[er] janvier 2021.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction visés était, dans le passé, principalement composée d’un salaire ou d’honoraires annuels et d’incitatifs à long terme (options sur actions). L’approche consistait à verser aux membres de la haute direction visés une rémunération de base qui soit concurrentielle tout en préservant les liquidités, compte tenu du stade de développement de la société. Par conséquent, les plans d'intéressement en actions ont été une composante importante de la rémunération globale.

Alors que le développement et les activités de la société ont considérablement augmenté au cours de la dernière année, la société a créé un comité de rémunération en mai 2020. Le comité est composé de quatre administrateurs indépendants qui supervisent la rémunération et font des recommandations au conseil. Au début de l’année écoulée, les membres de la haute direction visés avaient conclu des ententes de consultation avec la société. Le comité a revu les contrats existants et recommandé et approuvé de nouveaux contrats de travail de cadres pour le chef de la direction, le président exécutif, le chef de l'exploitation et le vice-président de l'exploration. Leur rémunération est principalement composée de:

a) Salaire de base annuel;
b) Incitatifs à court terme (bonus); et
c) Incitations à long terme (stock-options).

Le Comité n'a pas réalisé d'étude de référence formelle pour analyser le positionnement de la rémunération des hauts dirigeants et n'a pas établi de groupe de pairs. Les membres du comité ont tenu des discussions en fonction de leurs connaissances générales de l'industrie et des pratiques salariales actuelles. En particulier, le Comité a examiné:

Les réalisations, l’expérience et les qualifications passées de l’exécutif.
L’augmentation importante des responsabilités et des tâches des cadres, compte tenu du développement rapide de la Société et du vaste programme de forage, en cours et à venir, à Normétal.
Le niveau d'activité élevé de l'industrie et la pénurie de talents qui en résulte.
Les droits contractuels du dirigeant au titre du contrat de conseil des dirigeants.

Suite à cette revue, les salaires de base ont été augmentés, la possibilité de gagner une prime a été ajoutée (se reporter au tableau des rémunérations hors titres de rémunération) les dispositions de changement de contrôle ont été conservées et des dispositions de récupération ont été ajoutées aux accords.

Au cours de l'année, le comité a établi des critères de performance généraux qui sont énumérés ci-dessous et qui ont été appliqués sur une base discrétionnaire pour établir les primes de direction. De plus, le Comité a reconnu l'année exceptionnelle en termes d'activités de financement, de programme de forage complété, de résultats et d'objectifs de forage, d'environnement COVID-19 et de conformité aux exigences en matière de santé et de sécurité, l'ajout de trois nouveaux analystes qui couvrent la Société, la part importante appréciation et initiatives ESG.

Critères de performance

Avancement du programme d'exploration / mètres forés
Financement des activités / initiatives stratégiques
Capitalisation boursière / cours de l'action
Initiatives ESG
Ressources humaines et sécurité - Mesures de santé Covid19
Couverture des analystes

Le Comité a l'intention, pour l'année à venir, de fixer des objectifs de performance et des objectifs pondérés afin de garantir un mécanisme cohérent, transparent et efficace pour l'octroi des primes.

ANNEXE B

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Le comité d’audit (le « comité d’audit » ou le « comité ») a adopté une charte officielle. La charte du comité d’audit énonce le mandat et les responsabilités du comité qui ont été revus par le conseil d'administration aux termes d'une étude extensive du Règlement 52-110 sur le comité de vérification - Informations sur le comité de vérification (« Règlement 52-110 ») . Le texte de la charte du comité de vérification est reproduit à l'annexe « I » des présentes.

Composition du comité d’audit

Nom	Indépendant	Possède des compétences financières
Bryan Coates	Oui	Oui
Yvon Gélinas	Oui	Oui
André Shareck	Oui	Oui

Le comité d’audit se compose de trois administrateurs indépendants, tel que requis par le Règlement 52-110. Tous les membres du comité « possèdent des compétences financières » et ont la capacité de lire et de comprendre des états financiers qui comportent des éléments comptables d'un certain niveau de complexité comparables à ceux que l'on peut raisonnablement s'attendre à trouver dans les états financiers de la société. Le comité d’audit se réunit chaque trimestre ou adopte des résolutions écrites recommandant l'approbation des états financiers. Les trois membres du comité de vérification ont assisté aux réunions recommandant l'approbation des états financiers.

Formation et expérience pertinentes

La formation et l'expérience de chacun des membres du comité d’audit qui est pertinente à l'exécution de leurs responsabilités sont les suivantes :

M. Coates possède plus de 35 ans d'expérience en gestion financière dans l'industrie minière. Il a supervisé les systèmes d'information financière, de financement et de gestion des risques. Il a agi à titre de président et de chef de la direction financière pour un certain nombre de sociétés cotées en bourse, notamment Osisko Gold Royalties (2014-2019), Osisko Mining Corporation (2007-2014) et Cambior Inc (2001-2006). Il est comptable professionnel agréé (CPA) et diplômé du programme de formation des administrateurs IAS-Rotman

Monsieur André Shareck a été associé chez le Groupe Redbourne Inc. de 1996 à 2013. Auparavant, de 1987 à 1996, il a été directeur principal, financement immobilier, à la Banque Nationale du Canada. Monsieur Shareck détient un baccalauréat en géologie (1980) et une maîtrise en géochimie (1982) de l'Université du Québec à Montréal. En 1985, monsieur Shareck a obtenu une maîtrise en administration des affaires (MBA) de HEC-Montréal. Depuis 2015, M. Shareck est VP Finance de la Société de développement Angus.

M. Gélinas est un comptable professionnel agréé (Québec, Canada) et un comptable agréé (Michigan, États-Unis) spécialisé dans les pratiques comptables canadiennes et américaines. Il est associé principal de l’entreprise comptable, Boily, Handfield CPA Inc. L’expertise de M. Gélinascouvre l’audit d’entreprise, l’information financière, les fusions et acquisitions et la restructuration d’entreprise. Il a facilité la fermeture de plusieurs transactions commerciales réussies entre les entreprises asiatiques et leurs homologues nord-américains.

Utilisation de certaines dispenses

La société ne s'est prévalue d'aucune dispense pour « services non liés à la vérification de valeur minime », ni d'aucune autre dispense prévue à la partie 8 du Règlement 52-110 lors du plus récent exercice financier.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité de vérification approuve préalablement les modalités de tous les contrats relatifs aux services liés à la vérification ainsi qu'aux autres services devant être rendus par les experts comptables de la société à la société ou à l'une de ses filiales.

Honoraires pour les services du vérificateur

Les honoraires facturés à la société par son vérificateur externe au cours de chacun des deux derniers exercices se répartissent comme suit :

	2019	2020
Honoraires de vérification(1)	34 000 $	37 000 $
Honoraires pour services liés à la vérification(2)	Néant	Néant
Honoraires pour services fiscaux(3)	Néant	Néant
Autres honoraires(4)	Néant	Néant
Total	34 000 $	37 000 $

Notes :

(1) Les honoraires de vérification comprennent les honoraires liés à la vérification des états financiers de la société.

(2) Les honoraires pour services liés à la vérification comprennent les honoraires liés à la révision des états financiers de la société.

(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires liés à la préparation des déclarations fiscales de la société ainsi qu’aux décisions en matière d’impôt sur le revenu et autres avis fiscaux.

(4) Les autres honoraires comprennent les honoraires liés à la conformité avec le Règlement 52-109.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Constitution, composition et quorum

Le conseil d’administration de la société a constitué un comité d’audit (le « comité d’audit » ou le « comité ») formé d’au moins trois (3) administrateurs, qui doivent tous être indépendants et posséder des connaissances dans le domaine financier, en vertu des lois et règlements ayant trait aux valeurs et des politiques pertinentes, y compris, mais non exclusivement, du Règlement 52-110 sur le comité d’audit - Informations sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Entre autres, chaque membre du comité d’audit doit être en mesure de lire et de comprendre des états financiers. La majorité des membres constitue le quorum du comité. Les administrateurs ont également désigné le président du comité.

Pouvoir

Aux fins d’exécution de son mandat, le comité a le droit d’examiner les livres, les registres et les comptes de la société et de discuter de toute question concernant la situation financière de la société, ou de toute autre question relevant de son mandat, avec n’importe quel employé et avec le vérificateur externe.

Le vérificateur externe relève directement du comité d’audit et le comité a le pouvoir de communiquer directement avec le vérificateur externe. Sur demande, le vérificateur externe assiste à toutes les réunions au cours desquelles les membres du comité étudient ou approuvent les rapports ou états financiers qu’il a préparés ou les communications publiques fondées sur ces rapports ou états financiers. Le vérificateur externe peut également être invité à assister à d’autres réunions. À la demande du vérificateur externe, le président du comité convoquera une réunion du comité de vérification. Le comité d’audit peut rencontrer le vérificateur externe en privé, en l’absence de représentant de la direction, une fois par trimestre, à la suite de la présentation des états financiers intermédiaires lorsque ces derniers ont été examinés par le vérificateur externe ou de la présentation des états financiers annuels, ou en tout temps sur demande.

Le comité d’audit a le droit d’obliger tout employé de la société à discuter d’une question, quelle qu’elle soit, qui concerne la situation financière de la société, ou de toute autre question qui se rapporte à son mandat.

Si le comité d’audit estime que cela est utile, il peut retenir les services d’un avocat ou de comptables indépendants, ou d’autres personnes, pour permettre au comité de vérification de s’acquitter de ses obligations et de ses responsabilités et il a le pouvoir d’autoriser et de garantir le paiement de leurs honoraires et débours.

Délégation

Le comité d’audit ne peut déléguer à la direction aucune des responsabilités dont il est fait état dans son mandat. Toutefois, le comité d’audit peut déléguer à un ou plusieurs membre(s) indépendant(s) du comité d’audit le pouvoir d’approuver à l’avance les services de non-vérification qui sont rendus par le vérificateur externe.

L’approbation préalable de services de non-vérification par tout membre du comité auquel ce pouvoir a été délégué doit être soumise au comité d’audit à la première réunion prévue de ce dernier suivant l’approbation en question et toutes les conditions du Règlement 52-110 et de la politique relative aux approbations préalables adoptée par le comité d’audit doivent être respectées.

Rapports

Le comité d’audit doit rendre compte au conseil d’administration de son travail, de ses activités et de ses décisions à la réunion du conseil d’administration qui suit celle du comité d’audit. Il doit faire état de toutes les questions abordées, de toutes les décisions prises et de tous les moyens adoptés aux fins d’étude et d’examen des rapports, des états financiers et des documents présentés, et également du degré de satisfaction des membres du comité à l’égard de ceux-ci, des questions non résolues, des divergences d’opinion et des décisions prises, auquel cas il doit également soumettre les raisons qui justifient celles-ci.

Rémunération

Le conseil d’administration fixe la rémunération que doivent toucher les membres du comité de vérification pour leurs services.

Mandat

Le mandat du comité d’audit est le suivant :

Généralités

contrôler la procédure de vérification et l’intégrité des rapports financiers de la société en vue d’améliorer l’exactitude des renseignements fournis et la qualité des rapports financiers de la société ;
définir, contrôler et vérifier les normes et les règles et méthodes comptables adoptées ;
surveiller et adopter de nouvelles recommandations comptables qui pourraient avoir une influence sur la société et veiller à ce qu’elles soient respectées ;
suivre l’évolution des meilleures méthodes relatives aux principes, normes et règles comptables et intégrer ces meilleures méthodes à celles de la société, s’il y a lieu ;
garantir le respect des règles applicables à la société conformément aux lois, règlements, instruments et lignes directrices traitant de l’information financière en général et, en particulier, des vérifications et des comités d’audit, entre autres du Règlement 52-110 ayant trait au comité d’audit ;
Passer en revue chaque année la charte et la liste des membres du comité de vérification et, s’il y a lieu, faire des recommandations au conseil d’administration en vue d’y apporter des modifications ;

Gestion des risques

contrôler et adopter des systèmes de gestion des risques et s’assurer que ces systèmes sont contrôlés ;

Résultats financiers

examiner les états financiers annuels et vérifiés, les états financiers intermédiaires non vérifiés, le document de la direction intitulé rapport de gestion de même que tous les autres états et rapports financiers, entre autres les communiqués de presse traitant d’information financière qui doivent être étudiés par le comité d’audit, conformément aux lois applicables ou lorsque le conseil d’administration exige qu’ils le soient, et recommander leur adoption par le conseil d’administration;
garantir que l’information financière est conforme aux lois, aux politiques et aux règlements relatifs aux valeurs ;
passer en revue, avec le vérificateur externe de la société, les méthodes utilisées aux fins des procédures de vérification de même que la portée respective de celles-ci, et signaler au conseil d’administration toute restriction du comité d’audit ou du vérificateur externe eu égard au travail accompli ;

Vérificateurs externes

recommander au conseil d’administrateur un vérificateur externe et la rémunération devant lui être accordée pour ses services de vérification ;
s’assurer que le vérificateur externe est tenu de rendre compte, en bout de ligne, au conseil d’administration par l’entremise du comité d’audit, en sa qualité de représentant des actionnaires et, entre autres, définir et mettre en place des voies de communication indépendantes et directes entre le conseil d’administration, l’équipe de vérification interne et le vérificateur externe ;
garantir l’indépendance du vérificateur externe, entre autres :
(i) approuver à l’avance tous les services de non-vérification devant être fournis à la société par le vérificateur externe ;
(ii) adopter des politiques et procédures détaillées en matière d’approbation préalable en ce qui a trait aux services mentionnés au sous-paragraphe (i) ci-dessus, entre autres l’obligation de la direction et du vérificateur externe d’aviser le comité d’audit de tout service prévu n’ayant rien à voir avec la vérification et la prestation d’un tel service ;
(iii) examiner les liens, existants ou potentiels, de la société avec le vérificateur externe, entre autres les liens entre les employés de la société et les partenaires, les employés, les anciens employés ou les employés de l’ancien ou du présent vérificateur externe, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède passer en revue et approuver les politiques de recrutement de la société en ce qui a trait aux partenaires, employés ou anciens partenaires ou employés de l’ancien ou du présent vérificateur externe;
recevoir et étudier le rapport produit par le vérificateur externe à l’issue de la vérification finale de même que les recommandations qu'il contient eu égard à la gestion de la société ;
contrôler, une fois par année et à l’occasion durant l’année, les compétences, la qualité des services et l’indépendance du vérificateur externe dans le cadre de l’exercice de ses fonctions et recommander, le cas échéant, au conseil d’administration de convoquer une réunion des actionnaires pour débattre du renvoi du vérificateur externe ;
passer en revue avec le vérificateur externe la portée de sa vérification et étudier les conclusions de celle-ci et les mesures prises par la direction en vue de mettre en application les recommandations découlant de ces conclusions ;
faire en sorte d’aplanir les divergences d’opinion entre la direction et le vérificateur externe concernent les rapports financiers ;

Contrôles internes

étudier les éléments importants des rapports de suivi ainsi que les recommandations faites à la direction ;
procéder à un réexamen avec le vérificateur externe :
19.1 s’assurer de l’efficacité des livres et des systèmes comptables de contrôle interne de même que de la pertinence de l’information de la société ; veiller également à la bonne tenue de ces livres et à l’application uniforme de ces systèmes ; et

19.2 s’assurer de l’efficacité et des compétences des employés affectés à la comptabilité interne et au contrôle des activités de la société ;

Afin d’évaluer l’efficacité et la pertinence des systèmes de contrôle internes et de rendre compte de ces questions au conseil d’administration ;

Dépenses en immobilisations

contrôler les aspects financiers des projets de dépenses en immobilisations, entre autres le respect des budgets ou les projections de coûts et le rendement réel du capital investi pour ce qui est des projets, en comparaison avec le rendement prévu du capital investi ;

Réception et révision des rapports

définir la forme et le contenu des certificats devant être établis par le président et le viceprésident, finance de la société, pour s’assurer qu’ils sont fournis en temps voulu et passer en revue les certificats reçus ;
recevoir et étudier les rapports du président et du vice-président, finance, sur les dispositions financières prises, l’achat et la vente d’éléments d’actif, les facteurs de risque qui pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers ou la structure financière de l’entreprise, le rachat d’actions de la société, les instruments dérivés et autres questions similaires ;
recevoir et étudier les rapports d’étape sur les dépenses en immobilisations ;
recevoir et étudier le rapport faisant état de litiges, potentiels ou en cours, mettant en cause la société ;

Information continue

revoir l’avis de convocation à la réunion annuelle des actionnaires, la circulaire sollicitant des procurations et la notice annuelle, s'il y a lieu, à moins qu’ils aient été présentés directement au conseil d’administration ;

Plaintes

définir les mécanismes en vue :
(i) du traitement des plaintes reçues par la société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions de vérification ;
(ii) de la divulgation, confidentielle ou anonyme, par des employés, de préoccupations concernant des pratiques comptables ou des vérifications douteuses de la société ;

Autres questions

étudier toute autre question et exécuter tout autre travail lorsque le conseil d’administration estime que cela est utile.

SCHEDULE C

PRATIQUES DE RÉGIE D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration estime que des pratiques de régie d’entreprise bien établies sont importantes afin de promouvoir l’éthique et l’intégrité des activités de la société et ainsi accroître la valeur des titres de la société au bénéfice des actionnaires. Le conseil d’administration de la société a adopté des pratiques de régie d’entreprise conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et conformes au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Conseil d’administration

Le conseil d’administration analyse périodiquement sa composition et ce faisant, détermine si, oui ou non, chaque administrateur est un administrateur indépendant. Présentement, Yvon Gélinas et André Shareck, Bryan Coates et Anik Gendron sont des administrateurs indépendants tandis que Victor Cantore, Pierre Carrier et Jacques Trottier ne sont pas indépendants. Ainsi, la majorité des administrateurs sont indépendants.

De façon générale, les administrateurs indépendants se réunissent hors la présence des membres de la direction (y compris le président et chef de la direction) à la fin de la plupart des réunions du conseil d’administration. Le comité de vérification rencontre périodiquement, en privé, les dirigeants de façon à s’assurer de la qualité de l’information distribuée aux actionnaires et investisseurs.

Directorat

Les administrateurs suivant de la société occupent présentement le poste d’administrateur au sein d’autres émetteurs assujettis tel que décrit ci-après :

Nom de l’administrateur	Nom des autres émetteurs assujettis	Fonctions au sein des autres émetteurs assujettis
Victor Cantore	Freeman Gold Corp. Vanstar Mining Ressources Nitinat Minerals Corporation Vision Lithium Inc. Generic Gold Corporation	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
Jacques Trottier	Mosaic Minerals Crop.	Administrateur
Bryan Coates	Falco Resources Inc.	Administrateur et président du conseil.

Orientation et formation continue

Chaque nouvel administrateur est parrainé par un membre du conseil d’administration plus expérimenté et jumelé à un membre de la direction de manière à assurer qu’il ait accès à toute l’information dont il puisse avoir besoin. Des rencontres avec le président du conseil d'administration sont également organisées, de même qu’avec le président et chef de la direction. La plupart des réunions du conseil d'administration comportent par ailleurs des présentations sur des sujets d’intérêt pour les administrateurs. Les administrateurs sont également invités à assister à divers colloques et à visiter les projets de la société, aux frais de la société.

Chaque nouvel administrateur rencontre le président du conseil d'administration et le président de la société dans le but de se familiariser avec les objectifs, les orientations et les projets de la société. De plus, la société fournit à chaque nouvel administrateur, si nécessaire, toute l’information concernant les objectifs, les orientations et les projets.

Éthique commerciale

À ce jour, le conseil n'a pas adopté de code de déontologie formel. Le petit nombre de dirigeants permet au conseil de surveiller, de façon continue, les activités de la direction et de veiller à ce que des normes de conduite éthique les plus élevées soient maintenues. Le conseil est au courant de la recommandation contenue dans la politique nationale 58-201 sur la gouvernance d'entreprise et elle prévoir adopter un code d’éthique à court terme.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le président du conseil d'administration et un administrateur non relié ont la responsabilité de proposer des nouveaux administrateurs et de s’assurer de la composition et de l’expérience du conseil d'administration et de l’équilibre approprié entre les administrateurs indépendants et non indépendants.

Rémunération

Le conseil a créé au cours de l'année un comité de rémunération pour l'assister dans ses responsabilités de surveillance, et dont le mandat est de superviser:

a) la nomination, l'évaluation du rendement et la rémunération du président et chef de la direction («chef de la direction») et des autres hauts dirigeants de la société (collectivement, les «hauts dirigeants»);

b) la planification de la relève relative au chef de la direction, aux autres hauts dirigeants et aux autres employés clés, y compris les nominations, les réaffectations et les cessations d'emploi;

c) la structure de rémunération du chef de la direction et des autres hauts dirigeants, y compris les plans d'intéressement annuels, à moyen terme et à long terme et les plans d'intéressement impliquant des émissions d'actions ou des attributions d'actions;

d) détermination de la rémunération des administrateurs; et,

e) les lignes directrices en matière d'actionnariat pour le chef de la direction, les autres dirigeants et administrateurs.

Le conseil a nommé les administrateurs suivants au comité en mai 2020:

André Shareck, président
Yvon Gélinas
Bryan Coates
Anik Gendron

Évaluation

Le conseil d’administration a adopté un processus afin d’évaluer son efficacité et la contribution des administrateurs.

Le président du conseil a la responsabilité d’évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et de l’apport des différents administrateurs et de faire les recommandations pour amélioration quand il est approprié.

AI assistant

Amex Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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