Amex Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 20, 2021

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Nomination d’un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires d’Amex Exploration inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : Pierre Carrier, ou à défaut de cette personne André Shareck, ou

___________ Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra au bureau de la Société au 410 rue St-Nicolas, Suite 236, Montreal, Québec, le mardi 11 mai 2021 à 10 h (heure de Montréal), et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web d’AST https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 1686a.

 Je voudrais recevoir les états financiers trimestriels  Je voudrais recevoir les états financiers annuels

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées cidessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l’Assemblée.

_________ ____ Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant 17 h, le 7 mai 2021.

un crayon ou stylo noir.
1. Élection des administrateurs	EN FAVEUR	ABSTENTION
1. Jacques Trottier		
_2._Pierre Carrier
3. André Shareck
4. Victor Cantore
5. Yvon Gélinas
6. Anik Gendron
7.
7. Bryan Coates

EN FAVEUR ABSTENTION 2. Nomination de l’auditeur Nomination de Raymond Chabot, S.E.N.C.R.L., comptables agréés, comme auditeurs de la Société et autorisation des administrateurs de fixer leur rémunération

EN FAVEUR CONTRE 3. Adoption d’un nouveau régime d’options d’achat d’action de la Société

Procuration – Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Amex Exploration inc. qui se tiendra le 11 mai 2021 (l’« Assemblée »)

Comment Voter

Notes

1. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau doit y être apposé.

2. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d’un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé au-dessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

3. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit : dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une Circulaire d’information et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

4. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l’un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l’Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la Circulaire d’information pour de plus amples détails en rapport avec l’exécution de cette procuration ou pour toute information relative à l’Assemblée.

TÉLÉPHONE

• INTERNET

• • Allez à Utilisez un téléphone à clavier, www.astvotezmaprocuration.com composez le numéro sans frais au

• • Enregistrez votre vote en ligne Canada et aux États-Unis 1-888• Voir les documents de 489-7352 et suivez les instructions l’Assemblée vocales

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :

Société de fiducie AST (Canada) C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

• Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au (416) 368-2502 ou au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis seulement au 1-866-781-3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@astfinancial.com.

Si votre procuration n’est pas datée, elle sera présumée porter la date de sa mise à la poste au nom de la Société.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 17 h, le 7 mai 2021.

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