AmeriTrust Financial Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 15, 2024

==> picture [71 x 19] intentionally omitted <==

BILLETS À PARTICIPATION ACCRUE LIÉS À UN PANIER DE BANQUES CANADIENNES, SÉRIE 47F ($ CA) DE LA BNE

==> picture [55 x 47] intentionally omitted <==

Billets avec capital à risque – Échéant le 26 juin 2029

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

Le 14 juin 2024

Le prospectus préalable de base simplifié de La Banque de Nouvelle-Écosse daté du 4 mars 2024, un supplément de prospectus connexe daté du 5 mars 2024 et le supplément de fixation du prix modifié n[o] 4132 (le « supplément de fixation du prix ») connexe daté du 14 juin 2024 (collectivement, le « prospectus ») ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications ou suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus et ses modifications ou suppléments contiennent de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et ses modifications ou suppléments pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut aussi obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix sur www.sedarplus.ca. À moins que le contexte ne s’y oppose, les termes clés qui ne sont pas définis aux présentes ont le sens qui leur est donné dans le prospectus.

Liés à trois banques canadiennes

Taux de participation de 400,00 % dans tout rendement positif du cours

PRINCIPALES CONDITIONS

Émetteur

La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque »).

Portefeuille de référence* et sociétés de référence

Portefeuille théorique (le « portefeuille de référence ») composé des actions ordinaires (chacune, une « action de référence », et collectivement, les « actions de référence ») de trois émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») (collectivement, les « sociétés de référence »), équipondérées en dollars à la date d’évaluation initiale. Les sociétés de référence qui composent le portefeuille de référence sont : la Banque Canadienne Impériale de Commerce, La Banque de Nouvelle-Écosse et La Banque Toronto-Dominion.

Rendement bonifié en cas de hausse

Si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est supérieur à 0,00 %, les investisseurs bénéficieront du rendement positif du cours à l’échéance des billets (auquel il sera appliqué un taux de participation de 400,00 %). Si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est égal à 0,00 %, le porteur de billets recevra uniquement le capital à l’échéance.

Risque en cas de baisse

Si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est inférieur à 0,00 %, le porteur de billets sera entièrement exposé au rendement négatif du cours du portefeuille de référence, de sorte qu’il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet).

• Le rendement du cours illustre l’appréciation ou la dépréciation du portefeuille de référence. Le taux de rendement annuel moyen pondéré des dividendes du portefeuille de référence en date du 31 mai 2024 était de 5,67 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d’environ 31,75 % sur la durée des billets dans l’hypothèse où les dividendes versés sur les actions de référence des sociétés de référence demeurent constants.

Description graphique du profil de rendement des billets

==> picture [264 x 254] intentionally omitted <==

Le profil de rendement ci-dessus est fourni uniquement à titre d’illustration. Le graphique représente le rendement à l’échéance en fonction de certains rendements hypothétiques du cours. Rien ne garantit que les billets produiront un rendement quelconque. Tous les exemples partent de l’hypothèse que l’investisseur a acheté des billets d’un capital global de 100,00 $ par billet, qu’il les conserve jusqu’à la date d’échéance et qu’aucune circonstance particulière ne s’est produite pendant leur durée (voir « Circonstances particulières » dans le supplément de fixation du prix).

Fundserv	Offerts jusqu’au	Date d’émission	Durée jusqu’à l’échéance
SSP4897	20 juin 2024	26 juin 2024	5 ans

INFORMATION Ventes et marketing : 1 866 416-7891 Service à la clientèle de Fundserv (pour les conseillers) : 1 833 594-3143

www.billetsscotia.com

L’information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

1

AUTRES CONDITIONS IMPORTANTES

Capital

100,00 $ par billet

Souscription minimale

5 000 $ (50 billets)

CUSIP

06418MRD8

Code Fundserv SSP4897

Portefeuille de référence, actions de référence et pondération

Le rendement éventuellement produit par les billets et le remboursement du capital à l’échéance dépendront du rendement du cours du portefeuille de référence composé des actions de référence des sociétés de référence, équipondérées en dollars à la date d’évaluation initiale. Le tableau qui suit présente les sociétés de référence qui composeront le portefeuille de référence, le symbole actuel des actions de référence à la bourse à laquelle elles sont cotées et la pondération en dollars des actions de référence de chacune des sociétés de référence du portefeuille de référence à la date d’évaluation initiale :

Société de référence	Symbole boursier	Bourse	Pondération des actions de référence dans le portefeuille de référence à la date d’évaluation initiale*
Banque Canadienne Impériale de Commerce	CM	TSX	33,33 %
La Banque de Nouvelle-Écosse	BNS	TSX	33,33 %
La Banque Toronto-Dominion	TD	TSX	33,33 %

*Les pourcentages peuvent ne pas totaliser 100,00 % en raison de l’arrondissement.

Le portefeuille de référence ne sera pas rajusté ni rééquilibré pendant la durée des billets après la date d’évaluation initiale, sauf en cas de circonstances particulières, y compris un événement donnant lieu à une fusion, une offre publique d’achat, un événement donnant lieu à une substitution ou un événement extraordinaire. Voir « Circonstances particulières » dans le supplément de fixation du prix.

La volatilité des cours des actions de référence peut être plus grande que celle des marchés boursiers en général, ce qui signifie que les cours peuvent fluctuer

et évoluer considérablement sur d’assez courtes périodes, si bien que le rendement de ces cours ne peut être prédit et qu’un placement lié au cours des actions de référence peut aussi être volatil. Les investisseurs éventuels sont priés de consulter les sources publiques au sujet des cours et des tendances de négociation des actions de référence avant d’investir dans les billets. Voir « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix.

Les billets ne représentent pas un placement direct ou indirect dans les actions de référence ou les sociétés de référence. Les porteurs n’auront aucun des droits conférés par ces actions de référence, notamment les droits de vote ou le droit de recevoir les dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur celles-ci. Le rendement du cours illustre l’appréciation ou la dépréciation du portefeuille de référence. Le taux de rendement annuel moyen pondéré des dividendes du portefeuille de référence au 31 mai 2024 était de 5,67 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes d’environ 31,75 %, composé annuellement, sur la durée d’environ cinq ans des billets dans l’hypothèse où les dividendes versés sur les actions de référence des sociétés de référence demeurent constants. Rien n’oblige la Banque à détenir des droits sur les actions de référence ou sur les sociétés de référence.

Date d’évaluation initiale

Le 10 juin 2024

Date d’évaluation finale

Le 20 juin 2029, ou le jour de bourse précédent si ce jour n’est pas un jour de bourse, sauf en cas de circonstances particulières (voir « Circonstances particulières » dans le supplément de fixation du prix).

Date de référence

Le 25 juin 2029, ou le jour ouvrable précédent si ce jour n’est pas un jour ouvrable.

Remboursement à l’échéance

Les porteurs inscrits à la date de référence auront droit à la somme payable par billet à l’échéance (le « remboursement à l’échéance »), calculée par l’agent des calculs conformément à la formule applicable suivante :

Si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est supérieur à 0,00 %, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital+ [capital x (rendement du cours x taux de participation)]

Si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est égal ou inférieur à 0,00 %, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital + (capital × rendement du cours)

Le remboursement à l’échéance sera inférieur au capital investi par l’investisseur si le rendement du cours à la date d’évaluation finale est inférieur à 0,00 %. Le remboursement à l’échéance sera d’au moins 1,00 $ par billet. Le rendement des billets ne reflétera pas le rendement total qu’un investisseur recevrait s’il était propriétaire des actions de référence des sociétés de référence .

Rendement du cours

Pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) de la moyenne pondérée des rendements des actions de référence des sociétés de référence.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

2

Rendement des actions

À l’égard de chaque action de référence, pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) calculé par l’agent des calculs selon la formule suivante :

(cours de clôture de l’action − cours initial de l’action) ÷ cours initial de l’action

Si le rendement de l’action est négatif, il n’y a pas de plancher à l’apport négatif de l’action de référence au rendement du cours des actions de référence composant le portefeuille de référence.

Rendement des billets

Pourcentage (qui peut être nul, positif ou négatif) calculé par l’agent des calculs selon la formule suivante :

(remboursement à l’échéance − capital) ÷ capital

Taux de participation

400,00 %, appliqué à tout rendement positif du cours à la date d’évaluation finale.

Cours de clôture de l’action

Le cours ou la valeur de clôture officiel de l’action de référence applicable un jour donné, calculé et annoncé par la bourse un jour de bourse.

Cours initial de l’action

Le cours initial de chaque action de référence de la société de référence applicable correspond au cours de clôture de cette action de référence à la date d’évaluation initiale, comme il est indiqué ci-après :

Action de référence	Cours initial de l’action le 10 juin 2024
Banque Canadienne Impériale de Commerce	67,11 $
La Banque de Nouvelle-Écosse	63,87 $
La Banque Toronto-Dominion	75,95 $

Cours final de l’action

Le cours de clôture des actions à la date d’évaluation initiale.

Cours de clôture du portefeuille

Le chiffre un, plus la somme des rendements pondérés de chacune des actions de référence des sociétés de référence, calculée par l’agent des calculs, un jour donné, multiplié par 100,00 $.

Cours initial du portefeuille

100,00 $

Cours final du portefeuille

Le cours de clôture du portefeuille à la date d’évaluation finale.

Inscription à la cote et marché secondaire

Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un marché. Scotia Capitaux Inc. fera de son mieux dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de cesser de le faire à l’avenir, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux porteurs.

Admissibilité aux fins de placement

Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB, CELI et CELIAPP.

Frais

Les courtiers en valeurs ne toucheront aucune commission sur la vente des billets. À la clôture, la Banque versera directement à iA Gestion privée de patrimoine inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d’au plus 0,15 $ par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital). Le paiement de ces frais ne réduira pas le montant à la base du calcul du remboursement à l’échéance payable au titre des billets.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

3

EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES

Le tableau ci-après est fourni uniquement à titre d’illustration et représente le remboursement à l’échéance au titre des billets en fonction de divers rendements hypothétiques du cours. Rien ne garantit que les billets produiront un rendement quelconque. Tous les exemples partent de l’hypothèse que l’investisseur a acheté des billets d’un capital global de 100,00 $ par billet, qu’il les conserve jusqu’à la date d’échéance et qu’aucune circonstance particulière ne s’est produite pendant leur durée (voir « Circonstances particulières » dans le supplément de fixation du prix).

Rendement du cours	Rendement des billets	Remboursement à l’échéance	Rendement annualisé
100,00 %	400,00 %	500,00 $	37,97 %
90,00 %	360,00 %	460,00 $	35,69 %
80,00 %	320,00 %	420,00 $	33,24 %
70,00 %	280,00 %	380,00 $	30,60 %
60,00 %	240,00 %	340,00 $	27,73 %
50,00 %	200,00 %	300,00 $	24,57 %
40,00 %	160,00 %	260,00 $	21,06 %
30,00 %	120,00 %	220,00 $	17,08 %
20,00 %	80,00 %	180,00 $	12,47 %
10,00 %	40,00 %	140,00 $	6,96 %
0,00 %	0,00 %	100,00 $	0,00 %
−10,00 %	−10,00 %	90,00 $	−2,09 %
−20,00 %	−20,00 %	80,00 $	−4,36 %
−30,00 %	−30,00 %	70,00 $	−6,89 %
−40,00 %	−40,00 %	60,00 $	−9,71 %
−50,00 %	−50,00 %	50,00 $	−12,94 %
−60,00 %	−60,00 %	40,00 $	−16,74 %
−70,00 %	−70,00 %	30,00 $	−21,40 %
−80,00 %	−80,00 %	20,00 $	−27,52 %
−90,00 %	−90,00 %	10,00 $	−36,90 %
−100,00 %	−99,00 %(1)	1,00 $(1)	−60,19 %(1)

(1) Le rendement des billets, le remboursement à l’échéance et le rendement annualisé utilisés pour le rendement du cours hypothétique de −100,00 % ont été ajustés afin de refléter le remboursement du capital minimum de 1,00 $ par billet.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

4

Les exemples hypothétiques suivants indiquent la manière dont le rendement du cours et le remboursement à l’échéance sont calculés et établis en fonction de certaines hypothèses qui sont présentées ci-après. Les exemples n’ont qu’une valeur d’illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement des actions de référence des sociétés de référence ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement des billets sera fondé sur l’évolution du cours du portefeuille de référence. Certaines sommes d’argent sont arrondies au cent près et le symbole « $ » désigne la monnaie pertinente pour les montants en dollars et les cours hypothétiques précis, compte tenu du contexte.

Valeurs hypothétiques pour les calculs :

Cours initial du portefeuille : 100,00 $ Taux de participation : 400,00 %, appliqué à tout rendement positif du cours à la date d’évaluation finale

Exemple n[o] 1 – Le rendement du cours à la date d’évaluation finale est égal ou inférieur à 0,00 %.

On suppose un cours final du portefeuille à la date d’évaluation finale de 49,67 $.

Calcul du rendement du cours :

(cours final du portefeuille – cours initial du portefeuille) ÷ cours initial du portefeuille (49,67 $ − 100,00 $) ÷ 100,00 $ = −50,33 %

Calcul du remboursement à l’échéance :

Comme le rendement du cours est inférieur à 0,00 %, le remboursement à l’échéance sera égal à :

capital + (capital × rendement du cours)

100,00 $ + (100,00 $ × −50,33 %) = 49,67 $ par billet

Dans cet exemple, l’investisseur reçoit un remboursement à l’échéance de 49,67 $ par billet à la date d’échéance, soit l’équivalent d’un taux de rendement composé annuel d’environ −13,06 % par billet.

Exemple n[o] 2 – Le rendement du cours à la date d’évaluation finale est supérieur à 0,00 %.

On suppose un cours final du portefeuille à la date d’évaluation finale de 155,32 $.

Calcul du rendement du cours :

(cours final du portefeuille – cours initial du portefeuille) ÷ cours initial du portefeuille (155,32 $ − 100,00 $) ÷ 100,00 $ = 55,32 %

Calcul du remboursement à l’échéance :

Comme le rendement du cours est supérieur à 0,00 %, le remboursement à l’échéance sera égal à ce qui suit :

capital + [capital × (rendement du cours × taux de participation)] 100,00 $ + [100,00 $ × (55,32 % × 400,00 %)] = 321,28 $ par billet

Dans cet exemple, l’investisseur reçoit un remboursement à l’échéance de 321,28 $ par billet à la date d’échéance, soit l’équivalent d’un taux de rendement composé annuel d’environ 26,29 % par billet.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

5

MISE EN GARDE

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n’est pas protégé (sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet) et l’investisseur pourrait recevoir un montant considérablement inférieur au capital initial à l’échéance. Avant de décider d’investir dans les billets, il est nécessaire d’étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l’agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d’un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis (U.S. person au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour leur compte ou à leur profit. En outre, les billets ne peuvent pas être offerts ni vendus aux résidents d’un territoire ou pays européen. « Banque Scotia » et « Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia » sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de La Banque de Nouvelle-Écosse.

Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement des cours des éléments sous-jacents. À moins d’indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets, ni ne garantit le versement d’un rendement sur les billets à l’échéance ou avant (dans chaque cas, sous réserve d’un remboursement de capital d’au moins 1,00 $ par billet). Les acheteurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets. Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L’acheteur de billets sera exposé aux fluctuations du cours des actions de référence auxquelles les billets sont liés. Le cours des actions de référence des sociétés de référence peut être volatil, de sorte qu’un placement y étant lié peut également être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus.

Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre régime d’assurance-dépôts. Les billets ‐ n’ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d’assurance dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque.

Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et associé à Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Mode de placement » dans le prospectus.

Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties.

LES SOCIÉTÉS DE RÉFÉRENCE ET LES ACTIONS DE RÉFÉRENCE

L’information sur les actions de référence et les sociétés de référence donnée aux présentes est tirée de sources publiques et son exactitude ne peut être garantie. Les billets ne sont pas promus, endossés ou vendus par les sociétés de référence (autres que la Banque).

Tous les renseignements figurant dans le supplément de fixation du prix au sujet des sociétés de référence, y compris au sujet des actions de référence, proviennent de sources publiques et sont présentés sommairement dans le supplément de fixation du prix.

Le rendement des billets est lié au rendement du cours des actions de référence des sociétés de référence. Par conséquent, certains facteurs de risque auxquels sont exposés les investisseurs qui investissent directement dans les actions de référence s’appliquent également à un placement dans les billets dans la mesure où ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur le rendement des actions de référence. Les investisseurs éventuels sont priés de mener leur propre étude indépendante des sociétés de référence avant de prendre une décision de placement à l’égard des billets. La Banque n’est pas membre du groupe des sociétés de référence (autres que la Banque) et n’a réalisé aucune enquête ni aucun contrôle diligent de celles-ci.

Un placement dans les billets ne représente pas un placement direct ou indirect dans les actions de référence ou les sociétés de référence, et les investisseurs n’ont aucun droit de propriété ou autre droit dans celles-ci (notamment des droits de vote ou le droit de recevoir les dividendes, distributions ou autres sommes ou revenus cumulés ou versés sur les actions de référence). Le rendement historique des sociétés de référence ou des actions de référence n’est pas une indication des rendements futurs.

AVIS SUR LA MARQUE DE COMMERCE

MC Marque de commerce de La Banque de Nouvelle-Écosse, utilisée sous licence (s’il y a lieu). « Banque Scotia » est un nom commercial utilisé par les entreprises de services bancaires mondiaux aux grandes entreprises et banques d’investissement et marchés des capitaux de La Banque de Nouvelle-Écosse et de certaines de ses sociétés affiliées dans les pays où elles exercent leurs activités. Ces sociétés incluent Scotia Capitaux Inc. (membre du Fonds canadien de protection des épargnants et régie par l’Organisme canadien de réglementation des investissements). Des renseignements importants d’ordre juridique peuvent être consultés à l’adresse www.gbm.scotiabank.com/fr/legal.html. Les produits et services décrits sont offerts par les entités agréées de la Banque Scotia seulement là où la loi le permet. Cette information ne s’adresse pas et n’est pas destinée non plus à quiconque réside ou est domicilié dans un pays où la diffusion de cette information est contraire aux lois. Tous les produits et services ne sont pas offerts dans tous les territoires.

==> picture [540 x 36] intentionally omitted <==

6