Les directives qui accompagnent la présente lettre d’envoi devraient être lues attentivement avant que celle-ci ne soit remplie. Le dépositaire ou votre négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom peut vous aider à remplir cette lettre d’envoi.

LETTRE D’ENVOI

Pour la consignation

d’actions ordinaires (les « actions ordinaires »)

d’AMERIGO RESOURCES LTD.

conformément à l’offre d’achat datée du 29 septembre 2021

L’OFFRE POURRA ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU’À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 12 NOVEMBRE 2021, SAUF SI ELLE EST PROLONGÉE, RETIRÉE OU MODIFIÉE.

Le dépositaire pour l’offre est :

Services aux investisseurs Computershare Inc.

Par la poste

Services aux investisseurs Computershare Inc. C. P. 7021 31 Adelaide St. East Toronto (Ontario) M5C 3H2 À l’attention des services aux sociétés

Par courrier recommandé, remise en main propre ou service de messagerie Services aux investisseurs Compurtershare Inc. 100 University Avenue, 8[e] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l’attention des services aux sociétés

Téléphone (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) : 1 514 982-7555 Sans frais (en Amérique du Nord) : 1 800 564-6253 Par courriel : [email protected]

La présente lettre d’envoi ou une photocopie de celle-ci signée à la main, dans chaque cas convenablement remplie et dûment signée, avec tous les autres documents exigés, doit accompagner les certificats de forme appropriée au transfert (cette exigence étant respectée par la remise des certificats d’actions originaux, si ces actions ordinaires sont détenues sous forme de certificats) pour les actions ordinaires consignées conformément à l’offre d’achat datée du 29 septembre 2021 (avec les changements, suppléments ou modifications s’y rapportant, (l’« offre d’achat ») faite par Amerigo Resources Ltd. (la « société ») aux porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») et doit être remise ou envoyée au dépositaire et parvenir à celui-ci à l’une des adresses indiquées ci-dessus, au plus tard au moment de l’expiration.

Les modalités et conditions de l’offre d’achat et de la note d’information y étant jointe (la « note d’information ») sont intégrées par renvoi dans la présente lettre d’envoi. Certains termes et expressions utilisés dans la présente lettre d’envoi sans y avoir été définis ont les significations qui leur sont attribuées dans l’offre d’achat et la note d’information. Les actionnaires devraient étudier attentivement les incidences fiscales découlant de la consignation d’actions ordinaires aux termes de l’offre. Voir la

rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » dans la note d’information qui accompagne la présente lettre d’envoi; toutefois, rien dans la présente note d’information ne constitue des conseils juridiques, commerciaux ou fiscaux à l’intention d’un actionnaire particulier. En conséquence, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences légales, commerciales et fiscales découlant de l’offre d’achat pour eux, compte tenu de leur situation particulière. Veuillez lire attentivement les directives prévues ci-dessous avant de remplir cette lettre d’envoi.

Toutes les questions ou demandes d’aide peuvent être adressées au dépositaire aux adresses, numéros de téléphone et adresses de courriel paraissant à la page couverture frontispice ou arrière de la présente lettre d’envoi, selon le cas. Des copies additionnelles de l’offre d’achat et de la note d’information, de la présente lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie peuvent être obtenues auprès du dépositaire. Des photocopies signées à la main de la présente lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie seront acceptées. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide à l’égard de l’offre.

À L’INTENTION D’AMERIGO RESOURCES LTD. (la « société »)

ET DE SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., en tant que dépositaire (le « dépositaire)

Le soussigné remet à la société le ou les certificats ci-joints pour les actions ordinaires et, uniquement sous réserve des dispositions de l’offre d’achat concernant la révocation des consignations, accepte irrévocablement l’offre pour ces actions ordinaires d’après les modalités et conditions contenues dans les documents d’offre (au sens de cette expression donné plus loin). Les détails du ou des certificats ci-joints sont présentés ci-dessous :

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES CONSIGNÉES

Nom(s) et adresse(s) du ou des porteurs inscrits (Veuillez indiquer le ou les noms exactement tels qu’ils paraissent sur le ou les certificats d’actions ordinaires et l’Avis ou les Avis SID)

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Actions ordinaires consignées (Joignez une liste s’il y a lieu) Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, il doit remplir un avis de livraison garantie distinct pour chaque lot et chaque prix et(ou) chaque type de consignation aux termes duquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires, selon le cas.

Actions ordinaires consignées (Joignez une liste s’il y a lieu) Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, il doit remplir un avis de livraison garantie distinct pour chaque lot et chaque prix et(ou) chaque type de consignation aux termes duquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires,selon le cas.	Actions ordinaires consignées (Joignez une liste s’il y a lieu) Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, il doit remplir un avis de livraison garantie distinct pour chaque lot et chaque prix et(ou) chaque type de consignation aux termes duquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires,selon le cas.	Actions ordinaires consignées (Joignez une liste s’il y a lieu) Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, il doit remplir un avis de livraison garantie distinct pour chaque lot et chaque prix et(ou) chaque type de consignation aux termes duquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires,selon le cas.
Numéro(s) des certificats d’actions ordinaires ou d’identification du ou des porteurs SID	Nombre d’actions ordinaires représenté par le ou les certificats ou l’Avis ou les Avis SID	Nombre d’actions ordinaires consignées*



Total des actions ordinaires consignées

3 -
Si vous souhaitez consigner moins de la totalité des actions ordinaires attestées par n’importe lequel des certificats d’actions énumérés ci-dessus, indiquez dans cette colonne le nombre d’actions ordinaires que vous souhaitez consigner, sans quoi toutes les actions ordinaires attestées par ces certificats d’actions seront considérées comme ayant été consignées. Voir la Directive 4 de la présente lettre d’envoi.

La remise du présent document à une adresse du dépositaire autre que celles paraissant à la page couverture frontispice ou arrière ne constitue pas une remise valide.

LES ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT CONSIGNER DES ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DE L’OFFRE ET DONT LES ACTIONS ORDINAIRES SONT DÉTENUES PAR L’ENTREMISE D’UN NÉGOCIANT EN PLACEMENTS, D’UN COURTIER EN VALEURS MOBILIÈRES, D’UNE BANQUE, D’UNE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE OU D’UN AUTRE PRÊTE-NOM DEVRAIENT COMMUNIQUER IMMÉDIATEMENT AVEC CE PRÊTE-NOM AFIN DE PRENDRE LES MESURES NÉCESSAIRES POUR POUVOIR CONSIGNER CES ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DE L’OFFRE.

Les actionnaires dont les certificats pour leurs actions ordinaires ne sont pas immédiatement disponibles ou qui ne peuvent remettre au dépositaire leurs certificats pour les actions ordinaires et tous les autres documents qu’exige la présente lettre d’envoi au plus tard au moment de l’expiration pourront seulement consigner leurs actions ordinaires conformément à la procédure de livraison garantie prévue sous la rubrique « Procédure pour la consignation d’actions ordinaires » de l’offre d’achat. Voir la Directive 2 dans la présente lettre d’envoi.

Le soussigné consigne par les présentes les actions ordinaires décrites ci-dessus auprès de la société au prix par action ordinaire indiquée dans la présente lettre d’envoi ou conformément à une consignation au prix d’adjudication, payable au comptant (sous réserve des retenus d’impôt applicables, le cas échéant) et d’après les modalités et sous réserve des conditions prévues dans l’offre d’achat, la note d’information, la présente lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie (tous ces documents, avec leurs modifications ou suppléments occasionnels, constituent collectivement et sont appelés aux présentes les « documents d’offre »), y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers y étant décrites.

Sous réserve du moment auquel la société prend en livraison les actions ordinaires consignées aux termes des présentes conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ou à une consignation au prix d’adjudication selon les modalités de l’offre, et pour valoir à un tel moment, le soussigné vend, cède et transfère par les présentes, à la société ou à son ordre, tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les actions ordinaires consignées par les présentes, et constitue et nomme irrévocablement par les présentes le dépositaire en tant que représentant de fait du soussigné relativement à ces actions ordinaires, avec pleins pouvoirs de substitution (cette procuration constituant une procuration irrévocable assortie d’un intérêt) :

a) pour remettre les certificats pour ces actions ordinaires, avec toutes les preuves de transfert et d’authenticité y étant jointes, à la société ou à son ordre, sur réception du montant du prix d’achat par le dépositaire, en tant que mandataire du soussigné;
b) pour remettre les certificats relatifs à ces actions ordinaires pour annulation et transfert aux livres de la société; et
c) pour recevoir tous les avantages et exercer autrement tous les droits de propriété véritable de ces actions ordinaires, sous réserve du paragraphe suivant, le tout conformément aux modalités de l’offre.
4 -

Le soussigné déclare et garantit par les présente ce qui suit et s’y engage :

a) le soussigné conçoit que la consignation d’actions ordinaires aux termes de l’une des procédures décrites dans les documents d’offre et les directives prévues aux présentes constituera son acceptation des modalités et conditions de l’offre;
b) le soussigné est le porteur inscrit des actions ordinaires consignées par les présentes et a tous les pouvoirs et toute l’autorisation lui permettant de consigner, de vendre, de céder et de transférer les actions ordinaires, ainsi que l’ensemble des dividendes, distributions, paiements, titres, droits, actifs ou autres intérêts pouvant être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés à l’égard des actions ordinaires consignées aux actionnaires inscrits à compter de la date à laquelle la société prend en livraison les actions ordinaires consignées et les accepte aux fins d’achat;
c) au moment et dans la mesure où la société accepte les actions ordinaires aux fins de paiement, elle fera l’acquisition d’un titre valable, négociable et non grevé, en franchise de l’ensemble des priorités ou hypothèques mobilières ou légales, charges, hypothèques, grèvements, sûretés, revendications, restrictions et droits en equity de quelque nature que ce soit, avec tous les droits et avantages qui en découlent, y compris, notamment, le droit à la réception de l’ensemble des dividendes, distributions, paiements, titres, droits, actifs ou autres intérêts pouvant être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés relativement à ces actions ordinaires aux actionnaires inscrits à compter de la date à laquelle la société prend en livraison ces actions ordinaires et les accepte aux fins de paiement; il est toutefois entendu que les dividendes ou distributions qui peuvent être payés, émis, distribués, effectués ou transférés à l’égard de ces actions ordinaires aux actionnaires inscrits avant la date à laquelle ces actions ordinaires sont prises en livraison et acceptées aux fins de paiement aux termes de l’offre seront pour le compte du soussigné;
d) sur demande, le soussigné signera et remettra tout document, transfert et autre assurance supplémentaires que le dépositaire ou la société juge nécessaires ou souhaitables pour la réalisation de la vente, de la cession et du transfert des actions ordinaires consignées par les présentes;
e) la remise des actions ordinaires du soussigné respecte les lois applicables;
f) tous les renseignements insérés par le soussigné ou pour son compte dans la présente lettre d’envoi sont exacts; et
g) le soussigné a lu les documents d’offre et accepte toutes les modalités de l’offre (y compris l’offre d’achat et la présente lettre d’envoi).

Les noms et adresses des propriétaires inscrits devraient être en caractères d’imprimerie, s’ils ne le sont pas déjà ci-dessus, tels qu’ils paraissent sur les certificats représentant les actions ordinaires consignées par les présentes. Les certificats représentant les actions ordinaires consignées et le nombre d’actions ordinaires que le soussigné souhaite consigner devraient tous être indiqués dans les colonnes appropriées, et si la consignation est effectuée conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication, le prix d’achat auquel ces actions ordinaires sont consignées devrait être indiqué dans la case B – « Prix de consignation par soumission de prix d’adjudication (en dollars canadiens) par action ordinaire auquel les actions ordinaires sont consignées ».

Le soussigné croît comprendre qu’il doit indiquer s’il dépose les actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ou à une consignation au prix d’adjudication en remplissant la case A – « Type de consignation ». Les actionnaires qui consignent des actions ordinaires sans faire une consignation par soumission de prix

d’adjudication ou une soumission au prix d’adjudication valide sont réputés avoir effectué une consignation au prix d’adjudication.

Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, cet actionnaire doit remplir une lettre d’envoi distincte pour chaque lot et chaque prix et(ou) chaque type de consignation aux termes duquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires, selon le cas.

Le soussigné croît comprendre que, d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, la société établira un seul prix par action ordinaire (le « prix d’achat »), non inférieur à 1,18 $ par action ordinaire et non supérieur à 1,30 $ par action ordinaire, qu’elle paiera pour les actions ordinaires validement consignées conformément à l’offre et dont la consignation n’aura pas été révoquée, compte tenu des prix d’adjudication et du nombre d’actions ordinaires consignées conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication et à des consignations au prix d’adjudication (sous réserve des retenues d’impôt applicables, selon le cas). Le soussigné croît comprendre que le prix d’achat sera le plus bas prix par action ordinaire permettant à la société d’acheter le nombre maximum d’actions ordinaires validement consignées et dont la consignation n’aura pas été révoquée conformément à l’offre, le prix d’achat global ne dépassant pas 25 000 000 $.

Le soussigné conçoit et reconnaît que, sous réserve du respect des conditions de l’offre ou de la renonciation à celles-ci par Amerigo, chaque actionnaire qui a convenablement consigné des actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication à un montant égal ou inférieur au prix d’achat ou encore conformément à une consignation au prix d’adjudication, et qui n’a pas convenablement révoqué la consignation de ces actions ordinaires, recevra le montant du prix d’achat, payable au comptant (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant), pour toutes les actions ordinaires achetées d’après les modalités sous réserve des conditions de l’offre, y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et à l’acceptation préférentielle des lots irréguliers, ces expressions étant chacune décrite dans l’offre d’achat. La société retournera toutes les autres actions ordinaires, y compris les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel. Voir la rubrique intitulée « L’offre » dans l’offre d’achat qui accompagne la présente d’envoi.

Le soussigné reconnaît que, dans certaines circonstances prévue dans l’offre d’achat, la société peut résilier ou modifier l’offre ou peut ne pas être tenue d’acheter l’une des actions ordinaires consignées par les présentes ou encore peut accepter aux fins de paiement, conformément aux dispositions relatives au calcul proportionnel applicables à l’égard des actions ordinaires consignées, moins de la totalité des actions ordinaires consignées par les présentes. Le soussigné conçoit et reconnaît que le ou les certificats pour les actions ordinaires non consignées ou non achetées lui seront retournés selon les directives prévues à case E – « Directives de remise » et, s’il y a lieu, à la case F – « Émission du paiement et(ou) du ou des certificats et envoi du chèque et(ou) du ou des certificats au nom suivant » ci-dessous. Le soussigné reconnaît que la société n’a aucune obligation, conformément à l’offre, de transférer des certificats d’actions ordinaires qui sont au nom du propriétaire inscrit.

Le soussigné conçoit et reconnaît que la consignation appropriée d’actions ordinaires conformément à l’une des procédures décrites ci-dessus constituera une entente obligatoire entre lui et la société, pour valoir au moment où la société prend en livraison ces actions ordinaires consignées par l’actionnaire faisant une consignation, d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre.

Le soussigné conçoit et reconnaît que le paiement des actions ordinaires acceptées aux fins d’achat aux termes de l’offre sera effectué par la société, qui déposera le montant du prix d’achat global pour ces actions ordinaires auprès du dépositaire (au moyen d’un transfert bancaire ou de toute autre façon convenant au dépositaire, agissant raisonnablement), qui agira en tant que mandataire pour les actionnaires qui ont convenablement consigné des actions ordinaires en acceptation de l’offre, et n’ont pas révoqué leurs consignations, pour la réception du paiement de la part de la société et la remise de ce paiement à ces actionnaires faisant une consignation. Le dépositaire assurera la coordination avec

CDS et DTC, selon le cas, pour les actionnaires ayant consigné des actions ordinaires au moyen d’un transfert par inscription en compte qui sont prises en livraison et acceptées aux fins de paiement par la société, afin de prévoir le paiement devant être versé à ces actionnaires conformément à la procédure de règlement applicable de CDS et de DTC, selon le cas (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant). Le soussigné conçoit et reconnaît de plus que la réception, par le dépositaire, de ces actions ordinaires aux fins de paiement de la part de la société sera réputée constituer la réception du paiement par ces actionnaires. Ni la société ni le dépositaire ne paiera des intérêts en quelque circonstance que ce soit par suite d’un retard dans le règlement des actions ordinaires ou pour une autre raison.

Le soussigné demande à la société et au dépositaire d’émettre le chèque au montant du prix d’achat de ces actions ordinaires consignées que la société prend en livraison (sous réserve des retenues d’impôt applicables, selon le cas) à l’ordre de la personne dont le nom est indiqué dans la case F – Émettez le paiement et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant » et postez ce chèque à l’adresse indiquée dans la case F – « Émettez le paiement et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant », sauf si l’option « Détenez aux fins de cueillette » dans la case E – « Directives de remise » est marquée. Ce paiement sera versé en dollars canadiens.

Toutes les autorisations qui sont accordées dans la présente lettre d’envoi ou qu’il y est convenu d’accorder continueront d’exister, dans la mesure permise par la loi, après le décès ou l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations de celui-ci aux termes de cette lettre d’envoi lieront ses héritiers, liquidateurs successoraux, successeurs et ayants cause. Sauf tel qu’il est indiqué dans l’offre d’achat, la présente consignation est irrévocable.

Si un certificat d’actions a été perdu, volé ou détruit, la présente lettre d’envoi, y compris la case H – « Certificats perdus, volés ou détruits » devrait être remplie le plus complètement possible et envoyée au dépositaire, avec une lettre décrivant la perte, le vol ou la destruction et indiquant un numéro de téléphone. Le dépositaire répondra en demandant les renseignements exigés pour le remplacement, qui incluront certains documents additionnels devant être signés pour l’obtention du ou des certificats de remplacement et le paiement des frais nécessaires pour le certificat perdu.

Le soussigné convient de s’abstenir d’exercer les droits de vote afférents aux actions ordinaires consignées qui sont prises en livraison et payées aux termes de l’offre lors de toute assemblée et également d’exercer l’un des autres droits ou privilèges rattachés à l’une de ces actions ordinaires consignées ou d’agir autrement à leur égard. Le soussigné s’engage et consent de plus à signer et à remettre à la société, à condition que cette mesure ne soit pas contraire aux lois applicables, en tout temps et de temps à autre, tel que la demande lui en est faite par la société, et aux frais de celle-ci, toutes les directives relatives aux procurations, autorisations ou consentements, de forme et à des conditions convenant à la société, relativement à ces actions ordinaires consignées. Le soussigné s’engage et consent de plus à désigner, dans tout pareil document de procuration, la ou les personnes dont les noms sont indiqués par la société en tant que fondés de pouvoir du soussigné à l’égard de ces actions ordinaires consignées.

[Le reste de la page est intentionnellement laissé en blanc.]

CASE A TYPE DE CONSIGNATION

Marquez une seule case. Si plus d’une case est marquée ou si aucune case ne l’est, toutes les actions ordinaires indiquées ci-dessus seront réputées avoir été consignées au moyen d’une consignation au prix d’adjudication. Les actions ordinaires sont consignées aux termes des présentes conformément à :

□ Une consignation par soumission de prix d’adjudication (veuillez remplir la case B) □ Une consignation au prix d’adjudication

CASE B PRIX DE CONSIGNATION PAR SOUMISSION DE PRIX D’ADJUDICATION (EN DOLLARS CANADIENS) PAR ACTION ORDINAIRE AUQUEL LES ACTIONS ORDINAIRES SONT CONSIGNÉES

Cette case DOIT être remplie si des actions ordinaires sont consignées conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication.

Marquez une seule case. Si plus d’une case est marquée, il n’y a pas de consignation appropriée d’actions ordinaires.

□ 1,18 $ □ 1,24 $ □ 1,30 $ □ 1,20 $ □ 1,26 $ □ 1,22 $ □ 1,28 $

CASE C LOTS IRRÉGULIERS (Voir la Directive 7 de la lettre d’envoi.)

À remplir SEULEMENT si des actions ordinaires sont consignées par les propriétaires véritables d’un total de moins de 100 actions ordinaires ou pour leur compte au moment de l’expiration.

Le soussigné ( marquez une seule case ) :

□ sera le propriétaire véritable d’un total de moins de 100 actions ordinaires au moment de l’expiration, qui sont toutes consignées; ou

□ est un négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom qui i) consigne, pour le compte de leurs propriétaires véritables, des actions ordinaires dont il est le propriétaire inscrit et ii) est d’avis que, sur le fondement des déclarations que tout pareil propriétaire véritable lui a formulées, ce propriétaire véritable possédera au total moins de 100 actions ordinaires au moment de l’expiration et consigne toutes ces actions ordinaires.

CASE D AVIS DE LIVRAISON GARANTIE

□ MARQUEZ CETTE CASE SI DES ACTIONS SONT CONSIGNÉES CONFORMÉMENT À UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DÉJÀ ENVOYÉ AU BUREAU DU DÉPOSITAIRE À TORONTO ET INDIQUEZ LES RENSEIGNEMENTS SUIVANTS (en caractères dactylographiés ou d’imprimerie)

Nom du porteur inscrit __________

Date de la livraison garantie ________

Nom de l’institution qui garantit la livraison ______

CASE E

DIRECTIVES DE REMISE

□ Postez le chèque et(ou) les certificats pour les actions ordinaires à l’adresse inscrite. Si plus d’une case est marquée ou si aucune case ne l’est, il s’agira de l’option par défaut.

□ Postez le chèque et(ou) les certificats pour les actions ordinaires à une adresse autre que l’adresse inscrite. Si cette case est marquée, vous DEVEZ remplir la case F.

□ Détenez le chèque et(ou) les certificats pour les actions ordinaires aux fins de cueillette au bureau du dépositaire situé dans la ville de :

□ Remettez le paiement par virement télégraphique (la case L doit être remplie).

CASE F

ÉMETTEZ LE CHÈQUE ET(OU) LE OU LES CERTIFICATS ET ENVOYEZ LE CHÈQUE ET(OU) LE OU LES CERTIFICATS AU NOM SUIVANT (SAUF SI L’OPTION « DÉTENEZ AUX FINS DE CUEILLETTE » DANS LA CASE D EST MARQUÉE) : (en caractères d’imprimerie s.v.p.)

□ Veuillez marquer cette case si les renseignements sont identiques à l’inscription existante et au nom et à l’adresse au registre. Sauf si l’option « Détenez aux fins de cueillette » dans la case D est marquée, il s’agira de l’option par défaut pour la remise. Dans les autres cas, veuillez fournir les détails demandés ci-dessous*.

Nom : _______ Adresse civique : Ville et province ou État : _______ _______ Pays et code postal (ZIP) : _______ Téléphone – Heures d’ouverture : _______ Numéro d’assurance sociale ou de sécurité sociale : _______

Si le nom ou l’adresse fourni diffère de votre nom ou de votre adresse au registre, veuillez fournir les documents à l’appui du transfert (voir la Directive 8).
9 -

CASE G

SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE OU DES ACTIONNAIRES

(Voir les Directives 1 et 6.)

La présente lettre d’envoi doit être dûment signée par le ou les porteurs inscrits exactement tel que le nom de ce ou ces porteurs paraît sur le ou les certificats ou sur une inscription de position de titres ou encore par la ou les personnes autorisées à devenir des propriétaires véritables au moyen du ou des certificats et des documents transmis avec cette lettre d’envoi. Si la signature est celle d’un représentant de fait, d’un liquidateur de succession, d’un administrateur judiciaire, d’un fiduciaire, d’un gardien, du dirigeant d’une société par actions ou d’un autre représentant successoral agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant, veuillez fournir le titre complet. Voir la Directive 6.

Signataire(s) autorisé(s) : (Actionnaire(s) ou représentant successoral) : Nom(s) : _______ Adresse civique : Ville et province ou État : _______ _______ Pays et code postal (ZIP) : _______ Indicatif régional et numéro de téléphone : _______ S’il s’agit d’un actionnaire canadien, numéro d’assurance sociale : S’il s’agit d’un actionnaire des États-Unis, numéro d’identification de contribuable ou numéro de sécurité sociale : _______ Date : _______

CASE H AVAL DE SIGNATURE (Voir la Directive 1.) Signataire autorisé : (Avaliseur) _______ Nom : _______ Nom de l’entreprise : _______ Titre : _______ Adresse civique : Ville et province ou État : _______ Pays et code postal (ZIP) : _______ Indicatif régional et numéro de téléphone : _______ Date : _______

10 -

CASE I CERTIFICATS PERDUS, VOLÉS OU DÉTRUITS

À remplir SEULEMENT si les certificats des actions ordinaires qui sont consignées ont été perdus, volés ou détruits.

Le soussigné (marquez une seule case) :

□ a perdu son ou ses certificats représentant les actions ordinaires;

□ son ou ses certificats représentant les actions ordinaires ont été volés; ou

□ son ou ses certificats représentant les actions ordinaires ont été détruits.

Si un certificat représentant les actions ordinaires a été perdu, volé ou détruit, la présente lettre d’envoi, y compris la présente case I, doit être remplie le plus complètement possible et envoyée au dépositaire, avec une lettre décrivant la perte, le vol ou la destruction et fournissant un numéro de téléphone. Le dépositaire répondra en demandant les renseignements exigés pour le remplacement.

CASE J RETENUE D’IMPÔT DU CANADA[1] (Voir la directive 11.)

Tous les actionnaires doivent remplir ce qui suit.

La personne qui signe la case G certifie que l’actionnaire (ou, si l’actionnaire n’est pas le propriétaire véritable des actions consignées conformément à la présente lettre d’envoi, ce propriétaire véritable) □ est □ n’est pas un résidant du Canada aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »)[1; ]

Le reste de la présente case vise les non-résidants du Canada seulement :

L’actionnaire (ou, si l’actionnaire n’est pas le propriétaire véritable des actions consignées conformément à la présente lettre d’envoi, ce propriétaire véritable) □ est □ n’est pas un résidant d’un pays avec lequel le Canada a conclu un traité fiscal aux termes duquel l’actionnaire peut se prévaloir de tous les avantages y étant prévus.

Si l’actionnaire non résidant (ou, si l’actionnaire n’est pas le propriétaire véritable des actions consignées conformément à la présente lettre d’envoi, ce propriétaire véritable non résidant) peut se prévaloir de tous les avantages aux termes de ce traité en remplissant ce qui suit :

Nombre d’actions détenues par un non-résidant ou détenues pour un non-résidant ou pour son compte ou bénéfice ______

Pays de résidence _______

1 L’OMISSION DE FOURNIR CES RENSEIGNEMENTS ET LES FORMULAIRES NR-301, NR-302 OU NR-303 CI-JOINTS, S’IL Y A LIEU, ENTRAÎNERA L’APPLICATION D’UN TAUX DE RETENUE D’IMPÔT DE 25 % À UN DIVIDENDE RÉPUTÉ REÇU CONFORMÉMENT À L’OFFRE, LE CAS ÉCHÉANT.
11 -

CASE K Indiquez si vous êtes un actionnaire des États-Unis (au sens donné plus loin) ou agissez pour le compte d’un actionnaire des États-Unis.

(Veuillez marquer la case appropriée.)

□ Le propriétaire apposant sa signature ci-dessus déclare qu’il n’est pas un actionnaire des États-Unis et n’agit pas pour le compte d’un actionnaire des États-Unis; OU

□ Le propriétaire apposant sa signature ci-dessus déclare qu’il est un actionnaire des États-Unis et agit pour le compte d’un actionnaire des États-Unis.

Un « actionnaire des États-Unis » est un actionnaire qui A) fournit une adresse dans la case F qui est située aux États-Unis ou dans un territoire ou une possession de ce pays ou qui B) est une personne des États-Unis (au sens donné plus loin) aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis. Si vous êtes un actionnaire des États-Unis ou agissez pour le compte d’un actionnaire des États-Unis, alors, afin d’éviter la retenue d’impôt de réserve de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, vous devez remplir le formulaire W-9 inclus plus loin ou fournir autrement une certification indiquant que vous êtes dispensé de la retenue d’impôt de réserve, tel que le prévoient les directives.

12 -

CASE L

PAIEMENT PAR VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE*

*VEUILLEZ NOTER QUE DES FRAIS BANCAIRES DE 100 $ SONT EXIGÉS SUR LES PAIEMENTS PAR VIREMENT TÉLÉGRAPHIQUE. PAR AILLEURS, LES PAIEMENTS PAR CHÈQUE SONT ÉMIS SANS COÛT ADDITIONNEL.

*SI LES DÉTAILS RELATIFS AU VIREMENT TÉLÉGRAPHIQE SONT INEXACTS OU INCOMPLETS, COMPUTERSHARE TENTERA DE COMMUNIQUER AVEC VOUS ET DE RÉGLER LE PROBLÈME. TOUTEFOIS, SI VOUS NE POUVEZ CORRIGER LE PROBLÈME SANS DÉLAI, UN CHÈQUE SERA AUTOMATIQUEMENT ÉMIS ET POSTÉ À L’ADRESSE AU REGISTRE. AUCUNS FRAIS NE SERONT ÉXIGÉS.

Veuillez fournir une adresse de courriel et un numéro de téléphone pour nous permettre de communiquer avec vous à des fins de correction:

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ADRESSE DE COURRIEL : _____ NUMÉRO DE TÉLÉPHONE : ____
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Nom(s) du ou des bénéficiaires paraissant sur le compte auprès de votre institution financière – qui DOIT ou DOIVENT être identiques au nom et à l’adresse de l’inscription de vos
actions
Adresse du bénéficiaire (Note : Aucune boîte postale ne sera acceptée) Ville Province/État Code postal/Code ZIP
Banque/Institution financière du bénéficiaire
Adresse de la banque Ville Province/État Code postal/Code ZIP
VEUILLEZ REMPLIR SEULEMENT LES CASES APPLICABLES CI-DESSOUS, TEL QUE LE PRÉVOIT VOTRE INSTITUTION FINANCIÈRE. VOUS N’AVEZ PAS À REMPLIR TOUTES
LES BOÎTES.
N [o] du compte bancaire N [o ] de la banque et n [o] de transit (Banques canadiennes) N [o] ABA/d’acheminement (Banques des États-Unis)
(3 chiffres et 5 chiffres) (9 chiffres)
Code SWIFT ou BIC Numéro IBAN Code de tri (GBP)
(11 caractères – si vous n’avez que huit chiffres, indiquez “XXX” pour les trois derniers)
Notes additionnelles et directives d’acheminement spéciales :
Champs obligatoires
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DIRECTIVES Faisant partie des modalités de l’offre

Avals des signatures. Aucun aval d’une signature n’est requis sur la présente lettre d’envoi si i) elle est signée par le porteur inscrit des actions ordinaires consignées avec cette lettre d’envoi exactement tel que le nom du porteur inscrit paraît sur le certificat d’actions consignées avec celles-ci, et le paiement et la remise doivent être faits directement à ce porteur inscrit au nom et à l’adresse paraissant au registre ou ii) les actions ordinaires sont consignées pour le compte d’une institution admissible.

Dans tous les autres cas, une institution admissible doit avaliser toutes les signatures sur la présente lettre d’envoi en remplissant la case H – « Aval des signatures ». Une « institution admissible » vise une banque à charte canadienne de l’Annexe I, un organisme participant de Toronto Stock Exchange Inc., un membre du programme Securities Transfer Agent Medallion Program (STAMP), un membre du programme Stock Exchanges Medalllion Program (SEMP) ou un membre du programme Medallion Signature Program (MSP) de la bourse New York Stock Exchange Inc. Les membres de ces programmes sont habituellement membres d’une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM), membres de l’organisme Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) ou des banques et sociétés de fiducie aux États-Unis.

Remise de la lettre d’envoi et des certificats; procédures de livraison garantie. Les certificats pour toutes les actions ordinaires matérielles qui ont été consignées avec une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) et les autres documents exigés par cette lettre d’envoi devraient être remis en main propre, transmis par service de messagerie ou envoyés par la poste au dépositaire, à l’adresse appropriée indiquée aux présentes, et doivent parvenir à celui-ci au plus tard au moment de l’expiration.

Les actionnaires dont les certificats ne sont pas immédiatement disponibles ou qui ne peuvent remettre au dépositaire les certificats pour les actions ordinaires et tous les autres documents exigés au plus tard au moment de l’expiration ou respecter la procédure de transfert par inscription en compte avant le moment de l’expiration peuvent consigner leurs actions ordinaires par l’entremise d’une institution admissible en remplissant convenablement et en signant et en remettant dûment un avis de livraison garantie sensiblement d’après le modèle fourni par la société (ou une photocopie de celui-ci signée à la main) au dépositaire, à son bureau à Toronto (Ontario), tel qu’il est indiqué dans l’avis de livraison garantie, au plus tard au moment de l’expiration, qui doit inclure une garantie par une institution admissible en la forme prévue dans l’avis de livraison garantie, et en respectant autrement la procédure de livraison garantie prévue dans l’offre d’achat sous la rubrique « Procédure pour la consignation d’actions ordinaires – Procédure de livraison garantie ». Conformément à cette procédure de livraison de garantie, les certificats pour toutes les actions ordinaires matérielles consignées, ainsi qu’une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) à l’égard de ces actions ordinaires, dont les signatures auront été avalisées si la présente lettre d’envoi l’exige, et tous les autres documents requis par celle-ci, doivent parvenir au bureau du dépositaire à Toronto (Ontario) avant 17 h (heure de Toronto) au plus tard le deuxième jour de séance de la Bourse de Toronto après la date d’expiration. Voir la rubrique « Procédure pour la consignation d’actions ordinaires » dans l’offre d’achat.

L’avis de livraison garantie peut être remis en main propre, envoyé par service de messagerie, posté ou transmis par courriel au bureau du dépositaire à Toronto (Ontario) dont l’adresse est indiquée dans le présent avis de livraison garantie, et doit inclure l’aval d’une institution admissible en la forme prévue dans l’avis de livraison garantie. Pour que les actions ordinaires soient validement consignées conformément à la procédure de livraison garantie, le dépositaire doit recevoir l’avis de livraison garantie avant le moment de l’expiration.

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Malgré toute autre disposition des présentes, le paiement des actions ordinaires consignées et acceptées aux fins de paiement conformément à l’offre sera effectué seulement après que le dépositaire aura reçu dans les délais requis les certificats pour ces actions ordinaires, ou une confirmation dans les délais requis du transfert par inscription en compte de ces actions ordinaires, une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) à l’égard de ces actions ordinaires, dont les signatures doivent être avalisées s’il y a lieu, et tous les autres documents exigés par la lettre d’envoi ou, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation par inscription en compte au moyen du système CDSX (dans les cas d’actions ordinaires détenues par CDS) ou de message de l’agent (dans le cas d’actions ordinaires détenues par DTC).

Les renseignements relatifs à la consignation indiqués dans un avis de livraison garantie par une personne qui remplit cet avis de livraison garantie auront en toutes circonstances préséance sur tout renseignement de consignation incompatible indiqué dans la lettre d’envoi connexe qui est remise par la suite.

Le mode de livraison des certificats représentant les actions ordinaires, le cas échéant, et de tous les autres documents exigés est au gré et aux risques de l’actionnaire faisant une consignation. La remise d’un certificat d’actions représentant des actions ordinaires sera seulement traitée comme ayant été faite lors de la réception réelle, par le dépositaire, de ce certificat d’actions représentant les actions ordinaires. Si des certificats représentant des actions ordinaires doivent être envoyés par la poste, il est suggéré d’utiliser le courrier recommandé, de demander un avis de réception et de bien assurer l’envoi, et l’envoi postal doit être fait suffisamment avant la date d’expiration pour permettre la remise au dépositaire au plus tard au moment de l’expiration. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont inscrites au nom d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devrait communiquer immédiatement avec cette personne afin de prendre les mesures nécessaires pour pouvoir consigner ces actions ordinaires aux termes de l’offre.

La société n’achètera aucune fraction d’actions ordinaires et n’acceptera aucune consignation substitut, conditionnelle ou éventuelle. En signant la présente lettre d’envoi (ou une photocopie de celle-ci signée à la main), tous les actionnaires faisant une consignation renoncent à quelque droit de recevoir un avis d’acception de leur consignation.

Espace inadéquat. Si l’espace prévu dans la case intitulé « Description des actions ordinaires consignées » n’est pas adéquat, les numéros des certificats et(ou) le nombre d’actions ordinaires devraient être indiqués sur une annexe distincte signée et jointe à la présente lettre d’envoi.
Consignations partielles et actions ordinaires non achetées. Si les actions ordinaires attestées par un certificat ne sont pas toutes consignées, indiquez le nombre d’actions ordinaires devant être consignées dans la colonne intitulée « Nombre d’actions ordinaires consignées ». Dans un tel cas, si des actions ordinaires consignées sont achetées, un chèque pour le montant du prix d’achat à l’égard de ces actions ordinaires consignées sera émis et un nouveau certificat pour le reste des actions ordinaires attestées par l’ancien ou les anciens certificats sera émis et envoyé à l’adresse indiquée à la case F – « Émettez le paiement et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant » à moins que l’option « Détenez aux fins de cueillette » dans la case E – « Directives de remise » ne soit marquée, dès qu’il sera raisonnablement possible après la date d’expiration. Toutes les actions ordinaires représentées par le ou les certificats indiqués et remis au dépositaire sont réputées avoir été consignées, sauf indication contraire.
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5. Indication du type de consignation et indication du prix auquel les actions ordinaires sont consignées.

a) Indication du type de consignation. Pour consigner des actions ordinaires, l’actionnaire doit remplir la case A – « Type de consignation » dans la présente lettre d’envoi ou, s’il y a lieu, sur l’avis de livraison garantie en indiquant s’il consigne des actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ou à une soumission au prix d’adjudication. Une seule case peut être marquée . Si plus d’une case est marquée ou encore si aucune case ne l’est, toutes les actions ordinaires indiquées ci-dessus seront réputées avoir été consignées au moyen d’une consignation au prix d’adjudication. Les mêmes actions ordinaires ne peuvent être consignées (sauf si leur consignation a été auparavant révoquée tel qu’il est prévu dans l’offre d’achat) à la fois conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication et à une consignation au prix d’adjudication, ou encore conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à plus d’un seul prix. Toutefois, si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un type de consignation différent pour chaque lot, cet actionnaire doit remplir une lettre d’envoi distincte ou, s’il y a lieu, un avis de livraison garantie distinct pour chaque lot et chaque prix et(ou) type de consignation aux termes duquel l’actionnaire fait une consignation.
b) Indication du prix auquel les actions ordinaires sont consignées . Pour que les actions ordinaires soient convenablement consignées conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication, l’actionnaire doit remplir la case B – « Prix de consignation par soumission de prix d’adjudication (en dollars canadiens) par action ordinaire auquel les actions ordinaires sont consignées » dans la présente lettre d’envoi en indiquant le prix par action ordinaire, en dollars canadiens, auquel il consigne des actions ordinaires. Un actionnaire qui souhaite consigner des parties de ses actions ordinaires conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix différents doit remplir une lettre d’envoi distincte pour chaque prix auquel il souhaite consigner cette partie de ses actions ordinaires. Les mêmes actions ordinaires ne peuvent être consignées conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication (sauf si leur consignation a été auparavant révoquée convenablement tel qu’il est prévu dans l’offre d’achat) à plus d’un prix. Aucun prix ne peut être précisé par les actionnaires qui font une consignation au prix d’adjudication.

6. Signatures sur la lettre d’envoi, procuration de transfert des valeurs et endossements

a) Si la case G – « Signature de l’actionnaire ou des actionnaires » dans la présente lettre d’envoi est signée par le ou les propriétaires inscrits des actions ordinaires consignées par les présentes, la ou les signatures doivent correspondre exactement au(x) nom(s) tel qu’ils sont écrits au recto du certificat, sans aucun changement de quelque nature que ce soit.
b) Si les actions ordinaires sont inscrites aux noms de deux ou plusieurs propriétaires conjoints, chacun de ces propriétaires doit signer la case G – « Signature de l’actionnaire ou des actionnaires » dans la présente lettre d’envoi.
c) Si des actions ordinaires consignées sont inscrites à des noms différents sur plusieurs certificats, il sera nécessaire de remplir, de signer et de remettre autant de lettres d’envoi distinctes qu’il y a d’inscriptions différentes de certificats.
d) Lorsque la présente lettre d’envoi est dûment signée par le ou les propriétaires inscrits des actions ordinaires indiquées et remises par les présentes, aucun endossement du ou des certificats représentant ces actions ordinaires ni aucune procuration de transfert
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des valeurs n’est nécessaire, sauf si le paiement doit être versé ou si les certificats pour les actions ordinaires non consignés ou non achetées doivent être émis à une personne autre que le ou les propriétaires inscrits. Toute signature exigée sur ces certificats ou procurations de transfert des valeurs doit être avalisée par une institution admissible. Si la présente lettre d’envoi est dûment signée par une personne autre que le ou les propriétaires inscrits du ou des certificats indiqués, les certificats doivent être endossés ou accompagnés d’une procuration appropriée de transfert des valeurs, dans l’un ou l’autre cas signée exactement tel que le ou les noms du ou des propriétaires inscrits paraissent sur le certificat, et les signatures sur ces certificats ou procurations de transfert des valeurs doivent être avalisées par une institution admissible. Une déclaration de propriété, qui peut être obtenue auprès du dépositaire, doit aussi être remplie et remise au dépositaire. Voir la directive 1 de la présent lettre d’envoi.

e) Si la présente lettre d’envoi ou tout certificat ou toute procuration de transfert des valeurs est dûment signé par des fiduciaires, liquidateurs de succession, administrateurs judiciaires, gardiens, représentants de fait, dirigeants de sociétés par actions ou un autre représentant successoral agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant, ces personnes devraient l’indiquer lorsqu’ils apposent leur signature et doivent soumettre une preuve appropriée convenant à la société ou au dépositaire de leur autorisation d’agir à ce titre.
Lots irréguliers. Tel qu’il est décrit dans l’offre d’achat sous la rubrique « Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel », si la société achète moins de la totalité des actions ordinaires consignées, les actions ordinaires consignées par un actionnaire qui sera propriétaire véritable, au moment de l’expiration, d’un total de moins de 100 actions ordinaires et qui consigne toutes ses actions ordinaires dans le cadre de consignations par soumission de prix d’adjudication à un montant égal ou supérieur au prix d’achat ou aux termes de consignations au prix d’adjudication ne seront pas soumises au calcul proportionnel. Ce traitement ne sera pas offert, à moins que la case C – « Lots irréguliers » ne soit remplie.
Directives de paiement et de remise. Le soussigné qui signe la lettre d’envoi doit indiquer la personne à laquelle un chèque et(ou) des certificats doivent être émis en remplissant la case F – « Émettez le chèque et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant ». Ce chèque et(ou) ces certificats seront envoyés à la case F – « Émettez le chèque et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant », à moins que ce chèque et(ou) ces certificats ne doivent être détenus par le dépositaire aux fins de cueillette par le soussigné ou toute personne désignée par écrit par le soussigné et que l’option « Détenez aux fins de cueillette » dans la case E – « Directives de remise » ne soit marquée. Si le paiement doit être effectué ou si des certificats représentant des actions ordinaires non achetées ou consignées doivent être émis à une personne autre que le porteur inscrit, le ou les certificats consignés doivent être endossés ou accompagnés d’une procuration appropriée de transfert des valeurs, dans l’un ou l’autre cas, signés exactement tel que le nom du porteur inscrit paraît sur le ou les certificats, et sa signature sur le ou les certificats ou la procuration de transfert des valeurs doit être avalisée par une institution admissible. Si une adresse n’est pas fournie à la case F – « Émettez le chèque et(ou) le ou les certificats et envoyez le chèque et(ou) le ou les certificats au nom suivant » ou si l’option « Détenez aux fins de cueillette » dans la case E – « Directives de remise » n’est pas marquée, les chèques ou les certificats représentant toutes les actions ordinaires non achetées ou consignées seront envoyés à l’adresse de la personne concernée paraissant au registre des actions pour les actions ordinaires.
Irrégularités. La société tranchera à sa seule discrétion toutes les questions relatives au nombre d’actions ordinaires devant être acceptées et prises en livraison, au prix devant être payé pour celles-ci, au montant des retenues d’impôt applicables, le cas échéant, à la forme des
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documents et à la validité, à l’admissibilité (y compris le moment de la réception) et à l’acceptation aux fins de paiement de toute consignation d’actions ordinaires, et sa décision sera finale et liera toutes les parties, sauf tel qu’une procédure judiciaire subséquente auprès d’une cour compétente peut autrement le déterminer de manière définitive ou tel que l’exige la loi. La société se réserve le droit absolu de refuser toute partie ou la totalité des consignations d’actions ordinaires qu’elle juge, à sa seule discrétion, ne pas être de forme appropriée ou qui ne sont pas effectuées selon les directives prévues aux présentes, dans l’offre d’achat et l’avis de livraison garantie, ou dont l’acceptation aux fins de paiement ou le paiement peut, de l’avis de ses conseillers juridiques, être illégal en vertu des lois d’un territoire quelconque. La société se réserve également le droit absolu de renoncer à l’une des conditions de l’offre ou encore à un vice ou à une irrégularité dans une consignation d’actions ordinaires. Aucune consignation individuelle d’actions ordinaires ne sera réputée avoir été effectuée convenablement avant que tous les vices et toutes les irrégularités n’aient été corrigés ou n’aient fait l’objet d’une renonciation. Sauf s’ils font l’objet d’une renonciation, les vices ou irrégularités relatifs aux consignations doivent être corrigés dans les délais que la société déterminera. La société se réserve le droit de renoncer à un vice ou à une irrégularité à l’égard d’une consignation, sans pour autant renoncer à ce vice ou à cette irrégularité relativement à d’autres consignations. La société ne sera pas responsable pour avoir omis de renoncer à une condition de l’offre ou encore à un vice ou à une irrégularité dans une consignation d’actions ordinaires. Ni la société, ni le dépositaire, non plus qu’aucune autre personne n’a ni n’aura quelque devoir ou obligation de donner un avis d’un vice ou d’une irrégularité dans une consignation, et aucun d’eux n’engagera sa responsabilité pour avoir omis de remettre un tel avis. L’interprétation, par la société, des modalités et conditions de l’offre (y compris la présente lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie) sera finale et liera toutes les parties, sauf tel qu’une procédure judiciaire subséquente d’un tribunal compétent pourra le déterminer autrement de façon définitive ou tel que la loi l’exige.

Formulaire W-9. Chaque actionnaire des États-Unis qui consigne des actions ordinaires auprès du dépositaire doit fournir à celui-ci un numéro d’identification de contribuable des États-Unis exact (« NIC ») (habituellement le numéro de sécurité sociale de l’actionnaire ou le numéro d’identification d’employeur fédéral) et certains autres renseignements sur le formulaire W-9 qui est fourni sous la rubrique « Importants renseignements fiscaux aux États-Unis pour les actionnaires des États-Unis qui consignent des actions ordinaires auprès du dépositaire » ci-dessous. L’omission de transmettre les renseignements sur ce formulaire peut soumettre l’actionnaire faisant une consignation à une pénalité imposée par l’Internal Revenue Service des États-Unis et à une retenue d’impôt de réserve de 24 % de tout paiement effectué à cet actionnaire conformément à l’offre.

11. Résidence aux fins de l’impôt – Retenue d’impôt au Canada

Actionnaires résidant au Canada

Pour assurer que la retenue d’impôt des non-résidants du Canada n’est pas déduite à l’égard des actions ordinaires consignées dont une personne résidant au Canada est propriétaire véritable aux fins de la Loi de l’impôt (appelée un propriétaire véritable résidant au Canada), l’actionnaire doit certifier, dans la case J, que le propriétaire véritable résidant au Canada est un résidant du Canada. Les propriétaires véritables résidant au Canada et les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires consignées pour le compte d’un propriétaire véritable résidant au Canada doivent remplir la case J.

On supposera que les actionnaires qui ne remplissent pas convenablement la case J concernant le statut de résidence canadienne d’un propriétaire véritable résidant au Canada sont des non-résidants du Canada qui sont assujettis à la retenue d’impôt des non-résidants de 25 % sur les montant pertinents.

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Actionnaires ne résidant pas au Canada

La retenue d’impôt des non-résidants peut s’appliquer à l’égard des actions ordinaires détenues en propriété véritable par une personne qui n’est pas un résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt (appelée un propriétaire véritable ne résidant pas au Canada). Les propriétaires véritables ne résidant pas au Canada et les actionnaires qui détiennent des actions pour le compte d’un propriétaire véritable ne résidant pas au Canada doivent remplir la case H.

Applicabilité d’un traité fiscal

La retenue d’impôt des non-résidants du Canada s’appliquera habituellement au taux de 25 % sur certains montants payés ou réputés payés (y compris un dividende réputé reçu aux termes de l’offre, le cas échéant) à l’égard des actions ordinaires détenues en propriété véritable par des personnes qui ne résident pas au Canada aux fins de la Loi de l’impôt, sauf si un traité fiscal est applicable pour réduire le taux de la retenue d’impôt. Les propriétaires véritables ne résidant pas au Canada seront assujettis à une retenue d’impôt de 25 % sur tous les montants pertinents, sauf si les renseignements indiqués dans la case G sont dûment remplis et fournis avec la présente lettre d’envoi.

Si l’actionnaire est le propriétaire véritable des actions ordinaires consignées, il doit remplir le formulaire NR-301 (ou, dans le cas d’une société de personnes ou d’une entité hybride, le formulaire NR-302 ou NR-303, selon le cas) pour se prévaloir des avantages aux termes d’un traité fiscal. Si l’actionnaire n’est pas le propriétaire véritable des actions ordinaires consignées, il doit obtenir, de chaque propriétaire véritable qui souhaite se prévaloir des avantages aux termes d’un traité fiscal, un formulaire NR-301 (ou, dans le cas d’une société de personnes ou d’une entité hybride, un formulaire NR-302 ou NR-303, selon le cas) rempli et, s’il y a plus d’un propriétaire véritable, l’actionnaire doit également remplir l’Annexe A.

On supposera que les actionnaires qui ne remplissent convenablement et ne fournissent pas un formulaire NR-301 (ou, dans le cas d’une société de personnes ou d’une entité hybride, un formulaire NR-302 ou NR-303, selon le cas) et l’Annexe A (s’il y a lieu) sont assujettis au plein taux de 25 % de la retenue d’impôt des non-résidants du Canada sur tout montant pertinent.

Frais/commissions. Les actionnaires inscrits qui consignent leurs actions ordinaires directement auprès du dépositaire n’auront pas à payer des frais ou commissions de courtage. Les actionnaires non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devraient consulter cette personne pour savoir si des frais ou commissions s’appliqueront à l’égard d’une consignation d’actions ordinaires conformément à l’offre.
Lois d’application. L’offre et toute entente résultant de son acceptation seront interprétées et régies conformément aux lois de la province de la Colombie-Britannique et aux lois fédérales du Canada s’y appliquant.

AVIS RELATIF AU RESPECT DE LA VIE PRIVÉE

Computershare est déterminée à protéger vos renseignements personnels. Dans la prestation de services à vous et à nos sociétés clientes, nous recevons des renseignements personnels non d’ordre public à votre sujet dans le cadre des opérations que nous exécutons pour vous, des formulaires que nous vous envoyons, des autres communications que nous avons avec vous et vos représentants, etc. Ces renseignements pourraient inclure votre nom, les détails nous permettant de communiquer avec vous (comme votre adresse domiciliaire, votre adresse de correspondance, votre adresse de courriel),

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votre numéro d’assurance sociale, vos réponses à des sondages, vos avoirs en titres et d’autres renseignements financiers. Nous utilisons ces renseignements pour administrer votre compte, mieux servir vos besoins et ceux de vos clients et à d’autres fins légitimes relativement à nos services. Computershare peut transférer vos renseignements personnels à d’autres sociétés au Canada ou à l’extérieur du Canada qui fournissent des services de traitement et de stockage des données ou d’autres services de soutien afin de faciliter les services qu’elle fournit. Lorsque nous partageons vos renseignements personnels avec d’autres sociétés pour vous fournir des services, nous nous assurons que celles-ci prennent des mesures adéquates pour protéger vos renseignements personnels. Nous assurons aussi la protection des droits des personnes concernées en vertu du règlement General Data Protection Regulation , s’il y a lieu. Nous avons préparé un code du respect de la vie privée pour vous en apprendre plus sur nos pratiques relatives aux renseignements et vous indiquer la manière dont votre vie privée est protégée et la façon dont vous pouvez communiquer avec notre chef du respect de la vie privée. Vous pouvez le consulter sur notre site Web, à l’adresse www.computershare.com ou en nous écrivant au 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Computershare utilisera les renseignements que vous nous transmettez afin de traiter votre demande et traitera votre ou vos signatures sur ce formulaire à titre de consentement de votre part, à notre intention, à l’égard de qui précède.

IMPORTANT : LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI OU UNE PHOTOCOPIE DE CELLE-CI SIGNÉE À LA MAIN (AVEC LES CERTIFICATS POUR LES ACTIONS ORDINAIRES ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS) DOIT PARVENIR AU DÉPOSITAIRE AU PLUS TARD AU MOMENT DE L’EXPIRATION.

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IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS FISCAUX AUX ÉTATS-UNIS POUR LES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS QUI CONSIGNENT DES ACTIONS ORDINAIRES AUPRÈS DU DÉPOSITAIRE

Le texte suivant ne constitue pas un sommaire des incidences fiscales de l’offre d’achat et les actionnaires des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux sur les incidences fiscales de l’offre d’achat ainsi que de tout choix pouvant être offert pour atténuer certaines incidences fiscales défavorables possibles aux États-Unis.

Chaque actionnaire des États-Unis doit remettre au dépositaire un numéro d’identification de contribuable exact (« NIC ») sur le formulaire W-9 qui est joint aux présentes et certifier si ce porteur est assujetti à la retenue d’impôt de réserve de l’impôt fédéral sur le revenu. Si un actionnaire des États-Unis a été avisé par l’IRS qu’il est assujetti à la retenue d’impôt de réserve, il doit rayer le point 2 de la partie II du formulaire W-9, sauf s’il a été avisé depuis par l’IRS qu’il n’est plus assujetti à la retenue d’impôt de réserve.

Vous êtes une « personne des États-Unis » si vous êtes : a) un particulier citoyen ou un étranger résidant des États-Unis tel que déterminé aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu dans ce pays; b) une société par actions (y compris une entité classée en tant que société par actions) ou une société de personnes (y compris une entité classée en tant que société de personnes) créée aux États-Unis ou en vertu des lois de ce pays ou d’un État ou encore du district de Columbia; c) une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, sans égard à sa provenance; ou d) une fiducie : i) si un tribunal aux États-Unis est en mesure d’exercer la compétence principale sur son administration et qu’une ou plusieurs personnes des États-Unis sont autorisées à contrôler toutes les décisions importantes de la fiducie; ou ii) qui a un choix valide en vigueur en vertu des règlements du Trésor applicables d’être traitée comme une personne des États-Unis.

Les porteurs dispensés (y compris, notamment, toutes les sociétés par actions) ne sont pas assujettis aux exigences relatives à la retenue d’impôt de réserve. Pour empêcher une retenue d’impôt de réserve possible exigée par erreur, un porteur dispensé doit inclure son NIC ou numéro d’identification d’employeur exact dans la partie I du formulaire W-9, préciser son « code de bénéficiaire dispensé » et indiquer la dispense du code d’information FATCA, selon le cas, dans la case intitulée « Dispenses » conformément aux directives du formulaire W-9, puis signer et dater le formulaire.

Si un porteur des États-Unis n’a pas reçu de NIC et en a demandé un ou entend en demander un dans un proche avenir, il devrait écrire « Demandé » dans l’espace prévu pour le NIC dans la partie I du formulaire W-9, puis signer et dater le formulaire W-9 et l’Attestation d’attente d’un numéro d’identification de contribuable. Si la mention « Demandé » est écrite sur le formulaire W-9 et que le dépositaire ne reçoit aucun NIC dans un délai de 60 jours, il pourra retenir 24 % de toute la contrepartie due à ce porteur dans le cadre de l’offre d’achat jusqu’à ce qu’un NIC lui soit fourni.

Si le formulaire W-9 ne s’applique pas à un porteur parce que celui-ci n’est pas une personne des États-Unis, mais que ce porteur fournit une adresse située aux États-Unis, il devrait plutôt soumettre une attestation appropriée de statut étranger dûment remplie sur le formulaire W-8 de l’IRS, signée sous peine de parjure, afin d’éviter la retenue d’impôt fédéral de retenue de réserve aux États-Unis. Un formulaire W-8 (W-8BEN, W-8BEN-E, W-8ECI ou un autre formulaire) approprié de l’IRS peut être obtenu auprès du dépositaire ou à l’adresse http://www.irs.gov.

La société se réserve le droit, à sa seule discrétion, de prendre les mesures nécessaires pour respecter ses obligations à l’égard de la retenue d’impôt de réserve.

UN ACTIONNAIRE DES ÉTATS-UNIS QUI OMET DE REMPLIR CONVENABLEMENT LE FORMULAIRE W-9 JOINT À LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI PEUT ÊTRE ASSUJETTI À DES PÉNALITÉS IMPOSÉES PAR L’IRS ET À LA RETENUE D’IMPÔT DE RÉSERVE DE 24 % SUR TOUTE CONTREPARTIE ASSUJETTIE À L’IMPÔT QUI EST DUE À CE PORTEUR DANS LE CADRE DE L’OFFRE D’ACHAT. LA RETENUE D’IMPÔT DE RÉSERVE N’EST PAS UN IMPÔT

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ADDITIONNEL. L’IMPÔT QUE DOIVENT PAYER LES PERSONNES ASSUJETTIES À LA RETENUE D’IMPÔT DE RÉSERVE SERA PLUTÔT RÉDUIT DU MONTANT DE L’IMPÔT RETENU. SI LA RETENUE ENTRAÎNE UN PAIEMENT EXCÉDENTAIRE D’IMPÔTS, UN REMBOURSEMENT POURRA ÊTRE OBTENU À CONDITION QU’UNE DEMANDE DE REMBOURSEMENT SOIT PRODUITE À TEMPS AUPRÈS DE L’IRS. LE DÉPOSITAIRE NE PEUT REMBOURSER LES MONTANTS RETENUS PAR SUITE DE LA RETENUE D’IMPÔT DE RÉSERVE. CHAQUE ACTIONNAIRE DES ÉTATS-UNIS EST PRIÉ DE CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER FISCAL POUR DÉTERMINER S’IL DOIT FOURNIR UN FORMULAIRE W-9 OU S’IL EST DISPENSÉ DE LA RETENUE D’IMPÔT DE RÉSERVE ET DE LA DÉCLARATION DE RENSEIGNEMENTS.

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FORMULAIRE W-9 Voir ci-joint.

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LES ACTIONNAIRES FAISANT UNE CONSIGNATION DOIVENT REMPLIR L’ATTESTATION SUIVANTE S’ILS ONT DEMANDÉ UN NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE

ATTESTATION D’ATTENTE D’UN NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE

Je certifie sous peine de parjure qu’un numéro d’identification de contribuable ne m’a pas été délivré et que a) j’ai posté ou demandé une demande pour recevoir un numéro d’identification de contribuable au centre de service de l’Internal Revenue Service ou au bureau d’administration de la sécurité sociale approprié ou b) j’entends poster ou remettre une demande dans un proche avenir. Je conçois que si je ne transmets de numéro d’identification de contribuable au payeur avant le moment du paiement, 24 % de tous les paiements devant être déclarés qui me sont effectués seront retenus jusqu’à ce que je transmette un numéro et que, si je ne fournis pas mon numéro d’identification de contribuable dans un délai de 60 jours civils, ces montants conservés seront remis à l’IRS en tant que retenue d’impôt de réserve.

Signature :

Date :

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ANNEXE A

À ÊTRE REMPLIE PAR UN ACTIONNAIRE DÉTENANT DES ACTIONS POUR LE COMPTE DE PLUS D’UN PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE NON CANADIEN SE PRÉVALANT DES AVANTAGES AUX TERMES D’UN TRAITÉ FISCAL

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Nom du propriétaire véritable non canadien Nombre d’actions
détenues consignées
Total
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Si vous êtes un actionnaire qui détient des actions pour plus d’un propriétaire véritable non canadien qui souhaite se prévaloir des avantages d’un traité, veuillez indiquer le nom de chacun de ces propriétaires véritables non canadiens et le nombre d’actions qu’il détient. Le nom de chaque propriétaire véritable non canadiens devrait être identique au nom indiqué sur le formulaire correspondant NR-301 Déclaration d’admissibilité aux avantages en vertu d’une convention fiscale pour une personne non-résidente* que vous soumettez avec la présente lettre d’envoi. Veuillez joindre une annexe additionnelle si l’espace est insuffisant.

Les sociétés de personnes ou entités hybrides doivent remplir un formulaire NR-302 ou un formulaire NR-303, selon le cas.
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Le dépositaire pour l’offre est :

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SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC.

Par courrier ordinaire

Services aux investisseurs Computershare Inc . C. P. 7021 31 Adelaide St. East Toronto (Ontario) M5C 3H2 À l’attention des services aux sociétés

Par courrier recommandé, remise en mains propres ou service de messagerie

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Avenue, 8[e] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l’attention des services aux sociétés

Téléphone (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) : 1 514 982-7555 Sans frais (en Amérique du Nord) : 1 800 564-6253 Courriel : [email protected]

Toutes les questions ou demandes d’aide peuvent être adressées au dépositaire aux adresses, numéros de téléphone et à l’adresse de courriel indiqués ci-dessus. Des copies additionnelles de l’offre d’achat et de la note d’information, de la présente lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie peuvent être obtenues auprès du dépositaire. Des photocopies signées à la main de la présente lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie seront acceptées. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide à l’égard de l’offre.