Amerigo Resources Ltd - Capital/Financing Update 2021

Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez quelque doute sur la façon d’y donner suite, vous devriez consulter votre conseiller en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom, avocat, comptable ou autre conseiller professionnel. Pour plus de renseignements, vous pouvez également communiquer avec Services aux investisseurs Computershare Inc., le dépositaire, aux adresses, aux numéros de téléphone et aux adresses de courriel indiqués au recto de la page couverture arrière de l’offre d’achat (au sens donné plus loin) et de la note d’information (au sens donné plus loin).

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé l’offre (au sens donné plus loin), ni ne s’est prononcée sur la qualité ou le bien-fondé de celle-ci, non plus sur le caractère adéquat des renseignements que contient le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent document ne constitue pas une offre ou une sollicitation à quiconque dans un territoire où cette offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas faite aux porteurs de titres dans un territoire où sa formulation ou son acceptation ne respecterait pas les lois de ce territoire, et aucune consignation ne sera acceptée de la part de tels actionnaires (au sens donné plus loin) ou pour leur compte. Toutefois, Amerigo peut, à sa seule discrétion, prendre les mesures qu’elle peut juger nécessaires pour faire l’offre dans un tel territoire et l’adresser aux actionnaires dans tout pareil territoire.

==> picture [104 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Le 29 septembre 2021
----- End of picture text -----

==> picture [316 x 91] intentionally omitted <==

AMERIGO RESOURCES LTD.

OFFRE D’ACHAT AU COMPTANT

POUR UNE VALEUR MAXIMUM DE 25 000 000 $ CA DE SES ACTIONS ORDINAIRES À UN PRIX D’ACHAT NON INFÉRIEUR À 1,18 $ CA ET NON SUPÉRIEUR À 1,30 $ CA PAR ACTION ORDINAIRE

Amerigo Resources Ltd. (« Amerigo » ou la « société ») offre par les présentes (l’« offre ») d’acheter pour annulation à leurs porteurs (les « actionnaires ») ses actions ordinaires du capital-actions autorisé de la société les « actions ordinaires ») pour une valeur maximum de 25 000 000 $ CA conformément i) à des consignations par soumission de prix d’adjudication dans le cadre desquelles les actionnaires faisant une consignation précisent un prix non inférieur à 1,18 $ CA par action ordinaire et non supérieur à 1,30 $ CA par action ordinaire (en tranches de 0,02 $ CA par action ordinaire à l’intérieur de cette fourchette) (les « consignations par soumission de prix d’adjudication ») ou ii) à des consignations au prix d’adjudication dans le cadre desquelles les actionnaires faisant une consignation ne précisent pas de prix par action ordinaire, mais conviennent plutôt de faire acheter leurs actions ordinaires au prix d’achat (au sens donné plus loin) établi tel qu’il est prévu aux présentes (les « consignations au prix d’adjudication »).

L’offre et toutes les consignations d’actions ordinaires sont soumises aux modalités et aux conditions indiquées dans l’offre d’achat (l’« offre d’achat »), la note d’information ci-jointe (la « note d’information ») et la lettre d’envoi connexe (la « lettre d’envoi »), ainsi que l’avis de livraison garantie (l’« avis de livraison garantie ») (tous ces documents, avec leurs modifications ou suppléments occasionnels, constituent collectivement et sont appelés aux présentes les « documents d’offre »).

L’offre commencera le 29 septembre 2021 et expirera à 17 h (heure de Toronto) (le « moment de l’expiration ») le 12 novembre 2021 ou à tous autres moment et date ultérieurs jusqu’auxquels l’offre peut être prolongée par Amerigo (la « date d’expiration »), sauf si Amerigo la modifie ou la retire. L’offre n’est conditionnelle à aucune consignation d’un nombre minimum d’actions ordinaires. Toutefois, elle est

– ii –

assujettie à certaines conditions qui sont habituelles dans le cadre d’opérations de cette nature, et Amerigo se réserve le droit, compte tenu des lois applicables, de retirer ou de résilier l’offre et de s’abstenir de prendre en livraison et de payer toute action ordinaire consignée, conformément à l’offre, sauf si les conditions de l’offre sont respectées ou si Amerigo y a renoncé. Voir la rubrique « Offre d’achat – Conditions de l’offre ». Amerigo se réserve également le droit, sous réserve des lois applicables, de prolonger, de modifier ou d’augmenter l’offre. Voir la rubrique « Offre d’achat – Prolongation et modification de l’offre ».

Sous réserve des modalités et des conditions de l’offre, peu après le moment de l’expiration, la société établira un prix unique par action ordinaire (le « prix d’achat »), qui ne pourra être inférieur à 1,18 $ CA par action ordinaire ni supérieur à 1,30 $ CA par action ordinaire, qu’elle paiera pour les actions ordinaires validement consignées conformément à l’offre et dont la consignation n’aura pas été révoquée, compte tenu des prix d’adjudication et du nombre d’actions ordinaires consignées conformément aux consignations par soumission de prix d’adjudication et aux consignations au prix d’adjudication. Le prix d’achat sera le plus bas prix par action ordinaire permettant à la société d’acheter le nombre maximum d’actions ordinaires validement consignées et dont la consignation n’aura pas été révoquée comme il se doit conformément à l’offre, en fonction d’un prix d’achat global ne dépassant pas 25 000 000 $ CA.

Afin d’établir le prix d’achat, les actions ordinaires consignées conformément à une consignation au prix d’achat seront considérées comme ayant été consignées à 1,18 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat minimum aux termes de l’offre).

Les actions ordinaires validement consignées par un actionnaire conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ne seront pas achetées par la société dans le cadre de l’offre si le prix précisé par l’actionnaire excède le prix d’achat. Un actionnaire qui souhaite consigner des actions ordinaires, mais qui ne souhaite pas préciser un prix auquel ces actions ordinaires peuvent être achetées par la société, devrait effectuer une consignation au prix d’adjudication. Chaque actionnaire qui consigne validement des actions ordinaires sans effectuer une consignation par soumission de prix d’adjudication ou une consignation au prix d’adjudication sera réputé avoir effectué une consignation au prix d’adjudication.

Si le prix d’achat est établi comme étant 1,18 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat minimum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être achetées par la société dans le cadre de l’offre est 21 186 441 actions ordinaires. Si le prix d’achat est établi à 1,30 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat maximum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être achetées par la société dans le cadre de l’offre est 19 230 769 actions ordinaires. Le prix d’achat sera libellé et payable en dollars canadiens.

Chaque actionnaire qui a consigné des actions ordinaires comme il se doit conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication au montant du prix d’adjudication ou à un montant inférieur, ou encore conformément à une consignation au prix d’achat et qui n’a pas révoqué convenablement cette consignation des actions ordinaires, recevra sans délai le montant du prix d’achat, payable au comptant (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant) pour toutes les actions ordinaires achetées selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et à l’acceptation préférentielle de lots irréguliers (au sens donné plus loin), tel que chacune de ces expressions est décrite aux présentes. La société retournera sans délai toutes les actions ordinaires non achetées aux termes de l’offre, y compris les actions ordinaires non achetées en raison du calcul proportionnel et de l’acceptation préférentielle de lots irréguliers tel qu’il est décrit aux présentes. Les actions ordinaires prises en livraison et payées par la société seront annulées.

– iii –

des consignations au prix d’adjudication (collectivement, les « actions ordinaires consignées avec succès ») par les actionnaires (les « actionnaires ayant réussi ») était tel que le prix d’achat global excéderait 25 000 000 $ CA, alors, selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, les actions ordinaires consignées avec succès seront achetées de la manière suivante : i) premièrement, la société achètera, au prix d’achat, toutes les actions ordinaires consignées à un montant égal au prix d’achat ou à un montant inférieur par les actionnaires qui sont propriétaires de moins de 100 actions ordinaires (les « porteurs de lots irréguliers »); et ii) deuxièmement, la société achètera, au prix d’achat, les actions ordinaires de façon proportionnelle selon le nombre d’actions ordinaires consignées ou réputées avoir été consignées à un montant égal au prix d’achat ou à un montant inférieur par les actionnaires faisant une consignation (après qu’il soit tenu compte des porteurs de lots irréguliers, qui ne seront pas assujettis au calcul proportionnel). Toutes les consignations par soumission de prix d’adjudication et toutes les consignations au prix d’adjudication pourront être rajustées afin d’éviter l’achat de fractions d’actions ordinaires. Tous les paiements aux actionnaires seront assujettis à la déduction des retenues d’impôt applicables, le cas échéant. Voir la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel ».

Les certificats pour toutes les actions ordinaires non achetées aux termes de l’offre (y compris les actions ordinaires consignées conformément aux consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix excédant le prix d’achat, les actions ordinaires non achetées en raison du calcul proportionnel ou de consignations non valides ou encore d’actions ordinaires non prises en livraison par suite de la résiliation de l’offre), ou dont la consignation aura été révoquée comme il se doit avant le moment de l’expiration, seront retournés sans délai (dans le cas des certificats représentant les actions ordinaires qui n’ont pas été achetées en totalité) ou remplacés par un ou plusieurs nouveaux certificats représentant le reste des actions ordinaires non achetées (dans le cas d’un ou de plusieurs certificats qui représentent des actions ordinaires qui n’ont pas été achetées en totalité), peu après la date d’expiration ou la résiliation de l’offre ou encore la date du retrait des actions ordinaires, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire. Dans le cas d’actions consignées au moyen d’un transfert par inscription en compte au compte du dépositaire (au sens donné plus loin) auprès de Services et de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou de The Depository Trust Company (« DTC »), les actions ordinaires seront portées au crédit du compte approprié tenu par l’actionnaire faisant une consignation, par CDS ou par DTC, selon le cas, peu après la date d’expiration ou la résiliation de l’offre ou encore la date de retrait des actions ordinaires, sans frais pour l’actionnaire.

Conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), la société s’en remet à la dispense relative au « marché liquide » que contient le Règlement 61-101 concernant l’obligation d’obtenir une évaluation officielle s’appliquant à l’offre. Voir la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre – Liquidité du marché ».

L’offre est datée du 29 septembre 2021. En date du 27 septembre 2021, la société avait 181 961 078 actions ordinaires émises et en circulation. Les actions ordinaires sont admises et inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « Bourse TSX ») sous le symbole « ARG ». Le 27 septembre 2021, soit le dernier jour de séance complet avant le jour où les modalités de l’offre ont été annoncées au public, le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse TSX s’établissait à 1,24 $ CA.

Les actionnaires devraient étudier attentivement les incidences en matière d’impôt sur le revenu découlant d’une acceptation de l’offre et de la consignation d’actions ordinaires aux termes de celle-ci. Voir les rubriques « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » et « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis ».

Les actionnaires qui souhaitent consigner une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires conformément à l’offre doivent remplir et signer la lettre d’envoi ci-jointe conformément aux directives qu’elle comporte et consigner la lettre d’envoi remplie et signée, avec les certificats représentant les actions ordinaires qui sont consignées et tous les autres documents exigés par la lettre d’envoi, au bureau indiqué de Services aux investisseurs Computershare Inc., le dépositaire de l’offre (le « dépositaire »), au plus tard au moment de l’expiration. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont inscrites au nom d’un prête-nom peuvent demander à leur conseiller en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom de prendre les mesures nécessaires pour consigner ces actions ordinaires aux termes de l’offre. Les actionnaires qui souhaitent consigner des actions ordinaires en réponse à l’offre et dont les certificats ne sont pas immédiatement disponibles peuvent le faire en suivant la procédure de livraison garantie décrite dans l’offre d’achat sous la rubrique « Procédure pour la consignation d’actions ordinaires ».

– iv –

Le conseil d’administration de la société (le « conseil d’administration ») a autorisé et approuvé l’offre. Toutefois, ni Amerigo ni le conseil d’administration, non plus que le dépositaire ne fait quelque recommandation à un actionnaire de consigner ou de s’abstenir de consigner la totalité ou toute partie de ses actions ordinaires conformément à l’offre, ni quant aux prix d’achat auxquels les actionnaires peuvent consigner des actions ordinaires dans le cadre de l’offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires d’étudier et d’évaluer attentivement tous les renseignements fournis dans les documents d’offre, de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placements, fiscaux et autres conseillers professionnels et de prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires aux termes de l’offre et, dans l’affirmative, combien d’actions ordinaires ils devraient consigner et le ou les prix auxquels ils doivent faire ces consignations. Amerigo fait l’offre pour donner aux actionnaires qui souhaitent réaliser leur placement dans Amerigo l’occasion d’accroître la liquidité pendant un délai prescrit pour la vente d’une partie ou de la totalité de leurs actions ordinaires, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes). Les valeurs et la liquidité futures des actions ordinaires ne peuvent être assurées et sont assujetties à des risques. Les actionnaires doivent prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires conformément à l’offre. L’intention des administrateurs et des dirigeants de la société de consigner les actions ordinaires qu’ils détiennent en réponse à l’offre est abordée dans la note d’information, sous la rubrique « Note d’information – Acceptation de l’offre ».

L’offre expire à 17 h (heure de Toronto) le 12 novembre 2021, sauf si elle est prolongée, modifiée ou retirée.

Tous les renvois à des montants en dollars dans l’offre d’achat et la note d’information visent le dollar canadien, sauf indication contraire.

PERSONNE N’A AUTORISÉ QUICONQUE À FAIRE DES RECOMMANDATIONS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ OU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À SAVOIR SI DES ACTIONNAIRES DEVRAENT CONSIGNER OU S’ABSTENIR DE CONSIGNER DES ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DE L’OFFRE NI QUANT AUX PRIX AUXQUELS ILS DEVRAIENT LES CONSIGNER CONFORMÉMENT À L’OFFRE. PERSONNE N’A ÉTÉ AUTORISÉ À DONNER DES RENSEIGNEMENTS OU À FAIRE DES DÉCLARATIONS DANS LE CADRE DE L’OFFRE, AUTRES QUE CEUX QUE CONTIENNENT LES DOCUMENTS D’OFFRE. SI UNE TELLE RECOMMANDATION EST FORMULÉE OU DE TELS RENSEIGNEMENTS OU DÉCLARATIONS SONT EFFECTUÉS, ON NE SAURAIT S’Y FIER COMME S’ILS AVAIENT ÉTÉ AUTORISÉS PAR LA SOCIÉTÉ, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LE DÉPOSITAIRE.

Toute question ou demande de renseignements au sujet de l’offre devrait être adressée au dépositaire, aux adresses, numéros de téléphone ou adresses de courriel indiqués à la dernière page de l’offre d’achat et de la note d’information.

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS UNIQUEMENT

Ni la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis ni aucune commission étatique des valeurs mobilières d’un État de ce pays ne s’est prononcée sur la présente opération, et ni la SEC ni aucune commission étatique des valeurs mobilières ne s’est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de l’offre, non plus que sur l’exactitude ou le caractère adéquat du présent document. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.

L’offre est faite par Amerigo, un émetteur canadien, pour ses propres titres et, bien que l’offre et la note d’information soient assujetties aux obligations d’information des provinces du Canada, les actionnaires devraient savoir que ces obligations diffèrent de celles des États-Unis qui s’appliquent aux offres publiques de rachat en vertu des règles promulguées par la SEC, à condition, toutefois, que l’offre soit exécutée conformément aux exigences du règlement 14E promulgué par la SEC en vertu de la loi Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, avec ses modifications (la « Loi de 1934 »). Les actionnaires des États-Unis peuvent participer à l’offre aux mêmes conditions que ceux se trouvant à l’extérieur de ce pays.

Les états financiers de la société ont été préparés auparavant conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada et sont actuellement préparés selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards ou IFRS) émises par l’International Accounting Standards Board et sont assujettis aux normes d’audit et d’indépendance des auditeurs du Canada. Par conséquent, ils ne peuvent être comparés, à certains égards, aux états financiers de sociétés des États-Unis préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus et aux normes d’indépendance des auditeurs de ce pays.

Il peut vous être difficile de faire valoir vos droits et toute réclamation que vous pourriez avoir en vertu des lois fédérales ou étatiques sur les valeurs mobilières des États-Unis parce qu’Amerigo est constituée à l’extérieur de ce pays et que ses établissements principaux sont situés au Canada, ses administrateurs et dirigeants sont en majorité des résidants du Canada et les actifs d’Amerigo et de ces personnes se trouvent en totalité ou pour la plus grande partie à l’extérieur des États-Unis. En conséquence, il peut être difficile ou impossible pour les actionnaires de faire signifier des procédures aux États-Unis à Amerigo ou à ses dirigeants ou administrateurs ou encore de réaliser contre eux des jugements obtenus auprès de cours de ce pays qui sont fondés sur les responsabilités civiles en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou sur les lois sur la protection de l’épargne d’un État des États-Unis. De plus, les actionnaires aux États-Unis ne devraient pas supposer que les cours au Canada : a) feraient valoir des jugements de cours des États-Unis obtenus dans le cadre de poursuites contre de telles personnes qui sont fondées sur les responsabilités civiles en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur la protection de l’épargne d’un État de ce pays; ou b) feraient valoir, dans le cadre de poursuites initiales, des responsabilités contre ces personnes reposant sur les responsabilités civiles en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur la protection de l’épargne d’un État de ce pays.

Les actionnaires devraient savoir qu’une acceptation de l’offre peut avoir des incidences fiscales en vertu des lois des États-Unis ou du Canada. Voir les rubriques « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis » et « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » pour un sommaire général des incidences de l’impôt fédéral sur le revenu à l’égard de l’offre en vertu des lois des États-Unis et de celles du Canada, respectivement. La note d’information n’aborde pas les incidences de l’impôt sur le revenu ni d’autres incidences fiscales dans des territoires à l’extérieur des États-Unis et du Canada. De plus, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales particulières découlant pour eux de la disposition d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre.

TABLE DES MATIÈRES

Page

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS UNIQUEMENT ........................ 1 SOMMAIRE .............................................................................................................................................................. 1 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................. 9 AVIS AUX PORTEURS D’AUTRES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU D’AUTRES DROITS D’ACQUISITION D’ACTIONS ORDINAIRES ........................................................................................................................ 12 REMARQUE SPÉCIALE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ......................................................... 12 OFFRE D’ACHAT ................................................................................................................................................... 15 L’OFFRE .................................................................................................................................................... 15 PRIX D’ACHAT .......................................................................................................................................... 16 NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET CALCUL PROPORTIONNEL .................................................. 17 ANNONCE DES RÉSULTATS DE L’OFFRE ............................................................................................ 18 PROCÉDURE POUR LA CONSIGNATION D’ACTIONS ORDINAIRES .................................................. 18 Consignation appropriée d’actions ordinaires ............................................................................... 18 Avals de signatures ....................................................................................................................... 19 Procédure de transfert par inscription en compte – CDS ............................................................. 19 Procédure de transfert par inscription en compte – DTC ............................................................. 20 Mode de livraison .......................................................................................................................... 20 Procédure de livraison garantie .................................................................................................... 20 Retour des actions ordinaires non achetées ................................................................................. 21 Établissement de la validité ........................................................................................................... 21 Formation d’une entente ............................................................................................................... 22 Certificats perdus ou détruits ........................................................................................................ 22 Engagements de parfaire .............................................................................................................. 22 DROITS DE RÉVOCATION ....................................................................................................................... 22 CONDITIONS DE L’OFFRE ...................................................................................................................... 24 PROLONGATION ET MODIFICATION DE L’OFFRE ............................................................................... 26 ACCEPTATION AUX FINS DE PAIEMENT ET PAIEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES .................... 27 Nombre d’actions ordinaires ......................................................................................................... 27 Paiement ....................................................................................................................................... 28 PAIEMENT DANS L’ÉVENTUALITÉ D’UNE INTERRUPTION DU SERVICE POSTAL .......................... 29 CHARGES ET DIVIDENDES ..................................................................................................................... 29 AVIS ........................................................................................................................................................... 29 AUTRES MODALITÉS DE L’OFFRE ......................................................................................................... 30 NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ......................................................... 32 AMERIGO RESOURCES LTD. ................................................................................................................. 32 Généralités .................................................................................................................................... 32 Renseignements additionnels ....................................................................................................... 32 CONTEXTE, OBJET ET EFFET DE L’OFFRE .......................................................................................... 32 Contexte de l’offre ......................................................................................................................... 32 Liquidité du marché ....................................................................................................................... 35 Considérations additionnelles relatives aux lois sur les valeurs mobilières ................................. 36 DROITS DE RÉVOCATION ....................................................................................................................... 36 ÉTATS FINANCIERS ................................................................................................................................. 36 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ET CAPITAL-ACTIONS ..................................................................... 36 Capital autorisé et en circulation ................................................................................................... 36 VARIATION DU COURS DES ACTIONS ORDINAIRES ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI ......................................................................................................................................... 36 Opérations sur les actions ordinaires sur les principaux marchés ................................................ 36 DIVIDENDES ET POLITIQUES S’Y RAPPORTANT ................................................................................ 37 ACHATS ET VENTES ANTÉRIEURS ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................ 37 Achats et ventes antérieurs ........................................................................................................... 37 Distributions antérieures ............................................................................................................... 37

Page

TABLE DES MATIÈRES (suite)

PROPRIÉTÉ DES TITRES D’AMERIGO; ARRANGEMENTS SUR LES TITRES ................................... 38 Propriété des titres de la société ................................................................................................... 38 ENTENTES, ENGAGEMENTS OU ARRANGEMENTS AVEC LES PORTEURS DE TITRES ................ 39 ACCEPTATION DE L’OFFRE ................................................................................................................... 39 ENGAGEMENTS D’ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ ........................................................... 40 AVANTAGES DÉCOULANT DE L’OFFRE ................................................................................................ 40 CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ ............................................ 40 OPÉRATION DE FERMETURE OU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES ............................................ 40 ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES ET OFFRES DE BONNE FOI ............................................................... 41 CERTAINES INCIDENCES DE L’IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU AU CANADA ............................ 41 Actionnaires résidant au Canada .................................................................................................. 42 Actionnaires ne résidant pas au Canada ...................................................................................... 43 CERTAINES INCIDENCES DE L’IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU AUX ÉTATS-UNIS ................... 45 Porteurs des États-Unis qui reçoivent une somme au comptant conformément à l’offre ............. 46 Vente ou échange d’actions ordinaires ......................................................................................... 47 Présomption de propriété d’actions ordinaires .............................................................................. 47 Les tests de l’article 302 ................................................................................................................ 47 Traitement fiscal d’une vente ou d’un échange « Sale or Exchange » d’actions ordinaires ........ 48 Traitement fiscal d’une distribution à l’égard des actions ordinaires ............................................ 49 Sociétés de placement étrangères passives ................................................................................ 49 Réception de devises .................................................................................................................... 51 Retenue d’impôt de réserve et déclaration de l’information aux États-Unis ................................. 51 QUESTIONS JURIDIQUES ET APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES ................................................. 51 PROVENANCE DES FONDS .................................................................................................................... 52 COURTIER GÉRANT ................................................................................................................................ 52 DÉPOSITAIRE ........................................................................................................................................... 52 FRAIS ET DÉPENSES .............................................................................................................................. 52 DROITS DE RÉSOLUTION ....................................................................................................................... 52 APPROBATION ET ATTESTATION .......................................................................................................... 54

– ii –

SOMMAIRE

Le texte suivant résume les renseignements contenus ailleurs dans l’offre d’achat et la note d’information ci-jointe et ne décrit pas entièrement tous les détails de l’offre. Ce sommaire est fourni uniquement à des fins de commodité et devrait être lu dans le contexte des renseignements plus détaillés qui paraissent ou sont indiqués ailleurs dans l’offre d’achat et la note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie, et il y est assujetti intégralement. Par conséquent, nous incitons les actionnaires à lire attentivement et intégralement l’offre d’achat, la note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie avant de prendre une décision de consigner ou non leurs actions ordinaires détenues ou concernant le ou les prix auxquels un actionnaire peut choisir de consigner ses actions ordinaires dans le cadre de l’offre. Les actionnaires sont également priés d’aborder leurs décisions avec leurs conseillers professionnels, notamment financiers et fiscaux. Certains termes et expressions et certains termes définis qui sont utilisés dans le présent sommaire le sont également dans le glossaire de l’offre d’achat figurant aux pages 9 à 11.

Qui offre d’acheter mes actions ordinaires?

Amerigo Resources Ltd., que nous appelons « nous », la « société » ou « Amerigo ».

Quels titres sont inclus dans l’offre?

Nous offrons d’acheter des actions ordinaires. Voir la rubrique « Offre d’achat – L’offre ».

Quel sera le prix d’achat des actions ordinaires et quel sera le mode de paiement?

Nous effectuons l’offre au moyen d’une procédure couramment appelée une « adjudication à prix uniforme modifiée ». Cette procédure permet aux actionnaires de choisir le prix, à l’intérieur d’une fourchette de prix précisée par la société, auquel les actionnaires sont prêts à vendre leurs actions ordinaires. La fourchette des prix de l’offre est 1,18 $ CA à 1,30 $ CA par action ordinaire (en tranches de 0,02 $ CA par action ordinaire à l’intérieur de cette fourchette). Nous choisirons le plus bas prix d’achat qui nous permettra d’acheter le nombre maximum d’actions ordinaires validement consignées et dont la consignation n’aura pas été révoquée comme il se doit conformément à l’offre, le prix d’achat global ne dépassant pas 25 000 000 $ CA. Nous établirons le prix d’achat des actions ordinaires consignées et le nombre d’actions ordinaires devant être achetées peu après l’expiration de l’offre, au moment de l’expiration. Toutes les actions ordinaires devant être achetées dans le cadre de l’offre le seront au même prix d’achat, même si certaines des actions ordinaires sont consignées à un montant inférieur au prix d’achat établi, mais nous n’achèterons pas d’actions ordinaires à un montant supérieur au prix d’achat. Si les actions ordinaires d’un actionnaire sont achetées aux termes de l’offre, cet actionnaire recevra le montant du prix d’achat pour chaque action ordinaire achetée (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant) au comptant, sans intérêt, peu après l’expiration de l’offre. Ni nous ni le dépositaire ne vous paierons des intérêts sur le prix d’achat en quelque circonstance que ce soit, même en cas de retard du règlement du paiement. Voir les rubriques « Offre d’achat – Prix d’achat » et « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada ».

Combien d’actions ordinaires Amerigo achètera-t-elle aux termes de l’offre?

Nous offrons d’acheter des actions ordinaires à un prix d’achat global ne dépassant pas 25 000 000 $ CA. Au prix d’achat maximum de 1,30 $ CA par action ordinaire, nous pourrions acheter un maximum de 19 230 769 actions ordinaires. Au prix d’achat minimum de 1,18 $ CA par action ordinaire, nous pourrions acheter un maximum de 21 186 441 actions ordinaires. Comme nous pourrons établir le prix d’achat seulement après le moment de l’expiration, nous pourrons déterminer le nombre exact d’actions ordinaires que nous achèterons uniquement après le moment de l’expiration. Voir la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel ».

– 2 –

Que se passera-t-il si des actions ordinaires d’un prix d’achat global de plus de 25 000 000 $ CA sont consignées aux termes de l’offre?

Si le prix d’achat global des actions ordinaires validement consignées au plus tard au moment de l’expiration (et dont la consignation n’aura pas été révoquée comme il se doit) conformément à l’offre au moyen d’une consignation au prix d’adjudication ou d’une consignation par soumission de prix d’adjudication à un prix par action ordinaire ne dépassant pas le prix d’achat excède 25 000 000 $ CA, nous achèterons alors les actions ordinaires consignées avec succès d’une façon proportionnelle selon le nombre d’actions ordinaires consignées par les actionnaires ayant réussi (avec des rajustements pour éviter l’achat de fractions d’actions ordinaires), sauf que les consignations de « lots irréguliers » d’actions ordinaires consignées avec succès ne seront pas assujetties au calcul proportionnel. Voir la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel ».

Nous retournerons toutes les actions ordinaires non achetées dans le cadre de l’offre, y compris les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel ou d’une consignation non valide, peu après la date d’expiration.

Amerigo a-t-elle ou le conseil d’administration a-t-il adopté une position à l’égard de l’offre?

Les administrateurs, dirigeants et initiés de la société entendent-ils consigner des actions ordinaires en réponse à l’offre?

Le conseil d’administration a autorisé et approuvé l’offre. Toutefois, ni Amerigo ni le conseil d’administration, en prenant la décision de présenter l’offre aux actionnaires, ne formule quelque recommandation à un actionnaire quelconque de consigner ou non une partie ou la totalité de ses actions ordinaires en réponse à l’offre ni en ce qui a trait aux prix d’achat auxquels les actionnaires peuvent consigner leurs actions ordinaires conformément à l’offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires d’étudier et d’évaluer attentivement tous les renseignements fournis dans les documents d’offre, de consulter leurs propres conseillers professionnels, notamment financiers, juridiques, en placements et fiscaux, et de prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires en réponse à l’offre et, dans l’affirmative, combien d’actions ordinaires ils devraient consigner et le ou les prix auxquels ils devraient le faire.

M. Michael Luzich, un administrateur de la société, a informé celle-ci que Luzich Partners LLC, une société qu’il contrôle, entendait accepter l’offre et consigner jusqu’à 10 000 000 d’actions ordinaires que détient celle-ci en réponse à l’offre.

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessus, pour autant que sachent la société et ses administrateurs et dirigeants, après enquête raisonnable, aucun administrateur ou dirigeant de la société ni aucune personne liée à un initié de celle-ci ou faisant partie de son groupe ni aucune personne liée à la société ou faisant partie de son groupe, non plus qu’aucun initié de la société (sauf un administrateur ou un dirigeant de la société), non plus qu’aucune personne ou société agissant conjointement de concert avec la société, n’a indiqué qu’il entendait actuellement consigner l’une des actions ordinaires de cette personne ou société en réponse à l’offre. Voir les rubriques « Note d’information – Acceptation de l’offre » et « Note d’information – Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres – Propriété des titres de la société ».

Pourquoi Amerigo fait-elle l’offre?

En conformité avec la stratégie et l’engagement à long terme de la société visant à créer une valeur pour elle, le conseil d’administration est d’avis que l’achat d’actions ordinaires aux termes de l’offre représente une occasion

– 3 –

de placement attrayante pour Amerigo et sera bien accueillie par certains actionnaires qui peuvent souhaiter réduire leur propriété d’actions pour les raisons indiquées plus loin et sous la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre – Contexte de l’offre ». De plus, le conseil d’administration est d’avis que l’offre publique d’achat au moyen d’une « adjudication à prix uniforme modifiée » indiquée dans l’offre d’achat et la note d’information représente un mécanisme efficace donnant aux actionnaires l’occasion de consigner la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires et d’obtenir ainsi une liquidité à l’égard de la totalité ou d’une partie de leurs actions ordinaires, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes).

Le conseil d’administration s’est penché sur l’offre proposée et sur la question de savoir s’il fallait y donner suite. En évaluant l’offre, le conseil d’administration a soigneusement étudié divers facteurs, dont les suivants :

a) les actions ordinaires ont toujours eu une tendance inégale de négociation, ce qui peut rendre la tâche difficile pour les actionnaires de disposer d’importants blocs d’actions ordinaires;
b) les croyances selon lesquelles i) l’offre est une utilisation prudente des ressources financières de la société en raison de son profil d’entreprise, de ses actifs, de son fonds de roulement et de ses besoins de liquidités, et ii) compte tenu de l’offre, Amerigo est censée continuer d’avoir des ressources financières et un fonds de roulement suffisants pour exploiter son entreprise et ses activités courantes et s’attend à continuer à disposer des ressources financières suffisantes pour donner suite à ses occasions commerciales prévisibles ou prévues;
c) comme le prix d’achat des actions ordinaires aux termes de l’offre représente une occasion de placement attrayante pour Amerigo et une utilisation appropriée et souhaitable des fonds disponibles, tout en donnant aux actionnaires l’occasion de réaliser la totalité ou une partie de leur placement dans la société, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes), s’il souhaite avoir de la liquidité, dans le cadre d’une opération facultative d’après des quantités et(ou) à des prix qui pourraient ne pas être par ailleurs disponibles sur le marché en l’absence de l’offre et sans devoir payer des frais ou des commissions de courtage (sous réserve des frais ou commissions que le prête-nom détenant les actions ordinaires des actionnaires non inscrits en leur nom peut imposer à ceux-ci) qui pourraient être autrement payables lors d’une vente de leurs actions ordinaires à la Bourse TSX;
d) le point de vue selon lequel l’offre représente un moyen équilibré, juste, équitable et efficace d’offrir de distribuer des capitaux suffisants sous forme de liquidités aux actionnaires tout en leur donnant l’option de choisir de participer ou non à l’offre;
e) le point de vue selon lequel l’achat des actions ordinaires dans le cadre de l’offre augmenterait la valeur du placement des actionnaires et également celle des actions ordinaires;
f) tout actionnaire peut décider d’accepter ou non l’offre et est donc libre de disposer de son placement et de s’en abstenir;

– 4 –

g) le point de vue selon lequel l’offre prévoit un traitement équitable pour tous les actionnaires puisqu’elle est faite à l’ensemble de ceux-ci d’une façon proportionnelle;
h) l’offre ne dépend pas de la consignation d’un nombre minimum d’actions ordinaires;
i) l’incidence que l’offre aura sur le bénéfice et le flux de trésorerie de la société par action ordinaire;
j) les actionnaires qui souhaitent accepter l’offre et consigner leurs actions ordinaires peuvent le faire conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication ou à des consignations au prix d’adjudication ou encore en consignant une partie de leurs actions ordinaires conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication et une autre partie d’actions ordinaires conformément à des consignations au prix d’adjudication;
k) les actionnaires qui n’acceptent pas l’offre bénéficieront d’une augmentation proportionnelle de leur participation en actions dans la société dans la mesure où des actions ordinaires sont achetées par la société aux termes de l’offre;
l) l’offre donne aux actionnaires qui envisagent la vente de la totalité ou d’une partie de leurs actions ordinaires l’occasion de vendre la totalité ou une partie de ces actions ordinaires au comptant, sans les coûts d’opération habituels associés aux ventes sur le marché, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes);
m) en général, les porteurs de lots irréguliers dont les actions ordinaires sont achetées aux termes de l’offre éviteront non seulement le paiement de frais et de commissions de courtage (sous réserve des frais ou commissions que le prête-nom détenant les actions ordinaires des actionnaires non inscrits en leur nom peut leur imposer), mais également les décotes de lots irréguliers, qui pourraient tous autrement s’appliquer lors d’une vente de leurs actions ordinaires à la Bourse TSX; et
n) les conseils et les recommandations des conseillers juridiques d’Amerigo concernant divers aspects et éléments de l’offre, y compris les facteurs et considérations précités.

Voir la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre ».

Comment Amerigo paiera-t-elle les actions ordinaires achetées aux termes de l’offre?

Comment puis-je consigner mes actions ordinaires?

La société s’attend à financer les achats d’actions ordinaires aux termes de l’offre, y compris les frais et dépenses connexes, à l’aide de son encaisse disponible. Voir la rubrique « Note d’information – Provenance des fonds ».

Pour consigner vos actions ordinaires aux termes de l’offre, vous devez : a) remettre votre ou vos certificats d’actions ordinaires et une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée au dépositaire, à l’adresse paraissant à la page couverture arrière de l’offre d’achat et de la note d’information ou b) effectuer une consignation conformément à la procédure de transfert par inscription en compte établie par CDS au Canada ou par DTC aux États-Unis. Si vous ne pouvez remettre le ou les certificats des actions ordinaires qui sont consignées aux termes de

– 5 –

l’offre, si vous ne pouvez remplir la procédure de transfert par inscription en compte décrite dans l’offre d’achat ou si le temps ne permet pas que tous les documents exigés parviennent au dépositaire dans les délais prescrits, vous devez suivre la procédure de livraison garantie décrite sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires ».

Si vos actions ordinaires sont détenues par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez lui demander d’effectuer l’opération pour vous. Vous pouvez également communiquer avec le dépositaire pour obtenir de l’aide. Voir la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires » et les directives dans la lettre d’envoi connexe.

Puis-je consigner une partie de mes actions ordinaires à des prix différents?

Puis-je consigner seulement une partie des actions ordinaires qui m’appartiennent?

Quel est le délai dont je dispose pour consigner mes actions ordinaires?

Comment puis-je maximiser la chance que mes actions ordinaires soient achetées?

Oui. Vous pouvez choisir de consigner vos actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) selon un mode de consignation différent pour chaque lot. Toutefois, vous ne pouvez consigner les mêmes actions ordinaires à des prix différents. Si vous consignez certaines actions ordinaires à un prix et d’autres actions ordinaire à un autre prix, vous devez utiliser une lettre d’envoi distincte pour chaque lot que vous consignez. Voir la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires ».

Oui. Vous n’avez pas à consigner la totalité des actions ordinaires qui vous appartiennent pour participer à l’offre. Voir également la rubrique « Que dois-je faire si je possède un ‘‘lot irrégulier’’ d’actions ordinaires » ci-dessous.

Vous pouvez consigner vos actions ordinaires jusqu’à l’expiration de l’offre. L’offre expire à 17 h (heure de Toronto) le 12 novembre 2021, sauf si elle est prolongée, modifiée ou retirée par Amerigo. Si un négociant en placements, un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie ou un autre prête-nom détient vos actions ordinaires, il est probable que le prête-nom ait établi une date limite antérieure, pour des raisons administratives, pour que vous puissiez demander au prête-nom d’accepter l’offre pour vous. Nous vous incitons à communiquer avec votre négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom pour confirmer la date limite du prête-nom . Voir la rubrique « Offre d’achat – L’offre ».

Si vous souhaitez maximiser la chance que vos actions ordinaires soient achetées, vous devriez les consigner au moyen d’une consignation au prix d’adjudication, en indiquant que vous accepterez le prix d’achat. Vous devez comprendre que ce choix aura le même effet que si vous choisissiez le prix d’achat minimum de 1,18 $ CA par action ordinaire, bien que le prix réel par action ordinaire vous étant versé, si l’offre est réalisée, sera le prix d’achat, établi conformément aux modalités de l’offre. Le prix réel par action ordinaire qui vous sera payé peut être égal ou supérieur au prix d’achat minimum de 1,18 $ CA par action ordinaire. Voir la rubrique « Note d’information – Variation du cours des actions ordinaires et volume des opérations sur celles-ci » pour les récents cours des actions ordinaires sur le marché. Les actionnaires sont priés d’obtenir des propositions de prix du marché à jour pour les actions ordinaires.

– 6 –

Que dois-je faire si je suis propriétaire d’un « lot irrégulier » d’actions ordinaires?

Si vous êtes propriétaire véritable de moins de 100 actions ordinaires au moment de l’expiration et que vous consignez toutes ces actions ordinaires, nous accepterons aux fins d’achat, sans calcul proportionnel, mais autrement sous réserve des modalités et conditions de l’offre, toutes vos actions ordinaires validement consignées conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication au montant du prix d’achat ou à un montant inférieur ou encore conformément à une consignation au prix d’adjudication.

Vous devriez marquer l’endroit approprié à la case C – « Lots irréguliers » dans la lettre d’envoi. Voir la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel ».

L’offre peut-elle être prolongée, modifiée ou résiliée?

Comment serais-je avisé si Amerigo prolonge, modifie ou résilie l’offre?

Des conditions sont-elles rattachées à l’offre?

Une fois que j’aurai consigné mes actions ordinaires aux termes de l’offre, puis-je en révoquer la consignation?

Comment puis-je révoquer la consignation d’actions ordinaires que j’ai effectuée auparavant?

Nous pouvons prolonger ou modifier l’offre à tout moment à notre seule discrétion, sous réserve des lois applicables. Voir la rubrique « Offre d’achat – Prolongation et modification de l’offre ». Nous pouvons également résilier l’offre dans certaines circonstances. Voir la rubrique « Offre d’achat – Conditions de l’offre ».

Dès que possible après la remise d’un avis de prolongation, de modification ou de résiliation au dépositaire, la société en fera une annonce publique et remettra ou fera remettre un avis de cette prolongation, modification ou résiliation à la Bourse TSX et aux autorités compétentes de réglementation en valeurs mobilières du Canada. Voir la rubrique « Offre d’achat – Prolongation et modification de l’offre ».

Oui. L’offre est assujettie à diverses conditions, comme, notamment, l’absence de mesures prises par une cour ou une autorité gouvernementale interdisant ou tentant d’interdire l’offre, ainsi que certains changements sur le marché et dans la conjoncture économique en général ou des changements importants dans notre entreprise, de même que certaines autres conditions qui, dans chaque cas, doivent être respectés ou auxquelles nous devons renoncer au plus tard au moment de l’expiration de l’offre. Voir la rubrique « Offre d’achat – Conditions de l’offre ».

Oui. Vous pouvez révoquer la consignation d’actions ordinaires que vous avez effectuée a) en tout temps si ces actions ordinaires n’ont pas été prises en livraison par la société avant que le dépositaire ne reçoive réellement un avis de révocation à l’égard de ces actions ordinaires, b) si ces actions ordinaires ont été prises en livraison, mais n’ont pas été payées par la société dans les trois jours ouvrables après leur prise en livraison ou c) en tout temps avant l’expiration d’un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle un avis de changement ou de modification (sauf si ces actions ordinaires consignées conformément à l’offre ont été prises en livraison par la société avant la date de l’avis de changement ou de modification et sauf s’il s’agit d’une modification qui i) consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les actions ordinaires dans le cadre de l’offre lorsque le délai de consignation est prolongé d’au plus 10 jours après la date de l’avis de modification ou qui ii) consiste seulement en la renonciation à une ou plusieurs conditions de l’offre) a été remis conformément à l’offre. Voir la rubrique « Offre d’achat – Droits de révocation ».

Vous devez remettre à temps, par écrit ou par courriel, un avis de révocation au dépositaire, à l’adresse paraissant à la page couverture arrière de l’offre d’achat et de la note d’information. Le dépositaire doit réellement recevoir votre avis de révocation pour que cet avis soit valide. Votre avis de révocation doit, en autre chose, préciser votre nom, le nombre

– 7 –

d’actions ordinaires dont la consignation est révoquée et le nom du porteur inscrit de ces actions ordinaires. Certains renseignements additionnels s’appliqueront si les certificats d’actions ordinaires dont la consignation doit être révoquée ont été remis au dépositaire ou encore si vos actions ordinaires ont été consignées selon la procédure de transfert par inscription en compte. Voir la rubrique « Offre d’achat – Droits de révocation ». Si vous avez consigné vos actions ordinaires en donnant des directives à un courtier, à un négociant, à une banque commerciale, à une société de fiducie ou à un autre prête-nom, vous devez lui demander d’effectuer la révocation de la consignation de vos actions ordinaires. N’oubliez pas que ces prête-noms peuvent avoir leurs propres dates limites concernant la révocation de la consignation de vos actions ordinaires qui diffèrent de celles indiquées dans l’offre d’achat. Nous vous recommandons de communiquer avec votre prête-nom pour connaître sa date limite.

Quelles conséquences l’offre aura-t-elle sur la liquidité du marché pour les actions ordinaires?

Comment Amerigo acceptera-t-elle et paiera-t-elle les actions ordinaires que je consigne?

Devrai-je payer des commissions de courtage si je consigne mes actions ordinaires?

Comment les porteurs d’autres titres ou d’autres droits d’acquisition d’actions ordinaires participeront-ils à l’offre?

Le conseil d’administration a décidé qu’il était raisonnable de conclure qu’après la réalisation de l’offre, il existera, pour les porteurs des actions ordinaires qui ne consignent pas leurs actions ordinaires en réponse à l’offre, un marché qui ne sera pas considérablement moins liquide que celui qui existait au moment de la formulation de l’offre. Voir la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre – Liquidité du marché ».

Nous prendrons en livraison les actions ordinaires devant être achetées aux termes de l’offre peu après le moment de l’expiration, mais de toute façon au plus tard 10 jours après ce moment. Nous paierons ces actions ordinaires dans les trois jours ouvrables après la prise en livraison des actions ordinaires. Voir la rubrique « Offre d’achat – Acceptation aux fins de paiement et paiement des actions ordinaires ».

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous consignez vos actions ordinaires directement auprès du dépositaire, vous ne serez pas obligé de payer des frais ou des commissions de courtage. Si vous êtes un actionnaire non inscrit détenant vos actions ordinaires par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, nous vous incitons à consulter cette personne pour établir si des frais ou commissions s’appliqueront à l’égard d’une consignation d’actions ordinaires aux termes de l’offre.

L’offre n’est faite que pour les actions ordinaires et ne vise aucun droit d’acquisition d’actions ordinaires. Tout porteur de ces autres titres ou autres droits qui souhaite accepter l’offre doit, dans la mesure permise par leurs modalités et les lois applicables, exercer, convertir ou échanger entièrement, selon le cas, les autres titres ou autres droits afin de consigner les actions ordinaires résultantes conformément aux modalités et conditions de l’offre. Cet exercice, conversion ou échange doit avoir lieu suffisamment avant la date d’expiration pour assurer au porteur des autres titres ou autres droits d’acquisition d’actions ordinaires de disposer d’un délai suffisant lui permettant de respecter la procédure de consignation des actions ordinaires en réponse à l’offre. Cet exercice, conversion ou échange sera irrévocable, y compris lorsque les actions ordinaires consignées sont assujetties à un calcul proportionnel ou ne sont pas autrement prises en livraison et achetées aux termes de l’offre pour quelque raison que ce soit. Les incidences fiscales pour les porteurs d’autres titres ou d’autres droits d’acquisition d’actions ordinaires à l’égard de cet exercice, conversion ou échange ne sont pas décrites aux présentes, et ces porteurs devraient communiquer avec leurs propres conseillers

– 8 –

fiscaux pour obtenir des conseils fiscaux, compte tenu de leur propre situation particulière.

Quelles sont les incidences de l’impôt sur le revenu si je consigne mes actions ordinaires?

Vous devriez étudier attentivement les incidences de l’impôt sur le revenu découlant de l’acceptation de l’offre et de la consignation de vos actions ordinaires en réponse à celle-ci. Nous vous incitons à consulter vos propres conseillers professionnels, notamment financiers, juridiques, en placements et fiscaux, en ce qui a trait à votre situation particulière quant aux incidences fiscales pouvant surgir par suite de notre achat de vos actions ordinaires aux termes de l’offre. Voir les rubriques « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » et « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis ».

Dans quelle monnaie Amerigo paierat-t-elle les actions ordinaires que je consigne?

Quel est le cours récent des actions ordinaires sur le marché?

Nous paierons le prix d’achat (moins les retenues d’impôt applicables, le cas échéant) aux actionnaires au comptant, sans intérêt, en dollars canadiens, et les paiements des montants dus aux actionnaires faisant une consignation seront effectués en dollars canadiens seulement. Le 27 septembre 2021, soit le dernier jour de séance avant le jour où les modalités de l’offre ont été annoncées au public, le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse TSX s’établissait à 1,24 $ CA. Voir la rubrique « Note d’information – Variation du cours des actions ordinaires et volume des opérations sur celles-ci ».

Qu’arrivera-t-il si je ne fais rien?

Si vous ne faites rien, vous continuerez de détenir le nombre d’actions ordinaires dont vous étiez propriétaire avant l’offre. De plus, si vous ne faites rien, votre participation de propriété proportionnelle d’actions ordinaires dans Amerigo augmentera après la réalisation fructueuse de l’offre.

Avec qui puis-je communiquer pour obtenir des renseignements additionnels?

Pour plus de renseignements sur l’offre, vous pouvez communiquer avec le dépositaire ou vous pouvez consulter votre négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom. Les adresses, numéros de téléphone et adresses de courriel du dépositaire sont indiquées à la dernière page de l’offre d’achat et de la note d’information.

Comment mes actions ordinaires me seront-elles retournées si je les ai consignées en réponse à l’offre, mais qu’elles n’ont pas été prises en livraison?

Toutes les actions ordinaires consignées, mais non prises en livraison aux termes de l’offre (y compris les actions ordinaires consignées conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix excédant le prix d’achat, les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel ou d’une consignation non valide ou les actions ordinaires non prises en livraison à cause de la résiliation de l’offre), ou dont la consignation aura été révoquée comme il se doit avant le moment de l’expiration, seront retournées peu après la date d’expiration ou la résiliation de l’offre, sans frais pour l’actionnaire faisant une consignation.

PERSONNE N’A ÉTÉ AUTORISÉ À FAIRE DES RECOMMANDATIONS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ OU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA QUESTION DE SAVOIR SI DES ACTIONNAIRES DEVRAIENT CONSIGNER OU S’ABSTENIR DE CONSIGNER LEURS ACTIONS ORDINAIRES EN RÉPONSE À L’OFFRE OU CONCERNANT LE OU LES PRIX AUXQUELS ILS DOIVENT CONSIGNER LEURS ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DE L’OFFRE. PERSONNE N’A ÉTÉ AUTORISÉ À DONNER DES RENSEIGNEMENTS OU À FAIRE DES DÉCLARATIONS À L’ÉGARD DE L’OFFRE, AUTRES QUE CEUX PARAISSANT DANS LES DOCUMENTS D’OFFRE. SI DE TELLES RECOMMANDATIONS SONT FORMULÉES ET DE TELS RENSEIGNEMENTS OU DÉCLARATIONS SONT EFFECTUÉS, ON NE SAURAIT S’Y FIER COMME S’ILS AVAIENT ÉTÉ AUTORISÉS PAR LA SOCIÉTÉ, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LE DÉPOSITAIRE.

– 9 –

GLOSSAIRE

Le présent glossaire fait partie de l’offre d’achat et de la note d’information. Dans l’offre d’achat et la note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie, sauf indication contraire ou sauf si l’objet ou le contexte l’exige autrement, les termes et expressions qui suivent ont les significations données ci-dessous, et les variations grammaticales de ces termes et expressions ont les significations correspondantes.

« actionnaire canadien » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada – Actionnaires résidant au Canada »;

« actionnaire non canadien » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada – Actionnaires ne résidant pas au Canada »;

« actionnaires ayant réussi » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel »;

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital-actions autorisé de la société;

« actions ordinaires consignées avec succès » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel »;

« Amerigo » ou la « société » désigne Amerigo Resources Ltd.;

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« arrangement » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres – Propriété des titres de la société »;

« avis de livraison garantie » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« Bourse TSX » désigne la Bourse de Toronto;

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.;

« CDSX » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires – Procédure de transfert par inscription en compte – CDS »;

« Code » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis »;

« confirmation d’inscription en compte » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires – Consignation appropriée des actions ordinaires »;

« conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la société, tel qu’il est constitué de temps à autre;

« consignations au prix d’adjudication » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« consignations par soumission de prix d’adjudication » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« date d’expiration » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare Inc., en tant que dépositaire aux termes de l’offre;

« documents d’offre » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« DTC » désigne The Depository Trust Company;

« évaluation officielle » a la signification donnée à cette expression dans le Règlement 61-101;

– 10 –

« FCA » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis – Porteurs des États-Unis qui reçoivent une somme au comptant conformément à l’offre – Société de placement étrangère passive »;

« fonds public d’actions » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre – Liquidité du marché »;

« gain en capital imposable » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital »; « institution admissible » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires – Avals des signatures »;

« IRS » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences dont l’impôt fédéral sur le revenu aux États-unis »;

« lettre d’envoi » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);

« lots irréguliers » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel »;

« message de l’agent » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure de consignation des actions ordinaires – Consignation appropriée des actions ordinaires »;

« moment de l’expiration » désigne 17 h (heure de Toronto) à la date d’expiration;

« note d’information » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« offre » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« offre d’achat » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – L’offre »;

« parties liées » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Contexte, objet et effet de l’offre – Liquidité du marché »;

« personne des États-Unis » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis »;

« perte en capital déductible » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital »;

« porteur » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada »;

« porteur des États-Unis » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis »;

« porteurs de lots irréguliers » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel »;

« prix d’achat » a la signification donnée sous la rubrique « Offre d’achat – Prix d’achat »;

« propositions fiscales » a la signification donnée sous la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada »;

« Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières;

« règlements » désigne les règlements édictés en vertu de la Loi de l’impôt;

– 11 –

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche;

« tests en vertu de l’article 302 » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis – Porteurs des États-Unis qui reçoivent une somme au comptant conformément à l’offre – Vente ou échange d’actions ordinaires »; et

« traité américain » a la signification donnée sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis ».

– 12 –

AVIS AUX PORTEURS D’AUTRES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU D’AUTRES DROITS D’ACQUISITION D’ACTIONS ORDINAIRES

L’offre est faite seulement pour les actions ordinaires et ne vise aucun autre titre de la société ni d’autres droits d’acquisition d’actions ordinaires. Un porteur de ces autres titres ou autres droits qui souhaite accepter l’offre doit, dans la mesure permise par leurs modalités et les lois applicables, exercer, convertir ou échanger entièrement, selon le cas, les autres titres ou autres droits afin de consigner les actions ordinaires résultantes conformément aux modalités et conditions de l’offre. Cet exercice, conversion ou échange doit avoir lieu suffisamment avant la date d’expiration pour assurer que les porteurs d’autres titres ou d’autres droits d’acquisition d’actions ordinaires disposent d’un délai suffisant pour respecter la procédure de consignation des actions ordinaires aux termes de l’offre. Tout pareil exercice, conversion ou échange sera irrévocable, y compris lorsque les actions ordinaires consignées sont assujetties au calcul proportionnel ou ne sont pas autrement prises en livraison ou achetées aux termes de l’offre pour quelque raison que ce soit. Les incidences fiscales pour les porteurs d’autres titres ou d’autres droits d’acquisition d’actions ordinaires à l’égard de cet exercice, conversion ou échange ne sont pas décrites aux présentes, et tous ces porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils fiscaux au sujet de leur situation particulière.

REMARQUE SPÉCIALE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les documents d’offre incluent certains énoncés qui constituent des « énoncés prospectifs » et des « renseignements prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « énoncés prospectifs » et les « renseignements prospectifs » sont collectivement appelés les « énoncés prospectifs », sauf indication contraire). Ces énoncés paraissent à divers endroits dans les documents d’offre et incluent des énoncés concernant l’intention de la société ou les croyances ou attentes actuelles de ses dirigeants et administrateurs. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus par suite desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société peuvent différer considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs que ces énoncés prospectifs expriment ou laissent entendre. Lorsqu’ils sont utilisés dans les documents d’offre, des mots comme « croit », « anticipe », « estime », « projette », « entend », « s’attend », « peut », « fera », « planifie », « devrait », « ferait », « envisage », « possible », « tente », « recherche » et les expressions similaires visent à identifier ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent porter sur les coûts de production et d’exploitation prévus, les perspectives futures et les événements ou résultats prévus de la société et peuvent inclure des énoncés concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les budgets, les résultats financiers, les impôts, les projets et les objectifs futurs de la société. La direction a fondé ces énoncés prospectifs principalement sur ses attentes et prévisions actuelles concernant les événements futurs et les tendances financières touchant la situation financière de l’entreprise de la société.

Ces énoncés prospectifs comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui sont indépendants de la capacité de prévision ou de contrôle de la société, y compris des risques pouvant avoir une incidence sur ses projets d’exploitation ou ses plans d’immobilisations; les risques habituels dans le cadre de l’obtention de permis et de la mise en valeur de projets minéraux comme les formations géologiques inhabituelles ou imprévues, les négociations avec les autorités gouvernementales et autres tierces parties, les difficultés métallurgiques imprévues, les retards liés aux permis, aux approbations et aux appels relatifs au permis, les problèmes de contrôle des sols, les conditions météorologiques défavorables, les perturbations relatives aux procédés et les défaillances de l’équipement; les risques liés aux troubles ouvriers et la disponibilité d’une main-d’œuvre et d’une direction qualifiées; les fluctuations des prix des principales marchandises de la société sur le marché, lesquels sont cycliques et peuvent varier considérablement; les risques issus de la concurrence pour les propriétés et les projets miniers; les risques liés au manque d’accès aux marchés; les risques liés à la disponibilité de résidus provenant de la production actuelle de la division El Teniente de Codelco et les résidus historiques provenant des gisements de résidus et la capacité de la société de les obtenir; la capacité de la société de prélever des fonds sur ses marges de crédit, la disponibilité d’un financement adéquat à des conditions raisonnables pour les expansions et les acquisitions et la capacité de la société d’obtenir un tel financement; les estimations des plans de mine; les risques découlant des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêts, ainsi que de la conjoncture économique générale, y compris l’éclosion actuelle du nouveau coronavirus connu sous le nom de COVID-19 sur l’entreprise, l’exploitation et la situation financière de la société; les risques liés à la conformité avec les exigences environnementales et les changements dans la législation et la réglementation environnementales; les risques liés à notre dépendance envers les tiers pour la prestation de services cruciaux; les risques liés à la non-exécution par les contreparties contractuelles; les risques liés aux titres de propriété; les risques sociaux et politiques liés aux activités en pays étrangers; les risques découlant des changements apportés aux lois qui touchent nos activités ou leur interprétation, y compris les contrôles du change; et les risques liés aux

– 13 –

nouvelles cotisations et aux poursuites judiciaires. Malgré les efforts de la société et de sa filiale, Minera Valle Central S.A. (« MVC »), rien ne peut garantir que le personnel de la société ou celui de MVC ne contractera pas la COVID-19 ni que les mesures prises par la société ou par MVC pour protéger son personnel contre la COVID-19 seront efficaces. Bon nombre de ces risques et incertitudes s’appliquent non seulement à la société et à ses activités, mais également à Codelco et à ses activités. L’exploitation minière continue de Codelco fournit une importante partie des matières que traite MVC et de sa production résultante de métaux et en conséquence, ces risques et incertitudes peuvent également avoir des conséquences sur leurs activités et, par ricochet, un effet considérable sur la société.

Les résultats et les développements réels sont susceptibles de différer, voire peut-être considérablement, de ce que les énoncés prospectifs expriment ou laissent entendre dans les documents d’offre. Ces énoncés sont fondés sur diverses hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, y compris, notamment, les hypothèses concernant :

la conjoncture commerciale et économique générale;
les taux d’intérêt et les taux de change;
les changements dans les prix des marchandises et de l’énergie;
les mesures prises par les gouvernements étrangers et l’issue des poursuites judiciaires;
l’offre et la demande de cuivre et d’autres marchandises et produits qu’utilise la société dans ses activités, les livraisons de cuivre et de ces autres marchandises et produits, ainsi que le niveau et la volatilité de leurs prix;
l’approvisionnement continu en matières à des fins de traitement en provenance des activités minières actuelles de Codelco;
la teneur et les récupérations prévues des résidus traités par MVC;
la capacité de la société d’extraire et de traiter de façon rentable les matières provenant du gisement de résidus Cauquenes;
le moment de la réception et de la rétention des permis et des autres approbations des autorités réglementaires et gouvernementales;
les coûts de production de la société ainsi que ses niveaux de production et de productivité, de même que ceux de ses concurrents;
les changements dans la conjoncture du marché du crédit et des marchés financiers en général;
la capacité de la société d’obtenir de l’équipement et des fournitures d’exploitation en quantités suffisantes et dans les délais requis;
la disponibilité d’employés et d’entrepreneurs qualifiés pour les activités de la société;
la capacité de la société d’attirer et de conserver un personnel qualifié;
la négociation satisfaisante de conventions collectives avec les employés syndiqués;
l’incidence des changements dans les taux de change et le rapatriement des capitaux sur les coûts et les résultats de la société;
les calendriers et les coûts en capital d’ingénierie et de construction pour les projets d’expansion de la société;
les coûts de fermeture de diverses activités;
la concurrence sur le marché;
les avantages fiscaux et les taux d’imposition;
l’issue de la vente et du traitement de concentrés de cuivre et les négociations des frais d’affinage de la société;
le règlement des poursuites ou conflits, notamment environnementaux;
l’approvisionnement futur en énergie à prix raisonnable;
le retour des précipitations à des niveaux normaux aux environs de MVC;
les récupérations moyennes de nouveaux résidus et des résidus de Cauquenes;
la capacité de la société d’obtenir, de respecter et de renouveler les permis et licences dans les délais requis; et
les relations continues de la société avec ses employés et ceux des entités avec lesquelles elle fait affaire.

Les niveaux de production et les estimations de coûts futurs supposent qu’aucun événement défavorable, notamment en ce qui a trait à l’exploitation minière, n’aura d’incidence considérable sur les niveaux de production prévus au budget.

– 14 –

Bien que la société soit d’avis que ces hypothèses étaient raisonnables lorsqu’elles ont été formulées, puisque de telles hypothèses sont soumises de façon inhérente à d’importantes incertitudes et éventualités qu’il est difficile ou impossible de prévoir et qui sont indépendantes de sa volonté, la société ne peut assurer qu’elle réalisera ou accomplira les attentes, croyances ou projections décrites dans les énoncés prospectifs.

La société vous avertit que la liste précitée des hypothèses et facteurs importants n’est pas exhaustive. D’autres événements ou circonstances pourraient faire différer considérablement les résultats réels de la société de ceux qui ont été estimés ou prévus ou de ceux que les énoncés prospectifs de la société expriment ou laissent entendre. Vous devriez également étudier attentivement les questions abordées sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société. Les énoncés prospectifs contenus aux présentes ne valent qu’à la date des documents d’offre et, sauf tel que la loi l’exige, la société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser autrement les énoncés prospectifs ou la liste précitée de facteurs par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou autrement.

– 15 –

OFFRE D’ACHAT

Aux porteurs des actions ordinaires d’Amerigo Resources Ltd. :

L’OFFRE

Amerigo offre par les présentes (l’« offre ») d’acheter pour annulation à leurs porteurs ses actions ordinaires pour une valeur maximum de 25 000 000 $ CA payable au comptant conformément i) à des consignations par soumission de prix d’adjudication dans le cadre desquelles les actionnaires faisant une consignation précisent un prix non inférieur à 1,18 $ CA par action ordinaire et non supérieur à 1,30 $ CA par action ordinaire (en tranches de 0,02 $ CA par action ordinaire à l’intérieur de cette fourchette) (les « consignations par soumission de prix d’adjudication » ou ii) à des consignations au prix d’adjudication dans le cadre desquelles les actionnaires faisant une consignation ne précisent pas de prix par action ordinaire, mais conviennent plutôt de faire acheter leurs actions ordinaires au prix d’achat (au sens donné plus loin) qui est établi tel qu’il est prévu aux présentes (les « consignations au prix d’adjudication »), d’après les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente offre d’achat (l’« offre d’achat »), la note d’information ci-jointe (la « note d’information »), la lettre d’envoi connexe (la « lettre d’envoi ») et l’avis de livraison garantie (l’« avis de livraison garantie ») (tous ces documents, avec leurs modifications ou suppléments occasionnels, constituent collectivement et sont appelés aux présentes les « documents d’offre »).

L’offre commencera le 29 septembre 2021 et expirera à 17 h (heure de Toronto) le 12 novembre 2021 ou à tous autres moment et date ultérieurs jusqu’auxquels l’offre peut être prolongée par Amerigo (la « date d’expiration »), sauf si elle est modifiée ou retirée par Amerigo. L’offre ne dépend pas de la consignation d’un nombre minimum d’actions ordinaires. Toutefois, l’offre est soumise à certaines conditions qui sont habituelles pour des opérations de cette nature, et Amerigo se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de la retirer et d’y mettre fin et de s’abstenir de prendre en livraison et de payer les actions ordinaires consignées conformément à l’offre, sauf si ses conditions sont respectées ou si Amerigo y renonce. Voir la rubrique « Offre d’achat – Conditions de l’offre ». Amerigo se réserve également le droit, sous réserve des lois applicables de prolonger, de modifier ou d’augmenter l’offre. Voir la rubrique « Offre d’achat – Prolongation et modification de l’offre ».

Sous réserve du respect des conditions de l’offre ou de la renonciation à celles-ci par Amerigo, chaque actionnaire qui a convenablement consigné ses actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication à un montant égal au prix d’achat ou à un montant inférieur ou encore conformément à une consignation au prix d’adjudication, et qui n’a pas révoqué la consignation de ces actions ordinaires comme il se doit, recevra le montant du prix d’achat payable au comptant (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant), pour toutes les actions ordinaires achetées d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, y compris les dispositions concernant le calcul proportionnel et l’acceptation préférentielle des lots irréguliers, chacune de ces expressions étant décrite aux présentes.

Ni Amerigo ni le dépositaire ne vous paiera en quelque circonstance que ce soit des intérêts sur le prix d’achat, même en cas de retard dans le règlement du paiement.

Le dépositaire retournera toutes les actions ordinaires non achetées aux termes de l’offre (y compris les actions ordinaires consignées conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication à des prix excédant le prix d’achat, les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel ou de consignations non valides ou les actions ordinaires non prises en livraison en raison de la résiliation de l’offre) ou dont la consignation aura été révoquée comme il se doit avant le moment de l’expiration, peu après la date d’expiration ou la résiliation de l’offre ou encore la date de retrait des actions ordinaires, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire faisant une consignation. Les actionnaires inscrits qui consignent leurs actions ordinaires directement auprès du dépositaire ne seront pas tenus de payer des frais ou des commissions de courtage. Les actionnaires non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’un directeur de banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom sont priés de consulter ces personnes pour savoir si des frais ou des commissions s’appliqueront à l’égard d’une consignation d’actions ordinaires aux termes de l’offre.

L’offre est faite seulement pour les actions ordinaires et ne vise aucun autre titre de la société ni aucun autre droit d’acquisition d’actions ordinaires. Tout porteur de ces autres titres ou autres droits qui souhaite accepter l’offre doit, dans la mesure permise par leurs modalités et les lois applicables, exercer, convertir

– 16 –

ou échanger entièrement, selon le cas, les autres titres ou autres droits afin de consigner les actions ordinaires résultantes conformément aux modalités et conditions de l’offre. Cet exercice, conversion ou échange doit être effectué suffisamment avant la date d’expiration pour assurer que les porteurs des autres titres ou autres droits disposent d’un délai suffisant pour respecter la procédure de consignation des actions ordinaires aux termes de l’offre. Cet exercice, conversion ou échange sera irrévocable, y compris lorsque les actions ordinaires consignées sont assujetties au calcul proportionnel ou ne sont pas autrement prises en livraison et achetées aux termes de l’offre pour quelque raison que ce soit. Les incidences fiscales pour les porteurs des autres titres ou des autres droits d’acquisition d’actions ordinaires à l’égard de cet exercice, conversion ou échange ne sont pas décrites aux présentes, et tous ces porteurs sont priés de communiquer avec leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils fiscaux au sujet de leur propre situation particulière.

Le conseil d’administration a autorisé et approuvé l’offre. Toutefois, ni Amerigo, ni le conseil d’administration, non plus que le dépositaire ne fait quelque recommandation à un actionnaire de consigner ou de s’abstenir de consigner toute partie ou la totalité de ses actions ordinaires conformément à l’offre ou concernant le ou les prix d’achat auxquels les actionnaires peuvent consigner leurs actions ordinaires en réponse à l’offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires d’examiner et d’évaluer attentivement tous les renseignements fournis dans les documents d’offre, de consulter leurs propres conseillers professionnels, notamment financiers, juridiques, en placements et fiscaux, et de prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires aux termes de l’offre, et, dans l’affirmative, combien d’actions ordinaires ils doivent consigner et le ou les prix auxquels ils doivent faire cette consignation. Amerigo fait l’offre pour donner aux actionnaires qui souhaitent réaliser leur placement dans Amerigo l’occasion d’avoir une liquidité accrue pendant un délai prescrit pour vendre une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes). Les valeurs et la liquidité futures des actions ordinaires ne peuvent être assurées et sont soumises à des risques. Les actionnaires doivent prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires aux termes de l’offre et devraient consulter la section des « Facteurs de risque » dans la notice annuelle d’Amerigo datée du 30 mars 2021 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 qui peut être consultée sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Avant le moment de l’expiration, tous les renseignements factuels concernant le nombre d’actions ordinaires consignées seront tenus confidentiels, et le dépositaire sera prié par la société de préserver cette confidentialité.

L’offre d’achat, la note d’information ci-jointe, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie contiennent des renseignements additionnels importants que chaque actionnaire devrait lire attentivement et intégralement avant de prendre une décision à l’égard de l’offre.

Les actionnaires devraient étudier attentivement les incidences de l’impôt sur le revenu découlant de l’acceptation de l’offre et d’une consignation d’actions ordinaires aux termes de celle-ci. Voir les rubriques « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » et « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis ».

PRIX D’ACHAT

D’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, peu après le moment de l’expiration, la société établira un prix unique par action ordinaire (le « prix d’achat »), qui ne sera pas inférieur à 1,18 $ CA par action ordinaire ni supérieur à 1,30 $ CA par action ordinaire, qu’elle paiera pour les actions ordinaires validement consignées conformément à l’offre et dont la consignation n’aura pas été révoquée, compte tenu des prix des consignations par soumission de prix d’adjudication et du nombre d’actions ordinaires consignées aux termes de consignations par soumission de prix d’adjudication et de consignations au prix d’adjudication. Le prix d’achat sera le plus bas prix par action ordinaire permettant à la société d’acheter le nombre maximum d’actions ordinaires validement consignées et dont la consignation n’aura pas été révoquée comme il se doit conformément à l’offre, le prix d’achat global ne dépassant pas 25 000 000 $ CA.

Les actionnaires sont priés d’obtenir des cours du marché à jour pour les actions ordinaires avant de décider de consigner des actions ordinaires conformément à l’offre et à quels prix effectuer de telles consignations.

– 17 –

Afin d’établir le prix d’achat, les actions ordinaires consignées conformément à une consignation au prix d’adjudication seront considérées avoir été consignées à 1,18 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat minimum aux termes de l’offre).

Les actions ordinaires validement consignées par un actionnaire conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ne seront pas achetées par la société aux termes de l’offre si le prix indiqué par l’actionnaire excède le prix d’achat. Un actionnaire qui souhaite consigner des actions ordinaires, mais qui ne désire pas préciser un prix auquel la société peut acheter de telles actions ordinaires, devrait effectuer une consignation au prix d’adjudication. Chaque actionnaire qui consigne validement des actions ordinaires sans faire une consignation par soumission de prix d’adjudication ou de consignation au prix d’adjudication sera réputé avoir effectué une consignation au prix d’adjudication.

Si le prix d’achat est établi à 1,18 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat minimum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être achetées par la société dans le cadre de l’offre est 21 186 441 actions ordinaires. Si le prix d’achat est établi à 1,30 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat maximum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires que la société peut acheter dans le cadre de l’offre est 19 230 769 actions ordinaires.

Dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après avoir établi le prix d’achat, la société annoncera publiquement le prix d’achat des actions ordinaires et, d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes), tous les actionnaires qui ont consigné leurs actions ordinaires comme il se doit sans en avoir révoqué la consignation, conformément à des consignations au prix d’adjudication ou à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix égaux ou inférieurs au prix d’achat, recevront le montant du prix d’achat au comptant (sous réserve des retenues d’impôt applicables, le cas échéant) pour toutes les actions ordinaires achetées par la société.

Le prix d’achat sera libellé en dollars canadiens et les paiements des montants dus à un actionnaire faisant une consignation seront effectués en dollars canadiens seulement. Tous les montants en dollars indiqués aux présentes sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET CALCUL PROPORTIONNEL

En date du 27 septembre 2021, la société avait 181 961 078 actions ordinaires émises et en circulation.

Si le prix d’achat global des actions ordinaires validement consignées au plus tard au moment de l’expiration (et dont la consignation n’aura pas été révoquée comme il se doit) conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix égaux ou inférieurs au prix d’achat ou encore conformément à des consignations au prix d’adjudication (collectivement, les « actions ordinaires consignées avec succès ») par les actionnaires (les « actionnaires ayant réussi ») occasionnait un prix d’achat global excédant 25 000 000 $ CA, alors, d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, les actions ordinaires consignées avec succès seront achetées de la manière suivante : i) premièrement, la société achètera, au prix d’achat, toutes les actions ordinaires consignées à un montant égal ou inférieur au prix d’achat par les porteurs de lots irréguliers; et ii) deuxièmement, la société achètera, au prix d’achat, les actions ordinaires sur une base proportionnelle selon le nombre d’actions ordinaires consignées ou réputées avoir été consignées à un montant égal ou inférieur au prix d’achat par les actionnaires faisant une consignation (après qu’il soit tenu compte des porteurs de lots irréguliers, qui ne seront pas assujettis au calcul proportionnel). Toutes les consignations par soumission de prix d’adjudication et consignations au prix d’adjudication pourront être rajustées afin d’éviter l’achat de fractions d’actions ordinaires. Tous les paiements aux actionnaires seront assujettis à une déduction des retenues d’impôt applicables, le cas échéant. Voir la rubrique « Note d’information – Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada ».

– 18 –

Aux fins de l’offre, l’expression « lots irréguliers » désigne toutes les actions ordinaires consignées avec succès dont la consignation a été effectuée comme il se doit au plus tard au moment de l’expiration (et qui n’a pas été validement révoquée), conformément à la procédure indiquée dans l’offre d’achat, par les actionnaires ayant réussi qui sont propriétaires véritables, au moment de l’expiration, d’un total de moins de 100 actions ordinaires (les « porteurs de lots irréguliers »), ou pour leur compte. Tel qu’il est indiqué ci-dessus, les lots irréguliers ne seront pas assujettis au calcul proportionnel.

Pour être admissible à ce privilège, le porteur d’un lot irrégulier doit consigner comme il se doit, conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication, à un prix égal ou inférieur au prix d’achat ou encore conformément à une consignation au prix d’adjudication, toutes les actions ordinaires dont il est propriétaire véritable. Les consignations partielles ne seront pas admissibles à ce privilège. Ce privilège n’est pas offert aux porteurs de 100 actions ordinaires ou plus, même si ces porteurs ont des certificats d’actions distincts pour moins de 100 actions ordinaires ou détiennent moins de 100 actions ordinaires dans des comptes différents. Les porteurs de lots irréguliers qui souhaitent consigner toutes les actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables, sans calcul proportionnel, doivent remplir la case C – « Lots irréguliers » dans la lettre d’envoi et, s’il y a lieu, dans l’avis de livraison garantie. Les actionnaires qui sont propriétaires d’un total de moins de 100 actions ordinaires et dont les actions ordinaires sont achetées aux termes de l’offre éviteront non seulement le paiement de frais ou de commissions de courtage (sous réserve des frais ou commissions que le prête-nom détenant les actions ordinaires des actionnaires non inscrits en leur nom peut imposer à ceux-ci), mais également les décotes relatives aux lots irréguliers, qui peuvent toutes s’appliquer lors de la vente de leurs actions ordinaires dans le cadre d’une opération à la Bourse TSX.

La décision de la société quant au calcul proportionnel sera finale et liera toutes les parties, en l’absence d’une décision contraire d’un tribunal compétent.

ANNONCE DES RÉSULTATS DE L’OFFRE

La société annoncera les résultats de l’offre au public, y compris le prix d’achat, le nombre d’actions ordinaires validement consignées dans le cadre de l’offre, ainsi que le nombre d’actions ordinaires devant être achetées pour annulation conformément à l’offre et leur prix d’achat global, le plus tôt possible après le moment de l’expiration.

PROCÉDURE POUR LA CONSIGNATION D’ACTIONS ORDINAIRES

Consignation appropriée d’actions ordinaires

Pour consigner des actions ordinaires aux termes de l’offre, i) le ou les certificats pour toutes les actions ordinaires consignées de forme appropriée au transfert, avec une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) à l’égard de ces actions ordinaires dont les signatures doivent être avalisées si les directives de la lettre d’envoi l’exigent, ainsi que les autres documents requis par la lettre d’envoi, doivent parvenir au dépositaire, à l’adresse indiquée dans la lettre d’envoi, au plus tard au moment de l’expiration, ou ii) la procédure de livraison garantie décrite plus loin doit être suivie ou encore iii) ces actions ordinaires doivent être transférées conformément à la procédure de transfert par inscription en compte décrite plus loin (et une confirmation de cette consignation doit parvenir au dépositaire, y compris une confirmation d’inscription en compte ou un message de l’agent (au sens de chacune de ces expressions donné plus loin) si l’actionnaire faisant une consignation n’a pas remis une lettre d’envoi). L’expression « confirmation d’inscription en compte » désigne la confirmation d’un transfert par inscription en compte des actions ordinaires d’un actionnaire au compte du dépositaire auprès de CDS. L’expression « message de l’agent » désigne un message, transmis par DTC à l’intention du dépositaire et reçu par celui-ci, qui fait partie d’une confirmation d’inscription en compte, indique que DTC a reçu un accusé de réception express de l’adhérent faisant une consignation et prévoit que cet adhérent a reçu la lettre d’envoi et accepte d’être lié par celle-ci et que la société peut faire valoir cette lettre d’envoi contre un tel adhérent.

Conformément aux directives contenues dans la lettre d’envoi : i) chaque actionnaire qui souhaite consigner des actions ordinaires conformément à l’offre doit indiquer dans la case A – « Type de consignation » dans cette lettre d’envoi ou, s’il y a lieu, l’avis de livraison garantie, si l’actionnaire consigne des actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication ou à une consignation au prix d’adjudication, et ii) chaque actionnaire qui souhaite consigner des actions ordinaires conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication doit de plus indiquer dans la case B – « Prix d’une consignation

– 19 –

par soumission de prix d’adjudication (en dollars canadiens) par action ordinaire auquel les actions ordinaires sont consignées » dans cette lettre d’envoi ou, s’il y a lieu, l’avis de livraison garantie, le prix par action ordinaire (en tranches de 0,02 $ CA à l’intérieur de cette fourchette) auquel ces actions ordinaires sont consignées. Aux termes de chacun des éléments i) et ii), respectivement, une seule case doit être marquée. Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en lots distincts à un prix différent et(ou) moyennant un type de consignation différent pour chaque lot, cet actionnaire doit remplir une lettre d’envoi distincte (ou, s’il y a lieu, un avis de livraison garantie distinct) pour chaque lot et pour chaque prix et(ou) type de consignation auquel l’actionnaire consigne des actions ordinaires, selon le cas. Les mêmes actions ordinaires ne peuvent être consignées (sauf si leur consignation a été auparavant révoquée comme il se doit) à la fois conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication et à une consignation au prix d’adjudication ou encore conformément à une consignation par soumission de prix d’adjudication à plus d’un seul prix. Les actionnaires qui consignent validement des actions ordinaires sans faire une consignation par soumission de prix d’adjudication ou une consignation au prix d’adjudication valide seront réputés avoir effectué une consignation au prix d’adjudication.

De plus, les porteurs de lots irréguliers qui consignent toutes leurs actions ordinaires doivent remplir la case C – « Lots irréguliers » dans la lettre d’envoi pour être admissibles au traitement privilégié offert aux porteurs de lots irréguliers, tel qu’il est indiqué sous la rubrique « Offre d’achat – Nombre d’actions ordinaires et calcul proportionnel ».

Si vos actions ordinaires sont détenues par l’entremise d’un courtier, d’un négociant, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez lui demander de consigner vos actions ordinaires pour vous. Si vos actions ordinaires sont ainsi détenues, vous devez communiquer immédiatement avec ce prête-nom afin de prendre les mesures nécessaires pour pouvoir consigner ces actions ordinaires en réponse à l’offre. En outre, il est probable que ce courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom ait une date limite antérieure, pour des raisons administratives, pour vous permettre de demander à ce prête-nom de consigner des actions ordinaires en votre nom. Nous vous incitons à communiquer avec votre courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour confirmer toute date limite antérieure.

Les adhérents de CDS au Canada devraient communiquer avec ce dépositaire ou tout autre dépositaire applicable afin d’obtenir des directives sur la façon de consigner des actions ordinaires aux termes de l’offre.

Avals de signatures

Aucun aval de signature n’est nécessaire sur une lettre d’envoi si i) la lettre d’envoi est signée par le porteur inscrit des actions ordinaires exactement tel que le nom du porteur inscrit paraît sur le certificat d’actions consigné avec cette lettre d’envoi, et que le paiement et la livraison seront effectués directement à ce porteur inscrit ou ii) les actions ordinaires sont consignées pour le compte d’une banque à charte canadienne de l’Annexe l, d’un organisme adhérent de Toronto Stock Exchange Inc., d’un membre du programme Securities Transfer Agent Medallion Program (STAMP), d’un membre du programme Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou d’un membre du programme Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange Inc. (chacune de ces entités étant appelée une « institution admissible »). Dans tous les autres cas, toutes les signatures sur une lettre d’envoi doivent être avalisées par une institution admissible. Les membres de ces programmes sont habituellement membres d’une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM), membres de l’organisme Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) ou des banques et sociétés de fiducie aux États-Unis. Voir la directive 1 de la lettre d’envoi.

Si un certificat représentant des actions ordinaires est inscrit au nom d’une personne autre que le signataire d’une lettre d’envoi ou si le paiement doit être versé ou un ou des certificats représentant des actions ordinaires non achetées ou consignées doivent être émis à une personne autre que le porteur inscrit, le certificat doit être endossé ou accompagné d’une procuration appropriée de transfert des actions, dans chaque cas, signée exactement tel que le nom du porteur inscrit paraît sur le certificat, la signature sur le certificat ou la procuration de transfert des actions étant avalisée par une institution admissible.

Procédure de transfert par inscription en compte – CDS

Un compte à l’égard des actions ordinaires sera établi auprès de CDS aux fins de l’offre. Toute institution financière qui n’est pas un adhérent de CDS peut effectuer une remise des actions ordinaires par inscription en

– 20 –

compte au moyen du système de consignation en ligne de CDS aux termes duquel des transferts par inscription en compte peuvent être effectués (« CDSX ») en demandant à CDS de consigner ces actions ordinaires au compte du dépositaire conformément à la procédure applicable de CDS. La remise d’actions ordinaires au dépositaire par une inscription en compte par l’entremise de CDSX constituera une consignation valide aux termes de l’offre.

Les actionnaires peuvent accepter l’offre en suivant la procédure de transfert par inscription en compte établie par CDS, à condition que la confirmation d’inscription en compte par l’entremise de CDSX parvienne au dépositaire, à son bureau à Toronto, en Ontario, au plus tard au moment de l’expiration. Par l’entremise de leurs adhérents respectifs de CDS, les actionnaires qui recourent à CDSX pour accepter l’offre au moyen d’un transfert par inscription en compte de leurs avoirs auprès de CDS seront réputés avoir rempli et soumis une lettre d’envoi et seront liés par les modalités de celle-ci et, par conséquent, ces directives reçues par le dépositaire sont considérées comme une consignation valide conformément aux modalités de l’offre. La remise de documents à CDS ne constitue pas une remise au dépositaire.

Procédure de transfert par inscription en compte – DTC

Une institution financière qui est un adhérent de DTC peut effectuer une remise des actions ordinaires par inscription en compte en demandant à DTC de consigner ces actions ordinaires auprès du dépositaire conformément à la procédure de DTC. DTC doit livrer les certificats représentant ces actions ordinaires, inscrites au prête-nom de DTC, « Cede & Co. », au dépositaire aux fins de l’offre.

Bien que la livraison d’actions ordinaires puisse être effectuée aux termes de l’offre au moyen d’un transfert par inscription en compte au compte auprès de DTC, une lettre d’envoi (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) contenant tous les avals de signatures exigés doit, dans tous les cas, être remise au dépositaire et parvenir à celui-ci à son adresse à Toronto, en Ontario, au plus tard au moment de l’expiration, à l’égard de la consignation de ces actions ordinaires. La remise de documents à DTC ne constitue pas une remise au dépositaire.

Mode de livraison

Le mode de livraison des certificats représentant les actions ordinaires, le cas échéant, et tous les autres documents exigés est au gré et aux risques de l’actionnaire effectuant une consignation. Si des certificats représentant des actions ordinaires doivent être envoyés par la poste, il est suggéré d’utiliser le courrier recommandé et d’exiger un accusé de réception après avoir bien assuré l’envoi, et l’envoi postal doit être effectué suffisamment avant la date d’expiration pour permettre une remise au dépositaire au plus tard au moment de l’expiration. La remise d’un certificat d’actions représentant des actions ordinaires sera traitée comme ayant été effectuée seulement lorsque le dépositaire aura réellement reçu ce certificat d’actions représentant les actions ordinaires.

Procédure de livraison garantie

Si un actionnaire souhaite consigner des actions ordinaires en réponse à l’offre et ne peut remettre le ou les certificats pour ces actions ordinaires, la procédure de transfert par inscription en compte décrite ci-dessus ne peut être exécutée au plus tard au moment de l’expiration ou les délais ne permettront pas que tous les documents exigés parviennent au dépositaire au plus tard au moment de l’expiration, ces actions ordinaires pourront néanmoins être consignées si toutes les conditions suivantes sont respectées :

a) cette consignation doit être effectuée par une institution admissible ou par l’entremise de celle-ci;
b) un avis de livraison garantie convenablement rempli et dûment signé, sensiblement d’après le modèle remis par la société avec l’offre d’achat (indiquant le type de consignation et, dans le cas d’une consignation par soumission de prix d’adjudication, le prix auquel ces actions ordinaires sont consignées), ou une photocopie de celui-ci signé à la main, incluant (au besoin) un aval de signature par une institution admissible en la forme indiquée dans l’avis de livraison garantie, parvient au dépositaire, à son bureau à Toronto, en Ontario, tel qu’il est indiqué dans l’avis de livraison garantie, au plus tard au moment de l’expiration; et
c) le ou les certificats d’actions pour toutes les actions ordinaires consignées, de forme appropriée au transfert, avec une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une

– 21 –

photocopie de celle-ci signée à la main) ou, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte grâce au système CDSX (dans le cas d’actions ordinaires détenues par CDS) à l’égard de ces actions ordinaires, dont les signatures doivent être avalisées si la lettre d’envoi l’exige, de même que tout autre document requis par la lettre d’envoi, parviennent au dépositaire, à son bureau à Toronto, en Ontario, avant 17 h (heure de Toronto) au plus tard le deuxième jour de séance de la Bourse TSX après la date d’expiration.

L’avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, par service de messagerie, par la poste ou par courriel au bureau du dépositaire à Toronto, en Ontario, dont l’adresse est indiquée dans l’avis de livraison garantie, et doit inclure un aval par une institution admissible en la forme prévue dans l’avis de livraison garantie. Pour que les actions ordinaires soient validement consignées conformément à la procédure de livraison garantie, le dépositaire doit recevoir l’avis de livraison garantie au plus tard au moment de l’expiration.

Les renseignements relatifs à une consignation indiqués dans un avis de livraison garantie par une personne qui remplit cet avis de livraison garantie auront, en toutes circonstances, priorité sur tout renseignement de consignation incompatible qui est indiqué dans la lettre d’envoi connexe remise par la suite.

Malgré toute autre disposition des présentes, le paiement des actions ordinaires consignées et acceptées aux fins de paiement aux termes de l’offre pour lesquelles un avis de livraison garantie a été remis conformément aux exigences précitées sera effectué seulement après que le dépositaire aura reçu, dans les délais requis, i) le ou les certificats de ces actions ordinaires dont la prise en livraison est proposée, ou une confirmation, dans les délais requis, du transfert par inscription en compte de ces actions ordinaires, ii) une lettre d’envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une photocopie de celle-ci signée à la main) à l’égard de ces actions ordinaires, dont les signatures auront été avalisées si la lettre d’envoi l’exige, ou, dans le cas d’un transfert par inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte ou un message de l’agent et iii) tout autre document requis par la lettre d’envoi.

Retour des actions ordinaires non achetées

Les certificats pour toutes les actions ordinaires non achetées aux termes de l’offre (y compris les actions ordinaires consignées conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix excédant le prix d’achat, les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel ou de consignations non valides ou encore les actions ordinaires non prises en livraison à cause de la résiliation de l’offre) ou dont la consignation aura été révoquée comme il se doit avant le moment de l’expiration, seront retournés (dans le cas des certificats représentant des actions ordinaires qui ne sont pas toutes achetées) ou remplacés par un ou plusieurs nouveaux certificats représentant le reste des actions ordinaires non achetées (dans le cas d’un ou de plusieurs certificats représentant des actions ordinaires lorsque celles-ci ne sont pas toutes achetées), peu après la date d’expiration ou la cessation de l’offre ou la date de retrait des actions ordinaires, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire. Lorsque des actions ordinaires sont consignées au moyen d’un transfert par inscription en compte dans le compte du dépositaire auprès de CDS, les actions ordinaires seront portées au crédit du compte approprié tenu par l’actionnaire faisant une consignation, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire.

Établissement de la validité

La société tranchera, à sa seule discrétion, toutes les questions concernant le nombre d’actions ordinaires devant être acceptées et prises en livraison, le prix devant être payé pour celles-ci, la forme des documents et la validité, l’admissibilité (y compris le moment de la réception) et l’acceptation aux fins de paiement de toute consignation d’actions ordinaires, et sa décision sera finale et liera toutes les parties, sauf si une procédure judiciaire subséquente auprès d’un tribunal compétent en décide autrement de façon définitive ou tel que la loi l’exige. Amerigo se réserve le droit absolu de refuser toute partie ou la totalité des consignations d’actions ordinaires qu’elle juge, à son seul gré, ne pas être de forme appropriée ou ne pas être remplies conformément aux directives contenues aux présentes et dans la lettre d’envoi ou l’avis de livraison garantie, ou si leur acceptation aux fins de paiement ou leur paiement peut, de l’avis des conseillers juridiques de la société, être illégal en vertu des lois d’un territoire quelconque. Amerigo se réserve aussi le droit absolu de renoncer à toute condition de l’offre ou à tout vice ou à toute irrégularité dans une consignation d’actions ordinaires. Aucune consignation individuelle d’actions ordinaires ne sera réputée être effectuée convenablement tant que tous les vices et toutes les irrégularités n’auront pas été corrigés ou n’auront pas fait l’objet d’une renonciation. À moins qu’ils ne fassent ainsi l’objet d’une renonciation, les vices et irrégularités concernant les consignations doivent être corrigés dans les délais que la société établira. La société se réserve le droit de renoncer à un vice ou à une

– 22 –

irrégularité à l’égard d’une consignation sans pour autant renoncer à ce vice ou à cette irrégularité à l’égard d’autres consignations. La société n’engagera aucune responsabilité pour avoir omis de renoncer à une condition de l’offre ou encore à un vice ou à une irrégularité concernant une consignation d’actions ordinaires. Ni la société ni le dépositaire, non plus qu’aucune autre personne n’a ni n’aura quelque devoir ou obligation de donner un avis d’un vice ou d’une irrégularité dans une consignation, et aucun d’eux n’engagera sa responsabilité pour avoir omis de donner un tel avis. L’interprétation des modalités et des conditions de l’offre par la société (y compris, notamment, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie) sera finale et obligatoire, sauf tel qu’une procédure judiciaire subséquente auprès d’un tribunal compétent peut en décider autrement de façon définitive ou tel que la loi l’exige.

Aucun intérêt ne s’accumulera ni ne sera payé en quelque circonstance que ce soit par Amerigo ou le dépositaire sur le prix d’achat à une personne qui consigne des actions ordinaires, sans égard à quelque retard dans le règlement du paiement, y compris tout retard dans le versement du paiement à une personne qui recourt à la procédure de livraison garantie, et le paiement des actions ordinaires consignées conformément à la procédure de livraison garantie sera le même que pour les actions ordinaires remises au dépositaire au plus tard au moment de l’expiration, même si les actions ordinaires devant être remises conformément à la procédure de livraison garantie ne sont pas ainsi remises au dépositaire à cette date et, par conséquent, le paiement par le dépositaire pour ces actions ordinaires n’est versé qu’après la date à laquelle le paiement des actions ordinaires consignées qui sont acceptées aux fins de paiement aux termes de l’offre doit être effectué par la société.

Formation d’une entente

La consignation appropriée des actions ordinaires conformément à l’une des procédures décrites ci-dessus constituera une entente obligatoire entre l’actionnaire faisant une consignation et la société pour valoir au moment auquel Amerigo prend en livraison les actions ordinaires consignées par l’actionnaire faisant une consignation, d’après les modalités et sous réserve des conditions de l’offre. Cette entente sera régie et interprétée conformément aux lois de la province de la Colombie-Britannique et aux lois fédérales du Canada s’y appliquant.

Certificats perdus ou détruits

Si un certificat représentant des actions ordinaires a été perdu ou détruit, l’actionnaire devrait aviser le dépositaire sans délai, au numéro de téléphone ou à l’adresse indiqué à la page couverture arrière de l’offre d’achat et de la note d’information. La lettre d’envoi et les documents connexes ne peuvent être traités avant que la procédure de remplacement des certificats perdus ou détruits n’ait été respectée. Les actionnaires sont priés de communiquer immédiatement avec le dépositaire pour permettre le traitement de ces documents dans les délais requis.

Engagements de parfaire

Chaque actionnaire qui accepte l’offre s’engage, selon les modalités de la lettre d’envoi, à signer, à la demande d’Amerigo, les documents, transferts et autres assurances supplémentaires pouvant s’avérer nécessaires ou souhaitables pour la réalisation de la vente, de la cession et du transfert des actions ordinaires consignées à la société. Chaque autorisation y étant accordée ou qu’il y est convenu d’accorder peut être exercée durant toute incapacité légale subséquente de cet actionnaire et, dans la mesure permise par la loi, continuera d’exister après le décès ou l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité de l’actionnaire, et toutes les obligations de l’actionnaire y étant prévues lieront ses héritiers, représentants successoraux, successeurs et ayants cause.

DROITS DE RÉVOCATION

Sauf tel qu’il est autrement expressément prévu aux présentes ou exigé ou permis d’une autre manière par les lois applicables, toutes les consignations d’actions ordinaires aux termes de l’offre seront irrévocables. La consignation des actions ordinaires effectuée aux termes de l’offre peut être révoquée par l’actionnaire faisant une consignation ou pour son compte :

a) en tout temps si ces actions ordinaires n’ont pas été prises en livraison par la société avant que le dépositaire ne reçoive réellement un avis de révocation à l’égard de ces actions ordinaires;
b) si ces actions ordinaires ont été prises en livraison, mais n’ont pas été payées par la société, dans les trois jours ouvrables suivant leur prise en livraison; ou

– 23 –

c) en tout temps avant l’expiration d’un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle un avis de changement ou un avis de modification (sauf si ces actions ordinaires consignées conformément à l’offre ont été prises en livraison par la société avant la date de l’avis de changement ou de l’avis de modification, et sauf s’il s’agit d’une modification qui i) consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les actions ordinaires aux termes de l’offre lorsque le délai de consignation est prolongé d’au plus 10 jours après la date de l’avis de modification ou ii) qui consiste uniquement en la renonciation à une ou plusieurs conditions de l’offre) a été remis conformément à l’offre (voir la rubrique « Prolongation et modification de l’offre »).

Pour qu’une révocation soit valide, un avis de révocation écrit doit parvenir réellement au dépositaire avant 17 h (heure de Toronto) à la date applicable indiquée ci-dessus, à l’endroit de la consignation des actions ordinaires pertinentes. Tout pareil avis de révocation doit i) être signé par la personne qui a signé la lettre d’envoi (ou l’avis de livraison garantie) qui accompagnait les actions ordinaires dont la consignation est révoquée, ou être signé pour le compte de cette personne, ou, dans le cas d’actions ordinaires consignées par un adhérent de CDS par l’entremise de CDSX ou par le prête-nom de DTC, Cede & Co., être signé par cet adhérent de la même manière que le nom de l’adhérent est inscrit sur la confirmation d’inscription en compte ou la lettre d’envoi, ou être accompagné d’une preuve suffisante pour le dépositaire indiquant que la personne qui révoque la consignation est le successeur de la propriété véritable des actions ordinaires et ii) indiquer le nom de la personne qui a consigné les actions ordinaires dont la consignation doit être révoquée, le nom du porteur inscrit, s’il diffère de celui de la personne qui a consigné ces actions ordinaires, ainsi que le nombre d’actions ordinaires dont la consignation est révoquée. Si le ou les certificats des actions ordinaires consignées aux termes de l’offre ont été remis ou autrement identifiés au dépositaire, alors, avant la livraison de ce ou de ces certificats, l’actionnaire faisant une consignation doit transmettre le ou les numéros de série paraissant sur le ou les certificats particuliers attestant les actions ordinaires dont la consignation est révoquée, et la signature sur l’avis de révocation doit être avalisée par une institution admissible, sauf dans le cas d’actions ordinaires consignées par une institution admissible. Si les actions ordinaires ont été consignées conformément à la procédure de transfert d’inscription en compte décrite sous la rubrique « Offre d’achat – Procédure pour la consignation d’actions ordinaires », l’avis de révocation doit également indiquer le nom et le numéro du compte auprès de CDS ou de DTC, selon le cas, auquel les actions ordinaires dont la consignation est révoquée doivent être créditées, et doit autrement respecter la procédure de CDS ou de DTC. Si un actionnaire a utilisé plus d’une lettre d’envoi ou a autrement consigné plus d’un groupe d’actions ordinaires, il peut révoquer la consignation des actions ordinaires à l’aide d’avis de révocation distincts ou au moyen d’un avis de révocation combiné, pour autant que les renseignements indiqués ci-dessus soient inclus. La révocation d’une consignation d’actions ordinaires effectuée conformément à l’offre ne peut être accomplie qu’en conformité avec la procédure précitée. La révocation prendra effet seulement lorsque le dépositaire aura réellement reçu un avis de révocation écrit convenablement rempli et signé.

Un actionnaire qui souhaite révoquer une consignation d’actions ordinaires aux termes de l’offre et qui détient des actions ordinaires par l’entremise d’un courtier, d’un négociant, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devrait immédiatement communiquer avec ce courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom afin de prendre les mesures nécessaires pour pouvoir révoquer la consignation de ces actions ordinaires dans le cadre de l’offre. N’oubliez pas que ces prête-noms peuvent avoir leurs propres dates limites pour la révocation de la consignation de vos actions ordinaires qui diffèrent de celles indiquées dans l’offre d’achat. Nous vous recommandons de communiquer avec ce prête-nom pour connaître sa date limite. Les adhérents de CDS ou de DTC devraient communiquer avec ce dépositaire à l’égard de la révocation de la consignation d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre.

La société tranchera à sa seule discrétion toutes les questions relatives à la forme et à la validité (y compris le moment de la réception) des avis de révocation, et sa décision sera finale et obligatoire à toutes fins, sauf tel qu’une procédure judiciaire subséquente d’un tribunal compétent le détermine autrement de façon définitive ou tel que la loi l’exige. Ni la société ni le dépositaire, non plus qu’aucune autre personne n’est ni ne sera tenue de donner un avis d’un vice ou d’une irrégularité dans un avis de révocation et aucun d’eux n’engagera quelque responsabilité pour avoir omis de remettre un tel avis.

Toute action ordinaire dont la consignation a été convenablement révoquée sera par la suite réputée ne pas avoir été consignée aux fins de l’offre. Toutefois, les actions ordinaires dont la consignation a été révoquée pourront être consignées de nouveau avant le moment de l’expiration moyennant, encore une fois, le respect de la procédure décrite aux présentes. Voir la rubrique « Procédure de consignation des actions ordinaires ».

– 24 –

Si Amerigo prolonge la période durant laquelle l’offre peut être acceptée, est retardée dans son achat d’actions ordinaires ou ne peut acheter les actions ordinaires aux termes de l’offre pour quelque raison que ce soit, alors, sans porter atteinte aux autres droits d’Amerigo dans le cadre de l’offre, le dépositaire peut, sous réserve des lois applicables, conserver, pour le compte d’Amerigo, toutes les actions ordinaires consignées en réponse à l’offre. Lors d’une telle situation, la consignation de ces actions ordinaires ne pourra être révoquée, sauf dans la mesure où les actionnaires faisant une consignation peuvent se prévaloir de droits de révocation tel qu’il est décrit aux présentes.

CONDITIONS DE L’OFFRE

Malgré toute autre disposition de l’offre, la société ne sera pas tenue d’accepter aux fins d’achat, d’acheter ou de payer des actions ordinaires consignées et pourra retirer, résilier, annuler ou modifier l’offre ou encore retarder la prise en livraison ou le paiement des actions ordinaires consignées si, à tout moment avant le paiement de ces actions ordinaires, l’un des événements suivants a eu lieu (ou si la société a décidé à son seul jugement, agissant raisonnablement, que l’un des événements suivants a eu lieu) et qu’en conséquence, au seul jugement d’Amerigo, agissant raisonnablement, de toute façon et sans égard aux circonstances, il n’est plus souhaitable de donner suite à l’offre ou encore à cette acceptation aux fins d’achat ou de paiement :

a) une action, poursuite ou procédure est imminente, est en cours ou a été prise par un gouvernement ou une autorité gouvernementale ou encore un organisme de réglementation ou administratif dans un territoire ou par une autre personne dans un territoire, auprès d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale ou d’un organisme de réglementation ou administratif dans un territoire i) contestant la formulation de l’offre, l’acceptation aux fins de paiement d’une partie ou de la totalité des actions ordinaires consignées, par la société, ou visant directement ou indirectement de quelque façon que ce soit l’offre ou touchant celle-ci, ou recherchant une cessation des opérations ou tentant de rendre illégale, de retarder, de limiter ou d’interdire autrement, directement ou indirectement, cette formulation ou cette acceptation ou ii) recherchant des dommages matériels ou qui, d’une autre manière, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, a ou pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur les titres de la société ou sur son entreprise, ses revenus, ses actifs, son passif, sa situation ou sa position (financière ou autre), ses propriétés, ses activités, ses résultats d’exploitation ou ses perspectives ou ceux des membres de son groupe considérés dans l’ensemble, ou qui a nui ou peut nuire aux avantages prévus de l’offre pour la société ou par suite duquel il n’est plus souhaitable de donner suite à l’offre;
b) une action, poursuite ou procédure est imminente, est en cours ou a été prise ou une approbation a été refusée ou une loi, une règle, un règlement, un sursis, un décret, un jugement, une ordonnance ou une injonction a été proposé, demandé, adopté, exécuté, promulgué, modifié ou émis ou est réputé s’appliquer à l’offre ou encore à la société ou aux membres de son groupe par une cour, un gouvernement ou une autorité gouvernementale ou un organisme de réglementation ou administratif ou auprès de l’un d’eux, ou toute loi, toute règle ou tout règlement est entré en vigueur ou s’applique dans un territoire qui, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, pourrait occasionner, directement ou indirectement, l’une des conséquences indiquées aux clauses i) ou ii) du paragraphe a) ci-dessus ou, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, qui pourrait interdire, empêcher, limiter ou retarder la réalisation de l’offre ou encore qui pourrait amoindrir les avantages prévus de l’offre pour la société ou par suite duquel il ne serait plus souhaitable de donner suite à l’offre;
c) i) une cessation générale des opérations a eu lieu sur des titres à une bourse ou sur le marché hors bourse au Canada ou aux États-Unis, ou une limitation des prix s’y rapportant s’est produite, ii) un moratoire bancaire a été déclaré ou les paiements à l’égard des banques au Canada ou aux États-Unis (obligatoires ou non) ont été suspendus, iii) une catastrophe naturelle a eu lieu ou une guerre, des hostilités armées ou des actes de terrorisme ou autres calamités internationales ou nationales visant directement ou indirectement le Chili, le Canada ou une autre région où la société exerce d’importantes activités commerciales ont commencé ou se sont intensifiés, iv) une limitation (obligatoire ou non) a été imposée par un gouvernement ou une autorité gouvernementale ou encore une autorité ou un organisme de réglementation ou administratif ou il s’est produit un autre événement qui, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, pourrait avoir une incidence sur l’octroi du crédit par les banques ou autres institutions prêteuses,

– 25 –

v) il y a eu une baisse ou une hausse, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, du cours des actions ordinaires sur le marché depuis la fin des activités le 27 septembre 2021, soit le dernier jour de séance complet précédant immédiatement le jour où les modalités de l’offre ont été annoncées au public, vi) il y a eu un changement dans la conjoncture politique, boursière, économique ou financière en général qui, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, a ou peut avoir eu, individuellement ou globalement, une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les revenus, l’actif, le passif, la situation ou la position (financière ou autre), les propriétés, les activités, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la société ou des membres de son groupe ou encore sur les opérations sur les actions ordinaires ou sur la valeur de celles-ci, y compris, notamment, tout pareil changement relatif à la pandémie évolutive du nouveau coronavirus COVID-19 et à la crise sanitaire ainsi que les mesures gouvernementales et réglementaires prises pour y répondre, vii) toute baisse de l’indice composé S&P/TSX, de la moyenne industrielle Dow Jones ou de l’indice composé 500 S&P d’après un montant excédant 10 %, ce pourcentage étant calculé à compter de la cessation des activités le 27 septembre 2021, soir le dernier jour de séance complet précédant immédiatement le jour où les modalités de l’offre ont été annoncées au public, viii) tout changement important dans les taux d’intérêt à court ou à long terme au Canada ou aux États-Unis ou ix) dans le cas où l’une des situations précitées existait au moment du commencement de l’offre, une accélération ou un aggravation importante de celle-ci;

d) il s’est produit un changement (ou un développement visant un ou des changements prospectifs) i) dans la conjoncture politique, boursière (y compris, notamment, tout marché boursier, du change ou des devises), économique, financière ou de l’industrie en général au Canada ou aux États-Unis, ii) l’entreprise, les revenus, l’actif, le passif, la situation ou la position (financière ou autre), les propriétés, les activités, les résultats d’exploitation ou les perspectives de la société ou des membres de son groupe qui, dans chaque cas, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, ont ou peuvent avoir, individuellement ou globalement une incidence défavorable importante pour la société ou les membres de son groupe considérés globalement ou iii) dans le cas où l’une des situations précitées existait au moment du commencement de l’offre, une accélération ou une aggravation importante de celle-ci;
e) une offre publique de rachat ou d’échange visant une partie ou la totalité des titres de la société ou une fusion, un fusionnement, un arrangement, un regroupement d’entreprises ou une proposition d’acquisition, une disposition d’actifs en dehors du cours ordinaire des affaires ou toute autre opération similaire avec la société ou l’un des membres de son groupe ou visant l’un d’eux, autre que l’offre, ou toute sollicitation de procurations, sauf par la direction, pour tenter d’obtenir le contrôle du conseil d’administration ou influencer celui-ci, a été proposée, annoncée ou effectuée par une personne ou une entité;
f) la société a déterminé, à son seul jugement, agissant raisonnablement, que le prix d’achat d’une action ordinaire excède la juste valeur marchande de cette action ordinaire au moment de l’acquisition de cette action ordinaire par la société conformément à l’offre, établie sans égard à l’offre;
g) la société a conclu, à son seul jugement, en agissant raisonnablement, que l’offre ou la prise en livraison et le paiement de toute partie ou de la totalité des actions ordinaires consignées par la société sont illégaux ou ne respectent pas autrement les lois ou les exigences boursières applicables ou que les dispenses nécessaires en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable, y compris des dispenses des obligations d’évaluation officielle, ne sont pas offertes à des conditions acceptables pour la société en ce qui a trait à l’offre et, si toute pareille législation l’exige, la société n’a pas reçu les dispenses nécessaires ou les approbations ou renonciations par les tribunaux compétents ou les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou les bourses compétentes à l’égard de l’offre;
h) un changement est survenu ou a été proposé dans la Loi de l’impôt ou les règlements, avec leurs modifications, ou les politiques en matière d’administration ou les pratiques en matière de cotisations de l’ARC disponibles au public ou la jurisprudence fiscale pertinente qui, au seul jugement de la société, agissant raisonnablement, nuit à la société ou aux membres de son groupe considérés dans l’ensemble ou à un ou plusieurs actionnaires ou encore en ce qui a trait

– 26 –

à la formulation de l’offre ou à la prise en livraison et au paiement des actions ordinaires consignées en réponse à celle-ci;

i) la réalisation de l’offre nous soumettra à des dettes fiscales importantes, y compris des dettes fiscales en vertu de la Partie VI.1 de la Loi de l’impôt;
j) une baisse importante de la valeur de nos actifs principaux, individuellement ou globalement, a eu lieu;
k) la société a déterminé que la réalisation de l’offre est raisonnablement susceptible d’entraîner la radiation de l’inscription des actions ordinaires de la cote de la Bourse TSX; ou
l) aucune consignation par soumission de prix d’adjudication ni consignation au prix d’adjudication n’a été effectuée conformément à l’offre.

Les conditions précitées sont au seul bénéfice de la société, qui peut les faire valoir à sa seule discrétion, sans égard aux faits ou circonstances (y compris toute mesure ou inaction par la société) donnant lieu à de tels événements, ou qui peut y renoncer, à sa seule discrétion, en totalité ou en partie à tout moment, si elles ne sont pas respectées en tout temps avant le moment de l’expiration (sauf celles qui visent l’obtention des approbations gouvernementales nécessaires), pourvu que toute condition ayant fait l’objet d’une renonciation totale ou partielle à l’égard de l’offre soit effectuée pour toutes les actions ordinaires consignées en réponse à l’offre. Si la société omet à tout moment d’exercer ses droits aux termes de l’une des conditions précitées ou tarde à le faire, elle ne sera pas réputée avoir renoncé à un tel droit; toute renonciation à tout pareil droit relativement à des faits et à d’autres circonstances en particulier ne sera pas réputée constituer une renonciation à l’égard d’autres faits et circonstances; et tout pareil droit sera réputé constituer un droit continu qui pourra être exercé en tout temps ou de temps à autre avant le moment de l’expiration (sauf s’il s’agit d’un droit visant l’obtention des approbations gouvernementales exigées). Afin d’éviter tout doute, les conditions précitées (sauf celles qui visent l’obtention des approbations gouvernementales exigées) doivent être respectées ou faire l’objet d’une renonciation au plus tard au moment de l’expiration. Toute détermination par la société à l’égard des éléments décrits aux présentes sera finale et liera toutes les parties, sauf tel qu’une poursuite judiciaire subséquente auprès d’un tribunal compétent peut le trancher autrement de manière définitive ou tel que l’exige la loi.

Toute renonciation à une condition ou la résiliation de l’offre par la société sera réputée être valide à la date à laquelle l’avis de cette renonciation ou résiliation par la société est remis ou autrement communiqué par écrit au dépositaire, à son bureau principal à Toronto, Ontario. Après la remise d’un avis au dépositaire l’informant d’une renonciation à une condition ou de la résiliation de l’offre, Amerigo fera une annonce publique de cette renonciation ou de cette résiliation et remettra ou fera remettre, dans la mesure exigée par la loi, un avis de cette renonciation ou de cette résiliation à la Bourse TSX et aux autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes du Canada. Si l’offre est résiliée, la société ne sera pas tenue de prendre en livraison et d’accepter aux fins de paiement ou de payer les actions ordinaires consignées dans le cadre de l’offre, et le dépositaire retournera tous les certificats relatifs aux actions ordinaires consignées, les lettres d’envoi et les avis de livraison garantie, de même que les documents connexes, aux parties qui les avaient consignés.

PROLONGATION ET MODIFICATION DE L’OFFRE

Sur réserve des lois applicables, la société se réserve expressément le droit, à sa seule discrétion, et sans égard à la question de savoir si l’une des conditions indiquées aux présentes a été respectée ou a fait l’objet d’une renonciation ou non, en tout temps ou de temps à autre, de prolonger la période durant laquelle l’offre peut être acceptée ou encore d’en modifier les modalités et conditions en remettant un avis écrit ou verbal (devant être confirmé par écrit) de la prolongation ou de la modification au dépositaire et en demandant au dépositaire de remettre à tous les actionnaires, là où la loi l’exige, dès que possible par la suite, une copie de l’avis de la manière indiquée sous la rubrique « Offre d’achat – Avis ». Dès que possible après la remise d’un avis de prolongation ou de modification au dépositaire, la société fera une annonce publique de la prolongation de la modification et remettra ou fera remettre un avis de cette prolongation ou modification à la Bourse TSX et aux autorités de règlementation en valeurs mobilières compétentes du Canada. Tout avis de prolongation ou de modification sera réputé avoir été remis et être valide le jour où il est transmis ou autrement communiqué, par écrit ou par courriel, au dépositaire, à son établissement principal à Toronto, Ontario. Toute prolongation de la période durant laquelle l’offre peut être acceptée sera effectuée conformément aux exigences de la règle 14e-1(d) en vertu de la Loi de 1934.

– 27 –

Lorsque les modalités de l’offre sont modifiées (sauf s’il s’agit d’une modification qui consiste uniquement en une renonciation à une ou plusieurs conditions de l’offre), la période durant laquelle des actions ordinaires peuvent être consignées aux termes de l’offre n’expirera pas avant 10 jours ouvrables (y compris pour une modification qui augmente ou diminue le prix d’achat global maximum ou la fourchette des prix auxquels la société peut payer pour les actions ordinaires aux termes de l’offre) après que l’avis de modification a été posté, remis ou autrement communiqué comme il se doit aux actionnaires, sauf si les lois applicables le permettent autrement.

Dans l’éventualité d’une modification, toutes les actions ordinaires consignées auparavant et non prises en livraison ou dont la consignation n’aura pas été révoquée demeureront assujetties à l’offre et pourront être acceptées aux fins d’achat par la société conformément aux modalités de l’offre, sous réserve des modalités et conditions indiquées dans l’offre d’achat sous les rubriques « Acceptation aux fins de paiement et paiement des actions ordinaires » et « Droits de révocation ». Un report de la date d’expiration ou une modification de l’offre ne constitue pas une renonciation, par la société, à ses droits dans l’offre d’achat, y compris sous la rubrique « Conditions de l’offre ».

Si la société apporte un changement important aux modalités de l’offre ou aux renseignements relatifs à celle-ci, elle prolongera la période durant laquelle l’offre peut être acceptée dans la mesure exigée par la législation sur les valeurs mobilières applicable, y compris la règle 14e-1(b) en vertu de la Loi de 1934.

La société se réserve aussi expressément le droit, à sa seule discrétion, i) de résilier l’offre et de s’abstenir de prendre en livraison et de payer les actions ordinaires non auparavant prises en livraison et payées lors du déclenchement de n’importe lequel des événements précisés dans l’offre d’achat sous la rubrique « Conditions de l’offre » ou lors du non-respect de ces conditions et ii) en tout temps ou de temps à autre, de modifier ou de changer l’offre à tous égards, y compris, notamment, pour augmenter ou diminuer le prix d’achat global maximum des actions ordinaires que la société peut acheter ou la fourchette des prix qu’elle peut payer conformément à l’offre, sous réserve de la législation sur les valeurs mobilières applicable.

Cette prolongation ou ce retard, cette résiliation ou cette modification sera suivi sans délai dès que possible par une annonce publique. Sans restreindre la façon dont elle peut choisir de faire une annonce publique et sauf tel que les lois applicables le prévoient, la société n’aura aucune obligation de publier, d’annoncer ou de communiquer autrement une telle annonce publique autrement qu’en rédigeant un communiqué au moyen de son service de nouvelles habituel ou de tout autre service de nouvelles.

ACCEPTATION AUX FINS DE PAIEMENT ET PAIEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES

D’après les modalités des dispositions de l’offre (y compris le calcul proportionnel), ainsi que sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et conformément avec celles-ci, la société prendra en livraison les actions ordinaires devant être achetées aux termes de l’offre peu après le moment de l’expiration, mais au plus tard 10 jours après ce moment, pourvu que les conditions de l’offre (tel que celles-ci peuvent être modifiées) aient été respectées ou aient fait l’objet d’une renonciation au plus au moment de l’expiration. Les actions ordinaires prises en livraison seront payées dès que possible, mais de toute façon au plus tard trois jours ouvrable après qu’elles sont prises en livraison conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La société fera l’acquisition des actions ordinaires devant être achetées conformément à l’offre, ainsi que du titre s’y rapportant aux termes de l’offre d’achat, pour valoir à compter du moment où elle prend en livraison et paie ces actions ordinaires.

Nombre d’actions ordinaires

Aux fins de l’offre, la société sera réputée avoir pris en livraison et accepté aux fins de paiement, sous réserve du calcul proportionnel et de l’acceptation préférentielle des lots irréguliers, les actions ordinaires consignées et dont la consignation n’aura pas été révoquée conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication, à des prix égaux ou inférieurs au prix d’achat, et conformément à des consignations au prix d’adjudication dont le prix d’achat global ne dépasse pas 25 000 000 $ CA, dans l’éventualité et au moment où la société donne un avis verbal (devant être confirmé par écrit) ou un avis écrit au dépositaire, à son établissement principal à Toronto, en Ontario, de son acceptation de ces actions ordinaires aux fins de paiement aux termes de l’offre.

La société se réserve le droit, à sa seule discrétion, sous réserve des lois des valeurs mobilières applicables, de retarder la prise en livraison ou le paiement des actions ordinaires ou encore de résilier l’offre et de s’abstenir de prendre en livraison et de payer les actions ordinaires lors du déclenchement de l’un des

– 28 –

événements indiqués sous la rubrique « Offre d’achat – Conditions de l’offre » ou avant le moment de l’expiration, en remettant un avis écrit en ce sens ou une autre communication confirmée par écrit au dépositaire. La société se réserve également le droit, à sa seule discrétion et malgré toute autre condition de l’offre, de retarder la prise en livraison et le paiement des actions ordinaires afin de respecter, en totalité ou en partie toute loi applicable.

Dans l’éventualité d’un calcul proportionnel des actions ordinaires consignées conformément à l’offre, la société établira le facteur proportionnel (sous réserve des lots irréguliers) et paiera ces actions ordinaires consignées acceptées aux fins de paiement dès que possible après le moment de l’expiration.

Les certificats pour toutes les actions ordinaires non achetées aux termes de l’offre (y compris les actions consignées conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication à des prix excédant le prix d’achat, les actions ordinaires non achetées par suite du calcul proportionnel ou d’une consignation non valide ou les actions ordinaires non prises en livraison à cause de la résiliation de l’offre), ou dont la consignation aura été révoquée comme il se doit avant le moment de l’expiration, seront retournés (dans le cas des certificats qui représentent les actions ordinaires qui n’ont pas toutes été achetées) ou remplacés par un ou plusieurs nouveaux certificats représentant le reste des actions ordinaires non achetées (dans le cas d’un ou de plusieurs certificats représentant les actions ordinaires qui n’ont pas toutes été achetées), dès que possible après la date d’expiration ou la résiliation de l’offre ou encore la date de retrait des actions ordinaires, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire faisant une consignation. Dans le cas d’actions ordinaires consignées au moyen d’un transfert par inscription en compte au compte du dépositaire auprès de CDS conformément à la procédure indiquée sus la rubrique « Procédure de consignation des actions ordinaires », ces actions ordinaires seront portées au crédit du compte approprié tenu par l’actionnaire faisant une consignation, par CDS ou par DTC, selon le cas, sans frais pour l’actionnaire.

Paiement

Le prix d’achat payable par la société et, par conséquent, le montant dû à tout actionnaire faisant une consignation, seront libellés en dollars canadiens, après déduction des retenues d’impôt d’applicables.

Le paiement des actions ordinaires acceptées aux fins d’achat aux termes de l’offre sera effectué grâce au dépôt du montant du prix d’achat global pour ces actions ordinaires auprès du dépositaire (ou au moyen d’un transfert bancaire ou de toute autre façon convenant au dépositaire, agissant raisonnablement), qui agira en tant qu’agent pour les actionnaires faisant une consignation afin de recevoir le paiement de la société et de le transmettre aux actionnaires faisant une consignation. Le dépositaire collaborera également avec CDS et DTC, selon le cas, pour les actionnaires ayant consigné des actions ordinaires au moyen d’un transfert par inscription en compte qui sont prises en livraison et acceptées aux fins de paiement par Amerigo, afin de prévoir le paiement devant être versé à ces actionnaires conformément à la procédure de règlement applicable de CDS et de DTC, selon le cas. Lorsque le dépositaire aura reçu le paiement de ces actions ordinaires de la part de la société, cette réception sera réputée constituer la réception du paiement par ces actionnaires faisant une consignation. Ni la société ni le dépositaire ne paiera en quelque circonstance que ce soit des intérêts aux actionnaires consignant des actions ordinaires par suite d’un retard dans le règlement des actions ordinaires ou pour toute autre raison.

Le prix d’achat des actions ordinaires consignées et achetées sera payé par chèque émis à l’ordre de la personne dont le nom est indiqué comme étant celle qui signe la lettre d’envoi en remplissant convenablement la case appropriée sur cette lettre d’envoi ou ce prix d’achat sera payé par virement télégraphique à cette personne, et le ou les certificats représentant les actions ordinaires non consignées ou non achetées aux termes de l’offre seront émis au nom de cette personne. Sauf si l’actionnaire faisant une consignation demande au dépositaire de détenir le chèque et les certificats aux fins de cueillette en marquant l’option « Détenir pour cueillette » dans la case E - « Directives de remise » dans la lettre d’envoi, le chèque et les certificats seront envoyés par courrier affranchi de première classe au destinataire, à l’adresse indiquée dans la lettre d’envoi. Si aucune adresse n’y figure, les chèques ou les certificats représentant toutes les actions ordinaires non consignées ou non achetées seront envoyés à l’adresse de la personne concernée paraissant au registre des actions pour les actions ordinaires.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous consignez vos actions ordinaires directement auprès du dépositaire, vous n’êtes pas tenu de payer des frais ou des commissions de courtage. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui détient vos actions ordinaires par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, nous vous incitons à consulter cette

– 29 –

personne pour savoir si des frais ou commissions s’appliqueront relativement à une consignation d’actions ordinaires aux termes de l’offre. Amerigo paiera tous les frais et dépenses du dépositaire concernant l’offre.

Les actions ordinaires prises en livraison et payées par la société aux termes de l’offre seront annulées

sans délai par la société.

PAIEMENT DANS L’ÉVENTUALITÉ D’UNE INTERRUPTION DU SERVICE POSTAL

Malgré les dispositions de l’offre, les chèques en paiement des actions ordinaires achetées aux termes de l’offre et les certificats pour les actions ordinaires devant être retournés ne seront pas postés si la société est d’avis que la livraison postale peut en être retardée. Les personnes autorisées à recevoir des chèques ou des certificats qui ne sont pas postés pour cette raison pourront en prendre livraison au bureau du dépositaire auquel les certificats consignés pour les actions ordinaires ont été remis, jusqu’à ce que la société aura décidé que la livraison postale ne sera plus retardée. Amerigo donnera un avis, conformément à l’offre, de toute décision prise conformément au présent article de s’abstenir de poster des documents dès qu’il sera raisonnablement possible après avoir pris une telle décision.

CHARGES ET DIVIDENDES

Les actions ordinaires acquises aux termes de l’offre seront acquises par la société en franchise de l’ensemble des priorités ou hypothèques mobilières ou légales, charges, hypothèques, prétentions de tiers, revendications, restrictions et droits de participation de quelque nature que ce soit, avec tous les droits et avantages qui en découlent, y compris, notamment, l’autorisation à la réception de toute partie ou de l’ensemble des dividendes, distributions, paiements, titres, droits, actifs ou autres participations pouvant être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés sur ces actions ordinaires ou à l’égard de celles-ci aux actionnaires inscrits à compter de la date à laquelle Amerigo prend en livraison et accepte aux fins de paiement les actions ordinaires aux termes de l’offre; il est toutefois entendu que les dividendes ou distributions pouvant être versés, émis, distribués, effectués ou transférés à l’égard de ces actions ordinaires aux actionnaires inscrits avant la date à laquelle Amerigo prend en livraison et accepte aux fins de paiement les actions ordinaires aux termes de l’offre seront pour le compte de ces actionnaires. Chaque actionnaire inscrit à cette date de référence applicable avant la date à laquelle les actions ordinaires sont prises en livraison et acceptées aux fins de paiement aux termes de l’offre sera autorisé à recevoir ce dividende ou cette distribution (le cas échéant), peu importe si cet actionnaire consigne ou non des actions ordinaires aux termes de l’offre.

Chaque actionnaire faisant une consignation sera lié par une déclaration et une garantie selon lesquelles il a tous les pouvoirs et toute l’autorisation lui permettant de consigner, de vendre, de céder et de transférer les actions ordinaires consignées et toute partie et l’ensemble des dividendes, distributions, paiements, titres, droits, actifs ou autres participations pouvant être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés à l’égard des actions ordinaires consignées dont la date de référence tombe à la date à laquelle Amerigo prend en livraison et accepte aux fins d’achat les actions ordinaires consignées ou par la suite et que, si les actions ordinaires consignées sont prises en livraison et acceptées aux fins d’achat par Amerigo, Amerigo fera l’acquisition d’un titre valide et négociable s’y rapportant, en franchise de l’ensemble des priorités ou hypothèques mobilières ou légales, charges, sûretés, prétentions de tiers, revendications, restrictions et droits de participation de quelque nature que ce soit, avec tous les droits et avantages qui en découlent. Tout pareil actionnaire faisant une consignation signera et remettra, à la demande du dépositaire ou de la société, les documents additionnels que le dépositaire ou la société juge nécessaires ou souhaitables pour la réalisation de la vente, de la cession et du transfert des actions ordinaires consignées, le tout conformément aux modalités de l’offre.

Toutes les autorisations accordées ou qu’il est convenu d’accorder par la remise de la lettre d’envoi lieront les successeurs, ayants cause, héritiers, représentants successoraux, liquidateurs de succession, administrateurs judiciaires et autres représentants légaux de l’actionnaire faisant une consignation et ne seront aucunement touchées par le décès ou l’incapacité de cet actionnaire faisant une consignation et continueront d’exister après ce décès ou cette incapacité.

AVIS

Sans restreindre tout autre mode légitime de remise des avis, tout avis devant être remis par la société ou le dépositaire aux termes de l’offre sera réputé avoir été convenablement donné s’il est largement diffusé aux moyens d’un communiqué de presse ou posté par courrier affranchi de première classe aux actionnaires inscrits, à leurs adresses respectives paraissant au registre des actions tenu à l’égard des actions ordinaires, et sera

– 30 –

réputé avoir été reçu après la diffusion de ce communiqué ou le premier jour ouvrable suivant la date de l’envoi postal, selon le cas. Ces dispositions s’appliquent malgré i) toute omission accidentelle de remettre un avis à un ou plusieurs actionnaires et ii) toute interruption du service postal au Canada, aux États-Unis ou ailleurs après l’envoi postal, s’il y a lieu. Dans l’éventualité d’une interruption du service postal après l’envoi postal, la société s’efforcera raisonnablement de diffuser l’avis par d’autres moyens, comme la publication. Sauf tel que la loi l’exige ou le permet autrement, si un avis doit être remis par la poste et dans l’éventualité où les bureaux de poste au Canada ou aux États-Unis ne sont pas ouverts pour le dépôt du courrier ou encore s’il existe un motif de croire qu’il y a ou pourrait y avoir une interruption de la totalité ou d’une partie du service postal, tout avis que la société ou dépositaire peut remettre ou faire remettre aux termes de l’offre sera réputé avoir été convenablement donné et avoir été reçu par les actionnaires s’il est diffusé par un communiqué de presse et s’il est publié une fois dans l’édition nationale du National Post ou The Globe and Mail et dans un quotidien français à grand tirage dans la province de Québec.

AUTRES MODALITÉS DE L’OFFRE

a) Aucun négociant en placements, courtiers en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ni aucune autre personne n’a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations pour le compte de la société ou du conseil d’administration, autres que ceux que contiennent les documents d’offre et, si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont formulées, on ne saurait s’y fier comme s’ils avaient été autorisés par la société ou le conseil d’administration.
b) L’offre et tous les contrats résultant de son acceptation seront régis et interprétés conformément aux lois de la province de la Colombie-Britannique, ainsi qu’aux lois fédérales du Canada s’y appliquant. Chaque partie à un contrat résultant d’une acceptation de l’offre s’en remet inconditionnellement et irrévocablement à la compétence des tribunaux de la province de la Colombie-Britannique.
c) Amerigo, à sa seule discrétion, sera autorisée à trancher de façon définitive et obligatoire toutes les questions relatives à l’interprétation de l’offre et des documents d’offre, à la validité de toute acceptation de l’offre, à l’admissibilité proportionnelle de chaque actionnaire faisant une consignation, s’il y a lieu, de même qu’à la validité de toute révocation d’une consignation d’actions ordinaires, sauf tel qu’une procédure judiciaire subséquente d’un tribunal compétent peut le déterminer autrement de manière définitive ou tel que la loi l’exige.
d) L’offre ne vise pas les actions ordinaires d’actionnaires qui résident dans un territoire où sa formulation ou son acceptation ne respecterait pas les lois de ce territoire, et aucune consignation d’actions ordinaires ne sera acceptée de la part de tels actionnaires ou pour leur compte. Toutefois, Amerigo peut, à sa seule discrétion, prendre les mesures qu’elle peut juger nécessaires pour faire l’offre dans un tel territoire et la présenter aux actionnaires d’un tel territoire.

La note d’information ci-jointe, avec l’offre d’achat, constitue la note d’information relative à une offre publique de rachat exigée en vertu de la législation sur les valeurs mobilières du Canada s’appliquant à la société à l’égard de l’offre.

– 31 –

La note d’information ci-jointe contient des renseignements additionnels sur la société et l’offre, que la société vous incite à lire, avec la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie.

EN DATE du 29 septembre 2021

AMERIGO RESOURCES LTD.

Par (signé) AURORA DAVIDSON

Administratrice, présidente et chef de la direction

– 32 –

NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

La présente note d’information est remise dans le cadre de l’offre, par Amerigo, d’acheter pour annulation, à leurs porteurs, ses actions ordinaires pour une valeur de 25 000 000 $ CA, à un prix d’achat non inférieur à 1,18 $ CA par action ordinaire et non supérieur à 1,30 $ CA par action ordinaire, d’après les modalités et sous réserve des conditions contenues dans l’offre d’achat, la présente note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie connexes. Certains termes et expressions utilisés dans la présente note d’information, à moins d’y être autrement définis, ont les significations qui leur sont attribuées sous la rubrique « Glossaire » figurant aux pages 9 à 11 de l’offre d’achat. Les modalités et conditions de l’offre d’achat, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie sont intégrées dans la présente note d’information et en font partie. Il y a lieu de consulter l’offre d’achat pour connaître les détails de ses modalités et conditions.

AMERIGO RESOURCES LTD.

Généralités

Amerigo est une société établie au Canada qui est axée sur le traitement de résidus miniers. Amerigo produit actuellement des concentrés de cuivre et de molybdène au Chili grâce à sa propriété de 100 % de Minera Valle Central, S.A.

Le siège social de la société est situé au 355 Burrard Street, bureau 1260, Vancouver (C.-B.) V6C 2G8. Le bureau enregistré et le bureau des registres de la société sont situés au 550 Burrard Street, bureau 2300, C. P. 30, Vancouver (C.-B.) V6C 2B5. Le site web de la société est www.amerigoresources.com.

Renseignements additionnels

Amerigo est assujettie aux obligations d’information et de déclarations continues des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et aux règles de la Bourse TSX et en conséquence, elle dépose des rapports périodiques et d’autres renseignements auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières au Canada et auprès de la Bourse TSX concernant son entreprise, sa situation financière et d’autres questions. Amerigo doit divulguer dans de tels rapports certains renseignements, à des dates particulières, visant ses administrateurs et dirigeants, leur rémunération, les options d’achat d’actions qui leur sont attribuées, les principaux porteurs des titres d’Amerigo et toute participation importante de ces personnes dans des opérations avec Amerigo. La société dépose des rapports, des déclarations et d’autres renseignements auprès des Administrateurs en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

CONTEXTE, OBJET ET EFFET DE L’OFFRE

Contexte de l’offre

Amerigo n’a fait aucune distribution aux actionnaires depuis mai 2013, lorsqu’elle a suspendu la déclaration et le paiement des dividendes surtout pour se concentrer sur son projet d’expansion Cauquenes, qui a été financé à l’aide de facilités d’emprunt contenant des engagements restrictifs à l’égard des distributions des liquidités excédentaires aux actionnaires de la société. Le 20 juin 2021, Amerigo a réalisé un refinancement des facilités d’emprunt de la société, délaissant ses facilités d’emprunt de financement de projets existantes qui comportaient des engagements restrictifs. Le refinancement de la dette a donné à Amerigo une souplesse importante lui permettant d’accéder aux liquidités excédentaires dégagées par l’exploitation en 2020 et en 2021. Conformément à la stratégie et à l’engagement à long terme d’Amerigo visant à créer une valeur pour celle-ci, le conseil d’administration est d’avis que l’achat des actions ordinaires dans le cadre de l’offre représente une occasion de placement attrayante pour Amerigo et sera bien accueilli par certains actionnaires qui souhaitent réduire leur position de propriété en actions pour les motifs énoncés ci-dessous. De plus, le conseil d’administration croit que l’offre publique d’achat au moyen d’une « adjudication à prix uniforme modifiée » figurant dans l’offre d’achat et la présente note d’information représente un mécanisme efficace donnant aux actionnaires l’occasion de consigner la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires et d’obtenir ainsi une liquidité pour la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes).

Le conseil d’administration s’est penché sur l’offre proposée et sur la question de savoir s’il devait y donner suite ou non. En évaluant l’offre, le conseil d’administration a soigneusement étudié divers facteurs, dont les suivants :

– 33 –

a) les actions ordinaires ont toujours eu une tendance de négociation inégale, ce qui peut avoir compliqué la tâche pour les actionnaires qui veulent disposer d’importants blocs d’actions ordinaires;
b) les croyances selon lesquelles i) l’offre est une utilisation prudente des ressources financières de la société en raison de son profil d’entreprise, de ses actifs, de son fonds de roulement et de ses besoins en liquidités et ii) compte tenu de l’offre, Amerigo est censée continuer à disposer de ressources financières et d’un fonds de roulement suffisants pour lui permettre d’exploiter son entreprise et ses activités continues et s’attend à continuer à disposer de ressources financières suffisantes pour donner suite à ses occasions commerciales prévisibles ou planifiées;
c) le point de vue selon lequel l’achat des actions ordinaires aux termes de l’offre représente une occasion de placement attrayante pour Amerigo, ainsi qu’une utilisation appropriée et souhaitable des fonds disponibles, tout en donnant aux actionnaires l’occasion de réaliser la totalité ou une partie de leur placement dans la société, sous réserves, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes) s’ils souhaitent obtenir une liquidité, dans le cadre d’une opération facultative d’après des quantités et(ou) à des prix qui pourraient ne pas être par ailleurs offerts sur le marché en absence de l’offre, et sans engager de frais ou de commissions de courtage (sous réserve des frais ou commissions que le prête-nom détenant les actions ordinaires des actionnaires non inscrits en leur nom peut leur imposer) qui pourraient autrement être payables lors d’une vente de leurs actions ordinaires à la Bourse TSX;
d) le point de vue selon lequel l’offre est un moyen équilibré, juste, équitable et efficace d’offrir de distribuer des capitaux importants sous forme de liquidités aux actionnaires, tout en leur donnant l’option de choisir de participer ou non à l’offre;
e) le point de vue selon lequel l’achat des actions ordinaires aux termes de l’offre serait avantageux pour les porteurs d’actions ordinaires et également pour la valeur des actions ordinaires;
f) tout actionnaire peut décider d’accepter ou non l’offre et par conséquent, chaque actionnaire est libre de disposer de son placement ou de le conserver;
g) le point de vue selon lequel l’offre prévoit un traitement équitable de tous les actionnaires puisqu’elle est faite proportionnellement à l’ensemble des actionnaires;
h) l’offre n’est pas soumise à la condition de la consignation d’un nombre minimum d’actions ordinaires;
i) l’incidence que l’offre aura sur le bénéfice et les flux de trésorerie de la société par action ordinaire;
j) les actionnaires qui souhaitent accepter l’offre et consigner leurs actions ordinaires peuvent le faire conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication ou à des consignations au prix d’adjudication ou encore en consignant une partie de leurs actions ordinaires conformément à des consignations par soumission de prix d’adjudication et une autre partie de leurs actions ordinaires conformément à des consignations au prix d’adjudication;
k) les actionnaires qui n’acceptent pas l’offre bénéficieront d’une augmentation proportionnelle de leur participation en actions dans la société dans la mesure où des actions ordinaires sont achetées par celle-ci aux termes de l’offre;
l) l’offre donne aux actionnaires qui envisagent la vente de la totalité ou d’une partie de leurs actions ordinaires l’occasion de vendre la totalité ou une partie de ces actions ordinaires au comptant, sans les coûts d’opérations habituels associés aux ventes sur le marché, sous réserve, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes);
m) en général, les porteurs de lots irréguliers dont les actions ordinaires sont achetées aux termes de l’offre éviteront non seulement le paiement de frais et de commissions de courtage (sous

– 34 –

réserve des frais ou commissions que le prête-nom détenant des actions ordinaires pour le compte des actionnaires non inscrits peut imposer à ceux-ci) mais également les décotes relatives aux lots irréguliers, chacune de ces situations pouvant autrement s’appliquer à une vente de leurs actions ordinaires à la Bourse TSX; et

n) les conseils et recommandations des conseillers juridiques d’Amerigo sur les divers aspects et éléments de l’offre, y compris les facteurs et considérations précités.

Le sommaire précisé de facteurs retenus par le conseil d’administration dans la formulation de la décision de présenter l’offre aux actionnaires n’est pas exhaustif et n’est pas censé l’être, mais il inclut les facteurs importants dont le conseil d’administration a tenu compte. Le conseil d’administration a évalué divers facteurs, y compris ceux qui sont résumés ci-dessus, à la lumière de leur propre connaissance de l’entreprise, des actifs, de la situation financière, de l’exploitation et des perspectives d’Amerigo et sur le fondement des conseils de leurs conseillers. En vue des nombreux facteurs et de la quantité de renseignements dont il a tenu compte dans le cadre de sa décision de donner suite à l’offre, le conseil d’administration n’a pas jugé pratique et s’est abstenu de quantifier des facteurs spécifiques ou de tenter autrement de leur attribuer un poids relatif pour formuler sa décision. De plus, des membres individuels du conseil d’administration peuvent avoir accordé un poids différent à des facteurs différents.

Après une étude approfondie des facteurs précités, le conseil d’administration a déterminé que l’offre est dans l’intérêt fondamental de la société et a autorisé sa formulation, son prix et sa taille, ainsi que les modèles de l’offre d’achat, de la note d’information, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie le 27 septembre 2021. Toutefois, ni Amerigo, ni le conseil d’administration, non plus que le dépositaire ne fait quelque recommandation à un actionnaire quelconque de consigner ou de s’abstenir de consigner toute partie ou la totalité de ses actions ordinaires conformément à l’offre, ni quant aux prix d’achat auxquels les actionnaires peuvent consigner leurs actions ordinaires en réponse à l’offre. Personne n’a été autorisé à faire une telle recommandation. Il est fortement recommandé aux actionnaires d’étudier et d’évaluer soigneusement tous les renseignements fournis dans les documents d’offre, de consulter leurs conseillers professionnels, notamment financiers, juridiques, en placements et fiscaux, et de prendre leurs propres décisions de consigner ou non des actions ordinaires dans le cadre de l’offre et, dans l’affirmative, combien d’actions ordinaires ils doivent consigner et le ou les prix auxquels ils doivent le faire. Amerigo fait l’offre pour donner aux actionnaires qui souhaitent réaliser leur placement dans Amerigo l’occasion d’avoir une liquidité accrue pendant un délai prescrit leur permettant de vendre une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires, sous réserves, dans tous les cas, des modalités et conditions de l’offre (y compris les dispositions relatives au calcul proportionnel et aux lots irréguliers décrites aux présentes). Les valeurs et la liquidité futures des actions ordinaires ne peuvent être assurées et sont assujetties à des risques. Les actionnaires doivent prendre leurs propres décisions de consigner ou non leurs actions ordinaires dans le cadre de l’offre et devraient consulter la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’Amerigo datée du 30 mars 2021 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 figure sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Sous réserve de certaines exceptions, les lois sur les valeurs mobilières du Canada interdisent à la société et aux membres de son groupe d’acquérir des actions ordinaires, autrement qu’aux termes de l’offre, avant au moins 20 jours ouvrables après la date d’expiration ou la date de résiliation de l’offre.

Sous réserve des lois applicables, Amerigo peut à l’avenir acheter des actions ordinaires additionnelles sur le marché libre, dans le cadre d’opérations sous seing privé, d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, d’autres offres publiques de rachat ou autrement. Tous pareils achats peuvent être conclus aux mêmes conditions ou à des conditions plus ou moins favorables pour les actionnaires que celles de l’offre. Tout achat futur possible par la société dépendra de nombreux facteurs, y compris le cours des actions ordinaires sur le marché, la position commerciale et financière de la société, les résultats de l’offre et la conjoncture économique et boursière générale. Les actions ordinaires achetées aux termes de l’offre seront annulées par la société.

Les actionnaires devraient étudier attentivement les incidences de l’impôt sur le revenu découlant d’une acceptation de l’offre et de la consignation d’actions ordinaires aux termes de celle-ci. Voir les rubriques « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada » et « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis ».

– 35 –

Liquidité du marché

En date du 27 septembre 2021, la société avait 181 961 078 actions ordinaires émises et en circulation, dont quelque 107 502 636 actions ordinaires constituent le « fonds publics d’actions », qui exclut les actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé, par les « parties liées » de la société (au sens donné en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada). Aux fins de l’offre, les « parties liées » incluent les administrateurs et membres de la haute direction de la société, de même que les administrateurs et membres de la haute direction des entités membres du groupe de la société et les porteurs des titres de celle-ci comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant le droit de votre en circulation de la société.

Sous réserve des modalités et conditions de l’offre, la société offre d’acheter pour annulation des actions ordinaires d’un prix d’achat global maximum de 25 000 000 $ CA. Si le prix d’achat est établi à 1,18 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat minimum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être achetées par la société aux termes de l’offre est 21 186 441 actions ordinaires, soit quelque 11,6 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 27 septembre 2021. Si le prix d’achat est établi à 1,30 $ CA par action ordinaire (soit le prix d’achat maximum aux termes de l’offre), le nombre maximum d’actions ordinaires qui peuvent être achetées par la société aux termes de l’offre est 19 230 769 actions ordinaires, soit environ 10,6 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 27 septembre 2021.

L’offre constitue une « offre publique de rachat » tel que le prévoit le Règlement 61-101 et à ce titre, elle est assujettie à la Partie 3 – Offre publique de rachat du Règlement 61-101. La société s’en remet à la dispense relative au « marché liquide » prévue dans le Règlement 61-101 de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle s’appliquant à l’offre. En conséquence, les obligations d’évaluation officielle des autorités de règlementation en valeurs mobilières au Canada s’appliquant aux offres publiques de rachat ne sont pas applicables en général à l’égard de l’offre.

La société a déterminé qu’il existe un marché liquide pour les actions ordinaires pour les raisons suivantes :

a) il existe un marché publié pour les actions ordinaires;
b) durant les 12 mois avant la date à laquelle l’offre a été annoncée :
i) le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation étaient en tout temps d’au moins 5 000 000 d’actions ordinaires (sauf les actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise était exercé par les parties liées et les actions ordinaires qui n’étaient pas librement négociables);
ii) le volume total des opérations sur les actions ordinaires sur le marché publié sur lequel les actions ordinaires étaient principalement négociées, soit la Bourse TSX, était d’au moins 1 000 000 d’actions ordinaires;
iii) il y a eu au moins 1 000 opérations sur les actions ordinaires à la Bourse TSX; et
iv) la valeur totale de toutes les opérations des actions ordinaires à la Bourse TSX était d’au moins 15 000 000 $ CA; et
c) la valeur marchande des actions ordinaires à la Bourse TSX, établie conformément au Règlement 61-101, était d’au moins 75 000 000 $ CA pour août 2021 (soit le mois civil précédant le mois civil au cours duquel l’offre a été annoncée).

Sur le fondement du test du marché liquide et des autres renseignements précités, le conseil d’administration a déterminé qu’il était raisonnable de conclure qu’après la réalisation de l’offre, il existera un marché pour les porteurs d’actions ordinaires qui ne consignent pas leurs actions ordinaires en réponse à l’offre, et ce marché ne sera pas sensiblement moins liquide que celui qui existait au moment de la formulation de l’offre.

– 36 –

Considérations additionnelles relatives aux lois sur les valeurs mobilières

Amerigo est un émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans chacune des provinces de la Colombie-Britannique, d’Alberta, du Manitoba, d’Ontario et de Québec, et les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse TSX. Amerigo croit que l’achat des actions ordinaires conformément à l’offre n’occasionnera pas le fait que : i) Amerigo cesse d’être un émetteur assujetti dans un territoire où elle est un émetteur assujetti ou que ii) l’inscription des actions ordinaires soit radiée de la cote de la Bourse TSX.

DROITS DE RÉVOCATION

Les droits de révocation des actionnaires sont décrits sous la rubrique « Offre d’achat – Droits de révocation » et sont intégrés dans la présente note d’information et en font partie.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés audités d’Amerigo en date des 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices alors terminés, ainsi que les états financiers intermédiaires condensés et consolidés non audités d’Amerigo en date des 30 juin 2021 et 2020 et pour les périodes de trois et de six mois alors terminés peuvent être consultés sous le profil d’Amerigo sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies des états financiers les plus récents en en faisant la demande au secrétaire d’Amerigo, au 355 Burrard Street, bureau 1260, Vancouver (C.-B.) V6C 2G8.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ET CAPITAL-ACTIONS

Capital autorisé et en circulation

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires.

En date du 27 septembre 2021, la société avait les actions suivantes en circulation :

Actions ordinaires 181 961 078

Pour une description sommaire complète des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à chaque catégorie d’actions de la société, il y a lieu de consulter la notice annuelle datée du 30 mars 2021 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

VARIATION DU COURS DES ACTIONS ORDINAIRES ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

Opérations sur les actions ordinaires sur les principaux marchés

Les actions ordinaires sont admises et inscrites à la cote de la Bourse TSX sous le symbole « ARG ». Le tableau suivant présente les hauts et bas cours interjournaliers par action ordinaire, ainsi que les volumes des opérations sur les actions ordinaires négociées à la Bourse TSX pour les périodes indiquées, qui ont été compilés par la Bourse TSX. (Source : TMX Datalinx)

Actions ordinaires

Du 1erau 27 septembre 2021 ..................................................... Août 2021 ................................................................................... Juillet 2021 .................................................................................. Juin 2021 .................................................................................... Mai 2021 ..................................................................................... Avril 2021 .................................................................................... Mars 2021 ................................................................................... Février 2021 ................................................................................ Janvier 2021 ............................................................................... Décembre 2020 .......................................................................... Novembre 2020 ..........................................................................	Haut ($ CA) Bas ($ CA) Volume
	1,32 1,14 6 669 520 1,34 1,18 3 133 619 1,33 1,10 4 327 503 1,47 1,12 6 864 849 1,61 1,19 14 433 709 1,25 0,90 4 786 841 1,15 0,85 10 911 830 0,96 0,68 3 155 952 0,93 0,68 3 155 952 0,86 0,75 3 401 500 0,78 0,51 3 742 500

Du 1erau 27 septembre 2021 .....................................................
Août 2021 ...................................................................................
Juillet 2021 ..................................................................................
Juin 2021 ....................................................................................
Mai 2021 .....................................................................................
Avril 2021 ....................................................................................
Mars 2021 ...................................................................................
Février 2021 ................................................................................
Janvier 2021 ...............................................................................
Décembre 2020 ..........................................................................
Novembre 2020 ..........................................................................

Haut
($ CA)
Bas
($ CA)
Volume

1,32
1,14
6 669 520
1,34
1,18
3 133 619
1,33
1,10
4 327 503
1,47
1,12
6 864 849
1,61
1,19
14 433 709
1,25
0,90
4 786 841
1,15
0,85
10 911 830
0,96
0,68
3 155 952
0,93
0,68
3 155 952
0,86
0,75
3 401 500
0,78
0,51
3 742 500

– 37 –

Octobre 2020 .............................................................................. Septembre 2020 .........................................................................	Haut ($ CA) Bas ($ CA) Volume
	0,58 0,50 1 447 400 0,64 0,49 2 715 900

Amerigo a annoncé son intention de faire l’offre le 28 septembre 2021. Le 27 septembre 2021, soit le dernier jour de séance complet précédant immédiatement l’annonce de l’intention d’Amerigo de faire l’offre, le cours de clôture des actions ordinaires s’établissait à 1,24 $ CA à la Bourse TSX.

Les actionnaires sont priés d’obtenir des cours du marché à jour pour les actions ordinaires.

DIVIDENDES ET POLITIQUES S’Y RAPPORTANT

Amerigo a commencé à payer des dividendes en 2005 et les a suspendus en 2009 par suite de la crise financière mondiale et de la chute précipitée des prix du cuivre et du molybdène, situations qui ont eu des incidences extrêmement défavorables sur les résultats financiers et la liquidité de la société. Durant la période de 2005 à 2008, les paiements de dividendes ont totalisé 33,5 millions de dollars US.

En 2011, Amerigo a rétabli la déclaration et le paiement des dividendes et a déclaré et versé des dividendes semestriels de 0,02 $ CA par action ordinaire les 5 mai 2011, 30 novembre 2011, 25 mai 2012 et 29 novembre 2012. En 2011 et en 2012, les paiements de dividendes ont totalisé 13,7 millions de dollars US.

En mai 2013, le conseil d’administration d’Amerigo a décidé que, en partie à cause de la volatilité du prix du cuivre, il serait prudent de reporter la déclaration de dividendes jusqu’à plus tard dans l’année, auquel moment le conseil d’administration a décidé que la société devrait préserver les liquidités plutôt que de payer un dividende en raison de son projet d’entreprendre l’expansion Cauquenes. Le projet d’expansion Cauquenes a été entrepris en 2015 et financé sans dilution pour les actionnaires d’Amerigo grâce à des facilités d’emprunt contenant des engagements restrictifs à l’égard des distributions des liquidités excédentaires aux actionnaires de la société.

Le 30 juin 2021, Amerigo a réalisé un refinancement des facilités d’emprunt de la société, délaissant les facilités d’emprunt de financement de projets existantes comportant des d’engagements restrictifs. Le refinancement de la dette a donné à Amerigo une importante souplesse lui permettant d’accéder aux liquidités excédentaires dégagées par l’exploitation en 2020 et en 2021. En septembre 2001, le conseil d’administration d’Amerigo a décidé de rétablir la déclaration et le paiement de dividendes à compter du quatrième trimestre de 2001, avec l’intention de déclarer et de payer des dividendes chaque trimestre. La déclaration de dividendes demeure à la discrétion du conseil d’administration. Les paiements de dividendes dépendront de la situation financière, des résultats de la société et des autres facteurs que le conseil d’administration juge pertinents et seront assujettis au maintien de niveaux appropriés du fonds de roulement.

Sous réserve des restrictions relatives à l’insolvabilité de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique), la société n’est soumise à aucune restriction sur sa capacité de payer des dividendes. Amerigo a désigné tous les dividendes depuis le 31 décembre 2005 en tant que dividendes admissibles.

ACHATS ET VENTES ANTÉRIEURS ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Achats et ventes antérieurs

Aucun titre de la société n’a été acheté ni vendu par celle-ci au cours de la période de 12 mois précédant la date de l’offre, sauf les titres achetés ou vendus conformément à l’exercice d’options d’achat d’actions à l’intention des employés, de bons de souscription et de droits de conversion.

Distributions antérieures

Sauf tel qu’il est décrit ci-dessous, aucune action ordinaire n’a été distribuée au cours de la période de cinq ans précédant la date de l’offre.

Le tableau suivant détaille les actions ordinaires distribuées conformément à l’exercice d’options d’achat d’actions (le prix moyen par action ordinaire étant arrondi au cent entier le plus près) :

– 38 –

==> picture [511 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nombre d’actions Prix moyen par action
Année Valeur globale ($ CA)
ordinaires distribuées ordinaire ($ CA)
2021 (du 1 [er] janvier au
1 191 727 0,32 $ 381 353 $
27 septembre)
2020 600 000 0,27 $ 161 000 $
2019 2 805 841 0,34 $ 942 000 $
2018 630 000 0,22 $ 141 000 $
2017 1 300 000 0,45 $ 590 000 $
2016 s. o. s. o. s. o.
----- End of picture text -----

PROPRIÉTÉ DES TITRES D’AMERIGO; ARRANGEMENTS SUR LES TITRES

Propriété des titres de la société

Pour autant que sache la société, après enquête raisonnable, le tableau et les renseignements suivants indiquent en date du 27 septembre 2021, le nombre, la désignation et le pourcentage des titres en circulation de toute catégorie de titres de la société détenus en propriété véritable ou sur lesquels un contrôle ou une emprise était exercé par chaque administrateur et dirigeant de la société et, pour autant que sache celle-ci, après enquête raisonnable, par i) chaque personne liée à un initié de la société ou chaque membre du groupe d’un tel initié, ii) chaque personne liée à la société ou chaque membre du groupe de celle-ci, iii) un initié de la société (autre qu’un administrateur ou un dirigeant de la société) et iv) chaque personne ou société agissant conjointement ou de concert avec la société.

==> picture [500 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nom et Nombre
relation d’actions % d’actions Nombre d’options d’achat % des options d’achat
avec la société ordinaires ordinaires d’actions ordinaires d’actions ordinaires
Dr. Klaus Zeitler 5 892 331 [1) ] 3,24 % 1 650 000 14,93%
Administrateur, président
exécutif
Aurora Davidson 1 013 515 [2) ] 0,56 % 3 200 000 28,95 %
Administratrice, présidente et
chef de la direction
Dr. Robert Gayton 245 504 [3) ] 0,13 % 1 060 000 9,59 %
Administrateur
Alberto Salas 251 247 0,14 % 910 000 8,23 %
Administrateur
George Ireland 23 678 514 [4) ] 13,01 % 910 000 8,23 %
Administrateur
Michael Luzich 24 611 500 [5) ] 13,53 % 160 000 1,45 %
Administrateur
Margot Naudie – – 160 000 1,45 %
Administratrice
----- End of picture text -----

– 39 –

==> picture [500 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nom et Nombre
relation d’actions % d’actions Nombre d’options d’achat % des options d’achat
avec la société ordinaires ordinaires d’actions ordinaires d’actions ordinaires
David Thomas – – 160 000 1,45 %
Administrateur
Carmen Amezquita – – 300 000 2,71%
Chef de la direction des
finances
Christian Cáceres – – 283 334 2,56 %
Directeur général, MVC
Kimberly Thomas – – 335 000 3,03 %
Secrétaire de la société
----- End of picture text -----

Notes :

1) De ce nombre, i) 1 958 580 actions ordinaires, soit 1,08 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par Zeitler Holdings Corp., et ii) 1 925 001 actions ordinaires, soit 1,06 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par la conjointe de M. Zeitler, Siegtrud Zeitler.
2) De ce nombre, 394 643 actions ordinaires, soit 0,22 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par Delphis Financial Strategies Inc. et sont sous le contrôle et l’emprise de M[me] Davidson.
3) De ce nombre i) 10 000 actions ordinaires, soit 0,005 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par Caulfeild Trust et ii) 10 000 actions ordinaires, soit 0,005 % des actions ordinaires en circulation sont détenues par la conjointe de M. Gayton, Penny Gayton.
4) De ce nombre, 22 194 267 actions ordinaires, soit 12,20 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par Geologic Resource Partners LLC et sont sous le contrôle et l’emprise de M. Ireland.
5) De ce nombre, 24 611 500 actions ordinaires, soit 13,53 % des actions ordinaires en circulation, sont détenues par Luzich Partners LLC et sont sous le contrôle et l’emprise de M. Luzich.

Aegis Financial Corporation détient 18 765 831 actions ordinaires. Ces avoirs représentent environ 10,31 % des actions ordinaires d’Amerigo. Les positions déclarées pour l’entité reposent sur les documents publics déposés sur le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessus, pour autant que sachent les administrateurs et membres de la haute direction de la société, en date du 27 septembre 2021, aucune personne n’était propriétaire véritable de titres comportant le droit de vote de la société auquel se rattachaient 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote en circulation de celle-ci, ni n’exerçait un contrôle ou une emprise sur de tels titres, directement ou indirectement.

ENTENTES, ENGAGEMENTS OU ARRANGEMENTS AVEC LES PORTEURS DE TITRES

Aucune entente ni aucun engagement ou arrangement n’est intervenu ni n’est censé intervenir entre Amerigo et tout porteur de titres d’Amerigo à l’égard de l’offre.

ACCEPTATION DE L’OFFRE

Michael Luzich, un administrateur de la société, a informé celle-ci que Luzich Partners LLC, une société qu’il contrôle, entendait accepter l’offre et consigner jusqu’à 10 000 000 d’actions ordinaires détenues par cette entité en réponse à l’offre.

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessus, pour autant que sachent la société et ses administrateurs et dirigeants, après enquête raisonnable, aucune personne ni société mentionnée dans la présente note d’information sous la

– 40 –

rubrique « Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres », n’a indiqué qu’elle avait actuellement l’intention de consigner ses actions ordinaires ou celles d’une telle société dans le cadre de l’offre.

Toutefois, en cas de changement de la situation ou des intentions de ces personnes ou sociétés, ceux-ci peuvent décider de consigner des actions ordinaires dans le cadre de l’offre ou de vendre leurs actions ordinaires par l’entremise des services de la Bourse TSX ou autrement pendant la période avant le moment de l’expiration. Voir la rubrique « Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres » pour des renseignements sur le nombre d’actions ordinaires détenues par chacun des administrateurs et des dirigeants d’Amerigo et les autres personnes indiquées dans la présente note d’information sous la rubrique « Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres ».

ENGAGEMENTS D’ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Sauf pour les titres émis, achetés ou vendus conformément à l’exercice d’options d’achat d’actions à l’intention des employés, de bons de souscription et de droits de conversion ou dans le cadre d’arrangements de rémunération fondée sur des titres de la société et tel qu’il est autrement décrit dans l’offre d’achat et la présente note d’information, Amerigo n’a aucune entente ni aucun engagement ou arrangement visant l’acquisition de titres de la société, autrement qu’aux termes de l’offre;

Sauf pour les titres pouvant être acquis conformément à l’exercice d’options d’achat d’actions à l’intention des employés ou dans le cadre d’arrangements de rémunération fondée sur les titres de la société, pour autant que sache celle-ci, après enquête raisonnable, aucune personne ou société indiquée dans la présente note d’information sous la rubrique « Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres » n’a conclu d’entente, d’engagement ou d’arrangement visant l’acquisition de titres de la société.

AVANTAGES DÉCOULANT DE L’OFFRE

Pour autant sache la société, après enquête raisonnable, aucune personne ou société indiquée dans la présente note d’information sous la rubrique « Propriété des titres d’Amerigo; Arrangements sur les titres » ne tirera un avantage direct ou indirect de l’acceptation ou du refus d’acceptation de l’offre, autre que l’avantage du prix d’achat pour les actions ordinaires achetées par la société conformément aux modalités de l’offre et tout avantage offert aux actionnaires qui participent ou non à l’offre.

La société ne s’attend pas à ce que l’offre ait une incidence importante sur les participations de vote directes ou indirectes d’une « personne intéressée » (au sens donné dans le Règlement 61-101).

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ

Sauf tel qu’il est décrit ou indiqué dans les documents d’offre ou tel qu’il est divulgué par ailleurs dans le dossier public de la société, les administrateurs et dirigeants de celle-ci ne connaissent aucun renseignement indiquant qu’il existe un projet ou une proposition de changement important dans les affaires d’Amerigo.

Sauf tel qu’il est décrit ou indiqué dans les documents d’offre ou tel qu’il est autrement divulgué dans le dossier public de la société, les administrateurs et dirigeants de la société ne connaissent aucun fait important sur les titres de la société ni aucune autre question non divulguée dans les documents d’offre qui n’a pas déjà été divulgué en général et qui, selon toute attente raisonnable, aurait une incidence sur la décision des actionnaires d’accepter ou refuser l’offre.

OPÉRATION DE FERMETURE OU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

L’offre ne constitue pas une opération de fermeture ni un regroupement d’entreprises et n’est pas censée être suivie par une telle opération ou un tel regroupement. Sous réserve de certaines exceptions, les lois sur les valeurs mobilières du Canada interdisent à Amerigo et aux membres de son groupe d’acquérir des actions ordinaires, autrement que dans le cadre de l’offre, avant au moins 20 jours ouvrables après la date d’expiration ou la date de résiliation de l’offre.

Sous réserve des lois applicables, Amerigo pourra, à l’avenir, acheter des actions ordinaires additionnelles sur le marché libre, dans le cadre d’opérations sous seing privé, au moyen d’offres publiques de rachat dans le cours normal, d’autres offres publiques de rachat ou autrement. Tout pareil achat pourra être conclu aux mêmes conditions ou à des conditions plus ou moins favorables pour les actionnaires que ne le sont celles de l’offre. Tout

– 41 –

achat futur possible par Amerigo dépendra de nombreux facteurs, dont le cours des actions ordinaires sur le marché, la situation commerciale et financière d’Amerigo, les résultats de l’offre et la conjoncture économique et boursière générale.

ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES ET OFFRES DE BONNE FOI

Pour autant que sachent les administrateurs et membres de la haute direction d’Amerigo, après enquête raisonnable, aucune « évaluation antérieure » (au sens donné dans le Règlement 61-101) à l’égard de la société n’a été effectuée au cours des 24 mois précédant la date des présentes. Aucune offre antérieure de bonne foi visant les actions ordinaires ou qui est autrement pertinente pour l’offre n’a été reçue par la société au cours des 24 mois précédant le 28 septembre 2021, soit la date à laquelle l’offre a été annoncée au public.

CERTAINES INCIDENCES DE L’IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU AU CANADA

Le texte suivant constitue, à la date des présentes, un sommaire général des principales incidentes de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada s’appliquant en général à un actionnaire qui vend des actions ordinaires à la société aux termes de l’offre et qui, aux fins de la Loi de l’impôt, à tous moments pertinents, i) détient ces actions ordinaires à titre d’immobilisations et ii) fait affaire sans lien de dépendance et n’est pas un « affilié » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) de la société (chacun un « porteur »). En général, les actions ordinaires seront considérées comme constituant des immobilisations pour le porteur, à moins que celui-ci ne les utilise ou les détienne et ne soit réputé les utiliser ou les détenir dans le cours de l’exploitation d’une entreprise de commerce ou de négociation de valeurs mobilières ou ne les ait acquises ou ne soit réputé les avoir acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations jugées à caractère commercial.

Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur i) dans lequel une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens donné dans la Loi de l’impôt, ii) qui est une « institution financière » aux fins des règles « d’évaluation à la valeur du marché » contenues dans la Loi de l’impôt, iii) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) dans une monnaie autre que la monnaie canadienne, iv) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » à l’égard de ses actions ordinaires, v) qui reçoit des dividendes sur les actions ordinaires aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné dans la Loi de l’impôt, vi) qui est une « institution financière déterminée » ou une « institution financière véritable » (au sens de chacune de ces expressions dans la Loi de l’impôt) ou vii) qui est dispensé de l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt. Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur qui a acquis des actions ordinaires conformément à l’exercice d’une option d’achat d’actions à l’intention des employés. Ces porteurs devraient tous consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de l’offre.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et les règlements en vigueur à la date des présentes, les propositions spécifiques visant à les modifier qui ont été annoncées au public par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), ainsi que sur la compréhension, par les conseillers juridiques, des politiques et pratiques de l’ARC actuellement publiées en matière d’administration et de cotisation. Ce sommaire suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée que les propositions fiscales seront adoptées tel qu’elles ont été proposées, voire même du tout, ni que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas ni ne changeront les énoncés exprimés aux présentes. Ce sommaire ne considère ni ne prévoit autrement aucun changement à la loi ou aux politiques et pratiques en matière d’administration et cotisation, par décision ou mesure législative, règlementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte d’autres lois ou considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles peuvent différer des incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada abordées aux présentes.

Le présent sommaire est d’une nature générale seulement et n’est pas censé constituer des conseils juridiques, commerciaux ou fiscaux à l’intention d’un porteur particulier ni ne devrait être interprété en ce sens. Ce sommaire n’aborde pas toutes les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu au Canada s’appliquant à l’offre. En conséquence, les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils sur les incidences fiscales découlant de l’offre pour eux, compte tenu de leur propre situation particulière.

– 42 –

Actionnaires résidant au Canada

La partie suivante du présent sommaire s’applique habituellement à un porteur qui, aux fins de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, réside ou est réputé résider au Canada (chacun un « actionnaire canadien »). Certains actionnaires dont les actions ordinaires pourraient ne pas être autrement admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, effectuer un choix irrévocable en vertu de l’alinéa 39(4) de la Loi de l’impôt, afin de faire traiter les actions ordinaires et chaque autre « titre canadien », au sens donné dans la Loi de l’impôt leur appartenant durant l’année d’imposition du choix et lors de toutes les années d’imposition subséquentes à titre d’immobilisations. Les actionnaires canadiens devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils afin de savoir si ce choix est disponible ou souhaitable, compte tenu de leur situation particulière.

Disposition d’actions ordinaires

Un actionnaire canadien qui vend une action ordinaire à la société conformément à l’offre sera réputé recevoir un dividende imposable aux fins de la Loi de l’impôt correspondant au montant de l’excédent du prix d’achat payable pour cette action ordinaire conformément à l’offre sur le capital versé de cette action ordinaire. Voir la rubrique « Actionnaires résidant au Canada – Dividendes réputés reçus sur les actions ordinaires » pour une description générale du traitement de ces dividendes réputés reçus en vertu de la Loi de l’impôt.

Un actionnaire canadien qui vend des actions ordinaires à la société conformément à l’offre sera également considéré comme ayant disposé de ces actions ordinaires et sera réputé avoir reçu un produit de disposition pour de telles actions ordinaires correspondant au prix d’achat payable pour ces actions ordinaires conformément à l’offre, moins le montant de tout dividende réputé reçu qui est indiqué ci-dessus. En conséquence, l’actionnaire canadien réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) lors de la disposition de ces actions ordinaires correspondant au montant de l’excédent (ou de l’insuffisance) de ce produit de disposition, après déduction des coûts raisonnables de la disposition, par rapport au prix de base rajusté de ces actions ordinaires pour l’actionnaire canadien. Voir la rubrique « Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » pour une description générale du traitement des gains et des pertes en capital en vertu de la Loi de l’impôt.

Dividendes réputés reçus sur les actions ordinaires

Les dividendes réputés reçus par un actionnaire canadien qui vend une action ordinaire à la société conformément à l’offre, tel qu’il est décrit ci-dessus sous la rubrique « Actionnaires résidant au Canada – Disposition d’actions ordinaires », seront inclus dans le revenu de l’actionnaire canadien aux fins de la Loi de l’impôt. Ces dividendes reçus par un actionnaire canadien qui est un particulier (y compris certaines fiducies) seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes dans la Loi de l’impôt s’appliquant habituellement aux dividendes imposables reçus par un particulier de la part de sociétés canadiennes imposables, y compris les règles améliorées de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes pour les « dividendes admissibles » convenablement désignés à ce titre par la société. Ces dividendes réputés reçus par un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent également donner lieu à l’impôt minimum à payer.

Dans le cas d’un actionnaire canadien qui est une société par actions, les dividendes réputés reçus sur les actions ordinaires devront être inclus dans le calcul du revenu de cette société par actions pour l’année d’imposition au cours de laquelle ces dividendes sont reçus et pourront habituellement être déduits dans le calcul du revenu imposable de la société par actions. Dans certains circonstances, l’alinéa 55 2) de la Loi de l’impôt traitera un dividende imposable reçu par un actionnaire canadien qui est une société par actions en tant que produit d’une disposition ou comme un gain en capital. En conséquence, les actionnaires canadiens qui sont des sociétés par actions devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils précis sur l’application possible de cette disposition.

Un actionnaire canadien qui est une « société privée » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) ou une autre société par actions résidant au Canada et qui est contrôlée, par suite d’une participation véritable dans une ou plusieurs fiducies ou autrement, par un particulier (autre qu’une fiducie) ou encore par un groupe lié de particuliers (autres que des fiducies), ou pour le compte de l’un d’eux, peut devoir payer, en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt, un impôt remboursable sur les dividendes réputés reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où de tels dividendes peuvent être déduits dans le calcul du revenu imposable de l’actionnaire canadien pour l’année.

– 43 –

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En général, en vertu de la Loi de l’impôt, la moitié d’un gain en capital (un « bien en capital imposable ») réalisé par un actionnaire canadien doit être incluse dans son revenu pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt et en conformité avec celles-ci, la moitié d’une perte en capital subie par un actionnaire canadien (une « perte en capital déductible ») doit habituellement être déduite des gains en capital imposables réalisés par l’actionnaire canadien durant l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu. Les pertes en capital déductibles excédant les gains en capital imposables pour l’année d’imposition de la disposition peuvent habituellement être reportées rétrospectivement et déduites durant les trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites lors de toute année subséquente, des gains en capital nets imposables réalisés durant ces années, dans la mesure et les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Si un actionnaire canadien est une société par actions, le montant de toute perte en capital résultant d’une vente d’actions ordinaires conformément à l’offre peut, dans certaines circonstances, être réduit du montant des dividendes qui ont été reçus auparavant ou qui sont réputés avoir été reçus par l’actionnaire résidant au Canada sur les actions ordinaires. Des règles similaires s’appliquent lorsqu’une société par actions est, directement ou indirectement par l’entremise d’une société de personnes ou d’une fiducie, membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie elle-même propriétaire d’actions ordinaires. Les actionnaires canadiens qui peuvent être touchés par ces règles sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Un actionnaire canadien qui est un particulier, y compris certaines fiducies, se verra refuser la totalité ou une partie de toute perte en capital subie lors de la vente d’une action ordinaire conformément à l’offre, et cette totalité ou partie sera ajoutée dans le calcul du prix de base rajusté des autres biens dans l’éventualité et la mesure où les règles relatives aux « pertes apparentes » dans la Loi de l’impôt s’appliquent. Cette situation peut surgir lorsque l’actionnaire canadien (ou une personne membre de son groupe aux fins de la Loi de l’impôt) acquiert des actions ordinaires additionnelles au cours de la période qui commence 30 jours avant la disposition de cette action ordinaire conformément à l’offre et se termine 30 jours plus tard. Les actionnaires canadiens qui peuvent être touchés par ces règles sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux.

De même, un actionnaire canadien qui est une société par actions, certaines fiducies ou certaines sociétés de personnes verront la totalité ou une partie d’une perte en capital subie lors de la vente d’une action ordinaire conformément à l’offre suspendue si cet actionnaire canadien (ou une personne membre de son groupe aux fins de la Loi de l’impôt) acquiert des actions ordinaires additionnelles au cours de la période commençant 30 jours avant la disposition de cette action ordinaire conformément à l’offre et se terminant 30 jours plus tard. Les actionnaires canadiens qui peuvent être touchés par ces règles sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Un actionnaire canadien qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) durant l’année pertinente peut devoir payer un impôt additionnel (remboursable dans certaines circonstances) sur son « revenu de placement total » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) pour l’année, qui est défini comme incluant un montant à l’égard des gains en capital imposables.

Impôt minimum

Un gain en capital réalisé par un actionnaire canadien qui est un particulier, y compris certaines fiducies, peut donner lieu à un impôt minimum à payer en vertu de la Loi de l’impôt. Les actionnaires canadiens qui réalisent un gain en capital lors de la vente d’actions ordinaires conformément à l’offre devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard des règles relatives à l’impôt minimum, compte tenu de leur propre situation particulière.

Actionnaires ne résidant pas au Canada

La partie suivante du présent sommaire s’applique habituellement à un porteur qui, à tous moments pertinents, aux fins de la Loi de l’impôt : i) ne réside pas au Canada ni n’est réputé y résider; ii) n’utilise pas ni ne détient les actions ordinaires dans une entreprise au Canada ou dans le cours de l’exploitation d’une telle entreprise; iii) n’est pas un assureur qui exploite une entreprise d’assurance ou est réputé exploiter un entreprise d’assurance au Canada; et iv) n’est pas une « banque étrangère autorisée », au sens donné dans la Loi de l’impôt (chacun un « actionnaire non canadien »).

– 44 –

Vente d’actions ordinaires conformément à l’offre

Un actionnaire non canadien qui vend une action ordinaire à la société conformément à l’offre sera réputé recevoir un dividende imposable aux fins de la Loi de l’impôt correspondant au montant de l’excédent du prix d’achat payable pour cette action ordinaire conformément à l’offre sur le capital versé de cette action ordinaire. Voir la rubrique « Actionnaires ne résidant pas au Canada – Imposition des dividendes réputés reçus » pour une description générale du traitement de ces dividendes réputés reçus en vertu de la Loi de l’impôt.

Un actionnaire non canadien qui vend des actions ordinaires à la société conformément à l’offre sera également considéré comme ayant disposé de ces actions ordinaires et sera réputé avoir reçu un produit de disposition pour ces actions ordinaires correspondant au prix d’achat payable pour ces actions ordinaires conformément à l’offre, moins le montant de tout dividende réputé reçu qui est indiqué ci-dessus. Voir la rubrique « Actionnaires ne résidant pas au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » pour une description générale du traitement d’une telle disposition en vertu de la Loi de l’impôt.

Imposition des dividendes réputés reçus

Un dividende réputé être reçu par un actionnaire non canadien à l’égard de la vente d’une action ordinaire à la société conformément à l’offre, tel qu’il est décrit ci-dessus, sera assujetti à la retenue d’impôt du Canada au taux de 25 % du montant brut du dividende, sous réserve de toute réduction de ce taux conformément à une convention ou à un traité fiscal applicable.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Un actionnaire non canadien ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en capital réalisé lors d’une vente d’une action ordinaire à la société conformément à l’offre, sauf si l’action ordinaire constitue ou est réputé constituer un « bien canadien imposable » du porteur non canadien aux fins de la Loi de l’impôt et que l’actionnaire non canadien peut prévaloir d’une dispense conformément aux modalités d’une convention ou d’un traité fiscal applicable.

Habituellement, une action ordinaire ne constituera pas un « bien canadien imposable » d’un actionnaire non canadien à un moment particulier, à condition que l’action ordinaire soit alors inscrite à la cote d’une « bourse des valeurs désignée » au sens donné dans la Loi de l’impôt (qui inclut actuellement la Bourse TSX), à moins qu’en tout temps durant la période de 60 mois précédant immédiatement le moment particulier, les deux conditions soit respectée au même moment : i) au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou série du capital-actions de la société n’aient été détenues en propriété par a) l’actionnaire non canadien, b) des personnes avec lesquelles l’actionnaire canadien faisait affaire avec un lien de dépendance et c) des sociétés de personnes dans lesquelles l’actionnaire non canadien ou une personne décrite en b) détenait une participation de propriété directement ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou ne leur aient appartenu; et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l’action ordinaire provenaient, directement ou indirectement, de tout regroupement d’immeubles situés au Canada, d’un « avoir minier canadien » (au sens donné dans la Loi de l’impôt), d’un « avoir forestier » (au sens donné dans la Loi de l’impôt) ou d’options à l’égard de ces biens, de participations, ou de droits civils dans ceux-ci, que de tels biens existent ou non. De plus, les actions ordinaires peuvent être réputées constituer des biens canadiens imposables d’un actionnaire non canadien aux fins de la Loi de l’impôt dans certaines circonstances.

Même si les actions ordinaires sont considérées constituer des biens canadiens imposables pour un actionnaire non canadien, l’actionnaire non canadien peut, dans certaines circonstances limitées, être dispensé de l’impôt au Canada sur tout gain en capital réalisé lors de la disposition de ces actions ordinaires conformément aux dispositions d’une convention ou d’un traité fiscal applicable entre le Canada et le territoire de résidence de cet actionnaire non canadien.

Si les actions ordinaires sont considérées constituer des biens canadiens imposables d’un actionnaire non canadien et ne sont pas des biens protégés par traité de l’actionnaire non canadien au moment de leur disposition, cet actionnaire non canadien peut réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) lors de la vente d’actions ordinaires à la société aux termes de l’offre, et les incidences fiscales, pour l’actionnaire non canadien, à l’égard de ce gain en capital (ou de cette perte en capital), seront habituellement celles qui sont décrites ci-dessus sous la rubrique « Actionnaires résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ». Les actionnaires non canadiens devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si leurs actions ordinaires seront considérées comme des biens canadiens imposables.

– 45 –

CERTAINES INCIDENCES DE L’IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU AUX ÉTATS-UNIS

Le texte suivant aborde certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis s’appliquant habituellement aux porteurs des États-Unis (au sens donné plus loin) qui consignent et vendent leurs actions ordinaires à la société conformément à l’offre. Ce commentaire est fondé sur l’Internal Revenue Code of 1986, avec ses modifications (« Code »), son historique législatif, les règlements du Trésor actuels et proposés en vertu du Code, les décisions publiées, les décisions des tribunaux et la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (la « Convention avec les États-Unis »), qui sont tous actuellement en vigueur et peuvent être consultés à la date de la présente note d’information. Les changements apportés à ces sources juridiques faisant autorité peuvent, peut-être de façon rétroactive, modifier considérablement les incidences fiscales en regard de celles décrites ci-dessous.

Le texte suivant n’est pas une description complète de toutes les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis s’appliquant aux porteurs des États-Unis qui participent à l’offre et, tout particulièrement, n’aborde pas les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis s’appliquant aux porteurs des États-Unis assujettis à des règles spéciales, comme les suivants :

a) les institutions financières,
b) les sociétés de placements réglementées,
c) les négociants en titres ou en devises,
d) les courtiers en valeurs mobilières qui ont choisi la méthode d’évaluation à la valeur du marché pour comptabiliser leurs titres,
e) les sociétés de personnes ou autres entités intermédiaires détenant des actions ordinaires,
f) les porteurs des États-Unis qui détiennent leurs actions ordinaires dans le cadre d’une opération de couverture, de chevauchement, de conversion ou d’un autre placement de « titres synthétiques » ou encore d’un autre placement intégré,
g) les sociétés à l’assurance,
h) les entités dispensées d’impôt aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis,
i) les personnes qui possédaient ou sont réputées avoir possédé 10 % ou plus de la valeur ou du pouvoir de vote total combiné de toutes les actions en circulation de la société,
j) les porteurs des États-Unis qui ont acquis leurs actions ordinaires dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou de toute autre opération de rémunération,
k) les porteurs des États-Unis assujettis à l’impôt minimum,
l) les porteurs des États-Unis qui sont des expatriés de ce pays ou d’anciens résidants à long terme des États-Unis,
m) les porteurs des États-Unis qui sont assujettis à des territoires d’imposition autres que les États-Unis ou en plus de ce pays,
n) les porteurs des États-Unis dont la monnaie d’opération n’est pas le dollar américain,
o) les porteurs des États-Unis assujettis à des règles spéciales de comptabilité fiscale, et
p) les porteurs des États-Unis qui ne détiennent pas les actions ordinaires à titre d’immobilisations ( capital assets au sens de l’article 1221 du Code).

Les actionnaires qui sont assujettis à un traitement spécial ou qui ne sont pas des porteurs des États-Unis peuvent être soumis à des conséquences fiscales différentes, y compris des conséquences différentes concernant la déclaration de l’information et les retenues, et devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

– 46 –

De plus, le présent sommaire n’aborde aucun aspect des lois fiscales étatiques du local des États-Unis ou des lois fiscales à l’extérieur de ce pays qui peuvent s’appliquer à tout actionnaire, ni aucune autre considération fiscale (y compris l’impôt minimum et la taxe de contribution Medicare sur le revenu de placements net), outre les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis. Sauf tel qu’il est commenté tout particulièrement ci-dessous, ce sommaire n’aborde pas les obligations de production et de déclaration des États-Unis. Les porteurs des États-Unis devraient examiner le commentaire précité qui est présenté ci-dessus sous la rubrique « Certaines incidences de l’impôt sur le revenu au Canada – Actionnaires ne résidant pas au Canada » pour une indication des retenues d’impôt potentielles pouvant s’appliquer au Canada.

Sauf tel qu’il est autrement indiqué ci-dessous et compte tenu des réserves précitées, le commentaire suivant est limité aux incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis qui s’avèrent pertinentes pour un porteur des États-Unis. Un « porteur des États-Unis » est une personne des États-Unis qui est un propriétaire véritable d’actions ordinaires. Une « personne des États-Unis » est :

a) un particulier qui est un citoyen ou résidant des États-Unis aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu,
b) une société par actions (autre qu’une entité classée en tant que société par actions aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis) créée ou organisée en vertu des lois des États-Unis ou d’une subdivision politique de ce pays (y compris le district de Columbia),
c) une succession dont le revenu (sauf le revenu réellement lié à un commerce ou à une entreprise aux États-Unis) est assujetti à l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, sans égard à sa provenance,ou
d) une fiducie, si 1) un tribunal des États-Unis est en mesure d’exercer la supervision principale de l’administration de la fiducie et qu’une ou plusieurs personnes des États-Unis, au sens donné à l’expression correspondante à l’alinéa 7701(a)(30) du Code, sont autorisées à contrôler les décisions importantes de la fiducie, ou 2) à un choix valide en vigueur en vertu des règlements applicables du Trésor des États-Unis lui permettant d’être traitée comme une personne des États-Unis.

Le traitement fiscal d’un associé d’une société de personnes ou d’une autre entité classée en tant que société de personne peut dépendre du statut de l’associé et des activités de la société de personnes. Ce sommaire n’aborde pas les incidences de l’impôt aux États-Unis pour de tels associés et sociétés de personnes. Les sociétés de personnes qui consignent des actions ordinaires conformément à l’offre et les personnes qui détiennent des participations véritables dans des actions ordinaires par l’entremise d’une société de personnes devraient peut-être consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Aucun avis juridique d’un conseiller juridique aux États-Unis ni aucune décision de l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») n’a été demandé ni ne sera obtenu au sujet des incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis découlant de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions ordinaires. Ce sommaire ne saurait lier l’IRS, et il n’est pas interdit à l’IRS d’adopter une position différente de celles prises dans le présent sommaire ou qui s’avère contraire à celles-ci. De plus, comme les sources juridiques faisant autorité sur lesquelles repose le présent sommaire peuvent se prêter à diverses interprétations, l’IRS et les tribunaux des États-Unis pourraient être en désaccord sur une ou plusieurs des conclusions décrites dans ce sommaire.

Le présent sommaire n’est pas censé constituer une description complète de toutes les incidences fiscales possibles de l’impôt sur le revenu aux États-Unis à l’égard des porteurs des États-Unis qui participent à l’offre, et il ne décrit aucune autre considération fiscale fédérale, étatique ou locale aux États-Unis ou à l’extérieur de ce pays. Tel qu’il l’est indiqué, le sommaire n’est pas censé constituer des conseils fiscaux à l’intention d’un porteur des États-Unis particulier, et les porteurs des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux sur les incidences fiscales particulières découlant de l’offre pour eux, y compris les obligations de déclaration de l’impôt, l’applicabilité et l’effet des lois fiscales fédérales, étatiques et locales des États-Unis et à l’extérieur de ce pays, de même que l’incidence des changements que l’on se propose d’apporter aux lois fiscales applicables.

Porteurs des États-Unis qui reçoivent une somme au comptant conformément à l’offre

Aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, si un porteur des États-Unis consigne et vend des actions ordinaires au comptant conformément à l’offre, cette opération sera traitée comme « une vente ou un échange » des actions ordinaires par ce porteur des États-Unis ou encore comme une « distribution » par la

– 47 –

société à l’égard des actions ordinaires de ce porteur des États-Unis. Tel qu’il l’est décrit ci-dessous, le traitement spécifique dépendra, en partie, de la situation particulière du porteur des États-Unis.

Vente ou échange d’actions ordinaires

En vertu de l’article 302 du Code, un porteur des États-Unis dont les actions ordinaires sont consignées et vendues au comptant conformément à l’offre sera traité comme ayant effectué « une vente ou un échange » de ces actions ordinaires et constatera ainsi un gain ou subira une perte si l’opération a) a l’effet d’une distribution sensiblement disproportionnée ( substantially disproportionate ) par la société à l’égard de ce porteur des États-Unis, b) occasionne une cessation complète ( complete termination ) de la participation en actions de ce porteur des États-Unis dans la société ou c) ne correspond pas sensiblement à un dividende ( not essentially equivalent to a dividend ) pour ce porteur des États-Unis. Ces tests (les « tests de l’article 302 ») sont expliqués plus en détails ci-dessous.

Présomption de propriété d’actions ordinaires

Pour établir si l’un des tests de l’article 302 est respecté, un porteur des États-Unis doit tenir compte, non seulement des actions ordinaires dont il est réellement propriétaire, mais également de celles qui font l’objet d’une présomption de propriété au sens de l’expression correspondante de l’article 318 du Code, par le porteur des États-Unis. En vertu de l’article 318 du Code, un porteur des États-Unis peut être traité comme ayant par présomption la propriété d’actions ordinaires qui sont réellement détenues en propriété, et dans certains cas, sont détenues en propriété par présomption, par certaines personnes liées et certaines entités dans lesquelles le porteur des États-Unis détient une participation ou qui ont une participation dans le porteur des États-Unis, ainsi que toute action ordinaire que le porteur des États-Unis a le droit d’acquérir par l’exercice d’une option ou la conversion ou l’échange d’un titre.

Les tests de l’article 302

L’un des tests suivants doit être respecté pour que la vente des actions ordinaires conformément à l’offre soit traitée comme une vente ou un échange, plutôt que comme une distribution. Les porteurs des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application des tests suivants à leur situation particulière.

a) Test d’une distribution sensiblement disproportionnée ( substantially disproportionate test ). La réception d’une somme au comptant par un porteur des États-Unis aura habituellement l’effet d’une distribution sensiblement disproportionnée ( substantially disproportionate distribution ) à l’égard du porteur des États-Unis si 1) le pourcentage des actions ordinaires en circulation de la société dont le porteur des États-Unis est propriétaire réellement et par présomption immédiatement après la vente des actions ordinaires conformément à l’offre (traitant les actions ordinaires achetées aux termes de l’offre comme n’étant pas en circulation) est inférieur à 80 % du pourcentage des actions ordinaires en circulation de la société dont le porteur des États-Unis est propriétaire réellement et par présomption immédiatement avant l’échange (traitant les actions ordinaires achetées dans le cadre de l’offre comme étant en circulation) et 2) immédiatement après l’échange, le porteur des États-Unis est propriétaire réellement et par présomption de moins de 50 % des actions ordinaires en circulation.
b) Test de la cessation complète ( Complete Termination Test ). La réception d’une somme au comptant par un porteur des États-Unis sera traitée comme une cessation complète de la participation en actions du porteur des États-Unis dans la société si a) toutes les actions ordinaires dont le porteur des États-Unis est propriétaire réellement et par présomption sont vendues conformément à l’offre ou b) toutes les actions ordinaires appartenant réellement au porteur des États-Unis sont vendues conformément à l’offre, et le porteur des États-Unis est admissible à renoncer et renonce réellement à l’attribution de toutes les actions ordinaires dont il est propriétaire par présomption conformément à la procédure décrite à l’alinéa 302(c)(2) du Code et des règlements du Trésor applicables promulgués en vertu du Code. Les porteurs des États-Unis qui souhaitent produire une telle renonciation devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.
c) Test d’une somme au comptant ne correspondant pas sensiblement à un dividende (N ot Essentially Equivalent to a Dividend ). La réception d’une somme au comptant par un porteur des

– 48 –

États-Unis sera habituellement traitée comme n’étant pas sensiblement équivalente à un dividende ( not essentially equivalent to a dividend ) si la vente des actions ordinaires par le porteur des États-Unis conformément à l’offre occasionne une réduction importante ( meaningful reduction ) de la participation proportionnelle du porteur des États-Unis dans la société. La question de savoir si la réception d’une somme au comptant par le porteur des États-Unis sera traitée comme ne correspondant pas sensiblement à un dividende dépendra des faits particuliers et de la situation du porteur des États-Unis. Dans le cas d’un porteur des États-Unis qui détient une participation minoritaire (par exemple, moins de 1 %) dans les actions ordinaires et qui n’exerce aucun contrôle sur les affaires de l’entreprise, une petite réduction de cette participation sera vraisemblablement traitée comme une réduction significative ( meaningful reduction ) de la participation de ce porteur et respecter ainsi le test de la somme au comptant ne correspondant pas sensiblement à un dividende ( not essentially equivalent to a dividend ). Les porteurs des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application du test de la somme au comptant qui ne correspond pas sensiblement à un dividende ( Not Essentially Equivalent to a Dividend ) dans leur situation particulière.

Dans certaines circonstances, il se peut qu’un porteur des États-Unis faisant une consignation respecte l’un des tests de l’article 302 en vendant la totalité ou une partie des actions ordinaires qui lui appartiennent réellement ou par présomption, mais qui ne sont pas achetées conformément à l’offre, ou en dispose autrement au même moment. Inversement, un porteur des États-Unis peut ne pas respecter l’un des tests de l’article 302 par suite d’acquisitions concomitantes d’actions ordinaires qu’a effectuées lui ou une partie liée dont les actions ordinaires appartiennent au porteur des États-Unis par présomption. Les porteurs des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences découlant de ces ventes ou acquisitions dans leur situation particulière.

Si l’offre fait l’objet d’une souscription excédentaire, l’achat, par la société, des actions ordinaires consignées comme il se doit par un porteur des États-Unis peut faire l’objet d’un calcul proportionnel. Ainsi, même si toutes les actions ordinaires appartenant à un porteur des États-Unis réellement et par présomption sont consignées comme il se doit, il est possible que la société n’achète pas toutes les actions ordinaires, ce qui pourrait, par ricochet, avoir une incidence sur la capacité du porteur des États-Unis de respecter l’un des tests de l’article 302 décrits ci-dessus. En conséquence, la société ne peut donner aucune assurance que les actions ordinaires d’un porteur des États-Unis seront achetées conformément à l’offre en un nombre suffisant pour assurer que cet achat sera traité en tant que vente, plutôt que comme une distribution, aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis en vertu des règles abordées ci-dessus.

Traitement fiscal d’une vente ou d’un échange « Sale or Exchange » d’actions ordinaires

Si un porteur des États-Unis est traité comme ayant effectué une vente ou un échange ( sale or exchange ) de ses actions ordinaires aux termes de l’un des tests de l’article 302 décrits ci-dessus, il constatera un gain ou subira une perte correspondant à la différence entre le montant qu’il a reçu (compte tenu de certains rajustements de change et avant les retenues d’impôt) et le prix de base rajusté des actions ordinaires échangées pour le porteur des États-Unis. Sous réserve des règles relatives aux SPEP (au sens donné plus loin) commentées ci-dessous, tout gain ou toute perte constaté par un porteur des États-Unis lors d’une vente ou d’un échange d’actions ordinaires constituera un gain ou une perte en capital si les actions ordinaires sont détenues à titre d’immobilisations, et ce gain ou cette perte en capital constituera un gain ou une perte en capital à long terme si la période de détention des actions ordinaires dépasse un an à compter de la date de la vente. La déductibilité des pertes en capital est soumise à des limitations.

Tout gain ou toute perte constaté sera habituellement traité comme un gain ou une perte en provenance des États-Unis aux fins du crédit pour impôt étranger dans ce pays. En conséquence, un porteur des États-Unis peut ne pas être en mesure d’utiliser le crédit pour impôt étranger découlant de toute retenue d’impôt du Canada imposée sur la disposition des actions ordinaires de ce porteur des États-Unis, sauf si a) ce crédit peut être affecté (sous réserve des limitations applicables) en réduction de l’impôt dû sur tout autre revenu traité comme provenant de sources étrangères ou b) ce porteur des États-Unis peut se prévaloir des avantages de la Convention avec les États-Unis et fait convenablement un choix en vertu du Code lui permettant de traiter ce gain découlant de la disposition de ses actions ordinaires comme provenant de sources étrangères. Les règles régissant les crédits pour impôt étranger sont complexes, et les porteurs des États-Unis sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux sur la possibilité de créditer les impôts étrangers.

– 49 –

Traitement fiscal d’une distribution à l’égard des actions ordinaires

Si un porteur des États-Unis qui vend des actions ordinaires conformément à l’offre n’est pas traité aux termes de l’article 302 du Code comme ayant effectué une vente ou un échange ( sale or exchange ) de ses actions ordinaires, le montant reçu (compte tenu de rajustements monétaires et avant les retenues d’impôt) par un porteur des États-Unis sera alors traité comme une distribution par la société à l’égard des actions ordinaires de ce porteur des États-Unis. Dans un tel cas, un porteur des États-Unis devra inclure dans son revenu brut, en tant que revenu ordinaire, un dividende égal au montant de toute distribution payée sur les actions ordinaires, sans réduction pour les retenues d’impôt du Canada déduites du montant payé, à la date à laquelle la distribution est reçue dans la mesure où la distribution est payée sur les bénéfices et profits ( earnings and profits ) actuels ou accumulés de la société, tels qu’ils sont établis aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis. Sous réserve des règles relatives aux SPEP commentées ci-dessous, les distributions excédant les bénéfices et les profits actuels ou accumulés de la société seront traitées comme un rendement non imposable du capital dans la mesure du prix de base rajusté des actions ordinaires pour le porteur des États-Unis et, si de telles distributions excèdent le prix de base rajusté, elles seront traitées comme un gain en capital à l’égard de ces actions ordinaires. Dans la mesure où le porteur des États-Unis conserve un prix de base rajusté à l’égard des actions ordinaires consignées (après réduction du prix de base rajusté des actions ordinaires pour le porteur des États-Unis en fonction du montant de la distribution excédant le bénéfice et les profits de la société), ce prix de base rajusté restant sera ajouté au prix de base rajusté des actions ordinaires appartenant à ce porteur des États-Unis.

La société n’effectue pas le calcul des bénéfices et des profits conformément aux principes de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, et sous réserve des règles relatives aux SPEP commentées plus loin, chaque porteur des États-Unis devrait donc s’attendre à ce que la distribution intégrale, par la société, à l’égard des actions ordinaires, constitue un revenu de dividendes ordinaire. Sous réserve des limitations applicables et à condition que la société soit admissible aux avantages de la Convention avec les États-Unis ou que les actions ordinaires puissent être facilement négociables sur un marché boursier des États-Unis, les dividendes payés par la société aux porteurs des États-Unis qui ne sont pas des sociétés par actions, y compris les particuliers, seront habituellement admissibles aux taux d’imposition préférentiels applicables aux gains en capital à long terme pour les dividendes, à condition que certaines conditions, notamment en ce qui a trait à la période de détention, soient respectées, y compris le fait que la société ne soit pas classée en tant que SPEP durant l’année d’imposition de la distribution ou l’année d’imposition précédente. Tout montant traité en tant que dividende reçu par un porteur des États-Unis qui est une société par actions ne sera pas habituellement admissible à la déduction pour les dividendes reçus.

Sociétés de placement étrangères passives

Si la société est ou a été classée en tant que SPEP durant toute partie de la période de détention des actions ordinaires par le porteur des États-Unis, les porteurs des États-Unis seraient assujettis à un régime fiscal spécial défavorable dans le cadre duquel les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis découlant de l’offre différeraient sensiblement de celles décrites ci-dessus et leur seraient beaucoup favorables. La société ne croit pas avoir été une SPEP pour toute année d’imposition précédant sont année d’imposition terminée le 31 décembre 2010 et, sur le fondement de ses projets commerciaux et attentes financières actuels, elle croit qu’elle devrait être une SPEP pour son année d’imposition actuelle et pourra l’être lors des années d’imposition ultérieures. La société n’a fait aucune détermination concernant son statut de SPEP pour toute année d’imposition avant son année d’imposition terminée le 31 décembre 2010. Aucun avis d’un conseiller juridique ni aucune décision de l’IRS sur le statut de la société en tant que SPEP n’a été obtenu et on ne prévoit pas actuellement en demander un. Toutefois, la classification à titre de SPEP est d’une nature fondamentalement factuelle, ne peut en général être établie avant la fin de l’année d’imposition en cause et est déterminée chaque année. En outre, l’analyse dépend en partie de l’application de règles en matière d’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis qui sont complexes et peuvent se prêter à des interprétations différentes. En conséquence, il ne peut y avoir aucune assurance que la société n’a pas été, n’est pas et ne sera pas une SPEP pour une année d’imposition durant laquelle les porteurs des États-Unis détenaient des actions ordinaires.

La société sera habituellement une SPEP pour une année d’imposition si, à compter de l’application de certaines règles de « transparence » à l’égard des filiales dans lesquelles la société détient au moins 25 % de la valeur de cette filiale, a) 75 % ou plus du revenu brut de la société pour cette année d’imposition constituent un revenu passif (le « test des revenus ») ou b) 50 % ou plus de la valeur des actifs de la société produisent un revenu passif ou sont détenus pour la production d’un revenu passif (le « test des actifs »), d’après la moyenne trimestrielle de la juste valeur marchande de ces actifs. Le « revenu brut » inclut habituellement tous les revenus

– 50 –

de vente, après déduction du coût des marchandises vendues, plus les revenus tirés des placements et de certaines activités ou sources accessoires ou extérieures, et le « revenu passif » inclut en général, par exemple, les dividendes, les intérêts, certains loyers et redevances, certains gains tirés de la vente d’actions et de titres et certains gains tirés des opérations sur marchandises.

Si la société était traitée comme une SPEP durant la période de détention d’actions ordinaires par un porteur des États-Unis, un porteur des États-Unis qui n’a pas fait un choix d’évaluation à la valeur du marché, tel qu’il est commenté plus loin, serait assujetti aux règles spéciales suivantes à l’égard de l’offre :

a) Si la vente d’actions ordinaires par un porteur des États-Unis conformément est traitée comme une distribution par la société qui correspond à une distribution excédentaire ( excess distribution ), le montant de la distribution doit être attribué proportionnellement à chaque jour de la période de détention du porteur des États-Unis. En général, les « distributions excédentaires » sont les distributions versées au porteur des États-Unis à l’égard des actions ordinaires durant une même année d’imposition qui excèdent 125 % des distributions annuelles moyennes reçues par le porteur des États-Unis relativement aux actions ordinaires durant les trois années d’imposition précédentes, ou, si elle est plus courte, la période de détention des actions ordinaires par le porteur des États-Unis. Le montant attribué à l’année d’imposition en cours et à toute année d’imposition durant la période de détention des actions ordinaires par le porteur des États-Unis avant la première année au cours de laquelle la société est devenue une SPEP serait imposable en tant que revenu ordinaire. Le montant attribué à chaque autre année serait assujetti à l’impôt au plus haut taux d’imposition en vigueur pour cette année, et les intérêts débiteurs s’appliquant en général aux paiements déficitaires d’impôt seraient imposés en ce qui a trait à l’impôt attribuable à chacune de ces années. Un porteur des États-Unis qui n’est pas une société par actions doit traiter tous pareils intérêts versés en tant qu’« intérêts personnels », qui ne peuvent être déduits.
b) Si la vente d’actions ordinaires par un porteur des États-Unis conformément à l’offre est traitée comme une vente ou un échange des actions ordinaires, le montant intégral de tout gain réalisé lors de la vente sera traité comme une « distribution excédentaire » effectuée durant l’année de la vente et en conséquence, il sera traité tel qu’il est indiqué ci-dessus.

Les règles relatives aux SPEP décrites ci-dessus ne s’appliqueraient pas à un porteur des États-Unis si celui-ci fait ou a fait, dans les délais requis, un choix de faire évaluer les actions ordinaires à la valeur du marché tel que le prévoit l’article 1296 du Code. Un porteur des États-Unis qui est propriétaire d’actions d’une SPEP constituant des actions négociables ( marketable stock ) pourrait choisir de faire évaluer les actions à la valeur du marché chaque année, constatant en tant que revenu ou perte ordinaire chaque année, un montant correspondant à la différence, à la fin de chaque année d’imposition, entre la juste valeur marchande des actions de la SPEP et le prix de base rajusté des actions de la SPEP pour le porteur des États-Unis. Les actions ordinaires constitueront habituellement des actions négociables ( marketable stock ) si elles sont régulièrement négociées a) à une bourse nationale des valeurs inscrite auprès de la SEC, b) à un système boursier national établi conformément à l’article 11A de la loi des États-Unis intitulée Exchange Act ou c) à une bourse des valeurs étrangère réglementée ou supervisée par une autorité gouvernementale du pays dans lequel se trouve le marché, à condition que i) cette bourse étrangère ait un volume des opérations, une inscription, une information financière et d’autres obligations et que les lois du pays où elle se trouve, ainsi que les règles de cette bourse étrangère, assurent que de telles obligations sont réellement exécutées et que ii) les règles de cette bourse étrangère assurent une opération active sur les actions inscrites. Si ces actions sont négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché admissible, ces actions sont habituellement considérées comme étant régulièrement négociées ( regularly traded ) pour toute année civile au cours de laquelle elles sont négociées, sauf les quantités de minimis, au moins 15 jours durant chaque trimestre civil. À condition que les actions ordinaires soient « régulièrement négociées », tel qu’il est décrit dans la phrase précédente, elles sont censées constituer des actions négociables. Si un actionnaire fait ou a fait un choix d’évaluation à la valeur du marché dans les délais requis, il serait alors imposé à l’égard de la vente des actions ordinaires conformément à l’offre, tel qu’il est décrit sous la rubrique « Traitement fiscal ‘‘d’une vente ou d’un échange’’ d’actions ordinaires » ou « Traitement fiscal d’une distribution à l’égard des actions ordinaires » ci-dessus, et les règles spéciales relatives aux SPEP indiquées ci-dessus ne s’appliqueraient pas pour les périodes couvertes par le choix. Un porteur des États-Unis fait un choix d’évaluation à la valeur du marché en joignant un formulaire 8621 de l’IRS convenablement rempli à une déclaration d’impôt fédéral sur le revenu produite aux États-Unis dans les délais requis. Si aucun choix n’est fait, un actionnaire d’une SPEP qui est un

– 51 –

porteur des États-Unis devra en général produire chaque année un formulaire 8621 de l’IRS convenablement rempli.

Les règles fiscales s’appliquant aux SPEP indiquées ci-dessus ne s’appliqueraient pas non plus à un porteur des États-Unis qui a choisi, dans les délais requis, de traiter la société en tant que « fonds faisant un choix admissible » (un « FFCA »). Un choix de traiter la société en tant que FFCA ne sera toutefois pas disponible si celle-ci ne transmet pas les renseignements nécessaires pour faire un tel choix. Si la société est admissible en tant que SPEP durant une année d’imposition, elle n’a pas l’intention de fournir les renseignements nécessaires pour faire un choix FFCA et en conséquence, un tel choix FFCA ne sera pas disponible à l’égard des actions ordinaires.

Les porteurs des États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences défavorables de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis découlant de la propriété d’actions d’une SPEP et de l’application de certains choix destinés à atténuer ces incidences défavorables.

Réception de devises

Le montant de toute distribution versée en devises à un porteur des États-Unis ou lors de la vente ou d’échange d’actions ordinaires conformément à l’offre, correspondra actuellement à la valeur, en dollars américains, de ces devises selon le taux de change applicable à la date de la réception (sans égard à la question de savoir si ces devises sont alors converties en dollars américains). Le prix de base rajusté des devises pour un porteur des États-Unis correspondra à la valeur en dollars à la date de réception pour celui-ci. Un porteur des États-Unis qui convertit des devises ou en dispose autrement après la date de la réception peut réaliser un gain ou subir une perte de change qui serait traitée en tant que revenu ou perte ordinaire et, en général, constituera un revenu ou une perte en provenance des États-Unis aux fins du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s’appliquent aux porteurs des États-Unis qui recourent à la comptabilité d’exercice. Chaque porteur des États-Unis devrait consulter son propre conseiller fiscal aux États-Unis sur les incidences de l’impôt fédéral sur le revenu dans ce pays découlant de la réception, de la propriété et de la disposition de devises.

Retenue d’impôt de réserve et déclaration de l’information aux États-Unis

La vente d’actions ordinaires conformément à cette offre peut être assujettie à la communication de renseignements à l’IRS et aux porteurs des États-Unis. La société peut déclarer le plein montant du produit versé à chaque porteur des États-Unis en tant que distribution à l’égard des actions ordinaires de celui-ci (et non comme une vente ou un échange). Tel qu’il est commenté ci-dessus, chaque porteur des États-Unis devrait toutefois déterminer, de façon distincte, en consultation avec son propre conseiller fiscal et compte tenu de la situation et des faits particuliers s’appliquant à lui, si la vente d’actions ordinaires à la société par le porteur des États-Unis conformément à l’offre constitue une distribution ou plutôt une vente ou un échange.

Les porteurs des États-Unis qui ne remplissent pas convenablement le formulaire W-9 inclus dans la lettre d’envoi peuvent être assujettis à la retenue d’impôt de réserve des États-Unis ( backup withholding tax) (actuellement au taux de 24 %) à l’égard des paiements qui leur sont versés. De plus, les porteurs des États-Unis qui ne remplissent pas convenablement le formulaire W-9 peuvent être assujettis à des pénalités imposées par l’IRS. La retenue d’impôt de réserve n’est pas un impôt additionnel. Le montant de la retenue d’impôt de réserve sera autorisé en tant que crédit en réduction de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis qu’un porteur des États-Unis doit payer et, si la retenue d’impôt de réserve occasionne un paiement excédentaire de l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, elle pourra donner à ce porteur des États-Unis le droit de recevoir un remboursement ou un crédit, à condition que les renseignements exigés soient fournis à l’IRS dans les délais requis.

QUESTIONS JURIDIQUES ET APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES

La société ne connaît aucun permis, notamment réglementaire, qui s’avère important pour ses activités et pourrait nuire à son acquisition d’actions ordinaires conformément à l’offre, ni aucune approbation devant être donnée, non plus qu’aucune autre mesure devant être prise par un gouvernement ou une autorité ou un organisme gouvernemental, administratif ou réglementaire dans un territoire quelconque qui serait nécessaire pour l’acquisition des actions ordinaires par la société conformément à l’offre et qui n’a pas été obtenu à la date des présentes ou auparavant. Si une telle approbation devait être donnée ou une telle autre mesure devait être prise, la société envisage actuellement demander cette approbation ou prendre cette autre mesure. La société ne peut prévoir si elle doit décider de retarder l’acceptation ou le paiement des actions ordinaires consignées conformément à l’offre dans l’attente de l’issue d’une pareille question.

– 52 –

Il ne peut y avoir aucune assurance que cette approbation ou cette autre mesure serait, si elle est exigée, obtenue sans conditions considérables, ni que l’omission d’obtenir une telle approbation ou de prendre une telle autre mesure n’entraînerait pas des incidences défavorables pour l’entreprise de la société.

L’offre constitue une « offre publique de rachat » tel que le prévoit le Règlement 61-101 et à ce titre, elle est assujettie à la Partie 3 – Offre publique de rachat du Règlement 61-101. La société s’en remet à la dispense du « marché liquide » faisant partie du Règlement 61-101 pour la dispense de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle s’appliquant à l’offre. En conséquence, les obligations d’évaluation officielle des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada s’appliquant aux offres publiques de rachat en général ne s’appliquent pas dans le cadre de l’offre. Voir la rubrique « Contexte, objet et effet de l’offre – Liquidité du marché ».

PROVENANCE DES FONDS

La société s’attend à financer les achats d’actions ordinaires aux termes de l’offre, y compris les frais et dépenses connexes, à l’aide de ses liquidités disponibles.

COURTIER GÉRANT

La société n’a mandaté aucun fournisseur de services pour agir en tant que courtier gérant dans le cadre de l’offre.

DÉPOSITAIRE

Amerigo a nommé Services aux investisseurs Computershare Inc. pour agir en tant que dépositaire concernant, notamment, i) la réception des certificats représentant les actions ordinaires et les lettres d’envoi connexes consignées aux termes de l’offre, ii) la réception des avis de livraison garantie et des certificats remis conformément à la procédure de livraison garantie prévue dans l’offre d’achat sous la rubrique « Procédure de consignation des actions ordinaires », iii) la réception, de la part de la société, de la somme au comptant devant être versée en contrepartie des actions ordinaires acquises par celle-ci dans le cadre de l’offre, en tant que mandataire des actionnaires faisant une consignation et iv) la remise de cette somme au comptant aux actionnaires faisant une consignation, en tant que mandataire des actionnaires faisant une consignation. Le dépositaire peut, sans y être tenu, communiquer avec les actionnaires par la poste, par téléphone ou par courriel et peut demander à des négociants en placements, à des courtiers en valeurs mobilières, à des directeurs de banque, à des sociétés de fiducie ou à d’autres prête-noms d’envoyer les documents relatifs à l’offre aux propriétaires véritables des actions ordinaires. Le dépositaire n’est pas membre du groupe d’Amerigo et agit également en tant qu’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres d’Amerigo.

FRAIS ET DÉPENSES

Amerigo a mandaté Services aux investisseurs Computershare Inc. pour agir en tant que dépositaire dans le cadre de l’offre. Le dépositaire recevra une rémunération raisonnable et habituelle pour ses services, obtiendra le remboursement de certaines menues dépenses raisonnables et sera indemnisé contre certaines responsabilités et dépenses à l’égard de l’offre, y compris certaines responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales du Canada. Aucuns frais ni aucune commission ne seront payables par un actionnaire inscrit qui consigne ces actions ordinaires directement auprès du dépositaire dans le cadre de l’offre. Si vous êtes un actionnaire non inscrit détenant vos actions ordinaires par l’entremise d’un négociant en placements, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devriez consulter cette personne pour savoir si des frais ou commissions s’appliqueront à l’égard d’une consignation d’actions ordinaires en réponse à l’offre.

Amerigo s’attend à engager des dépenses approximatives de 250 000 $ dans le cadre de l’offre, y compris les frais de dépôt, les honoraires juridiques, les frais de comptabilité, les honoraires du dépositaire, les frais de traduction, ainsi que les frais d’impression et d’envoi postal. Amerigo règlera ces frais et dépenses sur ses liquidités disponibles.

DROITS DE RÉSOLUTION

Les lois sur les valeurs mobilières établies par les autorités législatives au Canada confèrent aux actionnaires, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou

– 53 –

des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

– 54 –

APPROBATION ET ATTESTATION

Le 29 septembre 2021

Le conseil d’administration d’Amerigo Resources Ltd. (la « société ») a approuvé le contenu de l’offre d’achat et de la note d’information y étant jointe datées du 29 septembre 2021, ainsi que l’envoi, la communication ou la remise de l’offre d’achat et de la note d’information aux porteurs des actions ordinaires de la société. L’offre d’achat et la note d’information ne contiennent aucune déclaration fausse ou trompeuse d’un fait important ni n’omettent d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière dans laquelle elle a été faite.

(signé) AURORA DAVIDSON (signé) CARMEN AMEZQUITA

Présidente, chef de la direction et chef des finances administratrice

Au nom du conseil d’administration

(signé) ROBERT GAYTON (signé) GEORGE IRELAND

Administrateur Administrateur

La lettre d’envoi, les certificats d’actions ordinaires et les autres documents exigés et, s’il y a lieu, l’avis de livraison garantie, doivent être envoyés ou remis au dépositaire, à son adresse indiquée ci-dessous, par chaque actionnaire faisant une consignation ou encore par le négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom de l’actionnaire faisant une consignation.

Bureau du dépositaire pour l’offre :

==> picture [252 x 47] intentionally omitted <==

Par la poste

Par courrier recommandé, remise en mains propres ou service de messagerie

Services aux investisseurs Computershare Inc. C. P. 7021 31 Adelaine Street East Toronto (Ontario) M5C 3H2

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Avenue 8[e] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1

À l’attention des services aux sociétés

Téléphone (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) : 1 514 982-7555 Sans frais (en Amérique du Nord) : 1 800 564-6253

Par courriel pour les demandes générales seulement : [email protected] Par courriel pour la remise des avis de livraison garantie, s’ils sont remis par courriel : [email protected]

Toute question ou demande d’aide peut être adressée au dépositaire aux adresses, numéros de téléphone et adresses de courriel pour les demandes générales qui sont indiqués ci-dessus. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur négociant en placements, courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide à l’égard de l’offre. Des copies additionnelles de l’offre d’achat, de la note d’information, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie peuvent être obtenues sur demande adressée au dépositaire. Des photocopies signées à la main de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie seront acceptées.

AI assistant

Amerigo Resources Ltd — Capital/Financing Update 2021

43871_rns_2021-09-29_4f0f006a-5430-4aa5-8f57-ddcfdbc8849e.pdf

AMERIGO RESOURCES LTD.

OFFRE D’ACHAT AU COMPTANT

POUR UNE VALEUR MAXIMUM DE 25 000 000 $ CA DE SES ACTIONS ORDINAIRES À UN PRIX D’ACHAT NON INFÉRIEUR À 1,18 $ CA ET NON SUPÉRIEUR À 1,30 $ CA PAR ACTION ORDINAIRE

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS UNIQUEMENT

SOMMAIRE

Comment Amerigo paiera-t-elle les actions ordinaires achetées aux termes de l’offre?

Comment puis-je consigner mes actions ordinaires?

Puis-je consigner une partie de mes actions ordinaires à des prix différents?

Puis-je consigner seulement une partie des actions ordinaires qui m’appartiennent?

Comment puis-je maximiser la chance que mes actions ordinaires soient achetées?

Que dois-je faire si je suis propriétaire d’un « lot irrégulier » d’actions ordinaires?

Des conditions sont-elles rattachées à l’offre?

Quelles conséquences l’offre aura-t-elle sur la liquidité du marché pour les actions ordinaires?

Devrai-je payer des commissions de courtage si je consigne mes actions ordinaires?

GLOSSAIRE

AVIS AUX PORTEURS D’AUTRES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU D’AUTRES DROITS D’ACQUISITION D’ACTIONS ORDINAIRES

REMARQUE SPÉCIALE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

OFFRE D’ACHAT

Aux porteurs des actions ordinaires d’Amerigo Resources Ltd. :

L’OFFRE

PRIX D’ACHAT

NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET CALCUL PROPORTIONNEL

ANNONCE DES RÉSULTATS DE L’OFFRE

PROCÉDURE POUR LA CONSIGNATION D’ACTIONS ORDINAIRES

Consignation appropriée d’actions ordinaires

Avals de signatures

Procédure de transfert par inscription en compte – CDS

Procédure de transfert par inscription en compte – DTC

Mode de livraison

Procédure de livraison garantie

Retour des actions ordinaires non achetées

Établissement de la validité

Formation d’une entente

Certificats perdus ou détruits

Engagements de parfaire

DROITS DE RÉVOCATION

CONDITIONS DE L’OFFRE

PROLONGATION ET MODIFICATION DE L’OFFRE

ACCEPTATION AUX FINS DE PAIEMENT ET PAIEMENT DES ACTIONS ORDINAIRES

Nombre d’actions ordinaires

Paiement

PAIEMENT DANS L’ÉVENTUALITÉ D’UNE INTERRUPTION DU SERVICE POSTAL

CHARGES ET DIVIDENDES

AVIS

AUTRES MODALITÉS DE L’OFFRE

AMERIGO RESOURCES LTD.

NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

AMERIGO RESOURCES LTD.

Généralités

Renseignements additionnels

CONTEXTE, OBJET ET EFFET DE L’OFFRE

Contexte de l’offre

Liquidité du marché

Considérations additionnelles relatives aux lois sur les valeurs mobilières

DROITS DE RÉVOCATION

ÉTATS FINANCIERS

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ET CAPITAL-ACTIONS

Capital autorisé et en circulation

VARIATION DU COURS DES ACTIONS ORDINAIRES ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

Opérations sur les actions ordinaires sur les principaux marchés

Actions ordinaires

Les actionnaires sont priés d’obtenir des cours du marché à jour pour les actions ordinaires.

DIVIDENDES ET POLITIQUES S’Y RAPPORTANT

ACHATS ET VENTES ANTÉRIEURS ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Achats et ventes antérieurs

Distributions antérieures

PROPRIÉTÉ DES TITRES D’AMERIGO; ARRANGEMENTS SUR LES TITRES

Propriété des titres de la société

Notes :

ENTENTES, ENGAGEMENTS OU ARRANGEMENTS AVEC LES PORTEURS DE TITRES

ACCEPTATION DE L’OFFRE

ENGAGEMENTS D’ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ

AVANTAGES DÉCOULANT DE L’OFFRE

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ

OPÉRATION DE FERMETURE OU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES ET OFFRES DE BONNE FOI

CERTAINES INCIDENCES DE L’IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU AU CANADA

Amerigo Resources Ltd Capital/Financing Update 2021