Ameridge Corporation

소액공모공시서류(지분증권) 2.5 애머릿지코퍼레이션 정 정 신 고 (보고)



2024년 01월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 소액공모공시서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
공통사항	발행가액 확정에따른 정정	총 모집주식수 : 623,830주주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,603원모집 또는 매출금액 : 999,999,490원보고서 제출전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1=\1,312.10 기준 USD 0.015=20원, 원단위 소수점 이하 절상	총 모집주식수 : 602,772주주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,659원모집 또는 매출금액 : 999,998,748원보고서 제출전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1=\1,336.00 기준 USD 0.015=21원, 원단위 소수점 이하 절상
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

가. 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제1항에 의거하여, 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

[발행가액 산정표]

(단위: 원, 주)

일 자	총 거래량	총 거래금액
2024-01-08	119,262	214,937,848
2024-01-05	86,072	153,846,487
2024-01-04	102,843	180,034,053
합 계	308,177	548,818,388
기준주가(가중산술평균주가)		1,780.85
할인율(%)		10
발행가액 (호가단위 미만 절상)		1,603

주1) 상기 발행가액은 미확정 발행가액이며, 이사회 결의일로부터 5거래일 전 ~ 3거래일 전(1/4 ~ 1/8)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산출하였습니다.주2) 확정발행가액은 청약일 전 3거래일 장 마감 후 확정될 예정이며, 발행가액이 확정되는 대로 발행가액 확정 정정공시를 제출할 예정입니다.

[주1] 정정 후

가. 발행가액 산정방법

[확정 발행가액 산정표]

(단위: 원, 주)

일 자	총 거래량	총 거래금액
2024-01-24	61,350	111,459,705
2024-01-23	53,152	97,980,522
2024-01-22	151,590	280,841,915
합 계	266,092	490,282,142
기준주가(가중산술평균주가)		1,842.53
할인율(%)		10
발행가액 (호가단위 미만 절상)		1,659

소액공모공시서류


( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중	2024년 01월 11일

회 사 명 :	애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
대 표 이 사 :	Thomas Park
본 점 소 재 지 :	222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805, USA
	(전 화) +1-323-218-0003
	(홈페이지) http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) Thomas Park
	(전 화) +1-323-218-0003

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	애머릿지코퍼레이션 기명식 보통주 602,772주
모집 또는 매출총액 :	금 999,998,748원
청약권유인쇄물 열람장소
가. 소액공모공시서류
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
나. 청약권유인쇄물
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :

청약권유인쇄물


2024년 01월 11일
( 발 행 회 사 명 )애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 602,772주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,998,748원
1. 모집 또는 매출가액 :	1,659원 (액면가 USD 0.015)
2. 청약기간 :	2024년 01월 29일 ~ 2024년 01월 30일
3. 납입기일 :	2024년 01월 31일
본 유상증자는 공모금액 10억원 미만의 소액공모(일반공모)이므로 별도의 증권신고서를 제출하지 않고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집ㆍ매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주) 보통주602,772211,659999,998,748일반공모

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법

*당사의 1주당 액면가액은 USD 0.015(보고서 제출전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1=\1,336.00 기준 USD 0.015=21원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.

직접공모예코스닥시장신규상장

| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | | |
| --- | --- |

--기타----

| 인수(주선)인 | | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2024년 01월 29일 ~ 2024년 01월 30일2024년 01월 31일2024년 01월 26일2024년 01월 31일-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---

운영자금999,998,74831,250,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
발행제비용

---

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---

1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.2) 신주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제1항에 의거하여, 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 기준주가의 원단위 미만은 절상)3) 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주 식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.5) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.6) 상기사항 포함하여 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다. 【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	602,772	USD 0.015	1,659	999,998,748	일반공모

나. 공모 주요일정

일 자	절 차
2024년 01월 11일	이사회 결의일
2024년 01월 29일 ~ 2024년 01월 30일	주식 청약일
2024년 01월 31일	주금 납입일
2024년 02월 16일	주권 상장 및 유통 예정일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상	주수(주)	비율(%)	비 고
일 반	602,772	100%	-
합 계	602,772	100%	-

가. 공모방식금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

나. 일반공모의 근거 규정

근거가 되는 정관규정
제10조 신주인수권 회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다. 그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다. (a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우. (b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우. (c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다. (d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우. (e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우. (f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우. (g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우. 주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

근거가 되는 정관규정

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.

주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

[확정 발행가액 산정표]

(단위: 원, 주)

일 자	총 거래량	총 거래금액
2024-01-24	61,350	111,459,705
2024-01-23	53,152	97,980,522
2024-01-22	151,590	280,841,915
합 계	266,092	490,282,142
기준주가(가중산술평균주가)		1,842.53
할인율(%)		10
발행가액 (호가단위 미만 절상)		1,659

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 주, 원)

구 분		내 용
모집(매출) 주식의 수		602,772
주당 모집(매출) 가액		1,659
모집(매출) 총액		999,998,748
청 약 단 위		100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위, 1,000주 초과 5,000주 이하는 500주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위, 10,000주 초과 50,000주 이하는 5,000주 단위, 50,000주 초과 100,000주 이하는 10,000주 단위, 100,000주 초과시에는 50,000주 단위로 한다.
청약기일	개시일	2024년 01월 29일
종료일	2024년 01월 30일
청약증거금		주당 모집가액의 100%
납 입 기 일		2024년 01월 31일
배당기산일		2024년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
청 약 공 고	2024년 01월 26일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.ameridgecorp.com)
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)
배 정 공 고	2024년 01월 31일	SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

다. 청약 방법1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후, 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2024년 01월 29일 ~ 2024년 01월 30일) 오전 08시 00분부터 오후 04시00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

라. 청약취급처

구 분	청약방법(택일)
청약취급처	1. HTS, MTS, ARS 또는 인터넷 홈페이지(http://www.sks.co.kr) 온라인 신청2. SK증권(주) 본ㆍ지점 방문 신청
주금납입처	KEB하나은행 신사동지점

마. 청약결과 배정방법

1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식에 대하여 최고청약자로부터 순차적으로 우선 배정하되 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 “청약대행회사”가 합리적으로 판단하여 배정합니다.2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.

바. 주권 상장 및 유통개시에 관한 사항

구 분	내 용
주권 상장 및 유통개시예정일	2024년 02월 16일

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조제5항예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다.)할 수 있다.

사. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.2) 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제137조제1항제3호의2에 따라 SK증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2024년 01월 31일에 반환할 예정입니다.3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2024년 01월 31일 SK증권㈜ 홈페이지(http://www.sks.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.4) 청약증거금 반환일: 2024년 01월 31일

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하시기 바랍니다.2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 상기 자금조달의 목적의 운영자금중 일부를 발행제비용으로 사용할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자(소액공모)를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액

제4조 주권

주권은 번호순으로 발행되어야 하고, 영어로 기재되어야 하며 지정 증권거래소가 설립된 곳의 언어로 번역되어야 한다. 그리고 그것이 표창하는 명부상 주주의 이름을 표시하고 있어야 한다. 또한 주권에는 주권번호, 명칭(있다면), 종류가 기재되어야 하고, 회사의 기본정관, 부속정관 또는 관련 법규 및 규정에서 요구하는 표현 또는 내용이 포함되어 있어야 한다. 모든 주권에는 이사회 의장과, 총무담당임원이 회사의 명의를 기재하고 요구되는 형식에 명의개서대리인(이하에서 정의)이 인감을 날인하고, 날짜를 기재하여야 한다.

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

회사 주식의 액면가는 $0.015이다.

나. 신주인수권에 관한 사항


정관 제10조(신주인수권)	제10조 신주인수권 회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다. 그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다. (a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우. (b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우. (c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다. (d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우. (e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우. (f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우. (g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우. 주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

정관 제10조(신주인수권)

다. 배당에 관한 사항

제53조 배당

이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다.

배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

라. 의결권에 관한 사항


정관 제21조(의결권의 행사)	제21조 의결권의 행사 본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다. 의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다. 수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다.
정관 제22조 (대리권)	제22조 대리권 의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다. 대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

정관 제21조(의결권의 행사)

제21조 의결권의 행사

본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다.

수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다.

정관 제22조 (대리권)

제22조 대리권

의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다.

대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]
금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자에 임해야 합니다.만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주식의 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.따라서, 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[투자자 유의사항]

금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자에 임해야 합니다.만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주식의 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.따라서, 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험 2023년 8월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 2023년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 7월(3.0%)와 동일한 3.0%로 발표되었습니다. 이는 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 금융시장 불안이 완화되었으며, 특히 코로나 종식으로 관광 등 서비스 소비가 빠르게 증가하면서 세계경제 회복을 견인했다고 평가했습니다. 그러나 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였습니다. 재정정책에 대해서는 통화정책과 발맞추어 지출감소, 세입 확충 등을 통한 재정건전성 확보의 필요성을 강조하였습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 국내 경기 동향2023년 8월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 또한, 국내경기는 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보이지만, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 높은 상황이라 밝혔습니다.

[국내 경제성장률 추이](단위: %)

구 분	2020년	2021년	2022년	2023년(E)	2024년(E)
경제성장률	-0.7	4.1	2.6	1.4	2.2

출처: 한국은행, 경제전망보고서(2023.08)

주요 거시경제지표를 세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망했습니다. 설비투자의 경우 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년중 부진한 흐름을 이어가다가 내년중 회복세를 보일 것으로 예상되며, 건설투자 역시 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 전망했습니다. 한편, 상품수출의 경우 당분간 더딘 회복 흐름을 보이겠으나, 연말로 갈수록 IT를 중심으로 개선세가 확대될 것으로 예상했습니다.


[주요 거시경제지표 전망]
(단위: %)

구 분	2022년	2023년(E)			2024년(E)
연간	상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간
---	---	---	---	---	---	---	---
GDP	2.6	0.9	1.8	1.4	2.3	2.2	2.2
민간소비	4.1	3.0	1.0	2.0	1.8	2.5	2.2
설비투자	-0.9	4.9	-10.3	-3.0	-1.3	9.7	4.0
지식재산생산물투자	5.0	2.8	3.5	3.1	5.1	2.4	3.7
건설투자	-2.8	2.1	-0.5	0.7	-2.5	2.0	-0.1
상품수출	3.6	-1.1	2.6	0.7	2.4	3.8	3.1
상품수입	4.3	1.8	-3.4	-0.8	0.4	5.4	2.9

주) 주요 지표의 수치는 전년 동기 대비 수치입니다.출처:한국은행, 경제전망보고서(2023.08)

② 글로벌 경기 동향2023년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 07월 예상한 전망치(3.0%)와 동일한 3.0%로 발표되었습니다. 이는 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 금융시장 불안이 완화되었으며, 특히 코로나 종식으로 관광 등 서비스 소비가 빠르게 증가한 것이 세계경제 회복을 견인한 주요 요인으로 판단하였습니다.


[세계 주요국 경제 성장률 전망치]
(단위: %, %p)

구분	2022년	2023년(E)			2024년(E)
23년 7월	23년 10월	조정폭	23년 7월	23년 10월	조정폭
---	---	---	---	---	---	---	---
(A)	(B)	(B-A)	(A)	(B)	(B-A)
---	---	---	---	---	---	---	---
세계	3.5	3.0	3.0	0	3.0	2.9	-0.1
선진국	2.7	1.5	1.5	0	1.4	1.4	0
미국	2.1	1.8	2.1	0.3	1.0	1.5	0.5
유로존	3.5	0.9	0.7	-0.2	1.5	1.2	-0.3
일본	1.1	1.4	2.0	0.6	1.0	1.0	0
신흥국	4.0	4.0	4.0	0	4.1	4.0	-0.1
중국	3.0	5.2	5.0	-0.2	4.5	4.2	-0.3
한국	2.6	1.4	1.4	0	2.4	2.2	-0.2

출처: IMF, World Economic Outlook(2023.10)

국제통화기금은 세계경제에 대해 단기적으로 회복하고 있으나 여전히 위험요인이 많은 상황이라고 분석하고 있으며, 특히 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화되고 있다고 설명하였습니다. 또한, 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였습니다. 재정정책에 대해서는 통화정책과 발맞추어 지출감소, 세입 확충 등을 통한 재정건전성 확보의 필요성을 강조하였으며, 중장기적인 구조개혁과 규제개선을 통한 경제전반의 생산성 향상을 권고하였습니다.상기한 바와 같이 세계경제는 선진국을 중심으로 예상을 상회하는 성장을 보였습니다. 그러나, 여전히 경제분절화 심화, 고금리 및 근원물가상승률, 금융시장 불안 등 국내외 경기에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로, 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 의류 및 K-POP사업 관련 위험의류 및 K-POP 사업은 2023년 3분기 기준 당사 총 매출액의 90.20%를 차지할 만큼 당사의 주력 사업으로 자리잡고 있습니다. 다만, 해당 사업부문은 민간소비에 대해 높은 민감도를 보이며, 당사의 사업전략 및 그에 따른 시장점유율 등에 따라 당사 매출 및 이익의 비중 변동이 확대될 수 있습니다. 의류사업은 추가적인 의류할인점 유통경로의 확보에 차질이 있을 시 매출 증대에 한계가 있을 수 있으며, K-POP의 경우 상품을 단순 유통하므로 당사만의 사업 기반이 약하고 내부 전문인력이 부족하여 매출 신장에 제약이 있을 수 있어, 이에 따른 매출 전략의 변동 및 비중의 변화가 발생할 수 있으니, 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[의류 소매 사업부문]당사 의류 매장의 대부분은 미국 Sun Belt 지역 (미국 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 대형 쇼핑몰 내에 위치해 있으며, 핵심 고객층을 12~19세의 틴에이저 (여학생 또는 소녀)를 대상으로 하는 'Papaya'라는 브랜드로 affordable line의 의류를 주로 판매하고 있습니다. Papaya 브랜드 상품 및 타브랜드 상품을 본사에서 매입 후, 당사 보유 매장으로 발송하여 개별 소비자들에게 소매 판매하고 있습니다.

[미국 내 당사 보유 의류 매장 현황]

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
캘리포니아	16	117,637	10,929
플로리다	3	17,626	1,638
조지아	4	25,475	2,367
텍사스	11	65,583	6,093
소계	34	226,321	21,027

출처: Dart전자공시시스템, 2023년 3분기말 기준

Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되고 있으며, 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적습니다. 또한, 소비층이 쉽게 구매할 수 있는 저가의 판매가격으로 인하여 의류 재고의 회전율이 높습니다. 주 고객층이 선벨트지역의 젊은 여성이기 때문에 다채로운 Tropical 감성의 디자인을 브랜드 아이덴티티로 하여 페이스북, 트위터, 핀터레스트, 인스타그램 등을 통해 SNS홍보를 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 각 계절/시즌(발렌타인 데이, 졸업/입학, 크리스마스 등)별로 특별상품 및 이벤트를 준비하여 고객들의 니즈에 부합하는 상품을 판매합니다.

[PAPAYA 매장 전경]

papaya 매장.jpg papaya 매장출처: Dart전자공시시스템

(1) 의류 산업 특성

미국 의류시장은 Online Store들로 인하여 Off-Line Store들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

그러나 일부 충성도 및 신뢰도가 높은 브랜드의 경우, 브랜드의 Value를 바탕으로 Online 판매가 꾸준히 증가하고 있습니다.

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하면서 기존에 저가 의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 Sun Belt 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 Sun Belt 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

유로모니터의 시장 조사에 따르면, 글로벌 패션 시장의 경우 코로나 19 사태 이후 2022년 처음으로 오프라인 시장 성장률(5.9%)이 온라인 시장(3.7%)를 뛰어넘었습니다. 글로벌 오프라인 의류 시장규모는 지난해 1조 2,049억 달러 규모로 온라인 시장규모 5,296억달러보다 약 2.27배 더 큰 규모를 가지고 있습니다.

비록 최근 금리 인상 및 미국 소매 업계의 위축 등으로 인해 다소 침체되었으나, 당사는 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성당사 의류매장은 Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되어 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적으며, 소비 대상이 되는 핵심 고객층[12~19세의 틴에이저(여학생 또는 소녀)]이 쉽게 구매할 수 있는 저가 판매가격으로 판매하기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 타겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장(Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 92%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는 여자 teenager로, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성당사는 Papaya 브랜드를 DBA(*)로 등록하여 사용하고 있으며, 협력사를 통해 안정적인 상품공급을 받는 등 조달상의 문제는 없는 편입니다. 인력조달에 있어서는 숙련된 노동력을 크게 필요로 하지 않기 때문에 노동력의 수급문제는 없는 편입니다.

(*)DBA (doing business as)는 회사의 공식 상호 외에 브랜드 혹은 다른 상호 등으로 사업을 진행할 수 있는 이름 및 권리를 뜻합니다.

(6) 시장의 특성

미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[K-POP 관련 소매 사업부문]

당사는 당사가 보유중인 의류 매장 중 2개의 매장에서 K-POP 관련 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품의 판매를 진행하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 새로운 유통구조 및 사업 확장을 계획하고 있습니다.

글로벌 음악 시장에서 실물 앨범을 통한 음악 소비 행태는 유행에서 멀어져 2020년까지 관련 매출액은 지속적인 우하향을 보여줬습니다. 다만, 코로나 이후 2021년부터 실물 앨범 관련 매출액은 전세계적으로 증가하였으며, 이는 K-POP 팬덤의 '굿즈' 소장 목적의 앨범 소비 문화가 더해진 것으로 보입니다. 이러한 소비 행위는 국내 뿐 아니라 아시아를 넘어 서구권까지 널리 퍼진 K-POP 열풍에 따른 것으로, 당사는 미국 내 K-POP 문화에 대한 소비가 증가할 것으로 판단하여 당사가 보유중인 매장 내에서 K-POP 관련 앨범, 액세서리, 캐릭터 등의 상품 판매를 진행하고 있습니다.

의류 및 K-POP 사업은 2023년 3분기 기준 당사 총 매출액의 90.20%를 차지할 만큼 당사의 주력 사업으로 자리잡고 있습니다. 다만, 해당 사업부문은 민간소비에 대해 높은 민감도를 보이며, 당사의 사업전략 및 그에 따른 시장점유율 등에 따라 당사 매출 및 이익의 비중 변동이 확대될 수 있습니다. 의류사업은 추가적인 의류할인점 유통경로의 확보에 차질이 있을 시 매출 증대에 한계가 있을 수 있으며, K-POP의 경우 상품을 단순 유통하므로 당사만의 사업 기반이 약하고 내부 전문인력이 부족하여 매출 신장에 제약이 있을 수 있어, 이에 따른 매출 전략의 변동 및 비중의 변화가 발생할 수 있으니, 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 카나비스 사업 관련 위험당사가 종속회사를 통하여 영위하고 있는 카나비스 사업은 의료용 및 기호용 카나비스 합법화 흐름과 함께 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 기호용 카나비스가 합법화된 주가 증가함에 따라, 해당 주(州) 정부의 카나비스에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 주(州) 정부의 규제 강화는 사업지역별, value chain별 라이선스를 취득해야 해당 지역에서 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있다는 측면에서, 신규 지역으로의 카나비스 사업 진출을 어렵게 하는 경향이 있으며, 당사의 사업 확장에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 또한, 주(州) 정부 차원에서의 단속에도 기존 불법적인 카나비스 판매점 및 판매상이 근절되지 않고 있다는 점 및 향후 라이선스 발급이 추가적으로 이루어질 수 있다는 점은 당사가 영위 중인 합법적 카나비스 사업 성과에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다.

[카나비스 사업부문]당사의 종속회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다. 사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

[카나비스 사업부문 종속회사 현황](단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부
NWLA Holdings, LLC	2013.02.06.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 판매업	8,358	의결권100%소유	해당
The Natural Way of L.A.	2007.02.01.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 재배업	9,359	의결권100%소유	해당

출처: Dart전자공시시스템

캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은 할리우드, 그리고 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이 다수 거주하고 있는데, 당사는 매장 판매와 별도로 당사의 온라인 판매 시스템인 BudzDeli 를 통해 제품을 온라인으로 판매하고, 차량을 이용하여 제품을 즉시 배송하는 시스템을 갖추고 있습니다.

종속회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 다만, 당사의 카나비스 사업 매출액은 2021년 당사 총 매출의 약 43.57%인 31백만달러를 기록하였지만, 2023년 3분기 기준 총 매출의 9.76%인 2백만달러 수준에 머물렀습니다. 당사는 이에 대해 시장에 라이선스를 획득한 경쟁자들이 많아지며 시장이 포화되고 있어 당사 경쟁력이 낮아짐에 따른 것으로 판단하고 있습니다.

[사업부문별 매출 현황]


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위: USD)

사업부문	매출유형	제 46 기 분기		제 45 기		제 44 기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
의류/K-POP 사업	의류, K-POP상품 판매 수익	19,749,649	90.20%	40,495,225	79.25%	40,274,156	50.40%
카나비스 사업	카나비스상품 판매 수익	2,137,249	9.76%	10,431,152	20.41%	31,001,683	43.42%
카나비스 사업	카나비스제품 판매 수익	-	0.00%	145,299	0.29%	106,336	0.15%
기타	용역수익	9,657	0.04%	24,000	0.05%	24,000	0.03%
합 계	-	21,896,555	100.00%	51,095,676	100.00%	71,406,175	100.00%

출처: Dart전자공시시스템

(1) 판매 경로합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스엔젤레스에 소재한 판매점에서 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.(2) 판매 방법 등당사 보유 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

[카나비스 매장(Royal Greens) 이미지]

카나비스 매장 이미지.jpg 카나비스 매장 이미지출처: Dart전자공시시스템

종속회사 매장 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)는 매장 판매 뿐만 아니라, 웹사이트에서도 온라인 주문이 가능하며, 온라인 주문 시 당사가 운영 중인 배달 전문 사이트인 버즈델리(BudzDeli)로 자동 연결되어 판매 배송됩니다.

로열그린스(Royal Greens) 매장에서 판매하는 일부 상품은 아래와 같습니다.

[Dried Flower 상품을 완성한 제품]

카나비스 상품이미지_pre-rolls.jpg 카나비스 상품이미지_pre-rolls출처: Dart전자공시시스템

[카나비스 제품에 대한 접근성이 용이한 CBD/THC 성분을 함유한 식음료]

카나비스 상품이미지_edibles.jpg 카나비스 상품이미지_edibles출처: Dart전자공시시스템

[카나비스 오일 제품(진정/수면/통증 완화 용도)]

카나비스 상품이미지_tinctures.jpg 카나비스 상품이미지_tinctures출처: Dart전자공시시스템

(3) 판매 전략종속회사는 경쟁력 및 인지도 향상을 위해 상시 마케팅을 진행 중인데, 매장의 경우, Royalty Promotion 및 구매 Point 적립 시스템을 적용하고, 특정 상품(제조사로부터 할인가에 구매한 상품)에 대해 “Buy 1 get another for $1”행사를 진행하고 있습니다. (카나비스 상품은 무료증정이 불법이기에 $1에 증정하고 있습니다.) 또한 신규고객에게 첫주문은 30%, 두번째 주문은 20%, 세번째 주문은 10%를 할인해주고 있습니다.

1) 카나비스(Cannabis/Marijuana) 정리① 카나비스 개론카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다.대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[대마에서 추출되는 주요 물질]

구 분		내 용
카나비노이드	THC	ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9-Tetrahydrocannabinol)는 향정신성 화학작용을 일으키는 주 성분으로, 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음ㆍ기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분
CBD	ㆍCBD(칸나비디올, Cannabidiol)는 향정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분


출처 :	당사 제시 자료, Wikipedia
주)	카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화 시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis, 대마초)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스의 상품은 크게 CBD가 주 성분을 이루는 의료용(Medical) 카나비스와 THC가 주성분을 구성하는 기호용(Recreational) 카나비스로 구분되며, 이미 미국의 많은 주(州)와 유럽에서 의료용 카나비스는 합법화 되어있는 상황입니다.② 카나비스 재배카나비스 재배는 크게 실외재배와 시설재배로 구분됩니다. 실외재배는 일정한 품질을 유지할 수 없고 벌레나 세균에 의한 감염 가능성이 있다는 단점이 있으나, 관리 비용이 적어 재배단가가 시설재배에 비하여 낮은 장점이 있습니다. 시설재배의 경우 벌레, 세균 감염을 방지하기 위하여 클린룸 형태의 시설을 건물에 구축하여 재배되기 때문에 일정한 품질을 유지할 수 있는 장점이 있으나, 초기 투자비용 및 관리비용이 많이 발생하여 판매단가가 실외재배한 상품에 비해 30~50% 높은 가격으로 형성이 되어 있습니다.당사는 시설재배 방식(재배건물 내)으로 카나비스를 재배하고 있으며, 당사 시설재배의 평균적인 재배기간은 약 8~9주입니다. 또한, 최종 재배된 카나비스의 품질을 일정하게 유지하기 위하여 표본 수집 방식의 품질 검사를 시행하고 있습니다. 일반적으로 카나비스의 연간 생산량은 조명 수(Lights)를 기반으로 산정하며, 당사의 100% 종속회사인 Aria Standard Holdings가 지분 40%를 보유하고 있는 V6E Holdings의 Light당 재배량은 2.5파운드(1회 재배시)이며, 연간 재배회수를 5회로 가정할 때 V6E Holdings의 연간 총 재배량은 400파운드(약 181.4 kg) 수준입니다. 재배된 카나비스는 제조 라이선스 보유 사업자를 통하여 연초형, 오일, 사탕, 젤리, 초콜릿 등 다양한 카나비스 상품으로 제조되어 판매됩니다.

2) 카나비스 산업 현황

① 미국 카나비스 시장 규모글로벌 합법 마리화나 시장 은 2022년에 161억 달러로 평가되고 2023년에서 2030년 사이에 26.2%의 연평균 성장률(CAGR)로 2030년까지 1038억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 업계 확장에 기여하는 주요 요인 중 하나는 대마초에 대한 사회적 태도의 변화입니다. 점점 더 많은 사람들이 잠재적인 의학적 이점을 인식하고 사용과 관련된 위험이 상대적으로 낮아짐에 따라 인식이 점진적으로 변화했습니다. 결과적으로 대마초에 대한 낙인이 줄어들었고 합법화에 대한 수용과 지지가 증가했습니다.

또한 마리화나의 의료 및 레크리에이션 사용에 대한 수요가 증가함에 따라 마리화나 산업의 성장이 가속화되었습니다. 의료 분야에서 칸나비스는 만성 통증, 간질, 다발성 경화증, 화학 요법으로 유발된 메스꺼움과 같은 다양한 건강 상태의 증상을 완화하는 데 가능성을 보여주었습니다. 더 많은 개인이 대체 및 자연 요법을 찾음에 따라 의료용 마리화나에 대한 수요가 급증했습니다.

[2022-2030 마리화나 시장 규모 전망]

마리화나 시장규모.jpg 마리화나 시장규모


출처:	VANTAGEmarketresearch, 2023년 07월

당사가 종속회사를 통하여 영위하고 있는 카나비스 사업은 의료용 및 기호용 카나비스 합법화 흐름과 함께 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 기호용 카나비스가 합법화된 주가 증가함에 따라, 해당 주(州) 정부의 카나비스에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 주(州) 정부의 규제 강화는 사업지역별, value chain별 라이선스를 취득해야 해당 지역에서 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있다는 측면에서, 신규 지역으로의 카나비스 사업 진출을 어렵게 하는 경향이 있으며, 당사의 사업 확장에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 또한, 주(州) 정부 차원에서의 단속에도 기존 불법적인 카나비스 판매점 및 판매상이 근절되지 않고 있다는 점 및 향후 라이선스 발급이 추가적으로 이루어질 수 있다는 점은 당사가 영위 중인 합법적 카나비스 사업 성과에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 수익성 관련 위험 당사의 주요 사업은 의류 소매 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있으며, 2023년 3분기에는 당사 인력감축에도 불구하고 전세계적인 고금리 기조에 따른 소비자 소비심리 악화로 의류 및 카나비스 사업 관련 매출액이 크게 감소하여 영업손실을 기록하고 있습니다. 향후 금리가 안정화되고 민간 소비심리가 긍정적으로 변화할 시 당사 매출액은 증가할 수 있으며 이에 따라 인력감축 등 판관비 감소 효과도 영업손익에서 나타날 수 있습니다. 다만 현재 상황이 지속되거나 악화된다면 당사의 영업수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업은 의류 소매 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있으며, 당사의 연결기준 최근 3개년 수익성 지표 추이는 다음과 같습니다.


[최근 3개년 수익성 지표 추이]
(단위: USD, %)

구분	2023년 3분기	2022년	2021년	2020년
매출액	21,896,555	51,095,676	71,406,175	62,838,315
매출원가	11,667,606	25,611,909	41,323,348	37,153,603
원가율	53.29	50.13	57.87	59.13
판관비	15,417,352	24,511,619	28,733,993	26,801,948
판관비율	70.41	47.97	40.24	42.65
영업이익	(5,188,403)	972,148	1,348,834	(1,117,236)
영업이익률	-23.70	1.90	1.89	-1.78
순이익	(10,758,344)	1,070,292	4,339,527	(7,760,406)
순이익률	-49.13	2.09	6.08	-12.35

자료: Dart전자공시시스템

당사는 최근 수년간 영업부문 및 인력 효율화를 진행하며 전반적인 매출액은 2020년 62백만달러에서 2022년 51백만달러, 2023년 3분기 21백만달러로 점차 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 사업효율화를 기반으로 원가율 및 판관비율 개선을 통해 2021년과 2022년에는 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 당사 인력감축에도 불구하고 전세계적인 고금리 기조에 따른 소비자 소비심리 악화로 의류 및 카나비스 사업 관련 매출액이 크게 감소하여 영업손실을 기록하고 있습니다. 향후 금리가 안정화되고 민간 소비심리가 긍정적으로 변화할 시 당사 매출액은 증가할 수 있으며 이에 따라 인력감축 등 판관비 감소 효과도 영업손익에서 나타날 수 있습니다. 다만 현재 상황이 지속되거나 악화된다면 당사의 영업수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.


[사업부문별 매출 현황]
(단위: USD, %)

사업부문	매출유형	2023년 3분기		2022년		2021년
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
의류/K-POP 사업	의류, K-POP상품 판매 수익	19,749,649	90.20%	40,495,225	79.25%	40,274,156	50.40%
카나비스 사업	카나비스상품 판매 수익	2,137,249	9.76%	10,431,152	20.41%	31,001,683	43.42%
카나비스 사업	카나비스제품 판매 수익	-	0.00%	145,299	0.29%	106,336	0.15%
기타	용역수익	9,657	0.04%	24,000	0.05%	24,000	0.03%
합 계	-	21,896,555	100.00%	51,095,676	100.00%	71,406,175	100.00%

출처: Dart전자공시시스템

2023년 3분기 기준 당사의 총매출은 21백만달러로 2021년 71백만달러 대비 크게 감소하였으며, 현재 의류/K-POP 사업부문의 매출비율은 90.20%로 2021년 50.40% 대비 매출의존도가 큰 폭으로 증가하였습니다. 한편, 2021년 카나비스 사업은 당사 총 매출의 43.57% 수준의 매출비중을 보였지만, 2023년 3분기 현재 9.76%에 그치고 있어 카나비스 사업부문에 대한 당사의 매출의존도가 지속적으로 감소하고 있는 상황입니다. 이러한 사업부문별 매출구조가 지속될 시 당사의 매출은 의류/K-POP 사업부문 실적에 따라 크게 변동될 수 있으며, 해당 사업부문은 민간소비와 직결되어 민간소비 관련 거시경제 지표 변동에 따라 당사 실적 및 주가 등이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 만약 당사가 높은 매출의존도를 보이고 있는 의류/K-POP 사업부문 매출액이 세계 경제 상황 혹은 민간 소비 트렌드에 따라 감소할 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험 2023년 3분기 기준 당사의 부채 총계는 1.9백만달러, 부채비율은 3.75%로, 기발행 전환사채 및 차입금이 대부분 전환 혹은 상환되며 2020년말 42.9백만달러, 146.80% 대비 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 또한, 차입금의존도 역시 2020년말 44.00%에서 2023년 3분기 현재 1.97%로 크게 감소하였습니다. 한편, 전환사채 전환에 따른 자본잉여금 증가를 기반으로 급격한 부채감소에 비해 자산 감소폭은 크지 않아 유동비율이 2020년말 92.79%에서 2023년 3분기 1,136.42%로 현저히 증가한 수치를 보이고 있습니다.당사의 부채비율, 차입금의존도, 유동비율 등 주요 재무안정성 지표는 2020년말 대비 현재 크게 개선된 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 진행 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있고, 사업 확대에 따른 리스부채 추가 설정 등이 가능하여 부채비율 등 재무안정성 지표가 다시 부진할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 3분기 기준 당사의 부채 총계는 1.9백만달러, 부채비율은 3.75%로, 기발행 전환사채 및 차입금이 대부분 전환 혹은 상환되며 2020년말 42.9백만달러, 146.80% 대비 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 또한, 차입금의존도 역시 2020년말 44.00%에서 2023년 3분기 현재 1.97%로 크게 감소하였습니다. 한편, 전환사채 전환에 따른 자본잉여금 증가를 기반으로 급격한 부채감소에 비해 자산 감소폭은 크지 않아 유동비율이 2020년말 92.79%에서 2023년 3분기 1,136.42%로 현저히 증가한 수치를 보이고 있습니다.당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.


[최근 3개년 재무안정성 지표 추이]
(단위 : USD, %)

구분	2023년 3분기	2022년	2021년	2020년
자산총계(A)	52,825,084	60,966,809	60,402,999	72,103,807
유동자산(E)	15,613,305	18,493,394	17,350,889	18,583,370
비유동자산	37,211,779	42,473,415	43,052,110	53,520,437
부채총계(B)	1,909,002	7,018,161	14,142,643	42,888,227
유동부채(F)	1,373,901	6,875,243	5,716,328	20,027,986
단기차입금(C1)	177,201	81,656	86,988	2,025,825
전환사채(C2)	-	6,016,426	4,321,183	6,836,203
리스부채(C3)	328,472	-	-	-
비유동부채	535,101	142,918	8,426,315	22,860,241
전환사채(C4)	-	-	8,280,649	22,478,538
장기차입금(C5)	140,781	142,918	145,666	381,703
리스부채(C6)	394,320	-	-	-
자본총계(D)	50,916,082	53,948,648	46,260,356	29,215,580
부채비율(B/D)	3.75%	13.01%	30.57%	146.80%
차입금의존도((C1+C2+C3+C4+C5+C6)/A)	1.97%	10.24%	21.25%	44.00%
유동비율(E/F)	1136.42%	268.99%	303.53%	92.79%

출처: Dart전자공시시스템

2023년 3분기말 기준 당사의 차입금의존도는 1.97%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역으로는 단기차입금 177,201달러와 장기차입금 140,781달러, 그리고 722,792달러의 리스부채로 구성되어 있습니다. 당사 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.


[차입금 상세내역]
(단위 : USD)

구 분	차입처	내 역	이자율	금 액
장기차입금	SBA Loan	운영자금	3.75%	140,781
소 계				140,781
단기차입금	SBA Loan	운영자금	3.75%	2,836
주식회사 지음네트웍스	운영자금	0.0%	74,360
Hanryu holdings, Inc	운영자금	0.1%	97,000
기타	운영자금	0.0%	3,005
소 계				177,201
합 계				317,982

출처: Dart전자공시시스템

당사의 의류매장 리스계약은 매출액에 따른 변동리스료를 지급하는 조건의 계약이며, 리스료의 최소 지급액은 없습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당사는 K-POP 매장과 사무실을 리스하였으며, K-POP 매장과 사무실의 잔여 평균 리스기간은 각각 2년 6개월과 1년 6개월입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고있습니다. 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.


[리스부채 상세내역]
(단위 : USD)

구 분	당분기말	전기말
단기 리스부채	328,472	-
장기 리스부채	394,320	-
합 계	722,792	-

출처: Dart전자공시시스템

당사의 부채비율, 차입금의존도, 유동비율 등 주요 재무안정성 지표는 2020년말 대비 현재 크게 개선된 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 진행 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있고, 사업 확대에 따른 리스부채 추가 설정 등이 가능하여 부채비율 등 재무안정성 지표가 다시 부진할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 관련 위험 당사의 현금 및 현금성 자산은 최근 3개년동안 2020년 약 6.0백만달러에서 2022년 말 약 6.8백만달러로 증가하였지만, 2023년 3분기에 약 3.6백만달러로 감소하였습니다. 소액공모공시서류 제출일 현재 당사는 현금성 자산 및 차입금 등을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 추후 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않거나 매출채권 혹은 재고자산 등에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3사업연도 중 2021년에 11.3백만달러의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 2020년초 당사의 현금및현금성자산은 2.1백만달러에 불과하였지만 영업활동으로 5.4백만달러의 현금유입이 발생하여 기말기준 6.0백만달러를 기록하였습니다. 2021년에는 영업활동으로 인한 현금유출이 11.3백만달러로 컸음에도 불구하고 음(-)의 영업현금흐름을 보충하기 위하여 발행한 전환사채 및 금융기관 차입 등의 재무활동으로 인한 현금유입 약 1.5백만달러 및 매입채무의 감소 등에 의한 당기순이익조정으로 기초와 비슷한 수준의 기말현금및현금성자산을 유지하였습니다. 2023년 3분기 영업활동현금흐름은 2.5백만달러의 음(-)의 상태를 보이고 있으며, 투자활동으로 인한 현금유출 2.8백만달러 등으로 인해 6.8백만달러의 기초 현금및현금성자산은 2023년 3분기말 3.6백만달러를 기록하고 있습니다. 최근 3개년 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.


[최근 3개년 요약 현금흐름표]
(단위 : USD)

과목	2023년 3분기	2022년	2021년	2020년
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(2,524,016)	3,231,219	(11,343,100)	5,362,541
영업으로부터창출된현금	(27,255)	(214,735)	(13,293)	(1,145,799)
이자수취(영업)	13	(59,149)	67,297	(13)
이자지급	(27,268)	(155,586)	(80,590)	(1,145,786)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,800,136)	(2,421,076)	754,870	(259,766)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,132,955	146,815	1,492,011	573,696
IV. 현금및현금성자산의 순증감	(3,187,783)	951,598	(149,697)	3,856,758
V. 기초 현금및현금성자산	6,807,596	5,855,998	6,005,695	2,148,937
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(192)	(58)	(88)	(2,578)
VII. 기말 현금및현금성자산	3,619,813	6,807,596	5,855,998	6,005,695

출처: Dart전자공시시스템

당사의 현금 및 현금성 자산은 최근 3개년동안 2020년 약 6.0백만달러에서 2022년 말 약 6.8백만달러로 증가하였지만, 2023년 3분기에 약 3.6백만달러로 감소하였습니다. 소액공모공시서류 제출일 현재 당사는 현금성 자산 및 차입금 등을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 추후 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않거나 매출채권 혹은 재고자산 등에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 특수관계자와의 매출 등 거래 및 자금거래 등이 발생하고 있으며, 담보나 보증 등을 지급받고 있지 않습니다. 특히 종속기업에 대한 대여금이 상당 부분 존재하며, 이에 대한 손실충당금이 추가로 설정된다면 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 경영 환경의 변화에 따른 특수관계자와의 거래 내용의 변화가 당사의 손익 및 재무구조에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 3분기말 기준 당사와 지배, 종속기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계종류	당분기말
회사명	지분율
---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited	100%
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*1)	100%
NWLA Holdings, LLC	100%
The Natural Way of L.A.(*2)	100%
지배회사	Lux Hoover, LLC(*3)	17.63%

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*2) NWLA Holdings, LLC가 지분 100%를 소유하고 있습니다.(*3) Lux Hoover, LLC는 2020년 10월 23일에 유상증자(제3자배정)를 통하여 최대주주가 되었으며, 추가로 전환청구권 행사를 통하여 주식수가 증가하였습니다. 당분기말 현재 6,859,477주를 소유하고 있습니다.출처: Dart전자공시시스템

당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내역	당분기	전기
종속기업	NWLA Holdings LLC	기타매출(건물 임대료)	270,000	360,000
매출 등 합계			270,000	360,000

출처: Dart전자공시시스템

당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내역	당분기	전기
종속기업및 관계기업	New Pride Hong Kong Limited	단기대여금 증가	3,000	7,000
단기대여금 감소	-	-
NWLA Holdings, LLC	장기대여금 증가	62,157	323,415
장기대여금 감소	-	192,600
매출채권 증가	270,000	360,000
매출채권 감소	-	99,000
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	단기대여금 증가	90,000	160,000
단기대여금 감소	-	-
The Natural Way of L.A.	단기대여금 증가	-	-
단기대여금 감소	-	-

출처: Dart전자공시시스템

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,781,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	405,000	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	711,000	-	1,920,781	-
The Natural Way of L.A.	-	330,000	-	-
합 계		711,000	19,516,384	1,920,781	-

(*1)당분기말 종속기업 New Pride Hong Kong Limited에 대한 대여금 USD13,206,905에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 USD443,418입니다.(*2)당분기말 종속기업 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd에 대한 단기대여금 USD155,000에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*3)당분기말 종속기업 NWLA Holdings, LLC에 대한 장기대여금 USD 1,692,713에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 없습니다.출처: Dart전자공시시스템

② 전기말

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,778,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	315,000	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	441,000	-	1,858,624	-
The Natural Way of L.A.	-	330,000	-	-
합 계		441,000	19,423,384	1,858,624	-

(*1)전기말 종속기업 New Pride Hong Kong Limited에 대한 대여금 USD12,763,486에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 USD566,652입니다.(*2)전기말 종속기업 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd에 대한 단기대여금 USD155,000에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*3)전기말 종속기업 NWLA Holdings, LLC에 대한 장기대여금 USD 1,692,713에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 없습니다.출처: Dart전자공시시스템

상기와 같이, 당사는 특수관계자와의 매출 등 거래 및 자금거래 등이 발생하고 있으며, 담보나 보증 등을 지급받고 있지 않습니다. 특히 종속기업에 대한 대여금이 상당 부분 존재하며, 이에 대한 손실충당금이 추가로 설정된다면 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 경영 환경의 변화에 따른 특수관계자와의 거래 내용의 변화가 당사의 손익 및 재무구조에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 제제 등 관련 위험당사는 2016년 금융감독원으로부터 2015년 당시 당사의 주요주주였던 골든아이캐피탈의 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령한 적이 있으며, 환수해야 할 단기매매차익이 현재까지 존재합니다. 또한, 2020년에 당사 2018년 재무제표에 대한 조사 및 감리결과에 따라 증권선물위원회로부터 지적사항 및 조치내용을 통보받은 사실이 있습니다. 해당 내용은 아래와 같습니다.당사는 회계처리 등의 오류가 발생하지 않도록 자금 입출금 및 회계처리 시 내부통제 기준에 따르고 있으며, 여유 자금은 내부 기준에 따라 적격금융기관에 유동성 높은 현금성자산으로 보관 및 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 예기치 못한 상황에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생 가능하며, 실질심사 대상에서 제외되더라도 제재 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 금융감독원으로부터 2015년 당시 당사의 주요주주였던 골든아이캐피탈의 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령한 적이 있으며, 환수해야 할 단기매매차익이 현재까지 존재합니다. 또한, 2020년에 당사 2018년 재무제표에 대한 조사 및 감리결과에 따라 증권선물위원회로부터 지적사항 및 조치내용을 통보받은 사실이 있습니다. 해당 내용은 아래와 같습니다.가. 단기매매차익 취득사실 통보회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)[관련 내용 ]차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio & Energy Inc.)지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주취득금액 : 82,454,333원관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)[회사의 조치 및 환수 금액]회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.단기매매차익 전체 건수 : 1건단기매매차익 총액 : 82,454,333원환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원나. 뉴프라이드코퍼레이션 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 위반에 따른 증권선물위원회 조치 통보증권선물위원회는 2020년 03월 11일 당사의 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표에대한 조사 및 감리결과에 따라 당사에 대하여 특수관계자 거래 주석 미기재, 영업이익 과대 계상한 지적사항과 관련하여, 과징금, 담당임원 해임권고, 검찰고발(회사, 前대표이사 등 3명), 시정요구 조치를 의결하였으며, 2020년 03월 18일 증권선물위원회는 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 사업보고서 등에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사를 실시한 결과 대한 조사 및 감리결과에 따라 다음과 같이 지적사항 및 조치내용을 통보하였습니다.[지적사항]1) 특수관계자거래 주석 미기재(연결기준, '18년1분기 6,000백만원, 2분기 5,450백만원, 3분기 5,450백만원)- 회사는 2018.02.12. 회사의 최대주주가 된 노갑성의 증자자금을 60억원을 회사의 자회사를 통하여 대여한 사실이 있음에도 이를 2018년 분ㆍ반기보고상 연결재무제표 주석에 특수관계자 거래에 미기재하였음2) 영업이익 과대계상(별도기준, '18년 2,334백만원)- 회사는 2018년도 별도재무제표를 작성하면서 본사 비용을 자회사에게 계상하는 방식 등으로 영업이익 2,334백만원을 과대 계상하였음[조치내용]- 과징금 2,000백만원- 공시담당임원 해임권고- 검찰 고발(회사 및 前대표이사 2명, 공시담당임원)- 시정 요구[조치결과]- 과징금 2,000백만원 납부- 공시담당임원 사임- 시정 조치 완료

이후 당사는 증권선물위원회 등에게 제재를 받은 사실이 현재까지 존재하지 않으며, 회계처리 등의 오류가 발생하지 않도록 자금 입출금 및 회계처리 시 내부통제 기준에 따르고 있으며, 여유 자금은 내부 기준에 따라 적격금융기관에 유동성 높은 현금성자산으로 보관 및 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 예기치 못한 상황에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생 가능하며, 실질심사 대상에서 제외되더라도 제재 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 최대주주 관련 위험 당사의 최대주주는 2020년 10월 노갑성에서 LUX HOOVER, LCC로 변경되었으며, 그 이후 최대주주 변동내역은 없습니다. 2023년 3분기말 기준 최대주주는 당사 지분 17.63%를 보유하고 있습니다.당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제11호에 의거, 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인에 해당되지 않습니다. 다만, 향후 3년 내 최대주주 변경 2회 혹은 대표이사의 교체 3회 발생 시, 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구받을 수 있습니다. 지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 당사 감사인이 변경될 경우 기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 2020년 10월 노갑성에서 LUX HOOVER, LCC로 변경되었으며, 그 이후 최대주주 변동내역은 없습니다. 2023년 3분기말 기준 최대주주는 당사 지분 17.63%를 보유하고 있으며 상세 내역은 다음과 같습니다.


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
LUX HOOVER, LLC	본인	보통주	6,859,477	20.37	6,859,477	17.63	-
계		보통주	6,859,477	20.37	6,859,477	17.63	-

출처: Dart전자공시시스템

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제11호에 의거, 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인에 해당되지 않습니다. 다만, 향후 3년 내 최대주주 변경 2회 혹은 대표이사의 교체 3회 발생 시, 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구받을 수 있습니다. 지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 당사 감사인이 변경될 경우 기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 현재 상기의 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 다만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 강화되고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 검토 결과, 당사의 검토 결과 내용은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건]

구분		관리종목	상장적격성 실질심사	형식적 상장폐지
매출액 (별도)	요 건	최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)	관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생	-
기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용
검토결과	2021년 매출액 : 528억원2022년 매출액 : 465억원
해당여부	없음	없음
법인세비용차감전계속사업손실	요 건	자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)	관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생	-
기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용
검토결과	2020년 법인세비용차감전계속사업이익 : -92억원 / 자기자본 대비 손실률 : -28.81%2021년 법인세비용차감전계속사업이익 : 50억원 / 자기자본 대비 손실률 : 해당없음2022년 법인세비용차감전계속사업이익 : 14억원 / 자기자본 대비 손실률 : 해당없음		-
해당여부	없음.	없음.	-
자본잠식	요 건	최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상	관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생	최근 사업연도 전액 자본잠식
검토결과	2022년말 자본금 : 6억원2022년말 자기자본 : 684억원 (비지배지분 제외)		-
해당여부	없음.	없음.	-
자기자본미달	요 건	최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만	관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생	-
검토결과	2022년말 자기자본 : 684억원		-
해당여부	없음.	없음.	-
감사의견	요 건	-	-	최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)
검토결과	-	-	2022년 감사의견 : 적정
해당여부	-	-	없음.
시가총액	요 건	시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속	-	관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족
정기보고서미제출	요 건	분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출	-	2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출
분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출
거래량	요 건	분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달	-	2분기 연속
월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제
지분분산	요 건	최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만	-	2년 연속
300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외
불성실공시	요 건	-	1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상	-
지배구조	요 건	사외이사/감사위원회 요건 미충족	-	2년 연속
회생절차/파산신청	요 건	회생절차 개시 신청 또는 파산신청	개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등	-
재무관리위반	요 건	변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우	-	-
기타상장폐지사유	요 건	모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정	-	최종 부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처: 한국거래소

당사는 현재 상기의 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 다만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

아. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 회계처리규정, 자금관리규정을 제정 및 시행하여 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있으며, 상장 이후 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 종합적 의견표명을 받고 있습니다. 또한, 당사는 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 별도의 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 회계처리규정, 자금관리규정을 제정 및 시행하여 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있으며, 상장 이후 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 종합적 의견표명을 받고 있습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항
제 46 기(당분기)	대주회계법인	-	-
제 45 기(전 기)	대주회계법인	[검토의견]외부감사인은 당사의 제45기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음
제 44 기(전전기)	대주회계법인	[검토의견]외부감사인은 당사의 제44기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음
제43기(전전기)	대주회계법인	[검토의견]외부감사인은 당사의 제43기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

출처: Dart전자공시시스템

당사는 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 별도의 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금 제한 및 원금 손실 가능성 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 소액공모공시서류의 'I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 일반공모 유상증자에 따른 청약 미달 관련 위험

당사가 진행하는 금번 유상증자(소액공모)의 경우, 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 유상증자의 경우 불특정 다수를 대상으로 공모를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 및 회사의상황에 따라 청약률의 변동성이 크며 이로 인한 실권주의 발생 가능성이 높습니다. 일반공모 방식으로 진행되는 금번 소액공모가 청약 미달되어 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우, 이는 당사의 경영계획에 차질을 미치며 이로 인해 당사의 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사가 진행하는 금번 유상증자(소액공모)의 경우, 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 유상증자의 경우 불특정 다수를 대상으로 공모를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 및 회사의 상황에 따라 청약률의 변동성이 크며 이로 인해 실권주의 발생 가능성이 높습니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식		내용
주주배정증자	주주배정	기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음
주주배정 후실권주 일반공모	기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모
공모증자	주주우선공모	기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모
일반공모	기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모
제3자배정 증자		특정의 제3자를 대상으로 발행

일반공모 방식으로 진행되는 금번 소액공모가 청약 미달되어 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우, 이는 당사의 경영계획에 차질을 미치며 이로 인해 당사의 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 감독기관의 규제 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목추가지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

라. 소액공모 공시서류 및 일정에 관한 주의사항

본 소액공모공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

마. 기타 투자자 유의사항 당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 기업실사 미수행 관련 위험청약취급처인 SK증권(주)는 본 공모의 인수인 및 주관사가 아닌 단순한 청약취급회사입니다. 청약취급회사는 본 투자건과 관련하여 실사업무를 수행하지 않았으며, 본 투자건에 대한 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 본건 투자로 인해 투자손실이 발생하더라도 청약취급회사에게 어떠한 이의도 제기할 수 없으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	999,998,748
발행제비용(2)	31,250,000
순수입금 [(1)-(2)]	968,748,748

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
상장수수료	250,000	10억원 미만 25만원 정액
청약대행수수료	30,000,000	-
기타비용	1,000,000	공증 비용 등
합계	31,250,000	-

주) 발행제비용은 예상금액이므로 공모결과 등에 따라 변경될 수 있으며 발행제비용이 예상을 초과할 경우 당사 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

2024년 01월 24일(단위 : 원)


(기준일 :	)

--999,998,748---999,998,748

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

주) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---
상장	-	-	-	-	-
비상장	4	-	-	4	4
합계	4	-	-	4	4

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규연결	-	-
-	-
연결제외	-	-
-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '애머릿지코퍼레이션'이며, 영문으로는 Ameridge Corporation 입니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary, Inc로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 상호를 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2010년 4월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2021년 4월 29일 현재의 상호인 애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)으로 상호를 변경하였습니다. 마. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805, USA전화번호 : +1-323-218-0003홈페이지 주소 : http://www.ameridgecorp.com 바. 중소기업 등 해당 여부


중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

(*)당사는 외국법인으로 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용

Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되고 있으며, 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적습니다. 또한, 소비층이 쉽게 구매할 수 있는 저가의 판매가격으로 인하여 의류 재고의 회전율이 높습니다.

주 요 사 업
1. 'Papaya' 브랜드 여성 의류 소매 2. 기타 브랜드 여성 의류 및 악세사리 소매

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[K-POP 관련 소매 사업부문]

당사는 2개의 매장에서 K-POP 관련 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품의 판매를 진행하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 새로운 유통구조 및 사업 확장을 계획하고 있습니다.

주 요 사 업
1. K-POP 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품 소매

[카나비스 사업부문]

연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은

할리우드, 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이

다수 거주하고 있는데, 당사는 매장 판매와 별도로 당사의 온라인 판매 시스템인 BudzDeli 를 통해 제품을 온라인으로 판매하고, 차량을 이용하여 즉시 배송을 하는 시스템을 갖추고 있습니다.

연결회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

주 요 사 업
1. 카나비스 온라인, 오프라인 소매 판매 (브랜드: Royal Greens) 2. 카나비스 재배 및 제조, 유통

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위 : %)

번호	회 사 명	국가	지분율	상장여부
1	New Pride Hong Kong Limited	홍콩	100	비상장
2	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	중국	100	비상장
3	NWLA Holdings, LLC	미국	100	비상장
4	The Natural Way of L.A.	미국	100	비상장

※ 상기 계열회사 중 당해 애머릿지코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	2010년 04월 21일	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동사항

(1) 설립일- 1978년 05월 : Diablo Diary, Inc 설립

(2) 본점소재지 및 그 변경 - 1978.05.01 : 2757 E. Del Amo Blvd., Rancho Dominguez, CA 90221- 2018.09.08 : 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D, Fullerton, CA 92831- 2020.07.02 : 5809 Smithway St., Commerce, CA 90040- 2023.01.29 : 222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805

(3) 애머릿지코퍼레이션 주요연혁

- 1978년 05월 : Diablo Diary, Inc 설립

- 1983년 12월 : Pacific Coast Retreaders, Inc 상호변경

- 1986년 01월 : Cameron Tire, Inc 합병

- 1992년 04월 : 4-Day Tires, Inc 합병

- 1997년 02월 : 종속회사 EK Industry, Inc 설립

- 2003년 12월 : 종속회사 EK Industry, Inc의 사명 변경 (변경후 사명: Intermodal Maintenance Services, Inc(IMS)) - 2005년 10월 : 종속회사 PCR-East. Inc 설립- 2006년 03월 : 종속회사 Synergy Management, Inc(SM) 설립

- 2007년 01월 : 회사의 상호를 New Pride Corporation으로 변경

- 2007년 04월 : PCR East, Inc 흡수합병- 2008년 09월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH) 설립(중국)

- 2010년 04월 : 한국거래소 코스닥시장 신규 상장 (상장 주식수: 7,000,000주 / 액면가: USD 0.003)- 2011년 02월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 인수(중국)- 2013년 12월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH) 폐쇄- 2015년 03월 : 종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc(NPBIO) 설립- 2015년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 설립(대한민국)- 2015년 09월 : 종속회사 New Pride Hong Kong Limited 설립(홍콩)- 2015년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 취득(대한민국)- 2015년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 51% 취득(대한민국)- 2016년 01월 : 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 49% 추가 취득(대한민국)- 2016년 03월 : 종속회사 Yanbian Zhihao Business Service Co., Ltd 설립 (중국)- 2016년 05월 : 종속회사 Skyrevo LLC 설립(미국)- 2016년 06월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 지분 처분(중국)- 2016년 09월 : 관계회사 Aria Standard Holdings 지분 49% 취득(세이셸공화국)- 2017년 01월 : 종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 설립- 2017년 02월 : 종속회사 Intermodal Maintenance Services, Inc 지분 매각- 2017년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 설립- 2017년 08월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 지분 매각- 2017년 08월 : 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 설립- 2017년 09월 : Samuel Yoon,lnc(현, NWLA Holdings, LLC) 지분 51% 취득(미국)- 2017년 09월 : 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 매각(대한민국)- 2017년 10월 : Yanbian Zhihao Business Service Co., Ltd 지분 매각- 2017년 10월 : 종속회사 Skyrevo LLC 지분 매각- 2017년 10월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 51% 추가 취득- 2017년 11월 : 종속회사 The Natural Way of L.A. 지분 100% 취득(미국)- 2017년 12월 : 종속회사 NP Pharm, LLC 취득- 2017년 12월 : 종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 자본금 납입완료- 2018년 09월 : 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 지분 매각- 2018년 10월 : 종속회사 NP Agritech Corporation 지분 30% 취득- 2018년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드에스 설립- 2019년 07월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 폐업- 2019년 07월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC 지분 25% 추가 취득- 2019년 09월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC 지분 30% 취득- 2019년 10월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC 지분 70% 추가 취득- 2019년 10월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각- 2019년 10월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 지분 100% 매각- 2019년 12월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각- 2019년 12월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC 지분 15% 추가 취득- 2020년 10월 : Melrose Facility Management LLC 지분매각- 2020년 10월 : New Pride Bio & Resources, Inc 법인 폐업- 2020년 12월 : Centurion Industries, LLC 법인 청산- 2020년 12월 : Cosmetic World Holdings, LLC 지분매각- 2021년 04월 : Ameridge Corporation 상호 변경- 2021년 05월 : 주식액면병합(보통주1주 액면금액 USD0.003→USD0.015)

- 2021년 10월 : 종속회사 NP Agritech Corporation 지분 50% 매각- 2021년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드에스 지분 100% 매각- 2021년 12월 : 종속회사 NP Pharm, LLC 지분 100% 매각- 2021년 12월 : 종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc 지분 100% 매각

나. 상호의 변경

일자	내 용
2007.01.25.	Diablo Diary, Inc → New Pride Corporation(타이어 제조, 판매회사로서 이미지 제고)
2021.04.29.	New Pride Corporation → Ameridge Corporation(의류판매 회사로서 이미지 제고)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
신규	재선임
---	---	---	---	---
2017.04.19	정기주총	사내이사 John Lee감 사 김우선	-	사외이사 Jongho Kim
2017.07.01	-	대표이사 John Lee	-	대표이사 Seokpil Hong
2018.02.06	-	대표이사 노갑성(최대주주)	-	대표이사 John Lee
2018.04.30	정기주총	사내이사 Kenneth K. Lee사외이사 Lloyd Y. Lee	사내이사 노갑성	-
2018.06.01	-	대표이사 Kenneth K. Lee	-	-
2018.08.12	-	-	-	사내이사 Houman Ershadi사내이사 John Lee사외이사 Michael Blady
2018.09.27	-	-	-	대표이사 노갑성(최대주주)
2019.04.29	정기주총	사내이사 John Lee사외이사 Louis Monico사외이사 Hansoo Kyoung	사내이사 Seokpil Hong	-
2019.07.30	-	-	-	사외이사 Lloyd Y. Lee
2019.07.31	-	-	-	사외이사 Houman Ershadi
2019.08.08	-	-	-	사내이사 노갑성
2020.01.15	-	대표이사 John Lee	-	사내이사 Kenneth K. Lee
2020.04.28	정기주총	사내이사 Shayne Park	감 사 김우선	-
2020.07.31	-	-	-	사내이사 Shayne Park
2021.04.29	정기주총	사내이사 Thomas Park사내이사 Seoung Hyun Yoo사내이사 Robert Lennon사외이사 Wun Hwa Choi상근감사 Ying Cui	-	사내이사 Seokpil Hong사외이사 Louis Monico사외이사 Hansoo Kyoung상근감사 김우선
2021.04.30	-	대표이사 Thomas Park	-	대표이사 John Lee
2021.07.08	임시주총	사외이사 Scott Yoon사외이사 Daniel Kim	-	-
2021.07.28	-	-	-	사외이사 Wun Hwa Choi
2021.10.08	임시주총	사외이사 Young Choi사외이사 Jay Kim상근감사 James Han	-	상근감사 Ying Cui
2021.11.03	-	-	-	사외이사 Daniel Kim
2022.04.28	정기주총	사외이사 하봉우	-	-
2022.11.01	-	-	-	사내이사 Seoung Hyun Yoo
2023.04.28	-	-	-	사외이사 Young Choi

라. 최대주주의 변동

일자	내용	비고
2017년 06월 24일	GOLDEN I CAPITAL INC → SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	-
2018년 02월 12일	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD → 노갑성	-
2020년 10월 23일	노갑성 → LUX HOOVER, LLC	-

※2020.10.23. LUX HOOVER, LLC는 유상증자(제3자배정)를 통하여 지분을 취득하여 최대주주가 되었으며, 보고일 현재 보통주 6,859,477주를 소유하고 있습니다.

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등해당사항 없음. 바. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁
NWLA Holdings,LLC	로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인	2017.09~2020.10 지분 취득-주소 : 5067 W Washington Blvd, Los Angeles, CA 90016, USA-대표이사: Thomas Park
-The Natural Way of L.A. 100% 지분 소유
The Natural Wayof L.A.	로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조,유통 사업 운영	2017.11 지분 취득-주소 : 5067 W Washington Blvd, Los Angeles, CA 90016, USA-대표이사: Thomas Park-브랜드: Royal Greens
-NWLA Holdings, LLC 100% 종속회사
New PrideHong Kong Limited	중국 부동산투자 사업	2015.09 회사 설립-주소 : Two Harbourfront, Unit 201, 2/F 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong -대표이사: Lee Ju Won-2015.12.08. HKD 7,020,000 증자-애머릿지코퍼레이션 100% 종속회사
-Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 지분 100% 소유
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	부동산업	2017.01 회사 설립-주소 : Room B8 12, Xinluo Building, Youyi Road, Yanji City, Jilin Prov, China-대표이사: Seokpil Hong
-2017.12 CNY85,000,000 자본금 납입 완료-New Pride Hong Kong Limited 100% 종속회사

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이


	(단위 : 원, 주)

종류	구분	제46기 (2023년 분기말)	제45기(2022년말)	제44기(2021년말)	제43기(2020년말)	제42기(2019년말)	제41기(2018년말)	제40기(2017년말)	제39기(2016년말)
보통주	발행주식총수	38,911,815	33,670,535	31,249,629	125,230,931	100,645,784	87,747,266	76,384,339	47,235,558
액면금액	0.015	0.015	0.015	0.003	0.003	0.003	0.003	0.003
자본금	583,677	505,058	468,744	375,693	301,937	263,242	229,153	141,707
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-	-	-
액면금액	-	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-	-	-
액면금액	-	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	자본금	583,677	505,058	468,744	375,693	301,937	263,242	229,153	141,707

(*)당사는 외국법인으로 액면금액 및 자본금의 화폐단위는 USD 입니다.(*)2021년 5월 14일 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는 주식 액면병합(5:1)을 실시하여 발행주식총수가 감소하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
의결권 있는 주식(보통주)	-	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		139,096,560	-	139,096,560	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		100,184,745	-	100,184,745	-
	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	100,184,745	-	100,184,745	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		38,911,815	-	38,911,815	-
Ⅴ. 자기주식수		8,219	-	8,219	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		38,903,596	-	38,903,596	-

(*)2021년 5월 14일에 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는 주식 액면병합(5:1)을 실시하여 주식수 100,184,745주가 감소하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	주식병합 단주수
-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	-
-	-	-	-	-	-	-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021년 04월 29일	제43기 정기주주총회	(Articles of Incorporation)1. 사명 변경(Bylaws)제3조 공고의 방법제4조 주권제13조의 2(전환사채의 발행)제15조 정기주주총회제19조 주주총회의 소집통지제39조 사장제53조 배당	기업 이미지 제고사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경액면병합에따른 액면가 변경상법개정 내용 준용상법개정 내용 준용조문정정조문정정상법개정 내용 준용
2021년 10월 08일	제44기 임시주주총회	(Bylaws)제3조 공고의 방법제19조 주주총회의 소집통지제29조 정기이사회 및 임시이사회제37조 선임제38조 해임과 사임제45조의2 (위원회)제45조의3 (투명경영위원회)제45조의4 (사외이사후보추천위원회)	홈페이지 주소 정정조문정정조문정정조문정정조문정정위원회규정 신설위원회규정 신설위원회규정 신설

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	의류 도소매업	영위
2	부동산 임대업	영위

※미국 캘리포니아 주법(California Corporation Code(*))에 의하여 정관에 사업목적을 추가, 변경 등을 강제하지 않으며, 은행관련업을 제외한 어떠한 사업이라도 정관에 사업목적을 기재하지 않고 사업을 영위할 수 있습니다.

(*) CORPORATIONS CODE - CORP

TITLE 1. CORPORATIONS [100 - 14631]

(Title 1 enacted by Stats. 1947, Ch. 1038.)

DIVISION 1. GENERAL CORPORATION LAW [100 - 2319]

(Division 1 repealed and added by Stats. 1975, Ch. 682.)

CHAPTER 2. Organization and Bylaws [200 - 213]

(Chapter 2 added by Stats. 1975, Ch. 682. )

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용(요약)당사는 1978. 5. 1. Diablo Diary, Inc로 설립되어, 재생타이어 제조 및 신생타이어 유통사업을 주 사업으로 영위할 목적으로 2010. 4. 21. 대한민국 코스닥시장에 상장하였으며,

연결회사의 현재 주요 사업은 의류 소매 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있습니다.주력 사업인 의류 소매 사업부문에서는 미국 각 주의 의류 매장에서 'Papaya' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일)

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
캘리포니아	16	117,637	10,929
플로리다	3	17,626	1,638
조지아	4	25,475	2,367
텍사스	11	65,583	6,093
소계	34	226,321	21,027

[사업부문별 주요 내용]

사업부문	회사명	주요 제품
의류	Ameridge Corporation	Papaya 브랜드 의류 및 액세서리
기타 브랜드 의류 및 액세서리
K-POP	Ameridge Corporation	K-POP 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품 소매
카나비스	NWLA Holdings, LLCThe Natural Way of L.A.	의료용 카나비스 제품
기타 카나비스 제품

나. 사업부문별 손익현황당사는 2023년 3분기 누적 연결손익계산서 기준으로 매출액 21,896,555USD과 영업손익 △5,188,403USD 입니다.

(단위 : USD)

구 분	의류/K-POP	카나비스	기타	연결합계
매출액	19,749,649	2,146,906	-	21,896,555
영업손익	(4,059,158)	(808,774)	(320,471)	(5,188,403)

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며, 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 의류 등 상품 판매를 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다.


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위: USD)

사업부문	매출유형	품목	주요매출처	연결 매출액	매출액 비율
의류 및K-POP 사업	상품	Papaya 브랜드 여성의류,K-POP 상품, 기타 액세서리	개별 소비자	19,749,649	90.20%
카나비스 사업	상품	의료, 기호, 기타 카나비스	개별 소비자	2,137,249	9.76%
카나비스 사업	제품	의료, 기호, 기타 카나비스	개별 소비자	-	0.00%
기타	용역수익	-	-	9,657	0.04%
합 계				21,896,555	100.00%

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위: USD 1,000)

구분	제46기 3분기	제45기	제44기	주요 매입처
원단	-	-	-	-
부재료	-	-	-	-
상품		-	-
합 계	-	-	-

※당분기 중 도매 사업으로 매입한 원재료 내역은 없습니다.

나. 원재료 가격변동추이의류 사업의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

다. 생산능력 및 생산실적(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 생산실적 및 가동률당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다. (2) 최근 3년간 변동사항당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	15,712,416	337,564	18,806	3,487,539	25,045,053	47,384,378
취득금액	-	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	(548,336)	(9,070,490)	(9,618,826)
순외환변동	-	(620,934)	-	-	-	-	(620,934)
분기말금액	2,783,000	15,091,482	337,564	18,806	2,939,203	15,974,563	37,144,618
감가상각누계액:
기초금액	-	(1,250,888)	(292,570)	(5,328)	(1,395,166)	(6,877,422)	(9,821,374)
처분금액	-	-	-	-	374,844	3,311,305	3,686,149
감가상각비	-	(336,870)	(44,994)	(2,821)	(491,130)	(1,653,254)	(2,529,069)
순외환변동	-	54,330	-	-	-	-	54,330
분기말금액	-	(1,533,428)	(337,564)	(8,149)	(1,511,452)	(5,219,371)	(8,609,964)
손상차손누계액:
기초금액	-	(4,654,335)	-	-	-	-	(4,654,335)
증가금액	-		-		-	-	-
순외환변동		251,408	-	-	-	-	251,408
분기말금액	-	(4,402,927)	-		-	-	(4,402,927)
장부금액:
기초금액	2,783,000	9,807,193	44,994	13,478	2,092,373	18,167,631	32,908,669
분기말금액	2,783,000	9,155,127	-	10,657	1,427,751	10,755,192	24,131,727

4. 매출 및 수주상황

가. 최근 3사업연도 매출

당사는 의류 등 상품 판매를 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다.


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위: USD)

사업부문	매출유형	제 46 기 분기		제 45 기		제 44 기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---
의류/K-POP 사업	의류, K-POP상품 판매 수익	19,749,649	90.20%	40,495,225	79.25%	40,274,156	50.40%
카나비스 사업	카나비스상품 판매 수익	2,137,249	9.76%	10,431,152	20.41%	31,001,683	43.42%
카나비스 사업	카나비스제품 판매 수익	-	0.00%	145,299	0.29%	106,336	0.15%
기타	용역수익	9,657	0.04%	24,000	0.05%	24,000	0.03%
합 계	-	21,896,555	100.00%	51,095,676	100.00%	71,406,175	100.00%

나. 판매 경로 및 판매 방법 등

【 의류 소매 사업부문 】

(1) 판매 경로

의류판매 영업개황.jpg 의류 판매 경로

Papaya 브랜드 상품 및 타브랜드 상품을 본사에서 매입 후, 당사 보유 매장으로 발송하여 개별 소비자들에게 소매 판매하고 있습니다.(2) 판매 방법 등

미국 각 주의 의류 매장에서 'Papaya' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일)

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
캘리포니아	16	117,637	10,929
플로리다	3	17,626	1,638
조지아	4	25,475	2,367
텍사스	11	65,583	6,093
소계	34	226,321	21,027

(3) 판매 전략주 고객층이 선벨트지역의 젊은 여성이기 때문에 다채로운 Tropical 감성의 디자인을 브랜드 아이덴티티로 하여 페이스북, 트위터, 핀터레스트, 인스타그램 등을 통해 SNS홍보를 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 각 계절/시즌(발렌타인 데이, 졸업/입학, 크리스마스 등)별로 특별상품 및 이벤트를 준비하여 고객들의 니즈에 부합하는상품을 판매합니다.

【 카나비스 사업부문 】(1) 판매 경로합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스엔젤레스에 소재한 판매점에서 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.

(2) 판매 방법 등당사 보유 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

카나비스 매장 이미지.jpg 로열그린스(Royal Greens) 매장 사진

로열그린스(Royal Greens) 매장에서 판매하는 일부 상품은 아래와 같습니다.

카나비스 상품이미지_pre-rolls.jpg 카나비스 상품이미지_pre-rolls

* Dried Flower 상품을 완성한 제품입니다. 미리 말아져서 판매됩니다.

카나비스 상품이미지_edibles.jpg 카나비스 상품이미지_edibles

* 카나비스 제품에 대한 접근성이 용이한 CBD/THC 성분을 함유한 식음료입니다.

카나비스 상품이미지_tinctures.jpg 카나비스 상품이미지_tinctures

* 카나비스 오일 제품으로 주로 진정/수면/통증 완화의 용도로 사용됩니다.(3) 판매 전략종속회사는 경쟁력 및 인지도 향상을 위해 상시 마케팅을 진행 중인데, 매장의 경우, Royalty Promotion 및 구매 Point 적립 시스템을 적용하고, 특정 상품(제조사로부터 할인가에 구매한 상품)에 대해 “Buy 1 get another for $1”행사를 진행하고 있습니다. (카나비스 상품은 무료증정이 불법이기에 $1에 증정하고 있습니다.) 또한 신규고객에게 첫주문은 30%, 두번째 주문은 20%, 세번째 주문은 10%를 할인해주고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배회사의 이사회에 있으며, 지배회사의 이사회는 위험에 대한 연결회사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 연결회사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결회사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 연결회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	제 46 기 3분기말	제 45 기말
유동금융자산	748,500	790,977
매출채권및기타채권	161,628	1,055,939
비유동금융자산	3,628,632	828,496
합 계	4,538,760	2,675,412

(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 제46기 3분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	505,673	505,673	505,673	-
매입채무및기타채무	23,172	23,172	23,172	-
비유동금융부채	535,101	535,101	-	535,101
합 계	1,063,946	1,063,946	528,845	535,101

② 제45기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	6,098,082	6,098,082	6,098,082	-
매입채무및기타채무	-	-	-	-
비유동금융부채	142,918	142,918	-	142,918
합계	6,241,000	6,241,000	6,098,082	142,918

(3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 시장위험 노출은 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결회사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	제 46 기 3분기말		제 45 기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	797	593	2,215	1,748
현금및현금성자산	CNY	83,079	11,349	20,813	3,005
현금및현금성자산	HKD	1,831	234	12,006	1,537
외화부채:
유동금융부채	KRW	(100,000)	(74,360)	(7,724,617)	(6,095,334)
비유동금융부채	KRW	-	-	-	-
합 계		(14,293)	(62,184)	(7,689,583)	(6,089,044)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	제 46 기 3분기말		제 45 기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
외화(KRW 등)	(6,218)	6,218	(608,904)	608,904

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	제 46 기 3분기말	제 45 기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	3,619,813	6,807,596
대여금	3,053,900	53,900
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(177,201)	(81,656)
비유동금융부채(장기차입금)	(140,781)	(142,918)
유동금융부채(전환사채)	-	(6,016,426)
합 계	6,355,731	620,496

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(4) 자본관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	제 46 기 3분기말	제 45 기말
금융부채:
유동금융부채	505,673	6,098,082
비유동금융부채	535,101	142,918
차감:
현금및현금성자산	(3,619,813)	(6,807,596)
순금융부채	(2,579,039)	(566,596)
자본	50,916,082	53,948,648
자본대비 순금융부채 비율	-	-

(*)자본대비 순금융부채의 비율이 부의금액으로 비율은 표기하지 않았습니다. 나. 파생상품 거래현황해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등공시서류 작성기준일 현재 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동등해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황해당사항 없습니다. 나. 주요 사업부문의 시장여건 및 영업개황 【 의류 소매 사업부문 】

(1) 의류 산업 특성

그러나 일부 충성도 및 신뢰도가 높은 브랜드의 경우, 브랜드의 Value를 바탕으로 Online 판매가 꾸준히 증가하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

(*)DBA (doing business as)는 회사의 공식 상호 외에 브랜드 혹은 다른 상호 등으로 사업을 진행할 수 있는 이름 및 권리를 뜻합니다.

(6) 영업개황

의류판매 영업개황.jpg 의류판매 영업개황

(7) 시장의 특성

(8) 조직도

조직도_의류사업.jpg 조직도_의류사업

【 카나비스 사업부문 】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[카나비스에서 추출되는 주요 물질]

구 분		내 용
카나비노이드	THC	ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabinol)는 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 기호용으로도 사용됨. 카나비스의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical), 기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분
CBD	ㆍCBD(카나비디올, Cannabidiol)는 주로 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 카나비스의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분


주)	카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다. [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교.jpg 마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성미국 카나비스 전문 리서치 기관인 뉴프론티어데이터 (http://www.newfrontierdata.

com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2022년 전체매출은 약 300억달러로 집계되었으며, 2023년은 350억달러를 넘어설 것으로 추정되고 있습니다. 이 자료에 따르면, 연방정부의 개혁없이, 주 차원의 합법화 속도가 계속 이어진다면 2030년까지 미국의 연간 합법 카나비스 시장 매출이 최소 580억달러에서 710억달러(CAGR 14%)에 이를 것으로 전망했습니다. 또한 약 5,400만명의 미국 성인이 2023년에서 카나비스 소비를 하고, 2030년에는 그 수가 6,900만명으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

카나비스산업 성장성.jpg 카나비스산업 성장성

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세 이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를 사용했다고 보고했습니다.

NIH에 따르면, 미국의 일반 카나비스 사용자 수는 2010년 이후 1,500만 명 증가했습니다(2020년에는 3,100만 명 증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부 조사에 보고하는 데 편안함을 느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명 중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국 사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.

카나비스의 증가율은 미국 법률 카나비스 산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게 하는 데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는 지에 대해 주목할 가치가 있습니다. 미국 성인의 12%가 최소한 한 달에 한 번은 카나비스를 사용한다고 보고한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는 판단 하에, 갤럽(Gallup)의 조사결과에 따르면 카나비스를 사용하는 젊은 성인의 비율이 2018년 이후 5%증가한데 반해 일반 담배 흡연은 지난 3년간 최저수준으로 감소한 것으로 밝혀졌습니다. 또한 Civic Science에서 올해 1월에 실시한 설문 조사에 따르면 응답자의 21%가 알코올 대신 카나비스로 대체하였다고 하였는데, 특히 젊은 층일 수록 알코올보다 카나비스를 선호하는 추세를 보여, 21-24세가 34%, 25-34세가 24%를 차지한 것으로 나타났습니다. 이러한 결과를 볼 때, 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한 접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는 데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만 합법화된 카나비스 산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것임에는 틀림없을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성작년 메릴랜드, 미주리, 로드아일랜드 주가 기호용 카나비스 사용을 합법화하면서, 23년 4월 현재 미국의 21개주와 워싱턴 DC 및 괌에서의 기호용/의료용 카나비스 사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 37개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용 카나비스가 처음 합법화되었을 때부터 첫번째 기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고 있습니다. 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아 주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수 확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

Urban Institute 보고서에 의하면, 2022년 카나비스 소비세가 캘리포니아 7억 7,400만달러, 워싱턴 5억 1,700만달러, 일리노이 4억 6,600만 달러가 징수되는 등, 12개 주에서 약 30억달러의 카나비스 소비세가 징수된 것으로 밝혀졌습니다.

2023년에는 오하이오, 오클라호마, 펜실베니아, 미네소타 4개의 주가 카나비스 합법화 추진을 위한 여론 조사를 진행할 계획입니다.

(4) 경쟁요소당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으

며, 2022년 4월 227개, 2023년 4월 238개 의 라이선스가 발급된 상태로, 신규 카나비스 소매 라이선스 발급은 거의 전무한 상태입니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만 하는 등 사업 영역이 제한되어 있습니다. 그러나 당사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스 산업 전 과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈 분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70% 이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 당사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(5) 자원조달상의 특성당사는 카나비스 재배부터 제조, 유통, 판매까지 카나비스 사업 관련 모든 라이선스를 보유하고 있습니다. 이에 사업 전반에 걸친 All-in-One 사업을 진행하고 있어 안정적인 조달을 위한 여건을 갖추고 있으며, 자체적인 조달 역량도 갖추고 있음으로 해서 조달상의 큰 문제는 없다고 볼 수 있습니다. 또한 인력조달에 있어서도 신원조회(Background Check)가 중요시되지만 재배 사업을 제외한 사업부문에 있어 숙련된 노동력을 크게 필요로 하지 않기 때문에 노동력의 수급 문제는 없는 편입니다. 재배부문의 사업은 숙련된 재배기술을 필요로 하지만 당사의 경우 재배 사업의 규모가 크지 않아 인력 수급에는 문제가 없는 상황입니다.

(6) 영업개황

당사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에서 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(7) 시장의 특성

미국 카나비스 전문 리서치 기관인 뉴프론티어데이터 (http://www.newfrontierdata.

com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2022년 전체매출은 약 300억달러로 2021년 대비 13% 증가하는 데 그쳤습니다.

카나비스 전문업체인 주쉬(Jushi)에서 실시한 설문 조사에 따르면 인플레이션의 압력과 비용 절감에 대한 압박감 때문이라고 분석되어지고 있는데, 실제 설문 참가자의 39%는 21년대비 22년에 더 저렴한 카나비스 상품을 구입했다고 응답하였지만, 73%는 실질적으로 거래당 더 많은 비용을 사용한 것으로 나타났습니다.

특히, CBD 상품은 미국성인의 14%가 사용하고, 29세 미만의 경우 20%까지 사용 범위가 늘었습니다. 의료전문 업체인 Single Care는 202년 4월에 유사한 설문 조사를 실시했는데, 현재 CBD 사용자의 45%가 코로나사태 이후 CBD사용량이 늘어났다는 사실을 발견했습니다.

카나비스 산업에 대한 가치는 각 분석업체마다 약간 다를 수 있으나 대부분 매년 그 숫자는 기대치를 초과하고 있습니다.

New Frontier Data는 합법적 카나비스 시장의 연평균 성장률(CAGR)을2020년에서2030년 사이에11%로 계산하여2030년까지 업계의 가치가570억달러를 초과할 것으로 예측하였고, Wallstreet는 이 산업이2030년까지 훨씬 더 가치가 있을 것으로 예상하여 그 가치가 1000억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주
2012: Washington (state), Colorado 2015: Alaska, Washington, D.C., Oregon 2016: California, Massachusetts 2017: Nevada, Maine 2018: Vermont, Michigan	2020: Illinois, Arizona 2021: Montana, New Jersey, New York New Mexico, Connecticut, Virginia 2022: Rhode Island, Maryland, Missouri2023: Delaware, Minnesota, Ohio

(8) 카나비스 종속회사 및 관계회사 지분 구조도 및 출자 내역

amc 2022-03-31 카나비스 종속회사.jpg AMC 카나비스 종속회사 지분구조도

[종속회사 및 관계회사 내역]

번호	회 사 명	사업 내역	지분율	라이선스 보유 내역 및 구분
1	NWLA Holdings, LLC	ㆍ캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인	100.0%	-	-
1.1	The Natural Way of L.A.	ㆍ로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조, 유통 사업 운영ㆍ브랜드: Royal Greens	100.0%	제조, 유통	캘리포니아주, 로스앤젤레스시
재배	캘리포니아주, 로스앤젤레스시
소매	캘리포니아주, 로스앤젤레스시

(9) 조직도

조직도_카나비스 사업.jpg 조직도_카나비스 사업

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사 및 당사의 종속회사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며, 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다.


구분	2023년(제46기 3분기)	2022년(제45기 3분기)	2022년(제45기)	2021년(제44기)
기말 환율	1,344.80	1,434.80	1,267.30	1,185.50
평균 환율	1,300.32	1,268.90	1,291.95	1,144.42
최고 환율	1,344.80	1,436.50	1,436.60	1,199.10
최저 환율	1,219.30	1,185.50	1,185.50	1,083.10

* 출처 : 서울외국환중개 고시, 단위 : 원


원화정보이용시 유의사항
제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약 연결기준 재무정보


달러기준	(단위: USD)

과 목	제 46 기 분기	제 45 기	제 44 기
(2023년 09월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	15,613,305	18,493,394	17,350,889
ㆍ 현금및현금성자산	3,619,813	6,807,596	5,855,998
ㆍ 유동금융자산	748,500	790,977	2,079,889
ㆍ 매출채권및기타채권	161,628	1,055,939	494,840
ㆍ 재고자산	5,122,522	5,033,018	5,428,770
ㆍ 기타유동자산	5,960,842	4,805,864	3,491,392
[비유동자산]	37,211,779	42,473,415	43,052,110
ㆍ 비유동금융자산	3,628,632	828,496	628,496
ㆍ 유형자산	24,131,727	32,908,669	33,687,364
ㆍ 사용권자산	715,170	-	-
ㆍ 무형자산	8,736,250	8,736,250	8,736,250
자산총계	52,825,084	60,966,809	60,402,999
[유동부채]	1,373,901	6,875,243	5,716,328
ㆍ 유동금융부채	505,673	6,098,082	4,408,171
ㆍ 매입채무및기타채무	23,172	-	256,554
ㆍ 기타유동부채	845,056	777,161	1,051,603
[비유동부채]	535,101	142,918	8,426,315
ㆍ 비유동금융부채	535,101	142,918	8,426,315
부채총계	1,909,002	7,018,161	14,142,643
[지배기업 소유주지분]	50,916,082	53,948,648	46,260,356
ㆍ 자본금	583,677	505,058	468,744
ㆍ 자본잉여금	192,430,709	183,757,084	174,904,399
ㆍ 기타포괄손익누계액	(1,701,247)	(1,389,657)	(822,762)
ㆍ 연결기타자본구성요소	(19,590,232)	(18,875,356)	(17,171,252)
ㆍ 이익잉여금(결손금)	(120,806,825)	(110,048,481)	(111,118,773)
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	50,916,082	53,948,648	46,260,356
	(2023.1.1~2023.09.30)	(2022.1.1~2022.12.31)	(2021.1.1~2021.12.31)
매출액	21,896,555	51,095,676	71,406,175
영업이익	(5,188,403)	972,148	1,348,834
법인세차감전순이익	(10,756,538)	1,070,292	4,339,527
연결당기순이익	(10,758,344)	1,070,292	4,339,527
지배회사지분순이익	(10,758,344)	1,070,292	4,339,527
비지배지분순이익	-	-	-
연결 총포괄이익	(11,069,934)	503,397	4,787,101
주당순이익	(0.30)	0.03	0.15
연결에 포함된 회사 수	4	4	4


원화기준	(단위: 원)

과 목	제 46 기 분기	제 45 기	제 44 기
(2023년 09월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	20,996,772,564	23,436,678,216	20,569,478,910
ㆍ 현금및현금성자산	4,867,924,522	8,627,266,411	6,942,285,629
ㆍ 유동금융자산	1,006,582,800	1,002,405,152	2,465,708,410
ㆍ 매출채권및기타채권	217,357,334	1,338,191,495	586,632,820
ㆍ 재고자산	6,888,767,586	6,378,343,711	6,435,806,835
ㆍ 기타유동자산	8,016,140,322	6,090,471,447	4,139,045,216
[비유동자산]	50,042,400,399	53,826,558,830	51,038,276,405
ㆍ 비유동금융자산	4,879,784,313	1,049,952,981	745,082,008
ㆍ 유형자산	32,452,346,470	41,705,156,224	39,936,370,022
ㆍ 사용권자산	961,760,616	-	-
ㆍ 무형자산	11,748,509,000	11,071,449,625	10,356,824,375
자산총계	71,039,172,963	77,263,237,046	71,607,755,315
[유동부채]	1,847,622,065	8,712,995,454	6,776,706,844
ㆍ 유동금융부채	680,029,050	7,728,099,319	5,225,886,721
ㆍ 매입채무및기타채무	31,161,706	-	304,144,767
ㆍ 기타유동부채	1,136,431,309	984,896,135	1,246,675,356
[비유동부채]	719,603,825	181,119,982	9,989,396,433
ㆍ 비유동금융부채	719,603,825	181,119,982	9,989,396,433
부채총계	2,567,225,890	8,894,115,436	16,766,103,277
[지배기업 소유주지분]	68,471,947,073	68,369,121,610	54,841,652,038
ㆍ 자본금	784,928,830	640,060,003	555,696,012
ㆍ 자본잉여금	258,780,817,463	232,875,352,553	207,349,165,015
ㆍ 기타포괄손익누계액	(2,287,836,966)	(1,761,112,316)	(975,384,351)
ㆍ 연결기타자본구성요소	(26,344,943,994)	(23,920,738,659)	(20,356,519,246)
ㆍ 이익잉여금(결손금)	(162,461,018,260)	(139,464,439,971)	(131,731,305,392)
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	68,471,947,073	68,369,121,610	54,841,652,038
	(2023.1.1~2023.09.30)	(2022.1.1~2022.12.31)	(2021.1.1~2021.12.31)
매출액	28,472,528,398	66,013,058,608	81,718,654,794
영업이익	(6,746,584,189)	1,255,966,609	1,543,632,606
법인세차감전순이익	(13,986,941,492)	1,382,763,749	4,966,241,489
연결당기순이익	(13,989,289,870)	1,382,763,749	4,966,241,489
지배회사지분순이익	(13,989,289,870)	1,382,763,749	4,966,241,489
비지배지분순이익	-	-	-
연결총포괄이익	(14,394,456,579)	650,363,754	5,478,454,126
주당순이익	(390.00)	39	172
연결에 포함된 회사 수	4	4	4

나. 요약 별도기준 재무정보


달러기준	(단위: USD)

과 목	제 46 기 분기	제 45 기	제 44 기
(2023년 09월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	18,607,075	21,774,054	20,403,648
ㆍ 현금및현금성자산	2,851,078	5,633,839	5,098,825
ㆍ 유동금융자산	6,849,080	7,241,975	8,930,539
ㆍ 매출채권및기타채권	737,274	1,441,000	478,250
ㆍ 재고자산	5,029,045	4,865,832	4,472,171
ㆍ 기타유동자산	3,140,598	2,591,408	1,423,863
[비유동자산]	28,278,998	32,848,811	32,274,356
ㆍ 비유동금융자산	3,856,699	994,407	663,592
ㆍ 종속기업투자	5,036,250	5,036,250	5,036,250
ㆍ 유형자산	18,670,879	26,818,154	26,574,514
ㆍ 사용권자산	715,170	-	-
자산총계	46,886,073	54,622,865	52,678,004
[유동부채]	1,174,367	6,861,726	5,130,262
ㆍ 유동금융부채	502,668	6,098,082	4,408,171
ㆍ 매입채무및기타채무	-	-	-
ㆍ 기타유동부채	671,699	763,644	722,091
[비유동부채]	535,101	142,918	8,426,315
ㆍ 기타비유동금융부채	535,101	142,918	8,426,315
부채총계	1,709,468	7,004,644	13,556,577
[자본금]	583,677	505,058	468,744
[자본잉여금]	192,430,709	183,757,084	174,904,399
[기타자본항목]	637,154	1,352,030	3,056,134
[이익잉여금(결손금)]	(148,474,935)	(137,995,951)	(139,307,850)
자본총계	45,176,605	47,618,221	39,121,427
	(2023.1.1~2023.09.30)	(2022.1.1~2022.12.31)	(2021.1.1~2021.12.31)
매출액	20,019,649	40,855,225	40,634,156
영업이익	(4,059,158)	1,780,836	2,729,848
법인세차감전순이익	(10,478,984)	1,311,899	1,472,781
당기순이익	(10,478,984)	1,311,899	1,472,781
총포괄이익	(10,478,984)	1,311,899	1,472,781
주당순이익	(0.29)	0.04	0.05


원화기준	(단위: 원)

과 목	제 46 기 분기	제 45 기	제 44 기
(2023년 09월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	25,022,794,460	27,594,258,635	24,188,524,704
ㆍ 현금및현금성자산	3,834,129,694	7,139,764,165	6,044,657,038
ㆍ 유동금융자산	9,210,642,784	9,177,754,918	10,587,153,985
ㆍ 매출채권및기타채권	991,486,075	1,826,179,300	566,965,375
ㆍ 재고자산	6,763,059,716	6,166,468,894	5,301,758,721
ㆍ 기타유동자산	4,223,476,191	3,284,091,358	1,687,989,585
[비유동자산]	38,029,596,510	41,629,298,180	38,261,249,038
ㆍ 비유동금융자산	5,186,488,815	1,260,211,991	786,688,316
ㆍ 종속기업투자	6,772,749,000	6,382,439,625	5,970,474,375
ㆍ 유형자산	25,108,598,079	33,986,646,564	31,504,086,347
ㆍ 사용권자산	961,760,616	-	-
자산총계	63,052,390,970	69,223,556,815	62,449,773,742
[유동부채]	1,579,288,741	8,695,865,360	6,081,925,600
ㆍ 유동금융부채	675,987,926	7,728,099,319	5,225,886,721
ㆍ 매입채무및기타채무	-	-	-
ㆍ 기타유동부채	903,300,815	967,766,041	856,038,879
[비유동부채]	719,603,825	181,119,982	9,989,396,433
ㆍ 기타비유동금융부채	719,603,825	181,119,982	9,989,396,433
부채총계	2,298,892,566	8,876,985,342	16,071,322,033
[자본금]	784,928,830	640,060,003	555,696,012
[자본잉여금]	258,780,817,463	232,875,352,553	207,349,165,015
[기타자본항목]	856,844,699	1,713,427,619	3,623,046,857
[이익잉여금(결손금)]	(199,669,092,588)	(174,882,268,702)	(165,149,456,175)
자본총계	60,753,498,404	60,346,571,473	46,378,451,709
	(2023.1.1~2023.09.30)	(2022.1.1~2022.12.31)	(2021.1.1~2021.12.31)
매출액	26,031,949,988	52,782,907,939	46,502,540,810
영업이익	(5,278,204,331)	2,300,751,070	3,124,092,648
법인세차감전순이익	(13,626,032,475)	1,694,907,913	1,685,480,032
당기순이익	(13,626,032,475)	1,694,907,913	1,685,480,032
총포괄이익	(13,626,032,475)	1,694,907,913	1,685,480,032
주당순이익	(377.00)	52	57

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표


연결 재무상태표
제 46 기 3분기말 2023.09.30 현재
제 45 기말 2022.12.31 현재
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기말	제 45 기말
자산
유동자산	15,613,305	18,493,394
현금및현금성자산 (주4,5)	3,619,813	6,807,596
유동금융자산 (주5,29)	748,500	790,977
매출채권 및 기타채권 (주5,6,29)	161,628	1,055,939
유동재고자산 (주7)	5,122,522	5,033,018
기타유동자산 (주8)	5,960,842	4,805,864
비유동자산	37,211,779	42,473,415
비유동금융자산 (주5,29)	3,628,632	828,496
유형자산 (주10)	24,131,727	32,908,669
사용권자산 (주11)	715,170	0
무형자산 (주13,30)	8,736,250	8,736,250
자산총계	52,825,084	60,966,809
부채
유동부채	1,373,901	6,875,243
유동금융부채 (주5,14,29)	505,673	6,098,082
매입채무 및 기타유동채무 (주5,15,29)	23,172	0
기타 유동부채 (주16)	845,056	777,161
비유동부채	535,101	142,918
기타비유동금융부채 (주14,29)	535,101	142,918
부채총계	1,909,002	7,018,161
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	50,916,082	53,948,648
자본금 (주17)	583,677	505,058
자본잉여금 (주17)	192,430,709	183,757,084
기타포괄손익누계액 (주19)	(1,701,247)	(1,389,657)
기타자본구성요소 (주18)	(19,590,232)	(18,875,356)
이익잉여금(결손금) (주20)	(120,806,825)	(110,048,481)
비지배지분	0	0
자본총계	50,916,082	53,948,648
자본과부채총계	52,825,084	60,966,809


연결 재무상태표
제 46 기 3분기말 2023.09.30 현재
제 45 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 46 기 3분기말	제 45 기말
자산
유동자산	20,996,772,564	23,436,678,216
현금및현금성자산	4,867,924,522	8,627,266,411
유동금융자산	1,006,582,800	1,002,405,152
매출채권 및 기타채권	217,357,334	1,338,191,495
재고자산	6,888,767,586	6,378,343,711
기타유동자산	8,016,140,322	6,090,471,447
비유동자산	50,042,400,399	53,826,558,830
비유동금융자산	4,879,784,313	1,049,952,981
유형자산	32,452,346,470	41,705,156,224
사용권자산	961,760,616	-
무형자산	11,748,509,000	11,071,449,625
자산총계	71,039,172,963	77,263,237,046
부채
유동부채	1,847,622,065	8,712,995,454
유동금융부채	680,029,050	7,728,099,319
매입채무 및 기타채무	31,161,706	-
기타유동부채	1,136,431,309	984,896,135
비유동부채	719,603,825	181,119,982
비유동금융부채	719,603,825	181,119,982
부채총계	2,567,225,890	8,894,115,436
자본
지배회사의 소유주에게 귀속되는 자본	68,471,947,073	68,369,121,610
자본금	784,928,830	640,060,003
자본잉여금	258,780,817,463	232,875,352,553
기타포괄손익누계액	(2,287,836,966)	(1,761,112,316)
연결기타자본구성요소	(26,344,943,994)	(23,920,738,659)
이익잉여금(결손금)	(162,461,018,260)	(139,464,439,971)
비지배지분	-	-
자본총계	68,471,947,073	68,369,121,610
자본과부채총계	71,039,172,963	77,263,237,046

2-2. 연결 포괄손익계산서


연결 포괄손익계산서
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기		제 45 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액 (주3,21,22)	6,871,124	21,896,555	13,388,269	39,835,112
매출원가 (주22)	3,949,988	11,667,606	6,828,487	19,572,941
매출총이익	2,921,136	10,228,949	6,559,782	20,262,171
판매비와관리비 (주22)	4,938,758	15,417,352	5,857,283	18,044,679
영업이익(손실)	(2,017,622)	(5,188,403)	702,499	2,217,492
기타영업외수익 (주23)	285,904	457,564	438,237	1,605,941
기타영업외비용 (주23)	3,476,478	5,975,446	72,382	138,643
금융수익 (주24)	2	13	18,165	54,527
금융비용 (주24)	15,936	50,266	253,494	851,268
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,224,130)	(10,756,538)	833,025	2,888,049
법인세비용(수익) (주25)	0	1,806	0	0
계속사업이익(손실)	(5,224,130)	(10,758,344)	833,025	2,888,049
당기순이익(손실) (주26)	(5,224,130)	(10,758,344)	833,025	2,888,049
기타포괄손익	(38,939)	(311,590)	(378,856)	(770,374)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(38,939)	(311,590)	(378,856)	(770,374)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(38,939)	(311,590)	(378,856)	(770,374)
총포괄손익	(5,263,069)	(11,069,934)	454,169	2,117,675
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분 (주20,26)	(5,224,130)	(10,758,344)	833,025	2,888,049
비지배지분	0	0	0	0
포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(5,263,069)	(11,069,934)	454,169	2,117,675
비지배지분	0	0	0	0
주당이익 (주26)
기본주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.14)	(0.30)	0.03	0.09
희석주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.14)	(0.30)	0.03	0.09


연결 포괄손익계산서
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 46 기 3분기		제 45 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	8,934,659,960	28,472,528,398	16,988,374,534	50,546,773,617
매출원가	(5,136,248,396)	(15,171,621,434)	(8,664,667,154)	(24,836,104,835)
매출총이익	3,798,411,564	13,300,906,964	8,323,707,380	25,710,668,782
판매비와관리비	(6,421,965,803)	(20,047,491,153)	(7,432,306,399)	(22,896,893,183)
영업이익(손실)	(2,623,554,239)	(6,746,584,189)	891,400,981	2,813,775,599
기타영업외수익	371,766,689	594,979,620	556,078,930	2,037,778,535
기타영업외비용	(4,520,533,873)	(7,769,991,942)	(91,845,520)	(175,924,103)
금융수익	2,601	16,904	23,049,569	69,189,310
금융비용	(20,721,900)	(65,361,885)	(321,658,537)	(1,080,173,965)
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,793,040,722)	(13,986,941,492)	1,057,025,423	3,664,645,376
법인세비용	-	(2,348,378)	-	-
계속사업이익(손실)	(6,793,040,722)	(13,989,289,870)	1,057,025,423	3,664,645,376
당기순이익(손실)	(6,793,040,722)	(13,989,289,870)	1,057,025,423	3,664,645,376
기타포괄손익	(50,633,160)	(405,166,709)	(480,730,379)	(977,527,568)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
해외사업환산이익(손실)	(50,633,160)	(405,166,709)	(480,730,379)	(977,527,568)
총포괄손익	(6,843,673,882)	(14,394,456,579)	576,295,044	2,687,117,808
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(6,793,040,722)	(13,989,289,870)	1,057,025,423	3,664,645,376
비지배지분	-	-	-	-
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(6,843,673,882)	(14,394,456,579)	576,295,044	2,687,117,808
비지배지분	-	-	-	-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(182)	(390)	38	114
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(182)	(390)	38	114

2-3. 연결 자본변동표


연결 자본변동표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	468,744	174,904,399	(822,762)	(17,171,252)	(111,118,773)	46,260,356	0	46,260,356
당기순이익(손실)	0	0	0	0	2,888,049	2,888,049	0	2,888,049
해외사업환산이익(손실)	0	0	(770,374)	0	0	(770,374)	0	(770,374)
전환사채의 전환	36,314	8,391,811	0	(1,711,844)	0	6,716,281	0	6,716,281
전환사채 발행	0	0	0	0	0	0	0	0
2022.09.30 (기말자본)	505,058	183,296,210	(1,593,136)	(18,883,096)	(108,230,724)	55,094,312	0	55,094,312
2023.01.01 (기초자본)	505,058	183,757,084	(1,389,657)	(18,875,356)	(110,048,481)	53,948,648	0	53,948,648
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(10,758,344)	(10,758,344)	0	(10,758,344)
해외사업환산이익(손실)	0	0	(311,590)	0	0	(311,590)	0	(311,590)
전환사채의 전환	78,619	8,673,625	0	(714,876)	0	8,037,368	0	8,037,368
전환사채 발행	0	0	0	0	0	0	0	0
2023.09.30 (기말자본)	583,677	192,430,709	(1,701,247)	(19,590,232)	(120,806,825)	50,916,082	0	50,916,082


연결 자본변동표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	555,696,012	207,349,165,015	(975,384,351)	(20,356,519,246)	(131,731,305,392)	54,841,652,038	-	54,841,652,038
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,664,645,376	3,664,645,376	-	3,664,645,376
해외사업환산이익(손실)	-	-	(977,527,569)	-	-	(977,527,569)	-	(977,527,569)
전환사채의 전환	46,078,835	10,648,368,978	-	(2,172,158,852)	-	8,522,288,961	-	8,522,288,961
전환사채 발행	-	-	-	-	-	-	-	-
2022.09.30(전분기말자본)	724,657,218	262,993,402,108	(2,285,831,533)	(27,093,466,141)	(155,289,442,794)	79,049,318,858	-	79,049,318,858
2023.01.01(당기초자본)	640,060,003	232,875,352,553	(1,761,112,316)	(23,920,738,659)	(139,464,439,971)	68,369,121,610	-	68,369,121,610
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,989,289,870)	(13,989,289,870)	-	(13,989,289,870)
해외사업환산이익(손실)	-	-	(405,166,709)	-	-	(405,166,709)	-	(405,166,709)
전환사채의 전환	102,229,858	11,278,488,060	-	(929,567,560)	-	10,451,150,358	-	10,451,150,358
전환사채 발행	-	-	-	-	-	-	-	-
2023.09.30(당분기말자본)	784,928,830	258,780,817,463	(2,287,836,966)	(26,344,943,994)	(162,461,018,260)	68,471,947,073	-	68,471,947,073

※원화환산 자본변동표를 작성하기 위하여, 각 사업년도 기초자본금액 및 기말자본 금액은 각 사업년도의 기말환율을 적용하였으며, 각 사업년도 기중 자본의 변동 항목은 각 사업년도의 평균환율을 적용하였습니다. 환율 차이로 인하여 원화환산 기초자본금액+기중 자본변동금액이 기말자본금액과 일치하지 않습니다.

2-4. 연결 현금흐름표


연결 현금흐름표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기	제 45 기 3분기
영업활동현금흐름	(2,524,016)	4,595,600
당기순이익(손실)	(10,758,344)	2,888,049
당기순이익조정을 위한 가감	8,261,583	2,165,776
대손상각비(환입)	0	(20,000)
감가상각비에 대한 조정	2,601,910	2,687,265
기타의 대손상각비(환입)	0	(25,244)
유형자산처분손실 조정	5,932,677	0
이자비용 조정	50,266	851,268
외화환산손실 조정	42,769	138,643
이자수익에 대한 조정	(13)	54,527
외환차익	(43,980)	0
외화환산이익 조정	(5,422)	(1,580,697)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	894,311	137,428
재고자산의 감소(증가)	(89,504)	(79,039)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,154,978)	(532,489)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	23,172	342,849
기타유동부채의 증가(감소)	68,670	191,265
리스부채의증가(감소)	(58,295)	0
영업활동으로 인한 현금 가감	(27,255)	(458,225)
이자의 수취	13	(46,927)
이자의 지급	(27,268)	(411,298)
투자활동현금흐름	(2,800,136)	(3,421,076)
장기대여금의 감소	(2,800,000)	0
장기대여금및수취채권의 취득	0	25,244
임차보증금의 증가	(136)	0
유형자산의 취득	0	(3,446,320)
재무활동현금흐름	2,132,955	(1,966)
단기차입금의 증가	97,955	0
전환사채의 발행	2,035,000	0
단기차입금의 상환	0	(1,966)
연결실체의 변동	3,606	(17,618)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(192)	(228)
현금및현금성자산의증가(감소)	(3,187,783)	1,154,712
기초현금및현금성자산	6,807,596	5,855,998
기말현금및현금성자산	3,619,813	7,010,710


연결 현금흐름표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)


	제46기 3분기	제45기 3분기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(3,282,028,485)	5,831,356,840
(1) 당기순이익(손실)	(13,989,289,870)	3,664,645,376
(2) 당기순이익조정을 위한 가감	10,742,701,607	2,748,153,166
대손상각비(환입)	-	(25,378,000)
감가상각비	3,383,315,611	3,409,870,559
기타의 대손상각비(환입)	-	(32,032,112)
유형자산처분손실	7,714,378,557	-
이자비용	65,361,885	1,080,173,965
외화환산손실	55,613,386	175,924,103
이자수익	(16,904)	69,189,310
외환차익	(57,188,074)	-
외화환산이익	(7,050,335)	(2,005,746,423)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	1,162,890,480	174,382,389
재고자산의 감소(증가)	(116,383,841)	(100,292,587)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,501,840,993)	(675,675,292)
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	30,131,015	435,041,096
기타유동금융부채의 증가(감소)	89,292,974	242,696,158
리스부채의 증가(감소)	(75,802,154)	-
(3) 영업활동으로 인한 현금지급액	(35,440,222)	(581,441,702)
이자의 수취	16,904	(59,545,670)
이자의 지급	(35,457,126)	(521,896,032)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(3,641,072,844)	(4,341,003,336)
장기대여금의 감소	(3,640,896,000)	-
장기대여금의 증가	-	32,032,112
보증금의 증가	(176,844)	-
유형자산의 취득	-	(4,373,035,448)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	2,773,524,046	(2,494,657)
단기차입금의 증가	127,372,846	-
전환사채의 발행	2,646,151,200	-
단기차입금의 상환	-	(2,494,657)
Ⅳ. 연결실체의 변동 등	4,688,954	(22,355,480)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(249,662)	(289,310)
Ⅵ. 현금및현금성자산의증가(감소)	(4,145,137,991)	1,465,214,057
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	8,852,053,231	7,430,675,862
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	4,706,915,240	8,895,889,919

3. 연결재무제표 주석

연결재무제표에 대한 주석


제 46(당) 분기: 2023년 1월 1일 부터 2023년 09월 30일까지
제 45(전) 분기: 2022년 1월 1일 부터 2022년 09월 30일까지
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요

애머릿지코퍼레이션(이하 "지배회사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월Diablo Dairy, Inc로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 Pacific CoastRetreaders, Inc로 변경하였습니다.또한 1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc와 4-Day Tire, Inc를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc를 흡수합병하였습니다.지배회사는 2021년 4월에 현재의 사명인 Ameridge Corporation으로 변경하였으며,당분기말 현재 미합중국 캘리포니아주 에너하임에 본사를 두고 있으며, 의류 판매, 카나비스 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.지배회사는 캘리포니아 로스앤젤레스에서 카나비스 판매 라이선스(의료용/기호용)를 보유한 The Natural Way of L.A.의 100% 모회사인 NWLA Holdings, LLC의 지분 100%를 소유하여 세계에서 가장 큰 카나비스시장인 로스앤젤레스에서의 카나비스 사업의 기반을 가지고 있으며, 의료용 및 기호용 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매라이선스를 소유하고 있습니다.지배회사의 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 이후 수 차례의 유상증자 등을 거쳐 당분기말 현재 지배회사의 자본금은 USD583,677 입니다. 지배회사는 2010년 4월 21일자로 지배회사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
Lux Hoover, LLC	6,859,477	17.63
자기주식	8,219	0.02
기타	32,044,119	82.35
합 계	38,911,815	100.00

2023년 09월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 "연결회사")으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율
당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
New Pride Hong Kong Limited	홍콩	중국 부동산 투자사업	12월 31일	100%	100%
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*1)	중국	부동산업	12월 31일	100%	100%
NWLA Holdings, LLC	미국	카나비스 사업관리	12월 31일	100%	100%
The Natural Way of L.A.(*2)	미국	카나비스 재배, 제조,유통, 판매 사업	12월 31일	100%	100%

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 소유하고 있습니다.(*2) NWLA Holdings, LLC가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위 : USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings,LLC	The Natural Way of L.A.	Yanbian Zhixin RealEstate Management Co., Ltd
자산총계	7,628,845	6,740,367	7,516,836	5,461,539
부채총계	18,781,384	2,631,780	1,718,222	582,779
자본총계	(11,152,539)	4,108,587	5,798,614	4,878,760
매 출 액	-	270,000	2,146,906	-
당기손익	(4,645)	(187,153)	(215,265)	(361,536)
총포괄손익	(4,645)	(187,153)	(215,265)	(361,536)

② 전기말

(단위 : USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings,LLC	The Natural Way of L.A.	Yanbian Zhixin RealEstate Management Co., Ltd
자산총계	7,647,915	6,595,364	7,385,332	6,014,898
부채총계	18,778,384	2,299,624	1,371,453	508,528
자본총계	(11,130,469)	4,295,740	6,013,879	5,506,370
매 출 액	-	360,000	10,600,451	-
당기손익	23,114	(562,451)	247,429	(521,892)
총포괄손익	23,114	(562,451)	247,429	(521,892)

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결회사')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 동 연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시

2.2.1 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 및 국제회계기준 실무서 2 -‘중요성에 대한 판단’(개정) - 회계정책 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 ‘회계정책 공시’를 개정하였습니다.

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, ‘유의적인 회계정책’이라는 모든 용어를 ‘중요한 회계정책 정보’로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서 2 에서 기술한 ‘중요성 과정의 4단계’의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치의 변경과 오류’(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 “측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액”입니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 규정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ (제정)

기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’은 현행 기업회계기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체할 예정입니다.

보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 즉정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.

2.3 중요한 회계정책

연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.4 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

3. 영업부문(1) 연결회사는 부문에 배부될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정권자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있는 바, 연결실체는 의류를 판매하는 사업부분 (통칭 "의류 사업부문)과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	의류사업부문 (의류, K-POP)	기타사업부문(카나비스등)	합계
수익	19,749,649	2,146,906	21,896,555
영업이익(손실)	(4,059,158)	(1,129,245)	(5,188,403)

② 전기

(단위 : USD)

구분	의류사업부문	기타사업부문(카나비스등)	합계
수익	40,495,225	10,600,451	51,095,676
영업이익(손실)	1,780,836	(808,688)	972,148

(2) 보고부문의 정보에서 연결재무제표상 재무정보로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기	전기
수익
보고부문들의 수익 총계	22,436,555	51,815,676
부문간 수익 제거	(540,000)	(720,000)
조정후 금액	21,896,555	51,095,676
법인세비용차감전순이익(손실)
보고부문들의 법인세비용차감전손익 총계	(11,245,777)	498,099
부문간 손익 제거	489,239	572,193
조정후 금액	(10,756,538)	1,070,292
자산
보고부문들의 자산 총계	74,233,660	82,266,374
부문간 채권, 채무 제거	(8,460,014)	(8,333,273)
종속기업주식	(12,948,562)	(12,966,292)
조정후 금액	52,825,084	60,966,809
부채
보고부문들의 부채 총계	25,423,633	29,962,633
부문간 채권, 채무 제거	(23,514,631)	(22,944,472)
조정후 금액	1,909,002	7,018,161

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액 등에 관한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기		전분기
매출액	유무형자산	매출액	유무형자산
---	---	---	---	---
미 국	21,896,555	28,132,956	39,835,112	36,486,480
중 국	-	5,450,191	-	5,943,433
합 계	21,896,555	33,583,147	39,835,112	42,429,913

(*)유무형자산에는 사용권자산이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 연결회사의 주요 상위 고객에 대한 의존도는 다음과 같습니다.

(단위 : 1,000 USD)

거래처명	당분기		전분기
매출액	비중	매출액	비중
---	---	---	---	---
A	-	-	-	-
B	-	-	-	-
C	-	-	-	-

* 당분기 및 전분기 매출액은 모두 개별 소비자 매출로 상위 고객이 존재하지 않습니다.

4. 현금및현금성자산, 현금흐름표(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기말	전기말
현금및요구불예금	3,619,813	6,807,596

(2) 비현금거래당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분	당분기	전분기
전환사채의 전환	8,037,368	6,716,281
장기차입금 유동성 대체	2,137	2,050
사용권자산의 리스부채대체	788,011	-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	81,656	97,955	-	2,137	(4,547)	-	177,201
장기차입금	142,918	-	-	(2,137)	-	-	140,781
전환사채	6,016,426	2,035,000	(8,037,368)	-	(43,980)	29,922	-
합 계	6,241,000	2,132,955	(8,037,368)	-	(48,527)	29,922	317,982

② 전분기

(단위 : USD)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	86,988	(1,966)	-	2,050	(14,656)	-	72,416
장기차입금	145,666	-	-	(2,050)	-	-	143,616
전환사채	12,601,832	-	(6,716,281)	-	(1,563,433)	832,277	5,154,395
합 계	12,834,486	(1,966)	(6,716,281)	-	(1,578,089)	832,277	5,370,427

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

금융자산	당분기말
상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	3,619,813	-	3,619,813
매출채권 및 기타채권	161,628	-	161,628
유동금융자산(대여금)	53,900	-	53,900
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	694,600	694,600
비유동금융자산(보증금)	628,632	-	628,632
비유동금융자산(대여금)	3,000,000	-	3,000,000
합 계	7,463,973	694,600	8,158,573

(단위: USD)

금융부채	당분기말
상각후원가로 측정하는 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	23,172	-	23,172
단기차입금	177,201	-	177,201
유동금융부채 (전환사채)	-	-	-
장기차입금	140,781	-	140,781
리스부채(장,단기)	722,792	-	722,792
합 계	1,063,946	-	1,063,946

② 전기말

(단위: USD)

금융자산	전기말
상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	6,807,596	-	6,807,596
매출채권 및 기타채권	1,055,939	-	1,055,939
유동금융자산(대여금)	53,900	-	53,900
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	737,077	737,077
비유동금융자산(보증금)	828,496	-	828,496
합 계	8,745,931	737,077	9,483,008

(단위: USD)

금융부채	전기말
상각후원가로 측정하는 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	-	-	-
단기차입금	81,656	-	81,656
유동금융부채 (전환사채)	6,016,426	-	6,016,426
장기차입금	142,918	-	142,918
합 계	6,241,000	-	6,241,000

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)

구분	당분기
상각후원가 측정 금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
당기손익 :
이자수익	13	-	13
외환차익	43,980	-	43,980
외화환산이익	5,422	-	5,422
이자비용	(50,266)	-	(50,266)
외환환산손실	(292)	(42,477)	(42,769)
합 계	(1,143)	(42,477)	(43,620)

② 전분기

(단위: USD)

구분	전분기
상각후원가 측정 금융자산/부채	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---	---
당기손익 :
이자수익	54,527	-	-	54,527
외화환산이익	1,580,697	-	-	1,580,697
기타의대손상각비 환입	25,244	-	-	25,244
이자비용	(851,268)	-	-	(851,268)
외환환산손실	(338)	-	(138,305)	(138,643)
합 계	808,862	-	(138,305)	670,557

(3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융상품	당기손익-공정가치측정 금융상품
---	---	---
코어밸류턴어라운드 출자증권	694,600	737,077

(4) 금융상품의 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	3,619,813	3,619,813	6,807,596	6,807,596
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	694,600	694,600	737,077	737,077
매출채권 및 기타채권	161,628	161,628	1,055,939	1,055,939
대여금(장,단기)	3,053,900	3,053,900	253,900	253,900
기타금융자산	628,632	628,632	628,496	628,496
소 계	8,158,573	8,158,573	9,483,008	9,483,008
금융부채
매입채무	23,172	23,172	-	-
단기차입금	177,201	177,201	81,656	81,656
장기차입금	140,781	140,781	142,918	142,918
전환사채	-	-	6,016,426	6,016,426
리스 부채	722,792	722,792	-	-
소 계	1,063,946	1,063,946	6,241,000	6,241,000

(5) 금융상품 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	694,600	-	694,600

(단위: USD)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	737,077	-	737,077

6. 매출채권 및 기타채권 등

(1) 매출채권 및 기타채권 등은 손실충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	999,131	-	893,442	-
차감: 손실충당금	(837,503)	-	(837,503)	-
매출채권(순액)	161,628	-	55,939	-
미수금	3,019,129	-	4,019,129	-
차감: 손실충당금	(3,019,129)	-	(3,019,129)	-
미수금(순액)	-	-	1,000,000	-
매출채권 및 기타채권(순액)	161,628	-	1,055,939	-
대여금	15,251,269	12,133,031	15,251,269	9,333,031
차감: 손실충당금	(15,197,369)	(9,133,031)	(15,197,369)	(9,133,031)
대여금(순액)	53,900	3,000,000	53,900	200,000
합 계	215,528	3,000,000	1,109,839	200,000

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권 등의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	28,187,032	30,834,026
증감액	-	(716,994)
제각금액	-	(1,930,000)
기말금액	28,187,032	28,187,032

(3) 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.당분기말 현재 연결회사 매출채권 및 기타채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	161,628	-	-	3,856,632	4,018,260
기대손실률	-	50%	100%	100%	-
손실충당금	-	-	-	(3,856,632)	(3,856,632)
순장부금액(*)	161,628	-	-	-	161,628

(*)당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 USD161,628 입니다.② 전기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상(*)	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	1,055,939	-	-	3,856,632	4,912,571
기대손실률	-	50%	100%	100%	-
손실충당금	-	-	-	(3,856,632)	(3,856,632)
순장부금액(*)	1,055,939	-	-	-	1,055,939

(*)전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은USD1,055,939 입니다.

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 손실충당금	3,856,632	6,278,382
당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	-	(721,750)
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	-	(1,700,000)
당기 중 외환환산으로인한 변동금액	-	-
기말 손실충당금	3,856,632	3,856,632

(6) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손상과 관련하여 판매비와관리비 및 기타영업외비용으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
판매비와 관리비
대손상각비(환입)	-	(20,000)

7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	5,122,522	-	5,122,522	4,997,054	-	4,997,054
제 품	187,303	(187,303)	-	187,303	(151,339)	35,964
합 계	5,309,825	(187,303)	5,122,522	5,184,357	(151,339)	5,033,018

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
매출원가:
재고자산평가손실(환입)	-	-

8. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	5,729,160	4,796,740
선급비용	231,682	9,124
합 계	5,960,842	4,805,864

9. 관계기업투자

(1) 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

회사명	소재지	주요 영업활동	지분율
하남복탑이구과경무역유한공사	중국	면세점 운영	49%

② 전기말

회사명	소재지	주요 영업활동	지분율
하남복탑이구과경무역유한공사	중국	면세점 운영	49%

(2) 관계기업은 폐업중으로 재무정보를 수령 받지 못하였습니다.

(3) 종목별 지분법내역2019년에 자본잠식의 사유로 지분법 적용 중지되었으며, 장부금액 397,174USD전액이 2019년에 관계기업투자손상차손으로 반영되었습니다.

10. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	15,712,416	337,564	18,806	3,487,539	25,045,053	47,384,378
취득금액	-	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	(548,336)	(9,070,490)	(9,618,826)
순외환변동	-	(620,934)	-	-	-	-	(620,934)
분기말금액	2,783,000	15,091,482	337,564	18,806	2,939,203	15,974,563	37,144,618
감가상각누계액:
기초금액	-	(1,250,888)	(292,570)	(5,328)	(1,395,166)	(6,877,422)	(9,821,374)
처분금액	-	-	-	-	374,844	3,311,305	3,686,149
감가상각비	-	(336,870)	(44,994)	(2,821)	(491,130)	(1,653,254)	(2,529,069)
순외환변동	-	54,330	-	-	-	-	54,330
분기말금액	-	(1,533,428)	(337,564)	(8,149)	(1,511,452)	(5,219,371)	(8,609,964)
손상차손누계액:
기초금액	-	(4,654,335)	-	-	-	-	(4,654,335)
증가금액	-		-		-	-	-
순외환변동		251,408	-	-	-	-	251,408
분기말금액	-	(4,402,927)	-		-	-	(4,402,927)
장부금액:
기초금액	2,783,000	9,807,193	44,994	13,478	2,092,373	18,167,631	32,908,669
분기말금액	2,783,000	9,155,127	-	10,657	1,427,751	10,755,192	24,131,727

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	16,747,326	337,564	18,806	2,710,374	22,375,898	44,972,968
취득금액	-	-	-	-	777,165	2,669,155	3,446,320
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
순외환변동	-	(1,034,910)	-	-	-	-	(1,034,910)
기말금액	2,783,000	15,712,416	337,564	18,806	3,487,539	25,045,053	47,384,378
감가상각누계액:
기초금액	-	(840,990)	(225,058)	(1,567)	(732,107)	(4,412,526)	(6,212,248)
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(464,194)	(67,512)	(3,761)	(663,059)	(2,464,896)	(3,663,422)
순외환변동	-	54,296	-	-	-	-	54,296
기말금액	-	(1,250,888)	(292,570)	(5,328)	(1,395,166)	(6,877,422)	(9,821,374)
손상차손누계액:
기초금액	-	(5,073,356)	-	-	-	-	(5,073,356)
증가금액	-	-	-	-	-	-	-
순외환변동	-	419,021	-	-	-	-	419,021
기말금액	-	(4,654,335)	-	-	-	-	(4,654,335)
장부금액:
기초금액	2,783,000	10,832,980	112,506	17,239	1,978,267	17,963,372	33,687,364
기말금액	2,783,000	9,807,193	44,994	13,478	2,092,373	18,167,631	32,908,669

11. 리스

(1) 일반사항

연결회사의 의류매장 리스계약은 매출액에 따른 변동리스료를 지급하는 조건의 계약이며, 리스료의 최소 지급액은 없습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당사는 K-POP 매장과 사무실을 리스하였으며, K-POP 매장과 사무실의 잔여 평균 리스기간은 각각 2년 6개월과 1년 6개월입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고있습니다.(2) 사용권 자산당분기와 전기의 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)


구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	-	-	-
취득금액	169,852	618,159	788,011
감소금액	-	-	-
분기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	-	-	-
감가상각비	(30,882)	(41,959)	(72,841)
감소금액	-	-	-
분기말금액	(30,882)	(41,959)	(72,841)
장부금액:
기초금액	-	-	-
분기말금액	138,970	576,200	715,170

② 전기해당사항 없습니다.(3) 리스 부채당분기말과 전기말의 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기 리스부채	328,472	-
장기 리스부채	394,320	-
합 계	722,792	-

(4) 당분기와 전분기의 리스계약에서 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
단기리스관련 비용(판매관리비에 포함)	62,630	93,000
변동리스료(판매관리비에 포함)	2,978,472	3,571,925
합 계	3,041,102	3,664,925

(5) 연결회사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 리스약정 금액 잔액은 없으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금 유출금액은 3,122,137USD입니다.(6) 연결회사의 의류 매장은 매출에 연동되는 변동지급액이 포함된 건물에 대한 리스계약을 체결하고 있으며, 이는 리스료를 매출에 연동시키는 것으로 최소 지급액이 없이 변동임차료가 적용되는 계약입니다. 고정리스료와 관련된 규모를 포함하여 연결회사의 변동리스료에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전분기
고정리스료	변동리스료	합계	고정리스료	변동리스료	합계
---	---	---	---	---	---	---
고정임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 있는 변동임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 없는 변동임차료	-	2,978,472			3,571,925	3,571,925
합 계	-	2,978,472		-	3,571,925	3,571,925

(7) 당사의 사무실과 K-POP 매장의 리스계역에 따른 현금 유출 예정액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


기 간	현금 유출 예정액
1년 이내	388,313
1년 이상 2년 미만	255,471
2년 이상 3년 미만	120,840
3년 이상 4년 미만	60,420
합 계	825,044

12. 담보제공자산

해당사항 없습니다.

13. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전기
영업권	기타 무형자산	합 계	영업권	기타 무형자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---
기 초	5,036,250	3,700,000	8,736,250	5,036,250	3,700,000	8,736,250
취 득	-	-	-	-	-	-
처 분	-	-	-	-	-	-
상 각 비	-	-	-	-	-	-
손상차손	-	-	-	-	-	-
기 말	5,036,250	3,700,000	8,736,250	5,036,250	3,700,000	8,736,250

(2) 당분기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출 금액은 없습니다.

14. 금융부채

(1) 유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기차입금	177,201	81,656
전환사채	-	6,016,426
단기 리스부채	328,472	-
합 계	505,673	6,098,082

② 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처	내 역	이자율	당분기말	전기말
SBA Loan(*)	운영자금	3.75%	2,836	2,748
주식회사 지음네트웍스	운영자금	0.0%	74,360	78,908
Hanryu holdings, Inc	운영자금	0.1%	97,000	-
기타	운영자금	0.0%	3,005	-
합 계			177,201	81,656

(*)당분기말 현재, SBA Loan의 총 잔액은 USD 143,617이며, 장ㆍ단기로 구분되어 있습니다.

③ 전환사채

1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
명목금액	-	-	-	5,606,042	-	5,606,042
상환할증금	-	-	-	440,306	-	440,306
전환권조정	-	-	-	(29,922)	-	(29,922)
장부금액	-	-	-	6,016,426	-	6,016,426

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 지배회사가 발행한 전환사채는 전액 전환(상환)되어 보유하고 잔액은 0원 입니다.

(2) 비유동금융부채당분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
장기차입금	140,781	142,918
장기 리스부채	394,320	-
합 계	535,101	142,918

15. 매입채무 및 기타채무(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	23,172	-
미지급금	-	-
합 계	23,172	-

(2) 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 명목금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않으므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	845,056	777,161

17. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수(주)	500,000,000	500,000,000
발행주식수(주)	38,911,815	33,670,535
1주당 액면금액	0.015	0.015
납입 자본금	583,677	505,058

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	192,408,237	183,734,612
기타자본잉여금	22,472	22,472
합 계	192,430,709	183,757,084

(3) 당분기말과 전기말 중 지배회사의 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
기초	33,670,535	505,058	183,734,612	31,249,629	468,744	174,881,927
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환권 청구(*1)	5,241,280	78,619	8,673,625	2,420,906	36,314	8,852,685
기 말	38,911,815	583,677	192,408,237	33,670,535	505,058	183,734,612

(*1)

지배회사는 전환사채의 전환권 청구로 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.-2023.02.01 보통주 201,704주(전환가액: 2,112원) 전환청구-2023.02.01 보통주 797,101주(전환가액: 2,070원) 전환청구-2023.04.21 보통주 536,768주(전환가액: 1,863원) 전환청구-2023.05.02 보통주 1,354,385주(전환가액: 1,863원) 전환청구-2023.08.16 보통주 860,109주(전환가액: 1,830원) 전환청구-2023.08.16 보통주 1,491,213주(전환가액: 1,646원) 전환청구

18. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
전환권대가	642,400	1,357,276
연결실체내 자본거래 등	(20,227,386)	(20,227,386)
자기주식	(5,246)	(5,246)
합 계	(19,590,232)	(18,875,356)

(2) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초	(18,875,356)	(17,171,252)
전환권대가의 변동	(714,876)	(1,704,104)
기말	(19,590,232)	(18,875,356)

19. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
해외사업환산손익	(1,701,247)	(1,389,657)

해외사업환산손익은 해외 소재 종속회사의 경영성과와 재무상태를 표시통화로 환산함에 따라 발생한 손익입니다.20. 결손금 당분기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	110,048,481	111,118,773
지배회사소유주지분당기순손실(이익)	10,758,344	(1,070,292)
기말금액	120,806,825	110,048,481

21. 수익

(1) 연결회사는 의류 및 K-POP 상품 판매, 카나비스 사업 계열에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
상품- 의류 판매	직접 판매	19,431,590	30,261,680
상품- K-POP 판매	직접 판매	318,059	-
상품 - 카나비스 판매 등	직접 판매	2,137,249	9,496,915
제품 - 카나비스 판매	직접 판매	-	24,000
기 타	직접 판매	9,657	52,517
합 계		21,896,555	39,835,112

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
상품- 의류 판매	직접 판매	19,431,590	30,261,680
상품- K-POP 판매	직접 판매	318,059	-
상품- 카나비스 판매 등	직접 판매	2,137,249	9,496,915
제품 - 카나비스	직접 판매	-	24,000
기 타	직접 판매	9,657	52,517
한 시점에 인식하는 수익 소계		21,896,555	39,835,112
기간에 걸쳐 인식하는 수익		-	-
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계		-	-
합 계		21,896,555	39,835,112

(2) 당분기 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

22. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출액	6,867,967	21,886,898	13,335,752	39,758,595
제품매출액	-	-	-	24,000
용역매출액	3,157	9,657	52,517	52,517
합 계	6,871,124	21,896,555	13,388,269	39,835,112

(2) 당분기와 전분기 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출원가	3,949,988	11,631,642	6,828,487	19,490,612
제품매출원가	-	35,964	-	82,329
합 계	3,949,988	11,667,606	6,828,487	19,572,941

(3) 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,569,192	5,205,792	1,957,699	5,618,681
복리후생비	13,947	56,840	3,858	21,121
교육훈련비	299	630	-	941
통신비	33,585	115,579	53,657	137,657
수선비	83,253	122,275	60,124	120,154
수도광열비	95,484	296,967	145,839	369,614
소모품비	84,557	167,436	67,216	238,034
보험료	34,208	117,706	34,074	232,085
여비교통비	30,031	104,573	2,040	50,257
차량유지비	12,029	38,706	9,416	33,025
세금과공과	172,011	600,947	216,037	673,884
대손상각비	-	-	-	(20,000)
감가상각비와 무형자산상각비	792,217	2,601,910	879,371	2,636,626
지급수수료	945,624	2,820,590	1,049,285	4,261,390
임차료	1,012,321	3,041,102	1,372,594	3,664,925
광고선전비	60,000	126,299	6,073	6,285
합 계	4,938,758	15,417,352	5,857,283	18,044,679

(4) 성격별 비용

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
재고자산의 변동	(1,111,152)	(89,504)	690,663	(79,039)
재고의 매입	5,061,140	11,757,110	6,120,729	19,570,749
종업원급여	1,569,192	5,205,792	1,957,699	5,642,681
감가상각비와 무형자산상각비	792,217	2,601,910	896,251	2,687,265
대손상각비	-	-	-	(20,000)
임차료	1,012,321	3,041,102	1,372,594	3,664,925
기타비용	1,565,028	4,568,548	1,647,834	6,151,039
합 계(*)	8,888,746	27,084,958	12,685,770	37,617,620

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

23. 기타영업외손익(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
외환차익	-	43,980	-	-
외화환산이익	(122,258)	5,422	412,993	1,580,697
기타의대손충당금환입	-	-	25,244	25,244
잡이익	408,162	408,162	-	-
합 계	285,904	457,564	438,237	1,605,941

(2) 당분기말과 전분기말 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
외화환산손실	16,983	42,769	72,382	138,643
유형자산처분손실	3,459,495	5,932,677	-	-
합 계	3,476,478	5,975,446	72,382	138,643

24. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
금융수익-기타	-	-	-	-
대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:
이자수익	2	13	18,165	54,527
금융부채로부터 발생한 금융비용:
이자비용	(15,936)	(50,266)	(253,494)	(851,268)
순금융비용	(15,934)	(50,253)	(235,329)	(796,741)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유동금융자산	2	13	18,165	54,527

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유동금융부채	(15,936)	(50,266)	101,776	463,983
비유동금융부채	-	-	151,718	387,285
합 계	(15,936)	(50,266)	253,494	851,268

25. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

26. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지배회사 소유주지분에 귀속되는 보통주당기순이익(손실)	(5,224,130)	(10,758,344)	833,025	2,888,049
가중평균유통보통주식수(주)(*)	37,727,935	36,018,474	31,559,870	31,352,962
기본주당이익(손실)	(0.14)	(0.30)	0.03	0.09

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

① 제46(당) 3/4분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2023.07.01 - 2023.09.30	92	36,552,274	3,362,809,208
전환권 청구	2023.08.16 - 2023.09.30	46	2,351,322	108,160,812
가중주식수 합계				3,470,970,020
가중평균유통주식수				37,727,935

② 제46(당) 분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2023.01.01 - 2023.09.30	273	33,662,316	9,189,812,268
전환권 청구	2023.02.01 - 2023.09.30	242	998,805	241,710,810
전환권 청구	2023.04.21 - 2023.09.30	163	536,768	87,493,184
전환권 청구	2023.05.02 - 2023.09.30	152	1,354,385	205,866,520
전환권 청구	2023.08.16 - 2023.09.30	46	2,351,322	108,160,812
가중주식수 합계				9,833,043,594
가중평균유통주식수				36,018,474

③ 제45(전) 3/4분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2022.07.01 - 2022.09.30	92	31,296,430	2,879,271,560
전환권 청구	2022.07.27 - 2022.09.30	66	27,510	1,815,660
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	550,206	9,903,708
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	275,103	4,951,854
전환권 청구	2022.09.26 - 2022.09.30	5	1,513,067	7,565,335
가중주식수 합계				2,903,508,117
가중평균유통주식수				31,559,870

④ 제45(전) 분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2022.01.01 - 2022.09.30	273	31,241,410	8,528,904,930
전환권 청구	2022.06.10 - 2022.09.30	113	55,020	6,217,260
전환권 청구	2022.07.27 - 2022.09.30	66	27,510	1,815,660
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	550,206	9,903,708
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	275,103	4,951,854
전환권 청구	2022.09.26 - 2022.09.30	5	1,513,067	7,565,335
가중주식수 합계				8,559,358,747
가중평균유통주식수				31,352,962

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채권이 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에 부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

27. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 Lux Hoover LLC(지배회사의 최대주주)입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자구분	회사명
최상위 지배자	Lux Hoover, LLC
기타 특수관계자	임직원

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.


	(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
장기대여금	단기차입금	장기대여금	단기차입금
---	---	---	---	---
지배회사 대표이사	-	-	-	-

(3) 연결회사의 당분기 및 전기 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.


① 당분기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
지배회사 대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-


② 전기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
지배회사 대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-

(4) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기	전분기
단기종업원급여	284,500	280,054

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결회사 및 특수관계자간 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

28. 우발채무와 약정사항

연결회사는 전기중 금융기관 Pacific Mercantile Bank의 계좌를 해지하였으며, 당분기말 현재 Pacific Mercantile Bank와 수표거래 약정도 존재하지 않습니다.

29. 위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배회사의 이사회에 있으며, 지배회사의 이사회는 위험에 대한 연결회사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당분기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
유동금융자산	748,500	790,977
매출채권및기타채권	161,628	1,055,939
비유동금융자산	3,628,632	828,496
합 계	4,538,760	2,675,412

(2) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결회사의경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	505,673	505,673	505,673	-
매입채무및기타채무	23,172	23,172	23,172	-
비유동금융부채	535,101	535,101	-	535,101
합 계	1,063,946	1,063,946	528,845	535,101

② 전기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	6,098,082	6,098,082	6,098,082	-
비유동금융부채	142,918	142,918	-	142,918
합 계	6,241,000	6,241,000	6,098,082	142,918

① 환위험

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	당분기말		전기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	797	593	2,215	1,748
현금및현금성자산	CNY	83,079	11,349	20,813	3,005
현금및현금성자산	HKD	1,831	234	12,006	1,537
외화부채:
유동금융부채	KRW	(100,000)	(74,360)	(7,724,617)	(6,095,334)
비유동금융부채	KRW	-	-	-	-
합 계		(14,293)	(62,184)	(7,689,583)	(6,089,044)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
외화(KRW 등)	(6,218)	6,218	(608,904)	608,904

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	3,619,813	6,807,596
대여금	3,053,900	53,900
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(177,201)	(81,656)
비유동금융부채(장기차입금)	(140,781)	(142,918)
유동금융부채(전환사채)	-	(6,016,426)
합 계	6,355,731	620,496

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
금융부채:
유동금융부채	505,673	6,098,082
비유동금융부채	535,101	142,918
차감:
현금및현금성자산	(3,619,813)	(6,807,596)
순금융부채	(2,579,039)	(566,596)
자본	50,916,082	53,948,648
자본대비 순금융부채 비율*	-	-

(*)자본대비 순금융부채의 비율이 부의금액으로 비율은 표기하지 않았습니다.

30. 사업결합

(1) NWLA Holdings, LLC2017년중 애머릿지코퍼레이션은 NWLA Holdings, LLC의 지분 51%와 경영권을 취득하였으며, 2019년중 NWLA Holdings, LLC의 지분 49%를 추가 취득하여 당분기말 과 전기말 현재 NWLA Holdings, LLC의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 사업결합과 관련된 사항은 다음과 같습니다.


(기준일 : 2017년 9월 29일)
(단위: USD)

	장부가액	공정가치조정	공정가치
자산
현금및현금성자산	125,000	-	125,000
자산합계	125,000	-	125,000
부채
단기차입금	-	-	-
부채합계	-	-	-
순자산	125,000	-	125,000
순자산에 대한 지분(51%)		-	63,750
영업권인식금액	-	-	5,036,250
이전대가	-	-	5,100,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 영업권 장부금액은 5,036,250USD입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표


재무상태표
제 46 기 3분기말 2023.09.30 현재
제 45 기말 2022.12.31 현재
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기말	제 45 기말
자산
유동자산	18,607,075	21,774,054
현금및현금성자산 (주3,4)	2,851,078	5,633,839
유동금융자산 (주4,24)	6,849,080	7,241,975
매출채권 및 기타채권 (주4,5)	737,274	1,441,000
유동재고자산 (주6)	5,029,045	4,865,832
기타유동자산 (주7)	3,140,598	2,591,408
비유동자산	28,278,998	32,848,811
비유동금융자산 (주4,24)	3,856,699	994,407
종속기업투자 (주8,22)	5,036,250	5,036,250
유형자산 (주9)	18,670,879	26,818,154
사용권자산 (주10)	715,170	0
자산총계	46,886,073	54,622,865
부채
유동부채	1,174,367	6,861,726
유동금융부채 (주4,11,24)	502,668	6,098,082
기타 유동부채 (주12)	671,699	763,644
비유동부채	535,101	142,918
기타비유동금융부채 (주4,11,24)	535,101	142,918
부채총계	1,709,468	7,004,644
자본
자본금 (주13)	583,677	505,058
자본잉여금 (주13)	192,430,709	183,757,084
기타자본구성요소 (주14)	637,154	1,352,030
이익잉여금(결손금) (주15)	(148,474,935)	(137,995,951)
자본총계	45,176,605	47,618,221
자본과부채총계	46,886,073	54,622,865


재무상태표
제 46 기 3분기말 2023.09.30 현재
제 45 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 46 기 3분기말	제 45 기말
자산
유동자산	25,022,794,460	27,594,258,635
현금및현금성자산	3,834,129,694	7,139,764,165
유동금융자산	9,210,642,784	9,177,754,918
매출채권 및 기타채권	991,486,075	1,826,179,300
재고자산	6,763,059,716	6,166,468,894
기타유동자산	4,223,476,191	3,284,091,358
비유동자산	38,029,596,510	41,629,298,180
비유동금융자산	5,186,488,815	1,260,211,991
종속기업투자	6,772,749,000	6,382,439,625
유형자산	25,108,598,079	33,986,646,564
사용권자산	961,760,616	-
자산총계	63,052,390,970	69,223,556,815
부채
유동부채	1,579,288,741	8,695,865,360
유동금융부채	675,987,926	7,728,099,319
기타유동부채	903,300,815	967,766,041
비유동부채	719,603,825	181,119,982
기타비유동금융부채	719,603,825	181,119,982
부채총계	2,298,892,566	8,876,985,342
자본
자본금	784,928,830	640,060,003
자본잉여금	258,780,817,463	232,875,352,553
기타자본구성요소	856,844,699	1,713,427,619
이익잉여금(결손금)	(199,669,092,588)	(174,882,268,702)
자본총계	60,753,498,404	60,346,571,473
자본과부채총계	63,052,390,970	69,223,556,815

4-2. 포괄손익계산서


포괄손익계산서
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기		제 45 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액 (주16,17)	6,354,024	20,019,649	11,214,353	30,531,680
매출원가 (주17)	3,533,679	10,421,511	5,228,990	13,886,918
매출총이익	2,820,345	9,598,138	5,985,363	16,644,762
판매비와관리비 (주17)	4,356,091	13,657,296	5,082,592	13,954,808
영업이익(손실)	(1,535,746)	(4,059,158)	902,771	2,689,954
기타영업외수익 (주18)	(122,248)	49,302	462,523	1,605,831
기타영업외비용 (주18)	3,476,478	6,418,864	72,382	138,643
금융수익 (주19)	1	2	18,150	54,451
금융비용 (주19)	15,936	50,266	253,494	851,268
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,150,407)	(10,478,984)	1,057,568	3,360,325
법인세비용(수익) (주20)	0	0	0	0
당기순이익(손실) (주15,21)	(5,150,407)	(10,478,984)	1,057,568	3,360,325
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	(5,150,407)	(10,478,984)	1,057,568	3,360,325
주당이익 (주21)
기본주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.14)	(0.29)	0.03	0.11
희석주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.14)	(0.29)	0.03	0.11


포괄손익계산서
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 46 기 3분기		제 45 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	8,262,264,488	26,031,949,988	14,229,892,522	38,741,648,752
매출원가	(4,594,913,478)	(13,551,299,184)	(6,635,065,411)	(17,621,110,250)
매출총이익	3,667,351,010	12,480,650,804	7,594,827,111	21,120,538,502
판매비와관리비	(5,664,312,249)	(17,758,855,135)	(6,449,300,989)	(17,707,255,871)
영업이익(손실)	(1,996,961,239)	(5,278,204,331)	1,145,526,122	3,413,282,631
기타영업외수익	(158,961,519)	64,108,377	586,895,435	2,037,638,956
기타영업외비용	(4,520,533,872)	(8,346,577,237)	(91,845,520)	(175,924,103)
금융수익	1,300	2,601	23,030,535	69,092,874
금융비용	(20,721,900)	(65,361,885)	(321,658,537)	(1,080,173,965)
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,697,177,230)	(13,626,032,475)	1,341,948,035	4,263,916,393
법인세비용	-	-	-	-
당기순이익(손실)	(6,697,177,230)	(13,626,032,475)	1,341,948,035	4,263,916,393
기타포괄손익	-	-	-	-
총포괄손익	(6,697,177,230)	(13,626,032,475)	1,341,948,035	4,263,916,393
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(182)	(377)	38	140
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(182)	(377)	38	140

4-3. 자본변동표


자본변동표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	468,744	174,904,399	3,056,134	(139,307,850)	39,121,427
당기순이익(손실)	0	0	0	3,360,325	3,360,325
전환사채의 전환	36,314	8,391,811	(1,711,844)	0	6,716,281
전환사채 발행	0	0	0	0	0
2022.09.30 (기말자본)	505,058	183,296,210	1,344,290	(135,947,525)	49,198,033
2023.01.01 (기초자본)	505,058	183,757,084	1,352,030	(137,995,951)	47,618,221
당기순이익(손실)	0	0	0	(10,478,984)	(10,478,984)
전환사채의 전환	78,619	8,673,625	(714,876)	0	8,037,368
전환사채 발행	0	0	0	0	0
2023.09.30 (기말자본)	583,677	192,430,709	637,154	(148,474,935)	45,176,605


자본변동표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	555,696,012	207,349,165,015	3,623,046,857	(165,149,456,175)	46,378,451,709
당기순이익(손실)	-	-	-	4,263,916,393	4,263,916,393
전환사채의 전환	46,078,835	10,648,368,978	(2,172,158,852)	-	8,522,288,961
전환사채 발행	-	-	-	-	-
2022.09.30 (분기말자본)	724,657,218	262,993,402,108	1,928,787,292	(195,057,508,870)	70,589,337,748
2023.01.01 (기초자본)	640,060,003	232,875,352,553	1,713,427,619	(174,882,268,702)	60,346,571,473
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,626,032,475)	(13,626,032,475)
전환사채의 전환	102,229,858	11,278,488,060	(929,567,560)	-	10,451,150,358
전환사채 발행	-	-	-	-	-
2023.09.30 (분기말자본)	784,928,830	258,780,817,463	856,844,699	(199,669,092,588)	60,753,498,404

4-4. 현금흐름표


현금흐름표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : USD)

	제 46 기 3분기	제 45 기 3분기
영업활동현금흐름	(1,957,127)	3,340,277
당기순이익(손실)	(10,478,984)	3,360,325
당기순이익조정을 위한 가감	8,549,122	(62,287)
대손상각비(환입)	0	(20,000)
감가상각비에 대한 조정	2,287,439	2,378,480
기타의 대손상각비(환입)	443,418	(25,244)
유형자산처분손실 조정	5,932,677	0
이자비용 조정	50,266	851,268
외화환산손실 조정	42,769	138,643
이자수익에 대한 조정	(2)	(54,451)
외환차익	(43,980)	0
외화환산이익 조정	(5,322)	(1,580,586)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	703,726	(168,848)
재고자산의 감소(증가)	(163,213)	(792,184)
기타유동자산의 감소(증가)	(549,190)	(889,048)
기타유동부채의 증가(감소)	(91,170)	99,683
리스부채의 증가(감소)	(58,296)	0
영업활동으로 인한 현금 가감	(27,265)	42,239
이자수취	2	46,851
이자지급	(27,267)	(4,612)
투자활동현금흐름	(2,955,292)	(3,648,891)
장기대여금의 감소	200,000	177,844
단기대여금및수취채권의 취득	(93,000)	(162,000)
장기대여금및수취채권의 취득	(3,062,156)	(218,415)
임차보증금의 증가	(136)	0
유형자산의 취득	0	(3,446,320)
재무활동현금흐름	2,129,950	(1,966)
단기차입금의 증가	97,000	0
전환사채의 발행	2,035,000	0
단기차입금의 상환	(2,050)	(1,966)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(292)	(338)
현금및현금성자산의증가(감소)	(2,782,761)	(310,918)
기초현금및현금성자산	5,633,839	5,098,825
기말현금및현금성자산	2,851,078	4,787,907


현금흐름표
제 46 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지
제 45 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지
(단위 : 원)


	제 46 기 3분기	제 45 기 3분기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(2,544,891,381)	4,238,477,485
(1) 당기순이익(손실)	(13,626,032,475)	4,263,916,393
(2) 당기순이익조정을 위한 가감	11,116,594,319	(79,035,975)
대손상각비(환입)	-	(25,378,000)
감가상각비	2,974,402,680	3,018,053,272
기타의 대손상각비(환입)	576,585,294	(32,032,112)
유형자산처분손실	7,714,378,557	-
이자비용	65,361,885	1,080,173,965
외화환산손실	55,613,386	175,924,103
이자수익	(2,601)	(69,092,874)
외환차익	(57,188,074)	-
외화환산이익	(6,920,303)	(2,005,605,575)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	915,068,992	(214,251,227)
재고자산의 감소(증가)	(212,229,128)	(1,005,202,278)
기타유동자산의 감소(증가)	(714,122,741)	(1,128,113,007)
기타유동부채의 증가(감소)	(118,550,174)	126,487,758
리스부채의 증가(감소)	(75,803,454)	-
(3) 영업활동으로 인한 현금지급액	(35,453,225)	53,597,067
이자의 수취	2,601	59,449,234
이자의 지급	(35,455,826)	(5,852,167)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(3,842,825,293)	(4,630,077,790)
장기대여금의 감소	260,064,000	225,666,252
단기대여금의 증가	(120,929,760)	(205,561,800)
장기대여금의 증가	(3,981,782,690)	(277,146,794)
보증금의 증가	(176,843)	-
유형자산의 증가	-	(4,373,035,448)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	2,769,616,584	(2,494,657)
단기차입금의 증가	126,131,040	-
전환사채의 발행	2,646,151,200	-
단기차입금의 상환	(2,665,656)	(2,494,657)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(379,693)	(428,888)
Ⅴ. 현금및현금성자산의증가(감소)	(3,618,479,783)	(394,523,850)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산	7,325,793,528	6,469,899,042
Ⅶ. 기말현금및현금성자산	3,707,313,745	6,075,375,192

5. 재무제표 주석

재무제표에 대한 주석


제 46(당) 분기: 2023년 1월 1일 부터 2023년 09월 30일까지
제 45(전) 분기: 2022년 1월 1일 부터 2022년 09월 30일까지
애머릿지코퍼레이션

1. 당사의 개요

애머릿지코퍼레이션(이하 "당사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월 Diablo Dairy, Inc로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 Pacific Coast Retreaders, Inc로 변경하였습니다.1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc와 4-Day Tire, Inc를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc를 흡수합병하였습니다.2021년 4월에 현재의 사명인 Ameridge Corporation으로 변경하였으며, 당분기말 현재 미합중국 캘리포니아주 에너하임에 본사를 두고 있으며, 의류판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다.당사 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 이후 수 차례의 유상증자 등을 거쳐 당분기말 현재 당사의 자본금은 USD583,677 입니다. 당사는 2010년 4월 21일자로 당사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
Lux Hoover, LLC	6,859,477	17.63
자기주식	8,219	0.02
기타	32,044,119	82.35
합 계	38,911,815	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성 기준

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2. 회계정책

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 및 국제회계기준 실무서 2 -‘중요성에 대한 판단’(개정) - 회계정책 공시

또한 국제회계기준 실무서 2 에서 기술한 ‘중요성 과정의 4단계’의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치의 변경과 오류’(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 “측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액”입니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 규정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ (제정)

기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’은 현행 기업회계기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체할 예정입니다.

보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 즉정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ (개정) - 부채의 유동/비유동 분류

2.3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동합니다.

3. 현금및현금성자산, 현금흐름표(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기말	전기말
현금 및 보통예금	2,851,078	5,633,839

(2) 비현금거래당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분	당분기	전분기
전환사채의 전환	8,037,368	6,716,281
장기차입금의 유동성 대체	2,137	2,050
사용권자산의 리스부채대체	788,011	-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	81,656	94,950	-	2,137	(4,547)	-	174,196
장기차입금	142,918	-	-	(2,137)	-	-	140,781
전환사채	6,016,426	2,035,000	(8,037,368)	-	(43,980)	29,922	-
합 계	6,241,000	2,129,950	(8,037,368)	-	(48,527)	29,922	314,977

② 전분기

(단위 : USD)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	86,988	(1,966)	-	2,050	(14,656)	-	72,416
장기차입금	145,666	-	-	(2,050)	-	-	143,616
전환사채	12,601,832	-	(6,716,281)	-	(1,563,433)	832,277	5,154,395
합 계	12,834,486	(1,966)	(6,716,281)	-	(1,578,089)	832,277	5,370,427

4. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

금융자산	당분기말
상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	2,851,078	-	2,851,078
매출채권 및 기타채권	737,274	-	737,274
유동금융자산(대여금)	6,154,480	-	6,154,480
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	694,600	694,600
비유동금융자산	628,632	-	628,632
비유동금융자산(대여금)	3,228,067	-	3,228,067
합 계	13,599,531	694,600	14,294,131

(단위: USD)

금융부채	당분기말
상각후원가로 측정하는 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
단기차입금	174,196	-	174,196
유동금융부채	-	-	-
장기차입금	140,781	-	140,781
리스부채(장,단기)	722,792		722,792
합 계	1,037,769	-	1,037,769

② 전기말

(단위: USD)

금융자산	전기말
상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	5,633,839	-	5,633,839
매출채권 및 기타채권	1,441,000	-	1,441,000
유동금융자산(대여금)	6,504,898	-	6,504,898
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	737,077	737,077
비유동금융자산	628,496	-	628,496
비유동금융자산(대여금)	365,911	-	365,911
합 계	14,574,144	737,077	15,311,221

(단위: USD)

금융부채	전기말
상각후원가로 측정하는 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
단기차입금	81,656	-	81,656
유동금융부채	6,016,426	-	6,016,426
장기차입금	142,918	-	142,918
합 계	6,241,000	-	6,241,000

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)

구분	당분기
상각후원가 측정 금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
당기손익 :
이자수익	2	-	2
외환차익	43,980	-	43,980
외화환산이익	5,322	-	5,322
기타의대손상각비	(443,418)	-	(443,418)
이자비용	(50,266)	-	(50,266)
외환환산손실	(292)	(42,477)	(42,769)
합 계	(444,672)	(42,477)	(487,149)

② 전분기

(단위: USD)

구분	전분기
상각후원가 측정 금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
당기손익 :
이자수익	54,451	-	54,451
외화환산이익	1,580,587	-	1,580,587
기타의대손충당금환입	25,244		25,244
이자비용	(851,268)	-	(851,268)
외환환산손실	(338)	(138,305)	(138,643)
합 계	808,676	(138,305)	670,371

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융상품	당기손익-공정가치측정 금융상품
---	---	---
코어밸류턴어라운드 출자증권	694,600	737,077

(4) 금융상품의 공정가치당분기말 및 전기말 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	2,851,078	2,851,078	5,633,839	5,633,839
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	694,600	694,600	737,077	737,077
매출채권	737,274	737,274	441,000	441,000
대여금(장,단기)	9,382,547	9,382,547	6,870,809	6,870,809
미수금	-	-	1,000,000	1,000,000
보증금	628,632	628,632	628,496	628,496
소 계	14,294,131	14,294,131	15,311,221	15,311,221
금융부채
단기차입금	174,196	174,196	81,656	81,656
장기차입금	140,781	140,781	142,918	142,918
전환사채	-	-	6,016,426	6,016,426
리스부채(장,단기)	722,792	722,792	-	-
소 계	1,037,769	1,037,769	6,241,000	6,241,000

(5) 금융상품 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품	-	694,600	-	694,600

(단위: USD)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품	-	737,077	-	737,077

5. 매출채권 및 기타채권 등(1) 매출채권 및 기타채권 등은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	894,243	-	597,969	-
차감: 손실충당금	(156,969)	-	(156,969)	-
매출채권(순액)	737,274	-	441,000	-
미수금	3,019,129	-	4,019,129	-
차감: 손실충당금	(3,019,129)	-	(3,019,129)	-
미수금(순액)	-	-	1,000,000	-
매출채권 및 기타채권(순액)	737,274	-	1,441,000	-
대여금	34,575,653	14,053,811	34,482,653	11,191,655
차감: 손실충당금	(28,421,173)	(10,825,744)	(27,977,755)	(10,825,744)
대여금(순액)	6,154,480	3,228,067	6,504,898	365,911
합 계	6,891,754	3,228,067	7,945,898	365,911

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권 등의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	41,979,597	44,059,939
기타의 대손상각비	443,418	796,652
대손상각비	-	(20,000)
기타의 대손상각비 환입	-	(926,994)
제각	-	(1,930,000)
기말금액	42,423,015	41,979,597

(3) 당사는 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 등의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.당분기말 및 전기말 현재 당사 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	737,274	-	-	156,969	894,243
기대손실률	0%	50%	100%	100%	-
손실충당금	-	-	-	(156,969)	(156,969)
순장부금액(*)	737,274	-	-	-	737,274

(*)당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 USD737,274 입니다.

② 전기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	441,000	-	-	156,969	597,969
기대손실률	0%	50%	100%	100%	-
손실충당금	-	-	-	(156,969)	(156,969)
순장부금액(*)	441,000	-	-	-	441,000

(*)전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은USD441,000 입니다.

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 손실충당금	156,969	176,969
당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	-	-
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	-	-
환입된 미사용 금액	-	(20,000)
기말 손실충당금	156,969	156,969

(6) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손상과 관련하여 판매비와관리비 및 기타영업외비용으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
판매비와 관리비
대손상각비(환입)	-	(20,000)

6. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	5,029,045	-	5,029,045	4,865,832	-	4,865,832

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 없습니다.

7. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	3,140,598	2,582,284
선급비용	-	9,124
합 계	3,140,598	2,591,408

8. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	회 사 명	지분율	소재지	주요영업	장부금액
당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited	100%	홍콩	중국 부동산 투자사업	-	-
NWLA Holdings, LLC	100%	미국	카나비스 판매업	5,036,250	5,036,250
합 계					5,036,250	5,036,250

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings, LLC.
자산총계	7,628,845	6,740,367
부채총계	18,781,384	2,631,780
자본총계	(11,152,539)	4,108,587
매 출 액	-	270,000
당기손실	(4,645)	(187,153)
총포괄손실	(4,645)	(187,153)

② 전기말

(단위: USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings, LLC
자산총계	7,647,915	6,595,364
부채총계	18,778,384	2,299,624
자본총계	(11,130,469)	4,295,740
매 출 액	-	360,000
당기손실	23,114	(562,451)
총포괄손실	23,114	(562,451)

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토 지	건물	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	4,217,000	3,459,361	24,844,430	35,303,791
취득금액	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	(548,336)	(9,070,490)	(9,618,826)
분기말금액	2,783,000	4,217,000	2,911,025	15,773,940	25,684,965
감가상각누계액:
기초금액	-	(421,700)	(1,369,336)	(6,694,601)	(8,485,637)
감가상각비	-	(90,364)	(488,782)	(1,635,452)	(2,214,598)
처분금액	-	-	374,844	3,311,305	3,686,149
분기말금액	-	(512,064)	(1,483,274)	(5,018,748)	(7,014,086)
장부금액:
기초금액	2,783,000	3,795,300	2,090,025	18,149,829	26,818,154
분기말금액	2,783,000	3,704,936	1,427,751	10,755,192	18,670,879

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토 지	건물	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	4,217,000	2,682,196	22,175,275	31,857,471
취득금액	-	-	777,165	2,669,155	3,446,320
처분금액	-	-	-	-	-
기말금액	2,783,000	4,217,000	3,459,361	24,844,430	35,303,791
감가상각누계액:
기초금액	-	(301,214)	(711,913)	(4,269,830)	(5,282,957)
감가상각비	-	(120,486)	(657,423)	(2,424,771)	(3,202,680)
처분금액	-	-	-	-	-
기말금액	-	(421,700)	(1,369,336)	(6,694,601)	(8,485,637)
장부금액:
기초금액	2,783,000	3,915,786	1,970,283	17,905,445	26,574,514
기말금액	2,783,000	3,795,300	2,090,025	18,149,829	26,818,154

10. 리스

(1) 일반사항당사의 의류매장 리스계약은 매출액에 따른 변동리스료를 지급하는 조건의 계약이며, 리스료의 최소 지급액은 없습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당사는 K-POP 매장과 사무실을 리스하였으며, K-POP 매장과 사무실의 잔여 평균 리스기간은 각각 2년 6개월과 1년 6개월입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고있습니다.(2) 사용권 자산당분기와 전기의 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)


구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	-	-	-
취득금액	169,852	618,159	788,011
감소금액	-	-	-
분기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	-	-	-
감가상각비	(30,882)	(41,959)	(72,841)
감소금액	-	-	-
분기말금액	(30,882)	(41,959)	(72,841)
장부금액:
기초금액	-	-	-
분기말금액	138,970	576,200	715,170

② 전기해당사항 없습니다.(3) 리스부채당분기말과 전기말의 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기 리스부채	328,472	-
장기 리스부채	394,320	-
합 계	722,792	-

(4) 당분기와 전분기의 리스계약에서 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
단기리스관련 비용(판매관리비에 포함)	29,130	-
변동리스료(판매관리비에 포함)	2,978,472	3,571,925
합 계	3,007,602	3,571,925

(5) 당사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기 리스의 리스약정 금액 잔액은 없으며,당분기 중 리스로 인한 총 현금 유출금액은 3,088,637USD입니다.

(6) 당사의 의류 매장은 매출에 연동되는 변동지급액이 포함된 건물에 대한 리스계약을 체결하고 있으며, 이는 리스료를 매출에 연동시키는 것으로 최소 지급액이 없이 변동임차료가 적용되는 계약입니다. 고정리스료와 관련된 규모를 포함하여 당사의 변동리스료에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전분기
고정리스료	변동리스료	합계	고정리스료	변동리스료	합계
---	---	---	---	---	---	---
고정임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 있는 변동임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 없는 변동임차료	-	2,978,472		-	3,571,925	3,571,925
합 계	-	2,978,472		-	3,571,925	3,571,925

(7) 당사의 사무실과 K-POP 매장의 리스계약에 따른 현금 유출 예정액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


기 간	현금 유출 예정액
1년 이내	388,313
1년 이상 2년 미만	255,471
2년 이상 3년 미만	120,840
3년 이상 4년 미만	60,420
합 계	825,044

11. 금융부채

(1) 유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기차입금	174,196	81,656
전환사채	-	6,016,426
유동 리스부채	328,472	-
합 계	502,668	6,098,082

② 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처	내 역	이자율	당분기말	전기말
SBA Loan(*)	운영자금	3.75%	2,836	2,748
주식회사 지음네트웍스	운영자금	0.0%	74,360	78,908
Hanryu holdings, Inc	운영자금	0.1%	97,000	-
합 계			174,196	81,656

(*)당분기말 현재, SBA Loan의 총 잔액은 143,617USD이며, 장ㆍ단기로 구분되어 있습니다.③ 전환사채1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
명목금액	-	-	-	5,606,042	-	5,606,042
상환할증금	-	-	-	440,306	-	440,306
전환권조정	-	-	-	(29,922)	-	(29,922)
장부금액	-	-	-	6,016,426	-	6,016,426

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 전액 전환(상환)되어 보유하고 잔액은 0원 입니다.

(2) 비유동금융부채당분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
장기차입금	140,781	142,918
장기 리스부채	394,320	-
합 계	535,101	142,918

12. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	671,699	763,644

13. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수(주)	500,000,000	500,000,000
발행주식수(주)	38,911,815	33,670,535
1주당 액면금액	0.015	0.015
납입 자본금	583,677	505,058

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	192,408,237	183,734,612
기타자본잉여금	22,472	22,472
합 계	192,430,709	183,757,084

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전기
주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
기초	33,670,535	505,058	183,734,612	31,249,629	468,744	174,881,927
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환권 청구(*1)	5,241,280	78,619	8,673,625	2,420,906	36,314	8,852,685
기말	38,911,815	583,677	192,408,237	33,670,535	505,058	183,734,612

(*1)

당사는 전환사채의 전환청구권 행사로 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.-2023.02.01 보통주 201,704주(전환가액: 2,112원) 전환청구-2023.02.01 보통주 797,101주(전환가액: 2,070원) 전환청구-2023.04.21 보통주 536,768주(전환가액: 1,863원) 전환청구-2023.05.02 보통주 1,354,385주(전환가액: 1,863원) 전환청구-2023.08.16 보통주 860,109주(전환가액: 1,830원) 전환청구-2023.08.16 보통주 1,491,213주(전환가액: 1,646원) 전환청구

14. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
전환권대가	642,400	1,357,276
자기주식	(5,246)	(5,246)
합 계	637,154	1,352,030

(2) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초	1,352,030	3,056,134
전환권대가의 변동	(714,876)	(1,704,104)
기말	637,154	1,352,030

15. 결손금 당분기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 결손금	137,995,951	139,307,850
당기순손실(이익)	10,478,984	(1,311,899)
기말 결손금	148,474,935	137,995,951

16. 수익

(1) 당사는 의류 판매 등에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
상품- 의류 판매	직접 판매	19,431,590	30,261,680
상품- KPOP	직접 판매	318,059	-
기타 매출	-	270,000	270,000
합 계		20,019,649	30,531,680

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
상품- 의류 판매	직접 판매	19,431,590	30,261,680
상품- KPOP	직접 판매	318,059	-
기타 매출	-	270,000	270,000
한 시점에 인식하는 수익 소계		20,019,649	30,531,680
기간에 걸쳐 인식하는 수익
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계		-	-
합 계		20,019,649	30,531,680

(2) 당분기말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

17. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출액	6,264,024	19,749,649	11,124,353	30,261,680
기타매출액	90,000	270,000	90,000	270,000
합 계	6,354,024	20,019,649	11,214,353	30,531,680

(2) 당분기와 전분기 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출원가	3,533,679	10,421,511	5,228,990	13,886,918

(3) 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,508,330	5,016,557	1,886,341	5,326,649
복리후생비	13,946	38,063	4,315	13,749
교육훈련비	299	630	-	941
통신비	33,585	114,420	53,411	130,146
수선비	9,881	48,903	60,124	120,154
수도광열비	84,095	244,662	127,464	319,776
소모품비	45,559	116,648	32,443	97,997
보험료	19,957	78,781	17,860	170,215
여비교통비	30,031	104,573	2,040	50,257
차량유지비	11,029	36,770	9,416	32,647
세금과공과	134,995	472,010	159,566	503,369
대손상각비	-	-	-	(20,000)
감가상각비와 무형자산상각비	699,383	2,287,439	824,201	2,378,480
지급수수료	752,680	2,090,238	594,817	1,258,503
임차료	1,012,321	3,007,602	1,310,594	3,571,925
합 계	4,356,091	13,657,296	5,082,592	13,954,808

(4) 성격별 비용당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
재고자산의 변동	(1,118,650)	(163,213)	436,208	(792,184)
재고의 매입	4,652,329	10,584,724	4,792,782	14,679,102
종업원급여	1,508,330	5,016,557	1,886,341	5,326,649
감가상각비와 무형자산상각비	699,383	2,287,439	824,201	2,378,480
대손상각비	-	-	-	(20,000)
임차료	1,012,321	3,007,602	1,310,594	3,571,925
기타비용	1,136,057	3,345,698	1,061,456	2,697,754
합 계(*)	7,889,770	24,078,807	10,311,582	27,841,726

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

18. 기타영업외손익(1) 당분기와 전분기 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
외환차익	-	43,980	-	-
외화환산이익	(122,248)	5,322	437,279	1,580,587
기타의 대손충당금환입	-	-	25,244	25,244
합 계	(122,248)	49,302	462,523	1,605,831

(2) 당분기와 전분기 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기타의 대손상각비	-	443,418	-	-
외화환산손실	16,983	42,769	72,382	138,643
유형자산처분손실	3,459,495	5,932,677	-	-
합 계	3,476,478	6,418,864	72,382	138,643

19. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
금융수익-기타	-	-	-	-
대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:
이자수익	1	2	18,150	54,451
금융부채로부터 발생한 금융비용:
이자비용	(15,936)	(50,266)	(253,494)	(851,268)
순금융비용	(15,935)	(50,264)	(235,344)	(796,817)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유동금융자산	1	2	18,150	54,451

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유동금융부채	15,936	50,266	101,776	463,983
비유동금융부채	-	-	151,718	387,285
합 계	15,936	50,266	253,494	851,268

20. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

21. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
소유주지분에 귀속되는 보통주당기순이익(손실)	(5,150,407)	(10,478,984)	1,057,568	3,360,325
가중평균유통보통주식수(주)(*)	37,727,935	36,018,474	31,559,870	31,352,962
기본주당이익(손실)	(0.14)	(0.29)	0.03	0.11

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

① 제46(당) 3/4분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2023.07.01 - 2023.09.30	92	36,552,274	3,362,809,208
전환권 청구	2023.08.16 - 2023.09.30	46	2,351,322	108,160,812
가중주식수 합계				3,470,970,020
가중평균유통주식수				37,727,935

② 제46(당) 분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2023.01.01 - 2023.09.30	273	33,662,316	9,189,812,268
전환권 청구	2023.02.01 - 2023.09.30	242	998,805	241,710,810
전환권 청구	2023.04.21 - 2023.09.30	163	536,768	87,493,184
전환권 청구	2023.05.02 - 2023.09.30	152	1,354,385	205,866,520
전환권 청구	2023.08.16 - 2023.09.30	46	2,351,322	108,160,812
가중주식수 합계				9,833,043,594
가중평균유통주식수				36,018,474

③ 제45(전) 3/4분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2022.07.01 - 2022.09.30	92	31,296,430	2,879,271,560
전환권 청구	2022.07.27 - 2022.09.30	66	27,510	1,815,660
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	550,206	9,903,708
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	275,103	4,951,854
전환권 청구	2022.09.26 - 2022.09.30	5	1,513,067	7,565,335
가중주식수 합계				2,903,508,117
가중평균유통주식수				31,559,870

④ 제45(전) 분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2022.01.01 - 2022.09.30	273	31,241,410	8,528,904,930
전환권 청구	2022.06.10 - 2022.09.30	113	55,020	6,217,260
전환권 청구	2022.07.27 - 2022.09.30	66	27,510	1,815,660
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	550,206	9,903,708
전환권 청구	2022.09.13 - 2022.09.30	18	275,103	4,951,854
전환권 청구	2022.09.26 - 2022.09.30	5	1,513,067	7,565,335
가중주식수 합계				8,559,358,747
가중평균유통주식수				31,352,962

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채권이 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

22. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 당사와 지배, 종속기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계종류	당분기말		전기말
회사명	지분율	회사명	지분율
---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited	100%	New Pride Hong Kong Limited	100%
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*1)	100%	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	100%
NWLA Holdings, LLC	100%	NWLA Holdings, LLC	100%
The Natural Way of L.A.(*2)	100%	The Natural Way of L.A.	100%
지배회사	Lux Hoover, LLC(*3)	17.63%	Lux Hoover, LLC	20.37%

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타의 특수관계자는 다음과 같습니다.

(2).1 기타의 특수관계자


	(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
장기대여금	단기차입금	장기대여금	단기차입금
---	---	---	---	---
지배회사 대표이사	-	-	-	-

(2).2 당분기 및 전기중 기타의 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.


① 당분기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-


② 전기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-

(3) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기	전분기
단기급여	284,500	280,054

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내역	당분기	전기
종속기업	NWLA Holdings LLC	기타매출(건물 임대료)	270,000	360,000
매출 등 합계			270,000	360,000

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내역	당분기	전기
종속기업및 관계기업	New Pride Hong Kong Limited	단기대여금 증가	3,000	7,000
단기대여금 감소	-	-
NWLA Holdings, LLC	장기대여금 증가	62,157	323,415
장기대여금 감소	-	192,600
매출채권 증가	270,000	360,000
매출채권 감소	-	99,000
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	단기대여금 증가	90,000	160,000
단기대여금 감소	-	-
The Natural Way of L.A.	단기대여금 증가	-	-
단기대여금 감소	-	-

(6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

특수관계 구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,781,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	405,000	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	711,000	-	1,920,781	-
The Natural Way of L.A.	-	330,000	-	-
합 계		711,000	19,516,384	1,920,781	-

② 전기말

(단위: USD)

특수관계 구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,778,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	315,000	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	441,000	-	1,858,624	-
The Natural Way of L.A.	-	330,000	-	-
합 계		441,000	19,423,384	1,858,624	-

(7) 특수관계자로부터 제공받은 담보제공 내역은 없습니다.

23. 우발채무와 약정사항

당사는 전기중 금융기관 Pacific Mercantile Bank의 계좌를 해지하였으며,당분기말 현재 Pacific Mercantile Bank와 수표거래 약정도 존재하지 않습니다.

24. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 당사의 이사회에 있으며,당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당분기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 당사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 매출채권은 다수의거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
유동금융자산	6,849,080	7,241,975
매출채권및기타채권	737,274	1,441,000
비유동금융자산	3,856,699	994,407
합 계	11,443,053	9,677,382

(2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	502,668	502,668	502,668	-
비유동금융부채	535,101	535,101	-	535,101
합 계	1,037,769	1,037,769	502,668	535,101

상기 금융부채의 잔존 만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

② 전기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
유동금융부채	6,098,082	6,098,082	6,098,082	-
비유동금융부채	142,918	142,918	-	142,918
합 계	6,241,000	6,241,000	6,098,082	142,918

① 환위험

당사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	당분기말		전기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	797	593	2,215	1,748
외화부채:
유동금융부채	KRW	(100,000)	(74,360)	(7,724,617)	(6,095,334)
합 계		(99,203)	(73,767)	(7,722,402)	(6,093,586)

당분기말과 전기말 현재 KRW에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
KRW	(7,377)	7,377	(609,359)	609,359

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	2,851,078	5,633,839
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(174,196)	(81,656)
비유동금융부채(장기차입금)	(140,781)	(142,918)
유동금융부채(전환사채)	-	(6,016,426)
리스부채	(722,792)	-
합 계	1,813,309	(607,161)

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(4) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
금융부채:
유동금융부채	502,668	6,098,082
비유동금융부채	535,101	142,918
차감:
현금및현금성자산	(2,851,078)	(5,633,839)
순금융부채	(1,813,309)	607,161
자본	45,176,605	47,618,221
자본대비 순금융부채 비율(*)	-	1.28%

(*)자본대비 순금융부채의 비율이 부의금액으로 비율은 표기하지 않았습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항회사의 정관 제5조는 배당금을 수령할 주주를 정하는 기준일에 대해 규정하고 있습니다. 이에 따르면, 이사회에서 주주에 대한 배당에 관한 결의를 할 경우, 배당을 받을 주주의 기준일을 정하고 이를 2주 전에 공고하여야 합니다. 기준일이 정해지면 기준일에 주주명부상 기재된 주주만이 배당을 받을 수 있습니다. 실질주주는 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원이 수령한 배당금을 주식사무대행계약이 정한 바에 따라한국예탁결제원으로부터 지급받을 수 있습니다. 다음은 관련 정관 조항의 전문입니다.

제5조 (기준일)

회사는 각 사업연도의 마지막날에 주주명부에 등록된 주주를 관련 사업연도의 정기주주총회에 주주의 권리를 행사할 권한이 있는 주주로 간주할 수 있다. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정할 수 있다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다. 이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

또한, 회사의 정관 제53조는 당사가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 대한민국의 관행에 따라 배당하기로 정하고 있습니다. 따라서, 당사의 한국거래소 상장일인 2010년 4월 21일 이후부터 당사의 배당은 당사의 준거법인 미국 캘리포니아 상법에서 금지하지 않는 한 대한민국의 관행에 따릅니다. 다음은 관련 정관 조항 전문 입니다.

제53조 (배당)이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나, 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다. 배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주한다.

한편, 미국국세청(Internal Revenue Service, 이하 "IRS")은 사업주체의 조세신고 의무를 간소화하여 사업주체의 경영활동의 부담을 경감하기 위하여 회사를 C-Corporation, S-Corporation 등으로 분류하여 달리 과세하고있습니다. IRS는 일정한 요건을 갖춘 회사에 대해서는 조세절차 간소화 혜택을 부여하는 S-Corporation tax rule을 적용하여 회사의 이익에 대해서 실제 이익배당을 하지 않더라도 회사의 이익에 대하여 주주에게 직접 소득세로 과세하는 대신 회사에 대해서는 조세신고 및 납부 의무를 면제해주어 경영상의 간소화 혜택을 부여 하고 있습니다. 당사는 1997년 9월 1일 부터 S-Corporation tax rule 을 적용받는 자격을 획득하여 회사의 이익에 대하여 배당여부에 상관없이 주주가 회사의 이익에 대한 소득세를 납부하여 왔습니다. 당사는 2009년부터는 C-Corporation 으로 변경하여 조세신고를 하고 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제 46 기 3분기	제 45 기	제 44 기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		20	19	17
(연결)당기순이익(백만원)		-13,989	1,383	4,966
(별도)당기순이익(백만원)		-13,626	1,695	1,685
(연결)주당순이익(원)		-390	39	172
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
-	-	-	-

(*)주당액면가액(원): 당사의 액면가액 USD 0.015(미화 0.015달러=1.5센트)이며, 상기 액면가액은 2023년 3분기 평균환율(1,300.32원)로 원화환산(반올림)한 금액입니다.

다. 과거 배당 이력


	(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---
-	-	-	-

※당사는 최근 5년간 배당 이력이 없는바, 연속배당횟수 와 평균 배당수익률을 기재하지 아니하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

제5조 (기준일)

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제 46 기 3분기	제 45 기	제 44 기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		20	19	17
(연결)당기순이익(백만원)		-13,989	1,383	4,966
(별도)당기순이익(백만원)		-13,626	1,695	1,685
(연결)주당순이익(원)		-390	39	172
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
-	-	-	-

다. 과거 배당 이력


	(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---
-	-	-	-

※당사는 최근 5년간 배당 이력이 없는바, 연속배당횟수 와 평균 배당수익률을 기재하지 아니하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2010.04.15	유상증자(일반공모)	보통주	1,850,000	3	7,500	일반공모
2013.05.15	무상증자	보통주	7,000,000	3	3	무상증자
2013.11.01	무상증자	보통주	7,000,000	3	3	무상증자
2013.12.09	신주인수권행사	보통주	377,073	3	633	신주인수권행사
2013.12.18	신주인수권행사	보통주	150,829	3	633	신주인수권행사
2014.01.10	신주인수권행사	보통주	150,829	3	633	신주인수권행사
2014.01.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,134,500	3	715	일반공모
2015.02.12	유상증자(일반공모)	보통주	1,766,700	3	566	일반공모
2015.02.13	신주인수권행사	보통주	3,745,315	3	534	신주인수권행사
2015.03.12	신주인수권행사	보통주	1,498,125	3	534	신주인수권행사
2015.03.31	신주인수권행사	보통주	1,404,492	3	534	신주인수권행사
2015.06.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,027,681	3	1,156	제3자배정
2015.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	822,907	3	6,076	제3자배정
2016.03.29	전환권행사	보통주	1,907,629	3	996	전환권행사(2회차)
2016.06.01	전환권행사	보통주	1,277,368	3	1,096	전환권행사(3회차)
2016.06.07	전환권행사	보통주	1,810,721	3	1,231	전환권행사(4회차)
2016.06.08	전환권행사	보통주	182,481	3	1,096	전환권행사(3회차)
2016.06.16	전환권행사	보통주	273,722	3	1,096	전환권행사(3회차)
2016.07.08	전환권행사	보통주	91,240	3	1,096	전환권행사(3회차)
2016.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	3,560,903	3	4,072	제3자배정
2016.09.05	전환권행사	보통주	2,298,846	3	1,305	전환권행사(5회차)
2016.11.11	유상증자(일반공모)	보통주	334,400	3	2,990	소액일반공모
2016.11.16	전환권행사	보통주	419,797	3	3,859	전환권행사(6회차)
2017.01.04	전환권행사	보통주	637,209	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.01.17	전환권행사	보통주	268,551	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.01.26	전환권행사	보통주	172,592	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.02.01	전환권행사	보통주	241,629	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.02.07	전환권행사	보통주	158,881	3	3,147	전환권행사(9회차)
2017.02.08	전환권행사	보통주	667,301	3	3,147	전환권행사(9회차)
2017.02.08	전환권행사	보통주	88,022	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.02.16	전환권행사	보통주	69,036	3	2,897	전환권행사(6회차)
2017.03.02	전환권행사	보통주	596,252	3	3,522	전환권행사(8회차)
2017.06.24	유상증자(일반공모)	보통주	11,500,000	3	1,785	유상증자(일반공모)
2017.07.24	전환권행사	보통주	808,188	3	1,856	전환권행사(6회차)
2017.07.25	전환권행사	보통주	3,356,680	3	1,856	전환권행사(8회차)
2017.08.02	전환권행사	보통주	270,270	3	1,850	전환권행사(8회차)
2017.09.07	주식매수선택권행사	보통주	3,040,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.09.08	주식매수선택권행사	보통주	100,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.11.28	전환권행사	보통주	371,471	3	1,346	전환권행사(10회차)
2017.11.29	전환권행사	보통주	756,427	3	1,322	전환권행사(제12회차)
2017.11.30	전환권행사	보통주	378,214	3	1,322	전환권행사(제12회차)
2017.11.30	전환권행사	보통주	299,624	3	1,335	전환권행사(제8회차)
2017.12.04	전환권행사	보통주	1,485,884	3	1,346	전환권행사(제10회차)
2017.12.04	전환권행사	보통주	2,971,768	3	1,346	전환권행사(제11회차)
2017.12.21	주식매수선택권행사	보통주	230,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.12.28	전환권행사	보통주	605,140	3	1,322	전환권행사(제13회차)
2017.12.29	전환권행사	보통주	75,642	3	1,322	전환권행사(제13회차)
2018.01.04	전환권행사	보통주	75,642	3	1,322	전환권행사(제13회차)
2018.02.13	유상증자(제3자배정)	보통주	1,766,784	3	3,396	유상증자(제3자배정)
2018.04.13	전환권행사	보통주	443,449	3	1,353	전환권행사(제14회차)
2018.04.16	전환권행사	보통주	369,549	3	1,353	전환권행사(제14회차)
2018.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	425,530	3	2,350	유상증자(제3자배정)
2018.06.05	주식매수선택권행사	보통주	10,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2018.06.27	주식매수선택권행사	보통주	10,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2018.10.01	전환권행사	보통주	3,202,317	3	1,552	전환권행사(제15회차)
2018.10.19	전환권행사	보통주	3,246,750	3	1,540	전환권행사(제16회차)
2018.11.23	전환권행사	보통주	1,812,906	3	1,379	전환권행사(제17회차)
2019.03.13	전환권행사	보통주	1,392,111	3	2,155	전환권행사(제18회차)
2019.04.18	전환권행사	보통주	2,076,603	3	2,167	전환권행사(제19회차)
2019.06.19	전환권행사	보통주	1,119,194	3	1,787	전환권행사(제19회차)
2019.08.28	전환권행사	보통주	146,092	3	1,369	전환권행사(제19회차)
2019.08.28	전환권행사	보통주	1,046,336	3	1,338	전환권행사(제20회차)
2019.09.05	전환권행사	보통주	373,692	3	1,338	전환권행사(제20회차)
2019.09.09	전환권행사	보통주	2,288,328	3	1,311	전환권행사(제21회차)
2019.10.02	전환권행사	보통주	762,776	3	1,311	전환권행사(제21회차)
2019.10.04	전환권행사	보통주	479,233	3	1,252	전환권행사(제20회차)
2019.10.04	전환권행사	보통주	762,776	3	1,311	전환권행사(제21회차)
2019.10.18	전환권행사	보통주	758,150	3	1,319	전환권행사(제22회차)
2019.12.31	전환권행사	보통주	1,693,227	3	1,004	전환권행사(제22회차)
2020.01.15	전환권행사	보통주	1,693,227	3	1,004	전환권행사(제22회차)
2020.02.07	전환권행사	보통주	1,095,617	3	1,004	전환권행사(제22회차)
2020.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	3,511,450	3	655	유상증자(제3자배정)
2020.12.14	전환권행사	보통주	16,634,236	3	727	전환권행사(제23회차)
2020.12.29	전환권행사	보통주	1,650,617	3	727	전환권행사(제25회차)
2021.05.14	-	보통주	100,184,745	3	-	주식병합
2021.05.27	전환권행사	보통주	512,938	18	3,635	전환권청구(제23회차)
2021.05.27	전환권행사	보통주	2,317,402	18	3,635	전환권청구(제26회차)
2021.06.15	전환권행사	보통주	1,375,515	18	3,635	전환권청구(제26회차)
2021.06.22	유상증자(제3자배정)	보통주	611,433	18	3,271	유상증자(제3자배정)
2021.06.29	전환권행사	보통주	275,103	18	3,635	전환권청구(제25회차)
2021.06.29	전환권행사	보통주	183,855	18	3,635	전환권청구(제26회차)
2021.06.30	전환권행사	보통주	275,103	18	3,635	전환권청구(제24회차)
2021.11.11	유상증자(제3자배정)	보통주	652,094	18	3,271	유상증자(제3자배정)
2022.06.10	전환권행사	보통주	55,020	19	3,635	전환권청구(제23회차)
2022.07.27	전환권행사	보통주	27,510	20	3,635	전환권청구(제23회차)
2022.09.13	전환권행사	보통주	550,206	21	3,635	전환권청구(제26회차)
2022.09.13	전환권행사	보통주	275,103	21	3,635	전환권청구(제27회차)
2022.09.26	전환권행사	보통주	1,513,067	21	3,635	전환권청구(제26회차)
2023.02.01	전환권행사	보통주	201,704	18	2,112	전환권청구(제24회차)
2023.02.01	전환권행사	보통주	797,101	18	2,070	전환권청구(제25회차)
2023.04.21	전환권행사	보통주	536,768	20	1,863	전환권청구(제25회차)
2023.05.02	전환권행사	보통주	1,354,385	20	1,863	전환권청구(제25회차)
2023.08.16	전환권행사	보통주	860,109	20	1,830	전환권청구(제24회차)
2023.08.16	전환권행사	보통주	1,491,213	20	1,646	전환권청구(제26회차)

(*)주당액면가액 : 당사의 주당 액면가액은 USD0.015이며, 원화로 환산된 주당 액면가액은 주식발행(감소)일자 당일 매매기준율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
기업공개(코스닥시장상장)	제1회차	2010.04.15	-신규사업 추진-생산설비 확장-중국자회사 이전확장	13,875	-감사비지급-발행제비용-운영자금-단기대여-중국자회사 투자	13,875	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제2회차	2014.01.23	운영자금	811	운영자금	811	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제3회차	2015.02.12	운영자금	999	운영자금	999	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제4회차	2016.11.10	운영자금	999	운영자금	999	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제5회차	2017.06.23	-브라질 타이어 유통-한국 타이어 유통-지급어음 결제-발행제비용	20,528	-한국 타이어 유통-타이어 매입 대금-종속회사 외 대여금-차입금 상환-사무실 운영비-카나비스 법인 지분취득-발행제비용	21,314	(주1)

(주1)


			(단위 : 백만원)


구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용내역
사용용도	조달금액	내용	금액
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.06.23	브라질 타이어 유통	9,854	한국 타이어 유통	5,016
한국 타이어 유통	3,916	타이어 매입 대금	5,637
지급어음 결제	6,412	종속회사 외 대여금	3,644
발행제비용	346	차입금 상환	3,999
-	-	사무실 운영비	420
-	-	카나비스 법인 지분취득	2,286
-	-	발행제비용	312
합 계	20,528		21,314

[2017년 일반공모 유상증자 공모자금 사용 차이 발생 사유]당사는 2017년 4월, TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)와 약 928억원의 타이어 공급계약을 체결한 바 있습니다. 하지만, 당사와 체결한 공급계약에도 불구하고 브라질프로젝트의 계약 상대방인 TRANSWOLFF사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로 브라질 타이어 유통 프로젝트에 투입된 자금은 전무 합니다. 당사는 동 프로젝트에 사용될 예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다.자금 사용계획 대비 실제자금 사용한 금액의 차액 786백만원은 당사 보유자금으로 사용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
전환사채	제1회차	2015.03.05	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
전환사채	제2회차	2015.03.27	운영자금	3,875	운영자금	3,875	-
전환사채	제3회차	2015.05.28	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-
전환사채	제4회차	2015.06.04	타법인주식 취득	2,229	타법인주식 취득	2,229	-
유상증자(제3자배정)	-	2015.06.29	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-
전환사채	제5회차	2015.09.04	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2015.10.15	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
전환사채	제6회차	2015.11.11	타법인주식 취득	5,899	타법인주식 취득	5,899	-
전환사채	제7회차	2015.12.21	유형자산 취득	7,730	유형자산 취득	7,730	-
전환사채	제8회차	2015.12.24	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-
전환사채	제9회차	2016.01.26	타법인주식 취득	2,600	타법인주식 취득	2,600	-
전환사채	제10회차	2016.11.23	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-
전환사채	제11회차	2016.11.23	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-
전환사채	제12회차	2016.11.28	대용납입	1,500	대용납입	1,500	-
전환사채	제13회차	2016.12.28	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-
전환사채	제14회차	2017.04.12	운영자금	1,100	운영자금	1,100	-
전환사채	제15회차	2017.09.29	타법인주식 취득	4,970	타법인주식 취득	4,970	-
전환사채	제16회차	2017.10.13	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
전환사채	제17회차	2017.11.23	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-
유상증자(제3자배정)	-	2018.02.12	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-
전환사채	제18회차	2018.03.13	운영자금(종속회사 대여)	3,000	운영자금(종속회사 대여)	3,000	-
전환사채	제19회차	2018.04.18	운영자금-종속회사 대여 50억-차입금상환 17억원	6,700	운영자금-종속회사 대여 4,945백만원-차입금상환 1,608백만원-경비지급 147백만원	6,700	-
유상증자(제3자배정)	-	2018.05.21	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
전환사채	제20회차	2018.05.24	타법인증권 취득	2,500	타법인증권 취득	2,500	-
전환사채	제21회차	2018.09.07	-운영자금(자회사대여) 1,500백만원-타법인증권(전환사채) 취득 1,000백만원-타법인증권(지분증권) 취득 2,500백만원	5,000	-타법인증권 취득 전환사채 1,000백만원-운영자금 자회사 대여 3,023백만원 물품대등 977백만원	5,000	-
전환사채	제22회차	2018.10.17	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금(물품대등) 800백만원-운영자금(자회사대여) 300백만원	8,600	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금 물품대등 : 637백만원 자회사 대여 : 463백만원	8,600	-
전환사채	제23회차	2019.07.11	-시설자금(건물매입) 8,258백만원-타법인증권 (지분증권) 취득 5,900백만원	14,158	-시설자금 8,258백만원-타법인증권 취득 5,900백만원	14,158	-
전환사채	제24회차	2019.08.13	-운영자금물품대(타이어 구입비 등)차입금 상환, 인건비 및운영경비 등	3,000	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 )차입금 상환, 인건비 및운영경비 등	3,000	-
전환사채	제25회차	2019.10.17	-운영자금종속회사 자금 대여 및운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-운영자금종속회사 자금 대여 및운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-
전환사채	제26회차	2020.03.05	-채무상환자금 24,047백만원	24,047	-채무상환자금 24,047백만원	24,047	-
유상증자(제3자배정)	-	2020.10.23	-채무상환자금 1,300백만원-운영자금 1,000백만원	2,300	-물품대 상환 200백만원-채무상환 478백만원-운영자금 1,622백만원	2,300	-
전환사채	제27회차	2020.12.24	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2021.06.21	-운영자금 2,000백만원	2,000	-운영자금 2,000백만원	2,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2021.11.10	-운영자금 2,133백만원	2,133	-운영자금 2,133백만원 (과징금 납부)	2,133	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용 상의 유의점(1) 당사가 채택한 재무제표 작성 기준당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준이 연결재무제표에 미치는 영향기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 동 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 당사가 작성한 최초의 연결재무제표로서, 과거회계기준하에서는 연결대상 종속회사가 존재하지 아니하여 연결재무제표를 작성하지 않았으므로, 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향을 공시하지 아니하였습니다.(3) 한국채택국제회계기준에 따라 회사가 선택 또는 적용을 면제한 회계처리방법

구 분		한국채택국제회계기준	현행 회계기준
한국채택국제회계기준의 최초채택	사업결합	2010.1.1(전환일) 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 한국채택국제회계기준 제1103호 (사업결합)의 규정을 소급하여적용하지 않는 것으로 결정	해당사항 없음
종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자	별도재무제표 작성시 종속기업 투자는 취득원가로 측정	해당사항 없음
차입원가의 자본화	자본화개시일이 2010.1.1(전환일) 이후인 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련되는 차입원가에 대하여 당해 자산의 취득원가로 인식	차입원가에 대하여 발생시 비용인식
종업원급여	누적유급휴가	근무용역 제공시점에 누적유급휴가의 예상원가 및 관련 채무인식	현금지급의무 확정시점에 비용인식
금융상품	금융자산 및 금융부채	대여금 및 수취채권과 기타금융부채로 분류되는 금융상품에 대하여 최초 인식시 공정가치로 측정하고, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정	장기연불조건의 매매거래 등에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 현재가치로 평가
금융보증부채	금융보증계약에 대하여 금융보증부채로 인식	해당사항 없음

(4) 당사는 미합중국을 준거국가로 하는 외국기업으로서, 당사가 한국증권시장에 공시하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무정보와 미국기업회계기준(US-GAAP)에서 적용되는 회계 및 보고 관행 간에는 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역- 매출채권 대손충당금 설정내역


	(단위: USD)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손설정률
제44기말	매출채권	1,054,093	857,503	81.35%
제45기말	매출채권	893,442	837,503	93.74%
제46기 3분기말	매출채권	999,131	837,503	83.82%

- 미수금 및 대여금 등 대손충당금 설정내역


	(단위: USD)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손설정률
제44기말	미수금 및 기타채권 등	31,558,673	29,976,523	94.99%
제45기말	미수금 및 기타채권 등	28,603,429	27,349,529	95.62%
제46기 3분기말	미수금 및 기타채권 등	30,403,429	27,349,529	89.96%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황- 매출채권 및 기타채권(미수금, 대여금)에 대한 대손충당금 변동현황


	(단위: USD)

구 분	제 46 기 3분기	제 45 기	제 44 기
기초금액	28,187,032	30,834,026	14,190,356
증감액(*)	-	(716,994)	17,909,846
제각금액	-	(1,930,000)	(1,266,176)
기말금액	28,187,032	28,187,032	30,834,026

(*) 증감액은 환율변동에 따른 변동을 포함한 금액입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권회수가능성에 대한 개별 분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추청액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황


	(단위: USD)


구 분		미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
금액	일반	161,628	-	-	3,856,632	4,018,260
특수관계자	-	-	-	-	-
계	161,628	-	-	3,856,632	4,018,260
구성비율(%)		4.02%	0.00%	0.00%	95.98%	100.00%

다. 재고자산 현황의 보유 및 실사내역(연결재무제표 기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : USD)

사업부문	계정과목	제46기 3분기말	제45기말	제44기말	비고
-	상품	5,122,522	4,997,054	5,345,854	-
제품	-	35,964	82,916	-
소계	5,122,522	5,033,018	5,428,770	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[(재고자산합계÷기말자산총계)×100]		9.7%	8.3%	9.0%	-
재고자산회전율(회전수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		3.1회	4.9회	8.9회	-

(2) 재고자산의 실사내역1) 실사일자연결회사는 2023년도 당분기 재무제표를 작성함에 있어서 2023년 09월 30일 매장영업시간 종료시를 기준으로 재고자산 실지조사를 실시하지는 않았습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 해당사항 없습니다.

(3) 장기채화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 보유현황

(단위 : USD)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액
상품	5,122,522	5,122,522	-	5,122,522
제품	187,303	187,303	(187,303)	-
합계	5,309,825	5,309,825	(187,303)	5,122,522

※연결기준 입니다.

라. 금융상품의 공정가치평가 내역 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	제 46 기 3분기말		제 45 기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	3,619,813	3,619,813	6,807,596	6,807,596
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	694,600	694,600	737,077	737,077
매출채권 및 기타채권	161,628	161,628	1,055,939	1,055,939
대여금(장,단기)	3,053,900	3,053,900	253,900	253,900
기타금융자산	628,632	628,632	628,496	628,496
소 계	8,158,573	8,158,573	9,483,008	9,483,008
금융부채
매입채무	23,172	23,172	-	-
단기차입금	177,201	177,201	81,656	81,656
장기차입금	140,781	140,781	142,918	142,918
전환사채	-	-	6,016,426	6,016,426
리스 부채	722,792	722,792	-	-
소 계	1,063,946	1,063,946	6,241,000	6,241,000

(1) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

	제 46 기 3분기말				제 45 기말
수준 1	수준 2	수준 3	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	694,600	-	694,600	-	737,077	-	737,077

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제46기(당분기)	대주회계법인	-	-	-
제45기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	재고자산평가충당금
제44기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음	재고자산평가충당금

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
보수	시간	보수	시간
---	---	---	---	---	---	---
제 46 기(당분기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	1,282	-	-
제 45 기(전기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	1,282	300백만원	1,227
제 44 기(전전기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	1,282	300백만원	1,312

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제46기(당분기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제45기(전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제44기(전전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023년 03월 28일	회사:감사, 재무담당팀장/이사감사인:업무수행이사	대면회의	2022년도 회계감사 결과 보고
2	2023년 05월 18일	회사:감사, 재무담당팀장/이사감사인:업무수행이사	비대면회의	2023년도 회계감사 수행 계획
3	2023년 07월 14일	회사:감사, 재무담당팀장/이사감사인:업무수행이사	대면회의	2023년도 반기검토 결과 보고

나. 회계감사인의 변경

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고
변경 후	대주회계법인	재선임 계약	2023.1.1~2025.12.31	3개년
재선임 계약	2020.1.1~2022.12.31	3개년
재선임 계약	2019.1.1~2019.12.31	1개년
신규 계약	2018.1.1~2018.12.31	1개년
변경 전	우리회계법인	신규선임 및 재선임 계약	2015.1.1~2017.12.31	-

다. 조정협의회 주요 협의내용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항
제 46 기(당분기)	대주회계법인	-	-
제 45 기(전 기)	대주회계법인	[검토의견]외부감사인은 당사의 제45기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음
제 44 기(전전기)	대주회계법인	[검토의견]외부감사인은 당사의 제44기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성이사회는 이사들로 구성되며 이사의 수는 최소 3명 이상이어야하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1이상이어야 합니다. (정관 제24조)

당분기말 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유
Thomas Park	겸직	업계 전문성

(2) 이사회의 권한 내용미국캘리포니아주 회사법은 법상 주주총회 결의사항으로 명시되어 있거나 정관으로 (종류)주주총회의 결의사항으로 정하지 않은 모든 사항에 대해서는 회사의 업무 전반에 대해 이사회에서 결정한다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 제300조 (a) 원문 참조). 따라서, 회사는 캘리포니아 회사법 또는 아래와 같이 정관으로 주주총회 결의를 거치도록 한 사항 이외의 사항에 대해서는 모두 이사회에서 결정할 수 있습니다.California Corporations Code

300. (a) Subject to the provisions of this division and any limitations in the articles relating to action required to be approved by the shareholders (Section 153) or by the outstanding shares (Section 152), or by a less than majority vote of a class or series of preferred shares (Section 402.5), the business and affairs of the corporation shall be managed and all corporate powers shall be exercised by or under the direction of the board.

회사의 정관상 주주총회의 결의사항은 다음과 같습니다. 1. 기본정관의 개정 2. 합병계약의 승인 3. 회사 영업의 전부 또는 중요부분의 양도 또는 다른 회사 영업 전부의 인수 4. 주식의 분할 및 병합5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 분할, 분합합병계약의 승인

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한을 아래와 같이 구체적으로 기재하고 있습니다.

이사회의 권한

1. 법령 및 정관에서 규정한 사항에 관한 결의2. 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요방침에 관한 결의3. 주요규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 결의4. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 결의5. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항에 대한 결의6. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 결의7. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 결의8. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항에 대한 결의

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부법령 규정에 의한 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회 2주 이상 60일 이하의 기간 전에 주주의 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며 회의 목적 사항이 이사의선임에 관한 사항의 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 그 밖의 관련 법령(미국 캘리포니아 회사법, 상법 제542조의4 제2항 등)이 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.현재까지 주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 사실은 없습니다.

(4) 사외이사후보 추천위원회 및 투명경영위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회, 투명경영위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영중에 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

(5) 사외이사 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고
Scott Yoon	Fashion Brand 'Tina + Jo' IJ Industrial, Inc.Scott Apparel, Inc	해당사항 없음	-
Jay Kim	Modern Ref, Walmart Manufacturing Management Wholesale Clothing Company	해당사항 없음	-
하봉우	김&장 법률사무소 상임고문이수화학 사외이사대림통상(주) 비상근감사	해당사항 없음	-

(6) 사외이사 및 그 변동현황당분기말 사외이사 및 그 변동현황입니다.


	(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
선임	해임	중도퇴임
---	---	---	---	---
5	3	-	-	1

(*) 2023. 04. 28. 사외이사 사임 : Young Choi

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 정관 중 이사회의 운영에 관한 규정을 요약 정리하면, 다음과 같습니다.

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.(정관 제23조)선임 및 임기이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.(정관 제25조)주주총회는 지정 증권거래소의 요구와 관련 법령에 따라 회사가 상장되어 있는 증권거래소의 지역에서 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요시 회사가 지정하는 회사의 영업장이 있는 곳에서 개최할 수 있다.(정관 제14조)해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약, 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. (정관 제26조)회사법 규정을 준수하는 범위 내에서 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있는 경우, 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 한편, 회사법 규정에 명시되어 있는 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임되지 않는다. (정관 제27조)이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다. (정관 제28조)정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다. 다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다. (정관 제29조)모든 이사회의 의사정족수는 이사 총수의 과반수이다. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다. 이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다. (정관 제30조)이사회 결의로 합리적인 범위 내에서 정기이사회 및 임시이사회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 정해둘 수 있다. 본조에도 불구하고, 이사는 이사 이외의 지위에서 회사를 위해 업무를 수행하고 이에 대한 보수를 지급받을 수 있다. 특별위원회 및 상임위원회 위원도 해당 위원회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 지급받을 수 있다. (정관 제33조)만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다. 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다. (정관 제34조)회사 및 회사의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계 있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인될 수 있다. 해당 계약 또는 거래관계는 위와 같이 이사회에서 승인됨과 아울러, (1) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 주주들에게 빠짐없이 제공되고 해당 거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인한 때(이때 이해관계 있는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (2) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 빠짐없이 제공된 때, 회사에 대하여 적법한 효력을 발생시킨다. (정관 제35조)

(2) 이사회의 주요 의결사항 등

(기준일 : 2023년 09월 30일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사		사외이사
ThomasPark	RobertLennon	ScottYoon	Young Choi	Jay Kim	하봉우
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:71.4%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2023-01-19	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2	2023-01-27	본점소재지 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
3	2023-02-03	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
4	2023-04-11	제45기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
5	2023-04-13	제45기(2022년) 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
6	2023-04-28	투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	(중도사임)	참석/찬성	불참
7	2023-09-30	자금 대여의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참

(*) 2023. 04. 28. 사외이사 사임 : Young Choi

다. 이사회내의 위원(1) 이사회 내의 위원회 구성현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	위원장
투명경영위원회	사외이사 2인사내이사 1인	Jay KimScott YoonRobert Lennon	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행함 단, 본 위원회에서 결의한 사안 중 부결된 사안에 대하여는 이사회에서 부의 할 수 없음ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명을 선임하여 구성ㆍ 투명경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 투명경영위원회의 위원장은 사외이사에서 선임 함ㆍ 부의할 사항은 규정에서 정한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	Jay Kim
사외이사후보추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	Robert LennonScott YoonJay Kim	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명 이상으로 선임하여 구성 단, 사외이사는 총 위원의 과반수가 되도록 구성함ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	RobertLennon

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(기준일 : 2023년 09월 30일)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
Young Choi출석률(100%)	Jay Kim출석률(100%)	Scott Yoon출석률(100%)	Robert Lennon출석률(100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
투명경영위원회	2023-01-18	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	중도선임	참석/찬성
2023-02-02	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2023-03-31	2023년 1분기 정기위원회 개최	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2023-04-27	투명경영위원회 위원장 선임	가결	(중도사임)	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2023-06-30	2023년 2분기 정기위원회 개최	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2023-09-29	자금 대여의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성
2023-09-29	2023년 3분기 정기위원회 개최	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고 주주총회 전 개최되는 당사 사외이사후보 추천위원회에서 후보가 추천되고, 주주총회에서 선임되었습니다. 주주총회에서 선임된 사외이사 등 당사의 이사들은 최대주주로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일)

직명	이사	임기	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계
사내이사(대표이사)	Thomas Park	21.04~24.04	회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음
사내이사	Robert Lennon	21.04~24.04	Marketing Consultant 로서 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사 성장 및 발전에 기여할 적임자로 판단	이사회	마케팅총괄공시담당	해당없음	해당없음
사외이사	Scott Yoon	21.07~24.07	의류업계 전문경영인으로 다양하고 풍부한 경험을 바탕으로 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	해당없음	해당없음
사외이사	Jay Kim	21.10~24.10	다년간의 의류업계 경험과 미국내 대형마트의 자문으로서 업무를 수행하면서 습득한 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 경영 방향을 객관적이고 냉철한 관점에서 주시하며 전문적 조언을 제시함으로써 회사의 발전에 크게 이바지할 수 있을 것이라 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음
사외이사	하봉우	22.04~25.04	현재 대림통상(주) 비상근 감사로 재직 중이며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 사외이사 업무를 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습 니다. 이사회 및 주주총회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역
Finance Dept.	2	담당임원 외	재무제표 등 회사의 경영활동에 대한 업무 지원
Administration Dept.	1	담당임원 외	이사회, 주주총회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2023년 10월 20일	코스닥협회	Jay Kim	-	2023년 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장관련 주요이슈 설명회

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등캘리포니아 회사법은 회사의 기관으로서 감사를 별도로 선임하도록 규정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 내부통제제도를 확충하기 위한 방안으로 기업공개를 계기로 2009년 7월 1일자 임시주주총회에서 상근감사를 선임하였고, 정관 규정에 의하여 매년 회사의 주주총회에서 1명 이상 3인 이하의 감사(1인 이상의 상근감사 포함)를 선임하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사의 정관 및 규정에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해 주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 만일 자회사가 감사가 요청한 자료를 적시에 제출하지 않거나 자료의 내용을 검사할 필요가 있다고 감사가 판단할 경우에는 자회사의 업무와 재산상황에 대해 조사할 수 있습니다.감사는 이사의 직무집행을 감시하고 필요시 이사회에 출석, 의견을 표명할 수 있으며, 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요 경력

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
JamesHan	(학력)California State University Northridge BA Economics(경력)2008~2021 : James Han, CPA 2007~2008 : KPMG	결격요건없음	선임일2021.10.08

라. 감사의 독립성

(1) 감사의 선임 및 권한

구분

내용

감사의 선임,임기, 권한

-감사는 주주총회에서 선임한다-감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 한다.-감사는 회사의 규정에 의해 재무감사, 업무감사등을 수행한다.-감사는 그 직무를 수행하기 위하여 회사의 주요 경영활동 및 자회사에 대한 정보를 요구할 수 있으며, 정보를 제고하지 않을 경우 조사권을 발 동할 수 있다.-감사는 이사회에 대해 주주총회 소집을 요구할 수 있다

감사의 책임

-감사는 이사회에 출석하며, 필요시 의견을 표명할 수 있다.-감사는 법규와 규정에 의해 회사를 위한 직무를 충실히 수행하여야 한다-감사는 재직시 및 퇴임 후 직무상으로 얻은 회사의 영업상 비밀을 누설 하지 않는다-감사는 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그러한 위험이 있는 경우 그 내용을 이사회에 보고햐여야 한다.-감사는 감사록을 작성하여야 한다.

권한과 책임	회사의 업무감사와 회계감사에 대한 전반적인 감사업무를 수행
인원수	1 명
상근여부	상 근

마. 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2023년 09월 30일)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
1	2023-01-19	제25회 전환사채 취득후 재매각의 건	가결
2	2023-01-27	본점소재지 변경의 건	가결
3	2023-02-03	제26회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 만기연장의 건	가결
4	2023-04-11	제45기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결
5	2023-04-13	제45기(2022년) 정기주주총회 소집의 건	가결
6	2023-04-28	투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결
7	2023-09-30	자금 대여의 건	가결

바. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 10월 20일	코스닥협회	2023년 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장관련주요이슈 설명회

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사팀	1	팀원(1년)	경영전반에 관한 모든 업무 감사

아. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법에 의하면, 이사 후보자의 성명이 투표 전에 지명되고 주주가 집중투표제를 실시하겠다는 의사를 투표 전에 주주총회에 통지할 경우에는 주주들이 이사 선임을 위한 집중투표가 가능하다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 다만, 미국 주식시장에 상장된 회사(Listed Company)는 집중투표제를 실시하지 않는 정관을 채택함으로써 집중투표제를 실시하지 않을 수 있는 예외가 인정됩니다.

708. (a) Except as provided in Sections 301.5 and 708.5, every shareholder complying with ubdivision (b) and entitled to vote at any election of directors may cumulate such shareholder's votes and give one candidate a number of votes equal to the number of directors to be elected multiplied by the number of votes to which the shareholder's shares are normally entitled, or distribute the shareholder's votes on the same principle among as many candidates as the shareholder thinks fit.(b) No shareholder shall be entitled to cumulate votes (i.e., cast for any candidate a number of votes greater than the number of votes that the shareholder normally is entitled to cast) unless the candidate or candidates' names have been placed in nomination prior to the voting and the shareholder has given notice at the meeting prior to the voting of the shareholder's intention to cumulate the shareholder's votes. If any one shareholder has given that notice, all shareholders may cumulate their votes for candidates in nomination.당사의 정관은 이사를 선임하는 주주총회에서 주주가 청구할 경우 집중투표를 실시하도록 규정하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법은 회사의 정관에서 달리 정하지 않은 한, 이사회의 재량으로 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 전송방식이나 전자화상회의를 이용하여주주총회에 참석 및 투표할 수 있다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 청구회사의 정관은 특별히 전자투표를 배제하고 있지 않으므로, 위 규정에 따라 애머릿지코퍼레이션의 주주들은 전자투표 방식으로 주주총회에 참석할 수 있습니다.

600. (a) Meetings of shareholders may be held at any place within or without this state as may be stated in or fixed in accordance with the bylaws. If no other place is stated or so fixed, shareholder meetings shall be held at the principal executive office of the corporation. Unless prohibited by the bylaws of the corporation, if authorized by the board of directors in its sole discretion, and subject to the requirement of consent in clause (b) of Section 20 and those guidelines and procedures as the board of directors may adopt, shareholders not physically present in person or by proxy at a meeting of shareholders may, by electronic transmission by and to the corporation (Sections 20 and 21) or by electronic video screen communication, participate in a meeting of shareholders, be deemed present in person or by proxy, and vote at a meeting of shareholders whether that meeting is to be held at a designated place or in whole or in part by means of electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication, in accordance with subdivision (e).(e) A meeting of the shareholders may be conducted, in whole or in part, by electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication (1) if the corporation implements reasonable measures to provide shareholders (in person or by proxy) a reasonable opportunity to participate in the meeting and to vote on matters submitted to the shareholders, including an opportunity to read or hear the proceedings of the meeting concurrently with those proceedings, and (2) if any shareholder votes or takes other action at the meeting by means of electronic transmission to the corporation or electronic video screen communication, a record of that vote or action is maintained by the corporation.

(1) 투표제도 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	-	-	도입
실시여부	-	-	실시(*)

(*)당사는 2016.02.27. 이사회 결의로 전자투표제를 도입하여 2016.04.28일 개최되는 제38기(2015년도) 정기주주총회에서부터 지속적으로 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.전자투표를 실시한 내역은 아래와 같습니다.- 2016. 04. 28. 제38기 정기주주총회- 2016. 09. 12 임시주주총회- 2017. 04. 19. 제39기 정기주주총회- 2018. 04. 30. 제40기 정기주주총회- 2019. 04. 29. 제41기 정기주주총회

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

마. 의결권 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	38,911,815	-
-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	8,219	자기주식
-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
-	-	-
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,903,596	-
-	-	-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
LUX HOOVER, LLC	본인	보통주	6,859,477	20.37	6,859,477	17.63	-
계		보통주	6,859,477	20.37	6,859,477	17.63	-
-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
LUX HOOVER,LLC	1	Young Woo Byun	100	-	-	Young Woo Byun	100
-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	LUX HOOVER, LLC
자산총계	26,147
부채총계	10,273
자본총계	15,873
매출액	-
영업이익	-11
당기순이익	-11

※상기 최근 사업연도 재무현황 수치는 2022.12.31 기준입니다.※환율적용- 재무현황 1,267.30원/USD (2022년 12월 31일 환율 적용)- 손익항목 1,291.95원/USD (2022년 평균환율 적용)


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : USD)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	20,631,804	매출액	-
부채총계	8,106,549	영업이익	-8,745
자본총계	12,525,255	당기순손익	-8,745

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

지배회사의 최대주주는 경영 안정성과 투명성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

효율적이고 강도 높은 구조조정 및 적극적인 사업 운영을 통하여 수익율이 향상되는 성과를 이루었으며, 지속적으로 의류사업의 집중과 강화를 통하여 경쟁력을 높이고 있습니다.

3. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2012.12.31	Edward E.Kim외 2인	3,761,000	53.73	-	-
2013.05.15	Edward E.Kim외 2인	9,615,000	52.42	무상증자를 통한 신주 취득	-
2014.01.23	Edward E.Kim외 2인	11,283,000	49.46	유상증자를 통한 신주 취득	-
2015.05.18	GOLDEN I CAPITAL INC	2,639,941	8.45	Edward E. Kim으로부터 장외매수	-
2016.07.15	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	3,560,903	8.76	유상증자 신주 취득	-
2017.06.24	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	3,582,814	5.81	유상증자(신주취득)에 따른 주식수 및 비율변동	-
2018.02.12	노갑성	1,766,784	2.26	유상증자 신주 취득	-
2020.10.23	LUX HOOVER, LLC	3,511,450	3.28	유상증자 신주 취득	-
2020.12.14	LUX HOOVER, LLC	20,145,686	16.30	전환청구권 행사(제23회차)	-
2021.05.14	LUX HOOVER, LLC	4,029,137	16.09	주식(액면)병합으로 인한 보유주식수 감소	-
2021.05.27	LUX HOOVER, LLC	6,859,477	24.61	전환청구권 행사(제23회차,제26회차)	-

4. 주식 소유현황(1) 5% 이상 주식 소유현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	LUX HOOVER, LLC	6,859,477	17.63	-
-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

(2) 소액주주 현황

소액주주현황


(기준일 :	2022년 12월 31일	)	(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
소액주주	34,369	34,376	99.98	21,996,521	33,670,535	65.33	-

(*) 소액주주 산정시 '자기주식'은 포함되지 않았습니다.

(*) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준입니다.

(3) 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적


(기준일 :	2023년 09월 30일)		(단위 : 원, 주)


종 류		23년 04월	23년 05월	23년 06월	23년 07월	23년 08월	23년 09월
기명식보통주	최 고	3,150	2,895	2,710	2,570	2,300	2,120
최 저	1,754	2,150	2,175	1,959	2,040	1,761
평 균	2,178	2,377	2,351	2,299	2,154	1,982
최고 일 거래량		5,770,598	976,062	3,461,520	2,090,104	2,189,727	185,474
최저 일 거래량		45,814	60,848	48,544	55,813	29,448	31,842
월간거래량		22,705,832	5,262,214	6,526,018	5,409,613	4,303,169	1,720,501

※ 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
의결권있는 주식	의결권없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ThomasPark	남	1975.11	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	2021-현재 Ameridge Corporation2020-2021 The Natural Way of LA 2019-2020 Cornerstone Apparel 2012-2019 Wells Fargo Bank 2005-2012 Merrill Lynch	-	-	-	2.4	2024.04.29
RobertLennon	남	1965.09	사내이사	사내이사	상근	마케팅	2021-현재 Ameridge Corporation2018-2021 Care Better Daily/Our Planet(CBD) 2016-2020 Savvy Wellness(CBD) 2011-2016 US Hemp	-	-	-	2.4	2024.04.29
ScottYoon	남	1960.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2012-현재 Fashion Brand 'Tina + Jo' IJ Industrial, Inc.1995-2011 Scott Apparel, Inc	-	-	-	2.2	2024.07.08
JayKim	남	1960.12	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2018-현재 Modern Ref, Walmart Manufacturing Management2006-2018 Wholesale Clothing Company	-	-	-	2.0	2024.10.08
하봉우	남	1959.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	19.03~현재 대림통상(주) 비상근감사11.03~14.03 이수화학 사외이사98.01~07.06 김&장 법률사무소 상임고문	-	-	-	1.4	2025.04.28
JamesHan	남	1964.04	감사	감사	상근	감사	2021-현재 Ameridge Corporation2008-2021 James Han, CPA2007-2008 KPMG	-	-	-	2.0	2024.10.08

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계
해임	YoungChoi	남	1954.12	사외이사	1998-현재 Hebron Textile1977-1997 LB Trading Co	2023.04.28	해당사항 없음

(*) 사외이사 Young Choi은 2023.04.28. 자로 자진사임 하였습니다.

다. 회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직책	선임시기
---	---	---	---	---
Thomas Park	대표이사	NWLA Holdings, LLC	Manager	2021.08.01
Thomas Park	대표이사	The Natural Way of L.A.	CEO	2022.02.09

라. 직원 등 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

직원										소속 외근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관리	남	13	-	-	-	13	2	581	45	-	-	-	-
영업/판매	남	276	-	-	-	276	2	5,735	21	-
합 계		289	-	-	-	289	2	6,316	22	-

(*)미국 현지 법률은 평등임금법(Equal Pay Act of 1963)에 의하여 동일노동 동일 임금을 원칙으로하여 남여 차별 금지를 하고 있는 관계로, 성별을 구분하여 기재할 수 없습니다. 이에, 상기 기재된 성별 남의 인원수는 남여 합한 인원수 입니다.(*)직원수 및 연간급여총액은 2023년 09월말 재직자 기준으로 작성하였습니다. (*)1인 평균급여액은 매월 평균급여액을 1월부터 09월까지 합산한 금액 입니다.(*)급여액은 2023년 3분기 평균환율인 1,300.32원/USD 을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	94	94	-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	7	5,360	USD4,000,000
감사	1	268	USD200,000

(*)당사의 보수한도는 제45 정기주주총회(개최일:2023.04.28)에서 승인된 금액이며, 미국 달러(USD)로 승인되었습니다.(*)주주총회 승인금액의 원화환산은 2023년 04월 28일기준(정기주주총회 승인일) 매매기준율인 1,263.10/USD를 적용하여 원화로 환산하였습니다.(2) 보수지급금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	276	46	-

(2)-2. 유형별


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	153	77	-
사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	99	33	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	23	23	-

(*)급여액은 2023년 3분기 평균환율인 1,300.32원/USD를 적용하여 원화로 환산하였습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법


	(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법


	(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황본 보고서 작성기준일 현재, 당사는 애머릿지코퍼레이션을 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 4개사입니다.

가. 계열회사 현황

(1) 계열회사 현황(요약)


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
상장	비상장	계
---	---	---	---
애머릿지코퍼레이션	-	4	4

(2) 계통도


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위 : %)

투자회사 피투자회사	애머릿지코퍼레이션
애머릿지코퍼레이션	-
New Pride Hong Kong Limited	100.00
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	100.00
NWLA Holdings, LLC	100.00
The Natural Way of L.A.	100.00

amc 2021-12-31 종속회사 계통도.jpg AMC 2023-09-30 종속회사 계통도

(3) 회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직책	선임시기
---	---	---	---	---
Thomas Park	대표이사	NWLA Holdings, LLC	Manager	2021.08.01
Thomas Park	대표이사	The Natural Way of L.A.	CEO	2022.02.09

2. 타법인출자 현황(요약)

가. 타법인출자 현황(요약)


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수			총 출자금액
상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---
취득(처분)	평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
경영참여	-	4	4	6,382	-	391	6,773
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	4	4	6,382	-	391	6,773

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 자산양수도 거래내역이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역이 없습니다.기타 세부사항은 III-3, 3., 5. 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석사항의 "특수관계자 공시" 를 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당사항 없습니다.

라. 매출 등 거래내역해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당 사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황해당 사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없습니다. 마. 기타의 우발 채무 등

해당 사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 취득사실 통보회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)[관련 내용 ]차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio & Energy Inc.)지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주취득금액 : 82,454,333원관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)[회사의 조치 및 환수 금액]회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.단기매매차익 전체 건수 : 1건단기매매차익 총액 : 82,454,333원환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원 나. 뉴프라이드코퍼레이션 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 위반에 따른 증권선물위원회 조치 통보증권선물위원회는 2020년 03월 11일 당사의 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표에대한 조사 및 감리결과에 따라 당사에 대하여 특수관계자 거래 주석 미기재, 영업이익 과대 계상한 지적사항과 관련하여, 과징금, 담당임원 해임권고, 검찰고발(회사, 前대표이사 등 3명), 시정요구 조치를 의결하였으며, 2020년 03월 18일 증권선물위원회는 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 사업보고서 등에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사를 실시한 결과 대한 조사 및 감리결과에 따라 다음과 같이 지적사항 및 조치내용을 통보하였습니다.[지적사항]1) 특수관계자거래 주석 미기재(연결기준, '18년1분기 6,000백만원, 2분기 5,450백만원, 3분기 5,450백만원) - 회사는 2018.02.12. 회사의 최대주주가 된 노갑성의 증자자금을 60억원을 회사의 자회사를 통하여 대여한 사실이 있음에도 이를 2018년 분ㆍ반기보고상 연결재무제표 주석에 특수관계자 거래에 미기재하였음 2) 영업이익 과대계상(별도기준, '18년 2,334백만원) - 회사는 2018년도 별도재무제표를 작성하면서 본사 비용을 자회사에게 계상하는 방식 등으로 영업이익 2,334백만원을 과대 계상하였음[조치내용]- 과징금 2,000백만원 - 공시담당임원 해임권고 - 검찰 고발(회사 및 前대표이사 2명, 공시담당임원) - 시정 요구[조치결과]- 과징금 2,000백만원 납부- 공시담당임원 사임- 시정 조치 완료

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황


(기준일 : 2023년 09월 30일)	(단위 : USD)

구 분	AmeridgeCorporation(지배회사)	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings, LLC.	The Natural Way of L.A.	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	연결조정	연결 후금액
매출액	20,019,649	-	270,000	2,146,906	-	(540,000)	21,896,555
내부 매출액	(270,000)	-	(270,000)	-	-	540,000	-
순 매출액	19,749,649	-	-	2,146,906	-	-	21,896,555
영업손익	(4,059,158)	(4,328)	(187,153)	(621,621)	(316,143)	-	(5,188,403)
계속사업손익	(10,478,984)	(4,645)	(187,153)	(213,459)	(361,536)	489,239	(10,756,538)
당기순손익	(10,478,984)	(4,645)	(187,153)	(215,265)	(361,536)	489,239	(10,758,344)
자산총액	46,886,073	7,628,845	6,740,367	7,516,836	5,461,539	(21,408,576)	52,825,084
현금및현금성자산	2,851,078	283	-	757,104	11,348	-	3,619,813
유동자산	15,061,397	80,000	1,340,367	3,049,075	-	(8,231,947)	11,298,892
단기금융상품	694,600	-	-	-	-	-	694,600
부채총액	1,709,468	18,781,384	2,631,780	1,718,222	582,779	(23,514,631)	1,909,002
자기자본	45,176,605	(11,152,539)	4,108,587	5,798,614	4,878,760	2,106,055	50,916,082
자본금	583,677	901,290	7,000,000	5,400,000	-	(13,301,290)	583,677
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

나. 보호예수 현황


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	6,859,477	2022.09.26	2024.09.26	2년	자발적 보호예수	38,911,815

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)


	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부
New Pride Hong Kong Limited	2015.09.29.	Kowloon, Hong Kong	중국 부동산투자 사업	9,692	의결권100 %소유	해당
Yanbian Zhixin Real EstateManagement Co., Ltd	2017.01.10.	Jilin Prov, China	부동산업	7,623	의결권100% 소유	해당
NWLA Holdings, LLC	2013.02.06.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 판매업	8,358	의결권100% 소유	해당
The Natural Way of L.A.	2007.02.01.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 재배업	9,359	의결권100% 소유	해당

2. 계열회사 현황(상세)


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
-	-
비상장	4	New Pride Hong Kong Limited	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	-
NWLA Holdings, LLC.	-
The Natural Way of L.A.	-

3. 타법인출자 현황(상세)


(기준일 :	2023년 09월 30일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
New Pride Hong Kong Limited	비상장	2015.09.29	경영참여	2	7,030,000	100	-	-	-	-	7,030,000	100	-	9,692	30
NWLA Holdings,LLC	비상장	2017.09.29	경영참여	5,464	-	100	6,382	-	-	391	-	100	6,773	8,358	-727
합 계					7,030,000	-	6,382	-	-	391	7,030,000	-	6,773	18,050	-697

※ 상기 사항은 본사(별도 재무제표)기준으로 작성되었습니다.※ 상기 타법인출자 지분율은 의결권 있는 주식수를 기준으로 기재하였습니다.※ 상기 최근 사업연도 재무현황 수치는 2022.12.31 기준입니다.※ 타법인 출자 가액은 USD를 원화 환산한 금액으로 원화 환산시 발생한 차이액은 평가손익 항목에 기재하였습니다.

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