Ameridge Corporation

소액공모공시서류(지분증권) 6.0 애머릿지코퍼레이션 정 정 신 고 (보고)



2025년 08월 21일


1. 정정대상 공시서류 :	소액공모공시서류(지분증권)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 08월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 4. 주식의 총수 등	기재누락	추가	주1)

주1)

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 주, %)


구 분		주식의 종류			비고
의결권 있는 주식(보통주)	-	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		146,222,037	-	146,222,037	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		100,184,745	-	100,184,745	-
	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	100,184,745	-	100,184,745	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		46,037,292	-	46,037,292	-
Ⅴ. 자기주식수		8,219	-	8,219	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		46,029,073	-	46,029,073	-
Ⅶ. 자기주식 보유비율		0.02	-	0.02	-

(*)2021년 5월 14일에 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는주식 액면병합(5:1)을 실시하여 주식수 100,184,745주가 감소하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위: 주)


취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	주식병합 \단주수
-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	-
-	-	-	-	-	-	-

소액공모공시서류


( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중	2025년 08월 21일

회 사 명 :	애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
대 표 이 사 :	Thomas Park
본 점 소 재 지 :	222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805, USA
	(전 화) +1-323-218-0003
	(홈페이지) http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) Thomas Park
	(전 화) +1-323-218-0003

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	애머릿지코퍼레이션 기명식 보통주 1,019,367주
모집 또는 매출총액 :	금 999,999,027원
청약권유인쇄물 열람장소
가. 소액공모공시서류
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
나. 청약권유인쇄물
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :

청약권유인쇄물


2025년 08월 21일
( 발 행 회 사 명 )애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)
( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,019,367주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,999,027원
1. 모집 또는 매출가액 :	1주당 981원(액 면가 USD 0.015)
2. 청약기간 :	2025년 08월 25일
3. 납입기일 :	2025년 08월 27일
( 대 표 주 관 회 사 명 ) 본 유상증자는 공모금액 10억원 미만의 소액공모이므로 별도의 증권신고서를 제출하지 않고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집ㆍ매출)에 의해 투자자보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주) 보통주1,019,36721981999,999,027제3자배정

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법

*당사의 1주당 액면가액은 USD 0.015(보고서 제출전일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1=\1,389.40 기준 USD 0.015=21원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.

직접공모아니오해당없음해당없음

| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | | |
| --- | --- |

--기타----

| 인수(주선)인 | | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

2025.08.252025.08.272025.08.132025.08.27-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---

운영자금999,999,02720,000,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
발행제비용

---

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험 회사위험 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.2. 신주 발행가액의 산정방법발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다.(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상)3. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.4. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.5. 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.6. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 【기 타】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 08월 13일 및 2025년 08월 21일 이사회결의 및 발행가액 확정을 통하여 기명식 보통주 1,019,367주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용 (단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	1,019,367	21	981	999,999,027	제3자 배정

[참고사항]위 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준 주가로 하고 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가 단위 미만은 절상하며 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함)

나. 공모 주요일정

일 자	절 차
2025년 08월 13일 및 2025년 08월 21일	이사회 결의일
2025년 08월 25일	주식 청약일
2025년 08월 27일	주금 납입일
2025년 09월 11일	주권 상장 및 유통 예정일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 공모방식자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제1항 및 회사 정관 제10조에 따라 특정인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 제3자배정 방식으로 모집하여 발행합니다. (단위 : 원, 주)

모집대상	주식수	금액	비율(%)	비고
제3자배정	1,019,367	999,999,027	100	-
합계	1,019,367	999,999,027	100	-

나. 공모 방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제1항 및 회사 정관 제11조에 따라 특정인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 제3자배정 방식으로 모집하여 발행합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 [당사 정관규정]

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

다. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

배정대상자	회사 또는최대주주와의관계	선정 경위	증자결정 전후6개월이내 거래내역및 계획	배정주식수(주)	비고
전성일	해당사항 없음.	회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정	해당사항 없음.	1,019,367	-

[참고사항]- 본 건은 제3자배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.- 발행회사와 제3자배정 대상자간 별도의 약정은 없습니다.- 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 발행가액으로 하였습니다.(단, 호가 단위 미만 절상)나. 발행가액 산정표 (단위 : 원, 주)

일자	거래량	거래대금	비고
2025년 08월 18일	166,617	179,702,676	청약일전 제5거래일
2025년 08월 19일	155,294	170,708,741	청약일전 제4거래일
2025년 08월 20일	172,611	188,268,157	청약일전 제3거래일
합 계	494,522	538,679,574	-
기준주가(가중산술평균주가)			1,089.2
할인율 또는 할증률 (%)			-10
발행가액			981

[참고사항]- 상기 발행가액은 최종 확정 발행가액이며, 청약일로부터 5거래일 전 부터 3거래일 전까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산출하였습니다.

[증권의발행및공시등에관한규정]
제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

[증권의발행및공시등에관한규정]

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 원, 주)

항목			내용
모집 또는 매출주식의 수			1,019,367
주당 모집가액 또는 매출가액			981
모집총액 또는 매출총액			999,999,027
청약기일	모집 또는 매출	개시일	2025년 08월 25일
종료일	2025년 08월 25일
청약증거금	일반모집 또는 매출		주당 모집가액이 100%
납입기일			2025년 08월 27일
배당기산일(결산일)			2025년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구분	일자	공고방법
청약공고	2025년 08월 13일	금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)
배정공고	2025년 08월 27일	청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약 방법

배정대상자	청약방법 및 절차	1인당 청약한도
제3자 배정자	1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.	-

(3) 청약일 : 2025년 08월 25일(4) 청약 취급처

구분	내용
청약 취급처	애머릿지코퍼레이션
주소	222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA
연락처	1-323-218-0003

(5) 청약증거금 취급처

구분	내 용
청약증거금 납입처	(주)상상인증권
청약증거금에 관한 사항	*청약증거금: 청약주식수의 발행가액 전액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결할 예정이며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

구분

내 용

청약증거금 납입처

(주)상상인증권

청약증거금에 관한 사항

*청약증거금: 청약주식수의 발행가액 전액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결할 예정이며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(6) 청약결과 배정방법

구분	내용
배정방법	당사 정관 제10조 규정 신주인수권 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의거하여, 발행주식의 전부를 당사 이사회결의에 의해 확정된 대상자에게100% 배정합니다.
공모주식수 초과시 청약 당법	청약결과에 대한 배정은 당사 이사회결의에 의해 확정된 배정주식수내에서 청약주식수만큼 배정합니다.
공모주식수 미달시 배정 방법	주식모집 대상자의 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하여 실권주가 발생하는 경우 미청약분은 미발행처리합니다.

(7) 주금 납입처

구분	내용
주금 납입은행	KEB하나은행 신사동지점

(8) 주권 교부 및 유통에 관한 사항주권유통개시일 : 2022년 12월 23일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. (9) 신주권 상장에 관한 사항

구분	내용
신주권상장예정일	2025년 09월 11일

[참고사항]- 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고 됩니다.- 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.(10) 기타의 사항① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.③ 기타 투자자 유의사항- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지 의 이자는 지급하지 않습니다.- 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사 에게 위임합니다.- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 본 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.가. 주식의 종류와 수: 애머릿지코퍼레이션 기명식 보통주 1,019,367주나. 1주당 액면가액

근거가 되는 정관 규정
제4조 주권 주권은 번호순으로 발행되어야 하고, 영어로 기재되어야 하며 지정 증권거래소가 설립된 곳의 언어로 번역되어야 한다. 그리고 그것이 표창하는 명부상 주주의 이름을 표시하고 있어야 한다. 또한 주권에는 주권번호, 명칭(있다면), 종류가 기재되어야 하고, 회사의 기본정관, 부속정관 또는 관련 법규 및 규정에서 요구하는 표현 또는 내용이 포함되어 있어야 한다. 모든 주권에는 이사회 의장과, 총무담당임원이 회사의 명의를 기재하고 요구되는 형식에 명의개서대리인(이하에서 정의)이 인감을 날인하고, 날짜를 기재하여야 한다. 회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 회사 주식의 액면가는 $0.015이다.

근거가 되는 정관 규정

제4조 주권

주권은 번호순으로 발행되어야 하고, 영어로 기재되어야 하며 지정 증권거래소가 설립된 곳의 언어로 번역되어야 한다. 그리고 그것이 표창하는 명부상 주주의 이름을 표시하고 있어야 한다. 또한 주권에는 주권번호, 명칭(있다면), 종류가 기재되어야 하고, 회사의 기본정관, 부속정관 또는 관련 법규 및 규정에서 요구하는 표현 또는 내용이 포함되어 있어야 한다. 모든 주권에는 이사회 의장과, 총무담당임원이 회사의 명의를 기재하고 요구되는 형식에 명의개서대리인(이하에서 정의)이 인감을 날인하고, 날짜를 기재하여야 한다.

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

회사 주식의 액면가는 $0.015이다.

다. 신주인수권에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정
제10조 신주인수권 회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다. 그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다. (a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우. (b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우. (c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다. (d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우. (e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우. (f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우. (g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우. 주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

근거가 되는 정관 규정

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.

주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

라. 배당에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정
제53조 배당 이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다. 배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

근거가 되는 정관 규정

제53조 배당

이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다.

배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

마. 의결권에 관한 사항

근거가 되는 정관 규정
제21조 의결권의 행사 본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다. 의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다. 수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다. 제22조 대리권 의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다. 대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

근거가 되는 정관 규정

제21조 의결권의 행사

본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다.

수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다. 제22조 대리권

의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다.

대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】
■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

【투자자 유의사항】

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험2025년 04월 IMF가 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서는 2025년 세계경제성장률을 2.8%로 전망하였으며, 이는 2025년 01월 전망 대비 0.5%p 하향조정된 수치입니다. 2026년 세계경제성장률은 3.0%로 2025년 01월 전망 대비 0.3%p 하향조정된 수치로 예측되었습니다. IMF는 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비ㆍ투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정ㆍ통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융ㆍ외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 이에 따라 국가별 금융ㆍ외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였고, 지역ㆍ다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 글로벌 경기 동향

IMF의 전망은 2025년 04월 발표된 것으로, 03월 미국 연방준비위원회 FOMC 성명서에서 기준금리 목표범위 추가 조정에 앞서 인플레이션 관련 추가 진전을 확인할 필요가 있고 높은 수준의 불확실성으로 인해 신중하게 접근해야 할 필요성을 강조한 점 등을 감안할 때, 연준은 정부 정책 변화의 영향과 리스크 간 균형 등을 종합적으로 고려하면서 정책금리 조정을 조심스럽게 진행할 것으로 예상됩니다. 또한, 금리 수준과는 별개로 전쟁의 지속, 제조업의 부진, 국내 PF 이슈 지속 등 국내외 경기침체가 해소되고 있지 않은 상황으로 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 사료됩니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p.)


구분	2024년	2025년(E)			2026년(E)
25.01월 (A)	25.04월 (B)	조정폭 (B-A)	25.01월 (C)	25.04월 (D)	조정폭 (D-C)
세 계	3.3	3.3	2.8	+0.1	3.3	3.0	△0.3
선진국	1.8	1.9	1.4	+0.1	1.8	1.5	△0.3
미국	2.8	2.7	1.8	+0.5	2.1	1.7	△0.4
유로존	0.8	1.0	0.8	-0.2	1.4	1.2	△0.2
독일	△0.2	0.3	0.0	-0.5	1.1	0.9	△0.2
프랑스	1.1	0.8	0.6	-0.3	1.1	1.0	△0.1
이탈리아	0.7	0.7	0.4	-0.1	0.9	0.8	△0.1
스페인	3.2	2.3	2.5	+0.2	1.8	1.8	0.0
일본	0.1	1.1	0.6	0.0	0.8	0.6	△0.2
영국	1.1	1.6	1.1	+0.1	1.5	1.4	△0.1
캐나다	1.5	2.0	1.4	-0.4	2.0	1.6	△0.4
기타 선진국	2.2	2.1	1.8	-0.1	2.3	2.0	△0.3
한국	2.0	2.0	1.0	-0.2	2.1	1.4	△0.7
신흥개도국	4.3	4.2	3.7	0.0	4.3	3.9	△0.4
중국	5.0	4.6	4.0	+0.1	4.5	4.0	△0.5
인도	6.5	6.5	6.2	0.0	6.5	6.3	△0.2
러시아	4.1	1.4	1.5	+0.1	1.2	0.9	△0.3
브라질	3.7	2.2	2.0	0.0	2.2	2.0	△0.2
멕시코	1.5	1.4	△0.3	+0.1	2.0	1.4	△0.6
사우디	1.3	3.3	3.0	-1.3	4.1	3.7	△0.4
남아공	0.8	1.5	1.0	0.0	1.6	1.3	△0.3

출처: IMF World Economic Outlook (2025.04)

상기한 바와 같이 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해 당사가 영위하고 있는 사업분야 전반에 걸쳐 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 국내 경기 동향

국내 경기의 경우, 한국은행이 2025년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 1.5% 및 2026년 연간 1.8%로 전망하였습니다. 국내 경제는 국내 정치 및 미국 관세 정책으로 인한 무역 환경 확실성과 더불어 향후 전망경로 상에서 글로벌 무역 갈등의 전개 양상이 가장 큰 불확실성 요인임을 감안할 필요가 있으며, 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은상황으로 전망하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)


구분	2023년 연간	2024년(E)			2025년(E)
상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간
GDP	1.4	2.8	1.3	2.0	0.8	2.2	1.5
민간소비	1.8	1.0	1.3	1.1	1.0	1.7	1.4
건설투자	1.5	0.4	-5.5	2.7	-6.7	1.1	-2.8
설비투자	1.1	-1.8	5.3	1.8	5.7	-0.2	2.6
지식재산생산물 투자	1.7	1.5	-0.1	0.7	-2.5	4.9	3.7
재화수출	2.9	8.4	4.3	6.3	0.7	1.2	0.9
재화수입	-0.3	-1.3	3.6	1.2	2.0	0.2	1.1

출처: 한국은행 경제전망보고서(2025.02)

주요 기관의 2025년 거시경제 전망에 따르면, 민간소비는 소비심리 위축 등으로 단기적으로 부진할 것으로 예상되나, 정치적 불확실성 완화 및 금융여건 개선에 따라 하반기 이후 회복세가 나타날 가능성이 있습니다. 다만, 이러한 회복세는 전방산업의 설비투자 의사 결정에 일정한 시차를 두고 반영될 수 있어, 단기적인 실적 변동성이 존재합니다.

나. 의류 및 K-POP사업 관련 위험의류 및 K-POP 사업은 2025년 1분기 기준 당사 총매출액의 88.60%를 차지하며,당사의 주력 사업으로 자리매김하고 있습니다. 다만, 해당 사업부문은 민간소비 변동에 대한 민감도가 높아, 당사의 사업전략 및 시장점유율 변화 등에 따라 매출 및 이익 비중의 변동폭이 확대될 수 있습니다. 의류사업은 추가적인 의류할인점 유통망 확보에 차질이 발생할 경우 매출 확대에 한계가 있을 수 있으며, K-POP 부문은 상품의 단순 유통 구조로 당사만의 고유 사업 기반이 취약하고 내부 전문인력이 부족하여 매출 성장에 제약이 있을 수 있습니다. 이와 같은 특성으로 인해 매출 전략의 변동 및 사업 비중 변화가 발생할 수 있으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사의 의류 및 K-POP 사업부문은 미국 Sun Belt 지역 내 오프라인 매장에서 발생하는 매출이 대부분을 차지하고 있으며, 미국 내 당사 보유 의류 매장 현황은 아래와 같습니다. [미국내 당사 보유 의류 매장 현황]

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
텍사스	5	27,317	2,358	-

자료: Dart전자공시시스템

당사의 2025년 1분기 연결 매출의 약 88.6%는 의류 사업부문에서 발생하였습니다. 그러나 미국 의류시장은 온라인 유통채널 확산, 고금리 기조에 따른 소비 위축, 경기 침체 장기화 등 구조적 한계에 직면해 있습니다. 특히 패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르며, 주력 소비층인 12~19세 여성 고객의 선호 변화가 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사 매장의 약 92%가 Sun Belt 지역 복합 쇼핑몰에 집중되어 있어, 지역 경제 여건, 인구 구조 및 소비 패턴 변화에 따른 지역 집중 리스크가 존재합니다. 아울러 의류 상품 공급망이 로스앤젤레스 다운타운 지역에 편중되어 있어, 해당 지역 의류산업 침체, 미국 정부의 대외무역·관세 정책 변화, 물류 차질 발생 시 상품 조달에 중대한 차질이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 산업 환경, 소비 트렌드 및 공급망 구조 변화는 당사의 의류 및 K-POP 사업부문 실적과 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사의 K-POP 사업은 한국에서 제작된 음원, 아이돌 그룹 및 캐릭터 상품을 중심으로, 미국 텍사스주 댈러스 소재 대형 쇼핑몰 내 오프라인 매장에서 전개되고 있습니다. 다만 K-POP 산업은 특정 아티스트의 팬덤에 크게 의존하는 구조적 특성을 가지고 있어, 핵심 아티스트의 활동 중단, 인지도 하락 또는 글로벌 트렌드 변화에 따라 매출이 급격히 변동할 수 있습니다. 또한 산업 특성상 유행 주기가 짧고 상품 수명이 제한적이므로, 신제품 출시나 이벤트 시기를 적시에 확보하지 못할 경우 재고자산의 가치가 급격히 하락할 위험이 존재합니다.

K-POP 상품은 주로 한국 및 중국 현지 공장에서 조달되며, 특히 한국 기획사 및 제작업체와의 라이선스 계약에 크게 의존하고 있습니다. 이에 따라 한국 내 생산·유통 환경 변화, 한류 인기도 하락, 라이선스 계약 조건 변경, 국제 물류 차질 등이 발생할 경우 공급 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 중국 생산품은 품질검수 및 포장 과정에서 지연이나 품질 불량이 발생할 경우 판매 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

아울러, 당사가 매장을 운영하는 댈러스 지역은 K-POP 팬층이 두터운 시장임에도 불구하고, 인근 15마일 이내 다수의 유사 매장이 위치하고 있어 경쟁이 치열합니다. 대형 쇼핑몰 입점은 유동인구 확보와 보안 측면에서 이점이 있으나, 높은 임대료 부담 및 입점 규제 강화 가능성이 존재합니다. 또한 경쟁사 대비 차별성이 약화될 경우 매출 감소가 불가피할 수 있습니다.

이와 같은 팬덤 의존 구조, 공급망 리스크, 지역 내 경쟁 심화, 트렌드 변동성은 당사의 K-POP 사업 실적 및 수익성에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 카나비스 사업 관련 위험 당사가 종속회사를 통하여 영위하고 있는 카나비스 사업은 의료용 및 기호용 카나비스 합법화 흐름과 함께 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 기호용 카나비스가 합법화된 주가 증가함에 따라, 해당 주(州) 정부의 카나비스에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 주(州) 정부의 규제 강화는 사업지역별, value chain별 라이선스를 취득해야 해당 지역에서 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있다는 측면에서, 신규 지역으로의 카나비스 사업 진출을 어렵게 하는 경향이 있으며, 당사의 사업 확장에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 또한, 주(州) 정부 차원에서의 단속에도 기존 불법적인 카나비스 판매점 및 판매상이 근절되지 않고 있다는 점 및 향후 라이선스 발급이 추가적으로 이루어질 수 있다는 점은 당사가 영위 중인 합법적 카나비스 사업 성과에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

카나비스 산업은 초기 성장기에 비해 진입 기업이 급증하고 있으며, 특히 대형 자본을 보유한 다국적 기업들이 시장에 진출하면서 가격 경쟁과 브랜드 차별화 압박이 가속화되고 있습니다. 이에 따라 신규 고객 확보와 기존 고객 유지가 점점 어려워질 수 있으며, 제품·서비스 차별화에 실패할 경우 시장 점유율이 하락할 위험이 존재합니다. 또한 카나비스에 대한 사회적 인식은 국가·문화권별로 상이하며, 일부 지역에서는 여전히 부정적 시각이 강합니다. 소비자 인식 변화 속도가 느리거나 부정적 캠페인이 확산될 경우 매출 성장에 제약이 발생할 수 있으며, 광고 및 마케팅 활동에 대한 법적 제한으로 브랜드 인지도 제고에 어려움이 따릅니다.

또한, 카나비스 산업은 국가별·주별 규제 체계가 상이하며, 특히 미국 내에서는 연방법과 주법 간의 괴리가 존재합니다. 일부 주에서는 합법화되어 있으나 연방 차원에서는 여전히 불법으로 분류되어 있어 사업 전개 과정에서 법률 충돌 및 불확실성이 지속적으로 발생할 수 있습니다. 규제 변화에 따라 생산, 유통, 마케팅 활동이 제한되거나 중단될 위험이 있으며, 라이선스 취득·갱신 과정에서 예기치 못한 행정 절차 지연 또는 불허 가능성도 존재합니다. 아울러 카나비스 산업은 초기 설비 투자, 품질 관리, 인허가 획득 등에 상당한 자본이 소요되며, 규제 환경 변화로 인한 사업 중단 시 투자금 회수가 어려울 수 있습니다. 산업 특성상 금융기관의 대출이나 전통적인 투자 유치가 제한적일 수 있어, 자본 조달 경로가 제약될 위험도 내포하고 있습니다. 2. 회사위험

가. 수익성 관련 위험 당사의 주요 사업은 의류 소매 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있으며 의류판매(소매) 부진으로 인한 의류매장 축소에 따른 매출액 감소 로 사업 관련 매출액이 크게 감소하여 영업손실을 기록하고 있습니다. 향후 금리가 안정화되고 민간 소비심리가 긍정적으로 변화할 시 당사 매출액은 증가할 수 있으며 이에 따라 인력감축 등 판관비 감소 효과도 영업손익에서 나타날 수 있습니다. 다만 현재 상황이 지속되거나 악화된다면 당사의 영업수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업은 의류 소매 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있으며, 당사의 연결기준 최근 3개년 수익성 지표 추이는 다음과 같습니다. [수익성 지표 추이] (단위: USD,%)


	2025년 1분기	2024년	2023년	2022년
매출액	1,678,130	13,936,215	29,439,851	51,095,676
매출원가	1,506,881	12,105,151	17,172,165	25,611,909
원가율	89.80%	86.86%	58.33%	50.13%
판관비	2,558,599	10,239,658	19,795,827	24,511,619
판관비율	152.47%	73.48%	67.24%	47.97%
영업이익	-2,387,350	-8,408,594	-7,528,141	972,148
영업이익률	-142.26%	-60.34%	-25.57%	1.90%
순이익	-2,250,309	-11,728,055	-27,215,050	1,070,292
순이익률	-134.10%	-84.16%	-92.44%	2.09%

자료: Dart전자공시시스템 당사는 최근 3개년 및 2025년 1분기까지 매출이 급격히 감소하는 추세를 보이고 있으며, 이와 함께 원가율이 2022년 50.13%에서 2025년 1분기 89.80%로 상승하여 매출총이익률이 크게 하락하였습니다. 판관비 역시 매출 감소에도 불구하고 절대 금액이 충분히 조정되지 못해 매출 대비 비중(판관비율)이 2022년 47.97%에서 2025년 1분기 152.47%까지 상승하였습니다.

이러한 원가율 상승과 판관비 부담 확대는 영업이익률과 순이익률을 각각 큰 폭의 적자로 전환·심화시키는 주요 요인입니다. 실제로 2025년 1분기 영업이익률은 -142.26%, 순이익률은 -134.10%를 기록하였으며, 2023년과 2024년에도 연속적인 대규모 순손실을 시현하였습니다.

수익성 악화가 지속될 경우 영업활동현금흐름의 적자 기조가 장기화될 가능성이 높으며, 이는 외부 차입이나 유상증자 등 추가 자금조달 필요성을 확대시켜 재무구조 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [사업부문별 매출현황]

(단위: USD, %)


사업부문	매출유형	제 48 기 1분기		제 47 기		제 46 기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
의류/K-POP 사업	의류, K-POP상품 판매 수익	1,486,815	88.60%	11,845,253	85.00%	26,554,598	90.20%
카나비스 사업	카나비스상품 판매 수익	191,315	11.40%	2,090,962	15.00%	2,639,078	8.96%
카나비스 사업	카나비스제품 판매 수익	-	-	-	-	-	-
카나비스 사업	용역수익	-	-	-	-	246,175	0.84%
합 계	-	1,678,130	100.00%	13,936,215	100.00%	29,439,851	100.00%

자료: Dart전자공시시스템 2025년 1분기 당사의 총매출은 약 168만 달러로, 2024년 1,394만 달러 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 사업부문별로는 2025년 1분기 의류/K-POP 부문 매출 비중이 88.60%를 차지하며, 이는 2024년 85.00%와 유사한 수준이지만 의류매장 축소에 따라 매출액 규모는 크게 축소된 상황입니다. 또한, 카나비스 사업부문 역시 2024년 매출의 15.00%를 차지하였으나, 2025년 1분기에는 매출의 11.40%에 그쳤습니다. 비중역시 소폭 줄었고, 매출액 자체도 축소된 모습입니다.

이와 같은 매출 구조가 지속될 경우 당사의 실적은 의류/K-POP 부문 성과에 크게 좌우될 것으로 보이며 특히 해당 부문은 민간소비와 직접적으로 연계되어 있어 경기침체, 소비심리 위축, 트렌드 변화 등에 따라 실적 및 주가 변동성이 확대될 가능성이 있습니다. 따라서, 당사가 높은 매출 의존도를 보이고 있는 의류/K-POP 부문의 실적이 글로벌 경제 상황이나 소비 트렌드 변화로 부진할 경우 수익성 악화 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점에 유의할 필요가 있습니다.

나.재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 2025년 1분기 15.13%, 2024년 22.33%, 2023년 6.09%로 전 기간 100%를 크게 하회하여 타인자본 의존도가 낮고 전반적으로 건전한 재무구조를 유지하고 있습니다. 그러나 유동비율은 2023년 628%에서 2025년 1분기 138%로 크게 하락하였으며, 이는 유동자산의 감소와 유동부채의 증가가 동시에 발생한 결과로 단기 유동성 완충력이 약화된 상황입니다. 이러한 유동성 지표의 악화가 지속될 경우 단기 채무 상환 능력 저하와 함께 운전자본 관리 부담이 커질 가능성이 있습니다. 따라서 현재 부채구조는 안정적인 편이나, 향후 현금흐름 관리와 단기부채 구조 조정을 통한 유동성 보강이 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

2025년 1분기 기준 당사의 부채 총계는 40.9억원, 부채비율은 15.13%로 2024년말 22.33% 대비 개선된 수준입니다. 차입금의존도 또한 12.33%에서 6.42%로 낮아지며, 과도한 레버리지 위험은 크지 않습니다.

그러나 유동비율은 2024년말 245.26%에서 2025년 1분기 138.46%로 급락하여 단기지급능력이 약화되었으며, 총자산도 2022년에서 2025년 1분기까지 지속 감소하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [재무안정성 지표 추이] (단위: USD, %)

구분	2025년 1분기	2024년	2023년	2022년
자산총계(A)	31,100,264	33,189,480	36,708,786	60,966,809
유동자산(E)	4,854,717	7,692,937	10,412,967	18,493,394
비유동자산	26,245,547	25,496,543	26,295,819	42,473,415
부채총계(B)	4,087,016	6,057,986	2,105,773	7,018,161
유동부채(F)	3,506,325	3,136,698	1,659,151	6,875,243
단기차입금(C1)	3,018	2,987	180,508	81,656
전환사채(C2)	1,639,501	1,597,663	-	6,016,426
리스부채(C3)	102,313	165,931	337,622	-
비유동부채	580,691	2,921,288	446,622	142,918
전환사채(C4)	-	2,049,102	-	-
장기차입금(C5)	136,300	137,066	140,053	142,918
리스부채(C6)	114,012	140,638	306,569	-
자본총계(D)	27,013,248	27,131,494	34,603,013	53,948,648
부채비율(B/D)	15.13%	22.33%	6.09%	13.01%
차입금의존도((C1+C2+C3+C4+C5+C6)/A)	6.42%	12.33%	2.63%	10.24%
유동비율(E/F)	138.46%	245.26%	627.61%	268.99%

자료: Dart전자공시시스템 이에 따라 향후 영업현금흐름 회복이 지연되거나 외부자금 조달이 원활하지 않을 경우, 단기 유동성 부족 및 재무유연성 저하 위험이 심화될 수 있습니다. 특히 전환사채 등 단기성 차입부채가 상환 시기에 도래할 경우 상환재원 확보에 어려움이 발생할 가능성이 있으며, 이는 추가적인 차입 또는 자본조달 필요성을 야기할 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 재무구조는 급격히 악화될 수 있어 투자자에게 잠재적인 손실 위험으로 작용할 수 있우나 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.현금흐름 관련 위험

당사는 2025년 1분기에 영업활동현금흐름이 약 130만달러 순유출을 기록하며, 전년 동기 37만달러 순유입에서 적자 전환하였습니다. 투자활동에서는 관계기업 투자주식 취득으로 약 104만 달러가 순유출되어, 미래 성장 동력 확보를 위한 자금 소요가 발생하였습니다. 재무활동에서는 리스부채 상환 등으로 약 9만달러의 순유출되었으며, 유상증자나 차입 확대를 통한 외부 자금 유입은 없었습니다. 이로 인해 기말 현금및현금성자산은 19만달러 수준으로 급감(전년 동기 477만달러 대비 약 96% 감소)하였으며, 단기 유동성 완충력이 크게 약화되었습니다. 단기간 내 영업현금창출력 회복이나 외부 조달 계획이 부재할 경우, 당사의 단기 채무 상환능력과 재무유연성에 심각한 제약이 발생할 위험이 존재합니다.

당사는 2022년까지 영업활동에서 흑자를 기록하며 일정 수준의 현금을 창출하였으나, 2023년부터는 영업현금흐름이 적자로 전환되었고 2024년에는 그 적자 폭이 크게 확대되었습니다. 2025년 1분기에도 영업활동에서 현금이 계속 유출되면서, 안정적인 현금창출력 회복은 이루어지지 못하고 있는 상황입니다.

[요약 현금흐름표] (단위: USD

과목	2025년 1분기	2024년	2023년	2022년
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	-1,301,477	- 6,653,448	- 2,519,937	3,231,219
영업으로부터창출된현금	-25,609	- 45,021	- 39,856	- 214,735
이자수취(영업)	0	100	13	- 59,149
이자지급	-25,609	- 45,121	- 39,869	- 155,586
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	-1,045,337	375,999	- 2,588,639	- 2,421,076
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	-90,244	5,223,012	1,988,519	146,815
IV. 현금및현금성자산의 순증감	-2,437,058	- 1,054,437	- 3,119,167	951,598
V. 기초 현금및현금성자산	2,633,762	3,688,247	6,807,596	5,855,998
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	0	- 48	- 182	- 58
VII. 기말 현금및현금성자산	196,785	2,633,762	3,688,247	6,807,596

자료: Dart전자공시시스템 투자활동 측면에서는 대부분의 기간 동안 자금이 유출되었으며, 2024년에만 일시적으로 유입이 발생하였을 뿐 전반적으로는 신규 투자에 따른 현금 소요가 지속되고 있습니다. 한편, 재무활동에서는 2022년부터 2024년까지는 증자나 차입 등을 통해 외부 자금이 꾸준히 유입되었으나, 2025년 1분기에는 이러한 외부 조달이 중단되고 리스부채 상환 등으로 오히려 자금이 순유출되는 결과를 보였습니다이와 같은 흐름으로 인해 기말 현금및현금성자산은 2022년 약 680만 달러 수준에서 2025년 1분기에는 약 19만달러에 불과할 정도로 급격히 감소하였습니다. 이는 단기 유동성 위험이 현저히 확대되었음을 의미합니다. 특히 향후 영업현금흐름 회복이 지연되거나 신규 자금 조달이 원활히 이루어지지 않을 경우, 당사의 단기 지급능력 및 재무적 유연성은 더욱 제약을 받을 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.. 3. 기타 투자위험 가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 나. 관리감독 기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

다. 기타 투자자 유의사항 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

라. 기타 투자자 유의사항 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없음.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)


구 분	금 액
모집 또는 매출총액(A)	999,999,027
발행제비용(B)	20,000,000
순수입금[ (A) - (B) ]	979,999,027

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)


구 분	금 액	계 산 근 거
청약증거금대행수수료	20,000,000	-
합계	20,000,000	-


주1)	금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다
주2)	상기 비용은 확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

2. 자금의 사용목적

2025년 08월 21일(단위 : 원)


(기준일 :	)

--999,999,027--- 999,999,027

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

주) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조제3항제1호 내지 2호에 따른 안정조작이나 시장조성 거래에 해당하지 않습니다.- 소액공모공시서류에 기재사항 등을 충분히 고려하여 신중하게 투자하시기 바라며 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 당사의 사업보고서 및 감사보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 제출되어 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---
상장	-	-	-	-	-
비상장	4	-	-	4	4
합계	4	-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규연결	-	-
-	-
연결제외	-	-
-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '애머릿지코퍼레이션'이며, 영문으로는 Ameridge Corporation 입니다. 라. 설립일자당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary, Inc로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 상호를 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2010년 4월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 마. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805, USA전화번호 : +1-323-218-0003홈페이지 주소 : http://www.ameridgecorp.com 바. 대리인이 있는 경우 대리인에 관한 사항[코스닥시장공시규정에 따른 공시대리인]- 공시대리인 명칭 : ㈜씨에스엠컨설팅- 대표자 : 박도희- 주 소 : 서울특별시 마포구 백범로 205- 팩 스 : 82-2-761-7887 사. 중소기업 등 해당 여부


중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

(*)당사는 외국법인으로 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요 사업의 내용

[의류 사업부문]당사 의류 소매 매장의 대부분은 미국 Sun Belt 지역 (미국 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 대형 쇼핑몰 내에 위치해 있으며, 핵심 고객층을 12~19 세의 틴에이저 (여학생 또는 소녀)를 대상으로 하는 'Papaya'라는 브랜드로 affordable line의 의류를 주로 판매하고 있습니다.또한, 의류 도매 유통권리 (dba EK Line)를 확보하여 미국 내 남성 및 여성 의류 도매 유통사업을 진행하고 있습니다.

주 요 사 업
1. 'Papaya' 브랜드 여성 의류 소매2. 기타 브랜드 여성 의류 및 악세사리 소매3. 남성 및 여성 의류 도매 유통

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[K-POP 상품 사업부문]

당사는 텍사스 1개 매장에서 K-POP 관련 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품의 판매를 진행하고 있습니다.

주 요 사 업
1. K-POP 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품 소매2. 기타 캐릭터 상품 및 액세서리 상품 소매

[카나비스 사업부문]

연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

연결회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

주 요 사 업
1. 카나비스 온라인, 오프라인 소매 판매 (브랜드: Royal Greens) 2. 카나비스 재배 및 제조, 유통

※ 사업부문에 대한 자세한 사항은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사에 관한 사항


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위 : %)

번호	회 사 명	국가	지분율	상장여부
1	New Pride Hong Kong Limited	홍콩	100	비상장
2	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	중국	100	비상장
3	NWLA Holdings, LLC	미국	100	비상장
4	The Natural Way of L.A.	미국	100	비상장

※ 상기 계열회사 중 당해 애머릿지코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	2010년 04월 21일	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동사항

(1) 설립일- 1978년 05월 : Diablo Diary, Inc 설립

(2) 본점소재지 및 그 변경- 1978.05.01 : 2757 E. Del Amo Blvd., Rancho Dominguez, CA 90221- 2018.09.08 : 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D, Fullerton, CA 92831- 2020.07.02 : 5809 Smithway St., Commerce, CA 90040- 2023.01.29 : 222 S Harbor Blvd, #820, Anaheim CA 92805

(3) 애머릿지코퍼레이션 주요연혁

- 1978년 05월 : Diablo Diary, Inc 설립

- 1983년 12월 : Pacific Coast Retreaders, Inc 상호변경

- 1986년 01월 : Cameron Tire, Inc 합병

- 1992년 04월 : 4-Day Tires, Inc 합병

- 1997년 02월 : 종속회사 EK Industry, Inc 설립

- 2003년 12월 : 종속회사 EK Industry, Inc의 사명 변경 (변경후 사명: Intermodal Maintenance Services, Inc(IMS))- 2005년 10월 : 종속회사 PCR-East. Inc 설립- 2006년 03월 : 종속회사 Synergy Management, Inc(SM) 설립

- 2007년 01월 : 회사의 상호를 New Pride Corporation으로 변경

- 2007년 04월 : PCR East, Inc 흡수합병- 2008년 09월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH) 설립(중국)

- 2010년 04월 : 한국거래소 코스닥시장 신규 상장 (상장 주식수: 7,000,000주 / 액면가: USD 0.003)- 2011년 02월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 인수(중국)- 2013년 12월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH) 폐쇄- 2015년 03월 : 종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc(NPBIO) 설립- 2015년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 설립(대한민국)- 2015년 09월 : 종속회사 New Pride Hong Kong Limited 설립(홍콩)- 2015년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 취득(대한민국)- 2015년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 51% 취득(대한민국)- 2016년 01월 : 종속회사 (주)뉴프라이드모터스 지분 49% 추가 취득(대한민국)- 2016년 03월 : 종속회사 Yanbian Zhihao Business Service Co., Ltd 설립 (중국)- 2016년 05월 : 종속회사 Skyrevo LLC 설립(미국)- 2016년 06월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 지분 처분(중국)- 2016년 09월 : 관계회사 Aria Standard Holdings 지분 49% 취득(세이셸공화국)- 2017년 01월 : 종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 설립- 2017년 02월 : 종속회사 Intermodal Maintenance Services, Inc 지분 매각- 2017년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 설립- 2017년 08월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩 지분 매각- 2017년 08월 : 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 설립- 2017년 09월 : Samuel Yoon,lnc(현, NWLA Holdings, LLC) 지분 51% 취득(미국)- 2017년 09월 : 종속회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 매각(대한민국)- 2017년 10월 : Yanbian Zhihao Business Service Co., Ltd 지분 매각- 2017년 10월 : 종속회사 Skyrevo LLC 지분 매각- 2017년 10월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 51% 추가 취득- 2017년 11월 : 종속회사 The Natural Way of L.A. 지분 100% 취득(미국)- 2017년 12월 : 종속회사 NP Pharm, LLC 취득- 2017년 12월 : 종속회사 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 자본금 납입완료- 2018년 09월 : 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 지분 매각- 2018년 10월 : 종속회사 NP Agritech Corporation 지분 30% 취득- 2018년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드에스 설립- 2019년 07월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 폐업- 2019년 07월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC 지분 25% 추가 취득- 2019년 09월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC 지분 30% 취득- 2019년 10월 : 종속회사 Cosmetic World Holdings, LLC 지분 70% 추가 취득- 2019년 10월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각- 2019년 10월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 지분 100% 매각- 2019년 12월 : 종속회사 Aria Standard Holdings 지분 50% 매각- 2019년 12월 : 종속회사 NWLA Holdings, LLC 지분 15% 추가 취득- 2020년 10월 : Melrose Facility Management LLC 지분매각- 2020년 10월 : New Pride Bio & Resources, Inc 법인 폐업- 2020년 12월 : Centurion Industries, LLC 법인 청산- 2020년 12월 : Cosmetic World Holdings, LLC 지분매각- 2021년 04월 : Ameridge Corporation 상호 변경- 2021년 05월 : 주식액면병합(보통주1주 액면금액 USD0.003→USD0.015)

- 2021년 10월 : 종속회사 NP Agritech Corporation 지분 50% 매각- 2021년 11월 : 종속회사 (주)뉴프라이드에스 지분 100% 매각- 2021년 12월 : 종속회사 NP Pharm, LLC 지분 100% 매각- 2021년 12월 : 종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc 지분 100% 매각

나. 상호의 변경

일자	내 용
2007.01.25.	Diablo Diary, Inc → New Pride Corporation(타이어 제조, 판매회사로서 이미지 제고)
2021.04.29.	New Pride Corporation → Ameridge Corporation(의류판매 회사로서 이미지 제고)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
신규	재선임
---	---	---	---	---
2017.04.19	정기주총	사내이사 John Lee감 사 김우선	-	사외이사 Jongho Kim
2017.07.01	-	대표이사 John Lee	-	대표이사 Seokpil Hong
2018.02.06	-	대표이사 노갑성(최대주주)	-	대표이사 John Lee
2018.04.30	정기주총	사내이사 Kenneth K. Lee사외이사 Lloyd Y. Lee	사내이사 노갑성	-
2018.06.01	-	대표이사 Kenneth K. Lee	-	-
2018.08.12	-	-	-	사내이사 Houman Ershadi사내이사 John Lee사외이사 Michael Blady
2018.09.27	-	-	-	대표이사 노갑성(최대주주)
2019.04.29	정기주총	사내이사 John Lee사외이사 Louis Monico사외이사 Hansoo Kyoung	사내이사 Seokpil Hong	-
2019.07.30	-	-	-	사외이사 Lloyd Y. Lee
2019.07.31	-	-	-	사외이사 Houman Ershadi
2019.08.08	-	-	-	사내이사 노갑성
2020.01.15	-	대표이사 John Lee	-	사내이사 Kenneth K. Lee
2020.04.28	정기주총	사내이사 Shayne Park	감 사 김우선	-
2020.07.31	-	-	-	사내이사 Shayne Park
2021.04.29	정기주총	사내이사 Thomas Park사내이사 Seoung Hyun Yoo사내이사 Robert Lennon사외이사 Wun Hwa Choi상근감사 Ying Cui	-	사내이사 Seokpil Hong사외이사 Louis Monico사외이사 Hansoo Kyoung상근감사 김우선
2021.04.30	-	대표이사 Thomas Park	-	대표이사 John Lee
2021.07.08	임시주총	사외이사 Scott Yoon사외이사 Daniel Kim	-	-
2021.07.28	-	-	-	사외이사 Wun Hwa Choi
2021.10.08	임시주총	사외이사 Young Choi사외이사 Jay Kim상근감사 James Han	-	상근감사 Ying Cui
2021.11.03	-	-	-	사외이사 Daniel Kim
2022.04.28	정기주총	사외이사 하봉우	-	-
2022.11.01	-	-	-	사내이사 Seoung Hyun Yoo
2023.04.28	-	-	-	사외이사 Young Choi
2024.04.09	임시주총	사내이사 서용남사외이사 김기덕사외이사 김성원	-	-
2024.04.09	-	대표이사 서용남(각자대표)	-	-
2024.04.30	정기주총	사내이사 Insang Jung사외이사 Helen Min	사내이사 Thomas Park사외이사 Scott Yoon사외이사 하봉우상근감사 James Han	사내이사 Robert Lennon사외이사 Jay Kim
2024.04.30	-	-	대표이사 Thomas Park(각자대표)	-
2025.03.10	-	-	-	대표이사(사내이사) 서용남사외이사 김기덕사외이사 김성원

(*)상기 임기만료 또는 해임은 중도퇴임 포함된 내역입니다.

라. 최대주주의 변동

일자	내용	비고
2017년 06월 24일	GOLDEN I CAPITAL INC → SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	-
2018년 02월 12일	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD → 노갑성	-
2020년 10월 23일	노갑성 → LUX HOOVER, LLC	-

※2020.10.23. LUX HOOVER, LLC는 유상증자(제3자배정)를 통하여 지분을 취득하여 최대주주가 되었으며, 보고일 현재 보통주 6,859,477주를 소유하고 있습니다.

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등해당사항 없음. 바. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁
NWLA Holdings,LLC	로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인	2017.09~2020.10 지분 취득-주소 : 5067 W Washington Blvd, Los Angeles, CA 90016, USA-대표이사: Thomas Park
-The Natural Way of L.A. 100% 지분 소유
The Natural Wayof L.A.	로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조,유통 사업 운영	2017.11 지분 취득-주소 : 5067 W Washington Blvd, Los Angeles, CA 90016, USA-대표이사: Thomas Park-브랜드: Royal Greens
-NWLA Holdings, LLC 100% 종속회사
New PrideHong Kong Limited	중국 부동산투자 사업	2015.09 회사 설립-주소 : Two Harbourfront, Unit 201, 2/F 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong-대표이사: Lee Ju Won-2015.12.08. HKD 7,020,000 증자-애머릿지코퍼레이션 100% 종속회사
-Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd 지분 100% 소유
Yanbian Zhixin Real EstateManagement Co., Ltd	부동산업	2017.01 회사 설립-주소 : Room B8 12, Xinluo Building, Youyi Road, Yanji City, Jilin Prov, China-대표이사: Seokpil Hong
-2017.12 CNY85,000,000 자본금 납입 완료-New Pride Hong Kong Limited 100% 종속회사

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위 : 원, 주)

종류	구분	제48기 (2025년 1분기말)	제47기(2024년말)	제46기(2023년말)	제45기(2022년말)	제44기(2021년말)	제43기(2020년말)	제42기(2019년말)
보통주	발행주식총수	46,037,292	42,197,899	38,911,815	33,670,535	31,249,629	125,230,931	100,645,784
액면금액	0.015	0.015	0.015	0.015	0.015	0.003	0.003
자본금	690,559	632,968	583,677	505,058	468,744	375,693	301,937
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-	-
액면금액	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-	-
액면금액	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-
합계	자본금	690,559	632,968	583,677	505,058	468,744	375,693	301,937

(*)당사는 외국법인으로 액면금액 및 자본금의 화폐단위는 USD 입니다.(*)2021년 5월 14일 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는 주식 액면병합(5:1)을 실시하여 발행주식총수가 감소하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 주, %)


구 분		주식의 종류			비고
의결권 있는 주식(보통주)	-	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		146,222,037	-	146,222,037	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		100,184,745	-	100,184,745	-
	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	100,184,745	-	100,184,745	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		46,037,292	-	46,037,292	-
Ⅴ. 자기주식수		8,219	-	8,219	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		46,029,073	-	46,029,073	-
Ⅶ. 자기주식 보유비율		0.02	-	0.02	-

(*)2021년 5월 14일에 보통주 액면금액을 USD0.003에서 USD0.015로 병합하는주식 액면병합(5:1)을 실시하여 주식수 100,184,745주가 감소하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위: 주)


취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	주식병합 \단주수
-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	8,219	-	-	-	8,219	-
-	-	-	-	-	-	-

5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 공시서류일 제출일 현재 정관의 최근 개정일은 2021.10.08. 입니다. 나. 정관 변경 안건이 정기주주총회 안건에 포함되었는지 여부 해당 사항 없습니다.

다. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021년 04월 29일	제43기 정기주주총회	(Articles of Incorporation)1. 사명 변경(Bylaws)제3조 공고의 방법제4조 주권제13조의 2(전환사채의 발행)제15조 정기주주총회제19조 주주총회의 소집통지제39조 사장제53조 배당	기업 이미지 제고사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경액면병합에따른 액면가 변경상법개정 내용 준용상법개정 내용 준용조문정정조문정정상법개정 내용 준용
2021년 10월 08일	제44기 임시주주총회	(Bylaws)제3조 공고의 방법제19조 주주총회의 소집통지제29조 정기이사회 및 임시이사회제37조 선임제38조 해임과 사임제45조의2 (위원회)제45조의3 (투명경영위원회)제45조의4 (사외이사후보추천위원회)	홈페이지 주소 정정조문정정조문정정조문정정조문정정위원회규정 신설위원회규정 신설위원회규정 신설

라. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	의류 및 상품 도소매업	영위
2	부동산 임대업	영위

※미국 캘리포니아 주법(California Corporation Code(*))에 의하여 정관에 사업목적을 추가, 변경 등을 강제하지 않으며, 은행관련업을 제외한 어떠한 사업이라도 정관에 사업목적을 기재하지 않고 사업을 영위할 수 있습니다.

(*) CORPORATIONS CODE - CORP

TITLE 1. CORPORATIONS [100 - 14631]

(Title 1 enacted by Stats. 1947, Ch. 1038.)

DIVISION 1. GENERAL CORPORATION LAW [100 - 2319]

(Division 1 repealed and added by Stats. 1975, Ch. 682.)

CHAPTER 2. Organization and Bylaws [200 - 213]

(Chapter 2 added by Stats. 1975, Ch. 682. )

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용(요약)당사는 1978. 5. 1. Diablo Diary, Inc로 설립되어, 재생타이어 제조 및 신생타이어 유 통사업을 주 사업으로 영위할 목적으로 2010. 4. 21. 대한민국 코스닥시장에 상장하 였으며, 연결회사의 현재 주요 사업은 의류 사업부문, K-POP 상품 사업부문, 카나비스 사업부문으로 구성되어 있습니다.의류 사업부문으로는 미국 각 주의 의류 매장을 통해 'Papaya' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 소매 판매하고 있고, dba EK Line을 통해 의류 도매사업을 영위하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
텍사스	5	27,317	2,358	-

[사업부문별 주요 내용]

사업부문	회사명	주요 제품
의류	Ameridge Corporation	Papaya 브랜드 여성의류 소매
기타 브랜드 여성의류 및 액세서리 소매
남성 및 여성 의류 (도매 유통)
K-POP	Ameridge Corporation	K-POP 앨범, 액세서리 및 캐릭터 상품 소매
기타 캐릭터 상품 및 액세서리 상품 소매
카나비스	NWLA Holdings, LLCThe Natural Way of L.A.	카나비스 온라인, 오프라인 소매 판매 (브랜드: Royal Greens)
의료용 카나비스 제품
카나비스 재배 및 제조, 유통

나. 사업부문별 손익현황 당사는 2025년 1분기 연결 기준으로 매출액 1,678,130USD과 영업손익 △2,387,350USD 기록하였습니다.

(단위 : USD)

구 분	의류/K-POP	카나비스	기타	연결합계
매출액	1,486,815	191,315	-	1,678,130
영업손익	(1,971,558)	(154,532)	(261,260)	(2,387,350)

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며, 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 의류 및 K-POP 관련 상품 등의 판매 및 의류 도매사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다.


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)


사업부문	매출유형	품목	주요매출처	연결 매출액	매출액 비율
의류 및K-POP 사업	상품	Papaya 브랜드 여성의류	개별 소비자	457,076	27.24%
남성 및 여성의류 (도매)	도소매업체	924,434	55.09%
K-POP 상품, 기타 액세서리	개별 소비자	105,305	6.27%
카나비스 사업	상품	의료, 기타 카나비스	개별 소비자	191,315	11.40%
합 계				1,678,130	100.00%

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD 1,000)

구 분	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기	주요 매입처
원 단	-	-	-	-
부재료	-	-	-	-
합 계	-	-	-

※상품 판매 및 의류 도매사업의로 매입한 원재료 내역은 없습니다.

나. 원재료 가격변동추이의류 사업의 경우 각 연도별로 다른 스타일 제품이 생산되고 각 스타일별로 주요 제품 등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

다. 생산능력 및 생산실적(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 생산실적 및 가동률당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산 설비 현황당사는 자체 생산설비 없이 완성품 매입으로 상품을 판매하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(2) 유형자산 변동사항


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	15,075,552	337,564	18,806	449,456	3,651,606	22,315,984
취득금액	-	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
순외환변동	-	95,535	-	-	-	-	95,535
당분기말금액	2,783,000	15,171,087	337,564	18,806	449,456	3,651,606	22,411,519
감가상각누계액:
기초금액	-	(2,076,902)	(337,564)	(12,851)	(270,375)	(1,708,285)	(4,405,977)
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(109,515)	-	(940)	(14,924)	(86,273)	(211,652)
순외환변동	-	(12,616)	-	-	-	-	(12,616)
당분기말금액	-	(2,199,033)	(337,564)	(13,791)	(285,299)	(1,794,558)	(4,630,245)
손상차손누계액:
기초금액	-	(4,396,476)	-	-	-	-	(4,396,476)
증가금액	-	-	-		-	-	-
순외환변동	-	(38,681)	-	-	-	-	(38,681)
당분기말금액	-	(4,435,157)	-	-	-	-	(4,435,157)
장부금액:
기초금액	2,783,000	8,602,174	-	5,955	179,081	1,943,321	13,513,531
당분기말금액	2,783,000	8,536,897	-	5,015	164,157	1,857,048	13,346,117

4. 매출 및 수주상황

가. 최근 3사업연도 매출

당사는 의류 등 상품 판매(도,소매)를 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다.


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)


사업부문	매출유형	제 48 기 1분기		제 47 기		제 46 기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
의류/K-POP 사업	의류, K-POP상품 판매 수익	1,486,815	88.60%	11,845,253	85.00%	26,554,598	90.20%
카나비스 사업	카나비스상품 판매 수익	191,315	11.40%	2,090,962	15.00%	2,639,078	8.96%
카나비스 사업	카나비스제품 판매 수익	-	-	-	-	-	-
카나비스 사업	용역수익	-	-	-	-	246,175	0.84%
합 계	-	1,678,130	100.00%	13,936,215	100.00%	29,439,851	100.00%

나. 판매 경로 및 판매 방법 등

【의류 소매 사업부문】

(1) 판매 경로

의류판매 영업개황.jpg 의류 판매 경로

Papaya 브랜드 상품 및 타브랜드 상품을 본사에서 매입 후, 당사 보유 매장으로 발송하여 개별 소비자들에게 소매 판매하고 있습니다.(2) 판매 방법 등

미국 각 주의 의류 매장에서 'Papaya' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

주	매장 수	매장면적		비고
제곱피트(ft2)	제곱미터(㎡)
---	---	---	---	---
텍사스	5	27,317	2,358	-

(3) 판매 전략주 고객층이 선벨트지역의 젊은 여성이기 때문에 다채로운 Tropical 감성의 디자인을 브랜드 아이덴티티로 하여 페이스북, 트위터, 핀터레스트, 인스타그램 등을 통해 SNS홍보를 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 각 계절/시즌(발렌타인 데이, 졸업/입학, 크리스마스 등)별로 특별상품 및 이벤트를 준비하여 고객들의 니즈에 부합하는상품을 판매합니다. 【의류 도매 사업부문】(1) 판매 경로

의류도매 판매경로.jpg 의류도매 판매경로

최신 컬렉션을 대량으로 제작하는 생산업체로부터 납품을 받아 의류 소매 및 도매 업체에게 유통하고 있습니다.(2) 판매 방법 등기본적으로 납품 계약을 기반으로 2가지 판매 방식이 있습니다. 최신 유행의 상품이나 스테디셀러 의류의 디자인을 고객사에게 제안하여 납품하거나 고객사로부터 특정 디자인 및 수량을 의뢰받아 납품하고 있습니다.(3) 판매 전략최신 트랜드와 시장환경의 조사를 통해 고객에게 적시에 최적화된 상품을 제안하고, 고객의 요구사항에 충실한 상품을 공급하고 있습니다. 이러한 전략은 고객과의 지속적이고 신뢰성 있는 영업관계를 구축할 있게 하고 있습니다.

【K-POP 사업부문】

(1) 판매 경로

k-pop 판매경로.jpg K-POP 판매경로

당사 K-POP 매장의 상품은 크게 두가지로 나뉘는데, K-POP 관련 상품은 한국 업체로부터 매입을하고, 기타 악세서리 및 캐릭터 상품 등은 중국 공장에 발주하여 현지에서 포장작업 및 품질검증 후 당사의 매장으로 발송하여 개별 소비자들에게 판매하고 있습니다.

(2) 판매 방법 등텍사스 달라스에 있는 매장에서 SQUARE라는 미국 POS 플랫폼을 사용하여 Apple Pay, Samsung Pay등 젊은 세대들에게 널리 쓰이는 Payment를 지원하고 있습니다. 그 밖에도 현금결제, 신용/체크카드 결제 등 모든 결제 수단이 가능합니다

square pos 스크린샷.jpg square pos 스크린샷

(3) 판매 전략 K-POP 산업 특성상 상품 트렌드의 흐름이 빨라 앨범 발매, 콘서트 개최하기전 미리 SNS를 통한 관련 판촉 행사를 진행하고, K-pop 스타의 생일 및 기념일에도 한정 이벤트를 통해 고객의 니즈를 충족시키고 매출 향상에 주력하고 있습니다.

sns 이벤트 홍보 post.jpg SNS 이벤트 홍보 post

【카나비스 사업부문】(1) 판매 경로합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스엔젤레스에 소재한 판매점에서 개별 소비자에게 판매하고 있습니다.

(2) 판매 방법 등연결회사 보유 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

카나비스 매장 이미지.jpg 로열그린스(Royal Greens) 매장 사진

로열그린스(Royal Greens) 매장에서 판매하는 일부 상품은 아래와 같습니다.

카나비스 상품이미지_pre-rolls.jpg 카나비스 상품이미지_pre-rolls

* Dried Flower 상품을 완성한 제품입니다. 미리 말아져서 판매됩니다.

카나비스 상품이미지_edibles.jpg 카나비스 상품이미지_edibles

* 카나비스 제품에 대한 접근성이 용이한 CBD/THC 성분을 함유한 식음료입니다.

카나비스 상품이미지_tinctures.jpg 카나비스 상품이미지_tinctures

* 카나비스 오일 제품으로 주로 진정/수면/통증 완화의 용도로 사용됩니다.(3) 판매 전략연결회사는 경쟁력 및 인지도 향상을 위해 상시 마케팅을 진행 중인데, 매장의 경우, Royalty Promotion 및 구매 Point 적립 시스템을 적용하고, 특정 상품에 대해 다양한 할인행사 및 신규 고객 유치를 위한 이벤트 등을 진행하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배회사의 이사회에 있으며, 지배회사의 이사회는 위험에 대한 연결회사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 연결회사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결회사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 연결회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
유동금융자산	650,156	648,608
매출채권및기타채권	1,630,434	1,528,705
비유동금융자산	41,136	41,136
합 계	2,321,726	2,218,449

(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	919,079	919,079	919,079	-
유동금융부채	1,744,832	1,744,832	1,744,832	-
비유동금융부채	250,312	250,312	-	250,312
합 계	2,914,223	2,914,223	2,663,911	250,312

② 전기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	763,324	763,324	763,324	-
유동금융부채	1,766,581	1,766,581	1,766,581	-
비유동금융부채	2,326,806	2,326,806	-	2,326,806
합 계	4,856,711	4,856,711	2,529,905	2,326,806

(3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 시장위험 노출은 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결회사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	당분기말		전기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	1,418,386	967	1,618,463	1,101
현금및현금성자산	CNY	14,237	1,431	11,697	1,431
현금및현금성자산	HKD	3,870	497	7,466	1,018
외화부채:
유동금융부채	KRW	(2,404,328)	(1,639,501)	(2,348,565)	(1,597,663)
비유동금융부채	KRW	-	-	(3,012,180)	(2,049,102)
합 계		(967,835)	(1,636,606)	(3,723,119)	(3,643,215)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
외화(KRW 등)	(163,661)	163,661	(364,322)	364,322

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	196,785	2,633,762
대여금	-	-
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(3,018)	(2,987)
비유동금융부채(장기차입금)	(136,300)	(137,066)
유동금융부채(전환사채)	(1,639,501)	(1,597,663)
비유동금융부채(전환사채)	-	(2,049,102)
리스부채	(216,325)	(306,569)
합 계	(1,798,359)	(1,459,625)

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(4) 자본관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
금융부채:
유동금융부채	1,744,832	1,766,581
비유동금융부채	250,312	2,326,806
차감:
현금및현금성자산	(196,785)	(2,633,762)
순금융부채	1,798,359	1,459,625
자본	27,013,248	27,131,494
자본대비 순금융부채 비율	6.66%	5.38%

나. 파생상품 거래현황

해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 공시서류 작성기준일 현재 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동등 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황해당사항 없습니다. 나. 주요 사업부문의 시장여건 및 영업개황 【의류 소매 사업부문】(1) 의류 산업 특성미국 의류시장은 Online Store들로 인하여 Off-Line Store들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 의류 산업 성장성

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품으로 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 Sun Belt 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 Sun Belt 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

유로모니터의 시장 조사에 따르면, 글로벌 패션 시장의 경우 코로나 19 사태 이후 2022년 처음으로 오프라인 시장 성장률(5.9%)이 온라인 시장(3.7%)를 뛰어넘었습니다. 글로벌 오프라인 의류 시장규모는 지난해 1조 2,049억 달러 규모로 온라인 시장규모 5,296억달러보다 약 2.27배 더 큰 규모를 가지고 있습니다만, 최근 고금리가 지속되고, 미국 소매업계의 위축으로 인해 의류 관련 업종의 침체가 장기화 됨에 따라 당사는 의류 소매업의 비중을 점차 축소하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성당사 의류매장은 Sun Belt 지역의 기온 특성상 여름 의류 중심으로 판매가 되어 계절적 변화가 없어 의류 재고에 대한 위험성이 적으며, 소비 대상이 되는 핵심 고객층[12~19세의 틴에이저(여학생 또는 소녀)]이 쉽게 구매할 수 있는 저가 판매가격으로 판매하기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않았으나, 최근 고금리 환경 및 의류 업종의 침체에 영향을 받고 있으며, 관세 정책에 따라 의류 공급망 또한 큰 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 타겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장(Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 92%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는 여자 teenager로, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성당사는 Papaya 브랜드를 DBA(*)로 등록하여 사용하고 있으며, 협력사를 통해 안정적인 상품공급을 받는 등 조달상의 문제는 미미하였으나, 협력사가 밀집한 로스앤젤레스 다운타운의 의류산업이 침체를 겪고 있고, 미국 정부의 관세 정책으로 인한 조달상의 어려움이 발생하고 있습니다.인력조달에 있어서는 숙련된 노동력을 크게 필요로 하지 않기 때문에 노동력의 수급문제는 없는 편입니다.

(*)DBA (doing business as)는 회사의 공식 상호 외에 브랜드 혹은 다른 상호 등으로 사업을 진행할 수 있는 이름 및 권리를 뜻합니다.

(6) 영업개황

의류판매 영업개황.jpg 의류판매 영업개황

(7) 시장의 특성

미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

(8) 조직도

조직도_의류사업.jpg 조직도_의류사업

【의류 도매 사업부문】(1) 산업 특성의류 도매의 가장 큰 장점은 비용 절감입니다. 대량 구매 시 도매업자는 단위당 더 낮은 가격을 협상할 수 있어 소매업자에게 경쟁력 있는 가격을 제공할 수 있습니다. 이러한 비용 이점은 소비자에게 전달될 수 있으므로 도매 의류는 예산에 민감한 고객에게 매력적인 옵션이 됩니다. 또한 도매업자는 일반적으로 다양한 의류 스타일, 크기 및 색상을 제공합니다. 이러한 다양성을 통해 소매업체는 더 넓은 고객 기반을 충족하고 다양한 패션 선호도를 충족할 수 있습니다.(2) 산업 성장성미국 시장동향 전문업체 Statista(www.statista.com)에 따르면 2024년 미국 의류시장 매출은 3,587억달러 규모로 2024년-2028년까지 매년 2.11%성장할 것으로 예상된다고 발표했습니다.

[미국내 의류 매출 추이(2017-2022)].jpg [미국내 의류 매출 추이(2017-2022)]

팬데믹이후 의류 시장은 세련되면서도 합리적인 가격의 상품에 대한 소비자의 수요 증가로 이어지고 있습니다. 특히 중저가 의류 상품은 고급 디자이너 브랜드보다 훨씬 저렴한 가격으로 최신 런웨이 트렌드에 영향을 받은 의류를 신속하게 제작함으로써 이러한 욕구를 충족시켜 돈을 많이 쓰지 않고도 옷의 참신함과 다양성을 원하는 소비자, 특히 밀레니얼 세대와 Z세대의 호응이 높습니다.(3) 경기변동의 특성경쟁이 치열한 패션 산업에서 성공하려면 많은 돈을 들이지 않고도 고객이 좋아할 제품을 미리 확보해야 합니다. 즉, 최신 유행 스타일은 물론 상시적으로 니즈가 있는 스테디셀러를 필수로 다른 업체보다 빠르게 확보/납품하는 것이 본 사업의 성공으로 가는 지름길입니다. 따라서, 소매업체가 인벤토리를 최신 패션 트렌드에 맞게 최신 상태로 유지하는 데 도움이 되도록 도매업체는 더 많은 인벤토리를 보유해야 하며, 이는 더 빠른 재고 회전율로 이어질 수 있습니다.(4) 경쟁요소제조업체와의 장기간 거래로 인해 상호 신뢰성이 탄탄히 구축되어 있어 고객으로부터 발생되는 문제의 적극적인 해결과 동시에 신속하고 안정적인 상품공급이 가능합니다.(5) 자원조달의 특성중국, 베트남 등 해외 생산 비중이 큰 만큼 유가 및 물류비의 변화에 민감하며, 관세정책에 많은 영향을 받고 있습니다.(6) 영업개황현재 미국 내 20여개의 도,소매업체에 납품하고 있으며, 장기간 신뢰를 가지고 거래를 진행하고 있습니다.(7) 시장의 특성의류 도매는 비용 절감, 다양성, 빠른 재고 회전율 등을 중점으로 사업운영을 해야 하나, 높은 초기 투자, 패션 위험 및 제한된 사용자 정의 옵션을 포함하여 상당한 어려움이 따릅니다. 의류 도매 산업에서 성공하려면 소매업체는 신뢰할 수 있는 도매업체와 강력한 관계를 구축하고, 패션 트렌드에 대한 정보를 얻고, 효과적인 재고 관리 전략을 구현하는 데 집중해야 합니다. 장단점을 이해하고 정보에 입각한 결정을 내림으로써 기업은 경쟁이 치열한 의류 도매 시장을 탐색하고 패션 시장에서 성공할 수 있는데 주로 중국 및 동남아 등지의 의류 도매품을 재고로 확보하여 이익을 얻을 수 있습니다. 【K-POP 사업부문】 (1) K-POP 산업 특성K-POP은 대중음악의 한 장르로서 한국에서 양산된 음악과 아이돌로 이루어진 하나의 산업분야로 떠올랐습니다. 아이돌은 일반적으로 잘생기고, 패셔너블하며, 노래와춤에 고도로 훈련되어 있고, 거의 완벽한 이미지를 갖고 있는 것으로 알려진 젊은 스타를 의미합니다. 이들은 강렬한 안무가 담긴 뮤직비디오를 통해 자신의 노래를 홍보하는 보이 그룹이나 걸그룹으로 데뷔하는 경우가 많은데, 이들은 데뷔하기 전에 엄격한 훈련을 받으며 한국의 기획사와 계약을 맺습니다. 2022년 매출액이 가장 높은 K-POP 엔터테인먼트 회사는 글로벌 스타 방탄소년단을 비롯해 다수의 성공적인 아이돌과 레이블을 관리하고 있는 하이브(HYBE)이며, 이는 기존의 한국의 TOP 3 기획사(YG, JYP, SM entertainment)을 훨씬 뛰어넘습니다.(2) K-POP 산업 성장성26개국(중국, 일본, 대만, 태국, 말레이시아, 인도네시아, 인도, 베트남, 카자흐스탄, 호주, 미국, 캐나다, 멕시코, 브라질, 아르헨티나, 영국, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 독일, 러시아, 터키, UAE, 사우디아라비아, 이집트, 남아프리카공화국)을 대상으로 실시된 2023년 설문조사에 따르면 응답자의 거의 50%가 K-POP 장르가 해당 국가에서 '매우 인기가 있다'고 답했습니다. 그 인기는 K-POP이 일반 대중에게 알려지고 관련 상품 시장도 활성화되는 등 K-POP의 인기는 한국 국경을 넘어 세계적인 수준으로 발돋움했습니다.2012년 발매된 싸이의 '강남스타일' 이전까지 서구권 대다수는 K-POP에 대해 들어본 적도 없었지만, 한국의 팝 아이돌은 2003년부터 아시아 국가에서 알려지기 시작했습니다. 이때 가수 보아와 보이 그룹 동방신기가 처음으로 일본에서 정식 데뷔했는데, 이들의 일본 시장 진출 성공은 K-POP 산업의 경제적 잠재력을 한국 정부에 각인시켰고, 한국 정부의 지원으로 소위 한류 문화는 더욱 확산되기 시작했습니다. 일례로 걸그룹 블랙핑크는 2019년 미국 유명 음악 축제 코첼라(Coachella)에서 K-POP 밴드 최초로 헤드라인을 장식했고, 현재 군복무로 인해 활동을 중단한 방탄소년단은 전 세계적으로 가장 인기있는 K-POP 보이 그룹으로 글로벌 공식 팬클럽 가입자만 22년 12월 기준 1,300만명에 이르며, 연간 39억달러의 경제적 가치를 창출하고 있는 것으로 알려져 있습니다.혁신 모멘텀의 핵심인 프로듀서 혁신가들이 기성과 신세대 모두 치열한 경쟁 속에서 왕성하게 활동하면서 새로운 개념의 아이돌 들을 프로듀싱하고 있으며, 세계 팝 시장에서 계속적으로 틈새를 개척하고 확장하고 있기 때문에 향후 전망은 밝다고 볼 수 있겠습니다. 또한 4차 산업혁명의 신기술을 융합해 새로운 비즈니스 모델의 개발에 성공한다면 세계 문화산업을 주도할 기회를 잡을 수도 있을 것이라는 의견도 나오고 있습니다.(3) 경기변동의 특성현재의 K-POP 시장은 주로 특정 스타의 팬층이 주축이 되어 돌아가고 있습니다.K-POP의 성공으로 이와 비슷한 스타일의 수많은 아이돌 그룹이 한국이 아닌 미국, 일본, 베트남, 중국 등 여러 나라에서 데뷔를 하고 있으나 이 산업의 특성상 스타들의 활동 수명이 제한적이고 문화적 차기 때문에 새로운 스타와 컨텐츠, 그리고 플랫폼이 지속적으로 성공하지 않는 한 빠른 속도로 퇴화될 것이며, 특히 이러한 변화에 신속한 대처가 힘든 중소 기획사들은 살아남기 힘든 구조일 수밖에 없습니다.이러한 특징 때문에 초대형 기획사들은 K-POP의 다음 단계는 팬층을 넘어 대중화를 타겟으로 해야 한다고 입을 모았습니다. 팬 시장을 넘어 라이트 팬(호기심과 호의를 가진 대중)을 대상으로 한 성공이 필요하며, 실제로 JYP의 박진영 프로듀서와 HYBE의 방시혁 의장이 방송에서 이를 위한 여러 전략들을 검토/실행할 계획이라고 밝힌 바 있습니다.(4) 경쟁요소K-POP 산업은 초대형 기획사(YG/SM/JYP/HIVE)의 4개 회사가 전체 K-POP시장을 이끌고 있다고 해도 과언이 아니며, 산업의 성장이 정점에 달하고 있으나 그 상품의 유통 산업은 한국이 아닌 해외에서는 체계적 라인이 발달하지 않은 상태입니다. 따라서 현재 소규모의 자영업 형태로 사업이 진행되고 있어 유통비나 광고비에 대한 절감차원의 파트너쉽까지 이용하고 있는 상황으로 크리티컬한 경쟁요소는 경계가 애매한 상황입니다.(5) 자원조달의 특성K-POP 산업의 특성상 한국 주도의 상품이 주를 이루기 때문에 라이선스를 가지고 있는 한국 업체 (기획사/제작업체)를 통해 상품조달이 이루어집니다. 다만 유통비 절감을 위해 파트너 업체(지역이 다른 같은 품목을 판매하는 업체)와 협업하여 상품을 함께 주문, 배송 받고 있으며, 소비 타겟 연령층이 유사한 캐릭터/패션관련 상품의 경우 중국 현지 공장에 직접 발주하여 상품 품질 확인 및 포장작업을 위해 현지 포장센터에서 1차 상품화작업을 거친 후 각 매장에 유통, 판매하고 있습니다.(6) 영업개황현재 미국 텍사스 댈러스내 가장 큰 쇼핑몰인 갤러리아 몰 3층에 점포를 임대하여 상품을 판매하고 있습니다.

k-pop 전문매장인 k-pop trove 현장 사진.jpg 당사 K-POP 전문매장인 K-POP TROVER 현장 사진

달라스는 K-POP 공연이 많고 팬층이 두터운 지역이지만, 주변 15마일 이내에 10개의 유사 상점이 존재합니다. 그러나 종합 쇼핑몰내에 있는 상점은 당사의 매장이 유일합니다. 종합 쇼핑몰은 유동 인구가 많고, 보안상 안전하다는 장점이 있지만 입점 조건이 까다로워 일반 자영업자에게는 진입장벽이 높습니다.(7) 시장의 특성한국 음악 시장은 2022년 기준 매출액 약 11조 원, 수출액 약 9억 2,760만 달러 로 사상 최대 매출을 달성했으며, 그 중 해외 수출은 K-POP이 세계적으로 이목을 끌기 시작한 2009년부터 꾸준히 증가해 왔습니다.HYBE Corporation의 매출 수익은 BTS가 인기를 얻기 시작한 2016년 이후 3,466% 증가하여 대한민국에서 가장 성공적인 엔터테인먼트 회사 중 하나로 자리매김했는데, 2021년 1조 7700억 원(13억 7천만 달러)의 수입을 달성하여 전년 대비 41.6% 증가했으며, 2022년 조정 EBITDA는 3,287억 원(2억 5440만 달러)을 기록하는 등 꾸준히 상승세를 유지하고 있습니다.K-POP은 2010년 이후 10년 동안 92개 그룹이 데뷔했으며, 113개국에서 8,900만 명의 한류 팬을 확보하는 등 엄청난 인기 급상승을 경험했습니다. 이는 지난 15년간 한국 대중음악의 폭발적인 성장과 글로벌 확산을 보여주며, 전 세계적으로 K-POP의 인기가 높아지고 있음을 보여줍니다.K-POP은 점점 더 대중적인 음악 장르로 자리 잡고 있으며, 그 영향력도 급속히 커지고 있다. 스트리밍 서비스, YouTube, 소셜 미디어의 도움으로 K-POP은 세계적인 현상이 되었습니다. K-POP은 전체 음악 산업의 주요한 부분이 되었고, 그 영향력은 계속 커질 것으로 예상됩니다.

(8) 조직도

k-pop 조직도.jpg K-POP 조직도

【카나비스 사업부문】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다.카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[카나비스에서 추출되는 주요 물질]

구 분		내 용
카나비노이드	THC	ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabinol)는 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 기호용으로도 사용됨. 카나비스의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical), 기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분
CBD	ㆍCBD(카나비디올, Cannabidiol)는 주로 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 카나비스의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음 ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분


주)	카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다. [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교.jpg 마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성미국 카나비스리서치기관인 그랜드뷰리서치(https://www.grandviewresearch.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스시장의 판매는 2024년에 385억 달러로 추산되었으며 2025년에서 2030년까지 연평균성장률 11.51%로 성장할 것으로 예상됩니다.또한 카나비스산업은 미국경제에 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 합법화로 인한 총경제적 영향은 1,124억 달러를 초과할 것으로 전망되었습니다.

카나비스 언론매체인 마리화나 헤럴드(https://themarijuanaherald.com)의 데이터에따르면, 캘리포니아의 카나비스 판매는 12월에 3억 3,200만 달러에 도달하여, 2024년 캘리포니아의 총 매출는 42억 달러에 달했습니다.

uscannabismarket_chart1.jpg U.S. Cannabis Market

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를사용했다고보고했습니다.

NIH에 따르면, 미국의 일반카나비스 사용자 수는 2010년이후 1,500만명 증가했습니다(2020년에는 3,100만명증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭 넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부조사에 보고하는데 편안함을느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.카나비스의 증가율은 미국법률 카나비스산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게하는데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는지에 대해 주목 할 가치가 있습니다. 미국성인의 12%가 최소한 한 달에 한번은 카나비스를 사용한다고 보고 한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는의미로 받아 들여집니다.뉴욕타임즈(http://nytimes.com)의 보도에 따르면 65세이상 성인의 1% 미만이 작년에 카나비스를 사용했습니다. 2022년까지 그 숫자는 8% 이상으로 증가했습니다. 전문가들은 그 추세의 배후에 무엇이 있는지 정확히 알지 못하지만, 일부 카나비스브랜드가 노인을 대상으로 마케팅을 강화했다고 지적했습니다.

그러나, 청소년의 사용은 감소하는 듯 합니다. 현재 카나비스를 사용한다고 말하는 청소년의 비율은 2011년 23%에서 2021년 16% 미만으로 감소했습니다.

UCLA 카나비스 및 카나비스센터의 지바 쿠퍼소장은 남성이 역사적으로 여성보다 훨씬 더 높은 비율로 카나비스를 사용했다고 말했습니다. 그 격차는 줄어들고 있습니다. 2023년에 19~30세 여성이 지난 1년동안 그 연령대 남성보다 더 많이 카나비스를 사용했다고 보고했습니다. 10대 소녀도 10대 소년보다 카나비스를 더 많이사용했다고 보고했습니다.

연구자들은 이 변화에 대해 몇가지 가설을 가지고 있습니다. 더 많은 여성이 의학적이유로 카나비스를 사용하는 경향이 있다고 쿠퍼박사는 말했습니다. 이는 여성이 만성통증과 같이 약물이 자주 사용되는 질환의 비율이 더 높기 때문일 수 있습니다.이러한 결과를 볼때 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올 만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만합법화된 카나비스산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성2025년 4월 현재 미국의 24개 주와 워싱턴 DC 및 괌에서의기호용/의료용카나비스사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 39개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

연방정부는 카나비스의 법적지위 변경을 검토하고 있습니다. 2024년 5월 미국법무부는 카나비스를 현재의 '스케줄 I'에서 '스케줄 III'로 재분류하는 규정을 제안하였습니다. 이러한 재분류는 카나비스의 의료적 가치를 인정하고, 관련 연구와 산업발전에긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 여러 주에서 카나비스합법화를 위한 입법이 추진되고 있습니다. 펜실베이니아와 하와이 등은 기호용 카나비스 합법화를 논의중이며, 캔자스와 사우스캐롤라이나 등은 의료용 카나비스 합법화를 검토하고 있습니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용카나비스가 처음 합법화되었을때부터 첫번째기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고있습니다. 마리화나 비즈니스데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주 정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

캘리포니아 세무 및 수수료관리부(CDTFA)는 2024년 3월 5일 4분기 주 전체 카나비스 세수입이 전분기 대비 13% 감소해 2억 1,896만 달러에 그쳤다고 보고했습니다. 또한 같은 3개월 기간동안 전년대비 5,600만 달러 이상 감소했습니다.

(4) 경쟁요소연결회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입 장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한 한다고 발표하였으며, 2022년 227개, 2023년 238개, 2024년 288개의 라이선스가 발급된 상태입니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만하는 등 사업영역이 제한되어 있습니다. 그러나 연결회사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스산업 전과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품 개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70%이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 연결회사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한 곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(5) 자원조달상의 특성연결회사는 카나비스 재배부터 제조, 유통, 판매까지 카나비스사업 관련 모든 라이선스를 보유하고 있습니다. 이에 사업 전반에 걸친 All-in-One 사업을 진행하고 있어 안정적인 조달을 위한 여건을 갖추고 있으며, 자체적인 조달 역량도 갖추고 있음으로해서 조달상의 큰 문제는 없다고 볼 수 있습니다. 또한 인력조달에 있어서도 신원조회(Background Check)가 중요시 되지만 재배사업을 제외한 사업부문에 있어 숙련된 노동력을 크게 필요로하지 않기 때문에 노동력의 수급문제는 없는 편입니다.

재배부문의 사업은 숙련된 재배기술을 필요로 하지만 당사의 경우 재배사업의 규모가 크지 않아 인력수급에는 문제가 없는 상황입니다.

(6) 영업개황

연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에서 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(7) 시장의 특성

미국 카나비스 시장은 매우 독특한 구조와 특성을 가지고 있으며, 다른 산업과 차별화되는 요소들이 많습니다. 미국은 연방차원에서는 아직 카나비스가 불법입니다(스케줄 I 약물).

그러나 24개 주와 워싱턴 D.C.는 성인용 기호 카나비스, 39개 주는 의료용 카나비스를 합법화한 상태입니다. 이로인해 기업들은 주 내에서만 영업이 가능하며, 지역간이동ㆍ판매는 금지됩니다. 또한 카나비스 산업은 사회, 정치적 이슈에도 민감한데, 대선, 주지사 선거, 공공여론 등에 따라 시장이 널뛰기를 합니다. 예를들어, 대통령 선거에서 카나비스 친화적인 후보가 당선될 경우 정책 기대감에 주가급등 사례도 있었습니다.

이러한 이유를 차치하고도 미국 카나비스 시장성장이 기대되는 원인은, 비록 연방으로는 불법이지만, 지역별 합법화시장은 지속적으로 확대되고 있고 통증, 불면증, PTSD, 불안증, 암 등의 다양한 치료분야에서 활용되고 있으며, 소비자 인식 또한 과거의 부정적 인식에서 웰빙, 스트레스 완화수단으로 인식이 바뀌고 있기 때문입니다.

덧붙여 전통적인 건조된 상품을 담배처럼 태우는 상품뿐만 아니라 간식거리, 오일, 음료, 화장품등 여러 고부가가치 상품군으로 확대되어 접근성이 높아진 이유도 있습니다.

연방차원에서도 스케쥴 I에서 III로 재분류를 추진중에 있는데, 이럴 경우 의료적 효용을 인정하고, 세금공제허용(IRS 280E해체) 및 금융기관 접근이 가능하게 됩니다. 또한 주 단위에서도 2025년 현재 기준 펜실베니아, 하와이, 오하이오에서 기호용 합법화가 논의중에 있으며 카나비스에 보수적인 지역에서도 의료용 합법화 추진이 확대되고 있습니다. 만약 미국 연방 합법화가 현실화되면 세계 카나비스시장의 중심지로 자리 매김할 수 있게되며, 이럴 경우 유럽 및 라틴아메리카 시장진출에 대한 기반이 확보되게 됩니다.

(8) 카나비스 종속회사 및 관계회사 지분 구조도 및 출자 내역

amc 2022-03-31 카나비스 종속회사.jpg 카나비스 종속회사 지분구조도

[종속회사 및 관계회사 내역]

번호	회 사 명	사업 내역	지분율	라이선스 보유 내역 및 구분
1	NWLA Holdings, LLC	ㆍ캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인	100.0%	-	-
1.1	The Natural Way of L.A.	ㆍ로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조, 유통 사업 운영ㆍ브랜드: Royal Greens	100.0%	제조, 유통	캘리포니아주, 로스앤젤레스시
재배	캘리포니아주, 로스앤젤레스시
소매	캘리포니아주, 로스앤젤레스시

(9) 조직도

조직도_카나비스 사업.jpg 조직도_카나비스 사업

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

연결회사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며, 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다.


구분	2025년(제 48 기 1분기)	2024년(제 47 기 1분기)	2024년(제 47 기)	2023년(제 46 기 )
기말 환율	1,466.50	1,346.80	1,470.00	1,289.40
평균 환율	1,452.66	1,328.45	1,363.98	1,305.41
최고 환율	1,471.30	1,346.80	1,474.10	1,360.60
최저 환율	1,429.20	1,289.40	1,289.40	1,219.30

* 출처 : 서울외국환중개 고시, 단위 : 원


원화정보이용시 유의사항
제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약 연결재무정보


달러기준	(단위: USD)

과 목	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기
(2025년 03월말)	(2024년 12월말)	(2023년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	4,854,717	7,692,937	10,412,967
ㆍ 현금및현금성자산	196,785	2,633,762	3,688,247
ㆍ 유동금융자산	650,156	648,608	739,455
ㆍ 매출채권및기타채권	1,630,434	1,528,705	33,625
ㆍ 재고자산	468,935	992,255	3,363,078
ㆍ 기타유동자산	1,908,407	1,889,607	2,588,562
[비유동자산]	26,245,547	25,496,543	26,295,819
ㆍ 비유동금융자산	41,136	41,136	417,135
ㆍ 관계기업투자자산	1,022,843	-	-
ㆍ 유형자산	13,346,117	13,513,531	16,513,363
ㆍ 사용권자산	198,574	284,673	629,071
ㆍ 무형자산	11,636,877	11,657,203	8,736,250
자산총계	31,100,264	33,189,480	36,708,786
[유동부채]	3,506,325	3,136,698	1,659,151
ㆍ 매입채무및기타채무	919,079	763,324	422,388
ㆍ 유동금융부채	1,744,832	1,766,581	518,130
ㆍ 기타유동부채	842,414	606,793	718,633
[비유동부채]	580,691	2,921,288	446,622
ㆍ 비유동금융부채	250,312	2,326,806	446,622
ㆍ 이연법인세부채	330,379	594,482	-
부채총계	4,087,016	6,057,986	2,105,773
[지배기업 소유주지분]	27,013,248	27,131,494	34,603,013
ㆍ 자본금	690,559	632,968	583,677
ㆍ 자본잉여금	198,679,098	196,026,466	192,430,709
ㆍ 기타포괄손익누계액	(1,658,672)	(1,701,471)	(1,557,610)
ㆍ 연결기타자본구성요소	(19,455,842)	(18,834,883)	(19,590,232)
ㆍ 이익잉여금(결손금)	(151,241,895)	(148,991,586)	(137,263,531)
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	27,013,248	27,131,494	34,603,013
	(2025.1.1~2025.03.31)	(2024.1.1~2024.12.31)	(2023.1.1~2023.12.31)
매출액	1,678,130	13,936,215	29,439,851
영업이익(손실)	(2,387,350)	(8,408,594)	(7,528,141)
법인세차감전순이익(손실)	(2,514,411)	(11,728,055)	(27,215,050)
연결당기순이익(손실)	(2,250,309)	(11,728,055)	(27,215,050)
지배회사지분순이익(손실)	(2,250,309)	(11,728,055)	(27,215,050)
비지배지분순이익(손실)	-	-	-
연결 총포괄이익(손실)	(2,207,510)	(11,871,916)	(27,383,003)
주당순이익(손실)	(0.05)	(0.28)	(0.74)
연결에 포함된 회사 수	4	4	4

[( )는 부(-)의 수치임]


원화기준	(단위: 원)

과 목	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기
(2025년 03월말)	(2024년 12월말)	(2023년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	7,119,442,481	11,308,617,390	13,426,479,650
ㆍ 현금및현금성자산	288,585,203	3,871,630,140	4,755,625,682
ㆍ 유동금융자산	953,453,774	953,453,760	953,453,277
ㆍ 매출채권및기타채권	2,391,031,461	2,247,196,350	43,356,075
ㆍ 재고자산	687,693,178	1,458,614,850	4,336,352,773
ㆍ 기타유동자산	2,798,678,865	2,777,722,290	3,337,691,843
[비유동자산]	38,489,094,675	37,479,918,210	33,905,829,018
ㆍ 비유동금융자산	60,325,944	60,469,920	537,853,869
ㆍ 관계기업투자자산	1,499,999,260	-	-
ㆍ 유형자산	19,572,080,581	19,864,890,570	21,292,330,252
ㆍ 사용권자산	291,208,771	418,469,310	811,124,147
ㆍ 무형자산	17,065,480,119	17,136,088,410	11,264,520,750
자산총계	45,608,537,156	48,788,535,600	47,332,308,668
[유동부채]	5,142,025,613	4,610,946,060	2,139,309,299
ㆍ 매입채무및기타채무	1,347,829,354	1,122,086,280	544,627,087
ㆍ 유동금융부채	2,558,796,128	2,596,874,070	668,076,822
ㆍ 기타유동부채	1,235,400,131	891,985,710	926,605,390
[비유동부채]	851,583,351	4,294,293,360	575,874,407
ㆍ 비유동금융부채	367,082,548	3,420,404,820	575,874,407
ㆍ 이연법인세부채	484,500,803	873,888,540	-
부채총계	5,993,608,964	8,905,239,420	2,715,183,706
[지배기업 소유주지분]	39,614,928,192	39,883,296,180	44,617,124,962
ㆍ 자본금	1,012,704,774	930,462,960	752,593,124
ㆍ 자본잉여금	291,362,897,217	288,158,905,020	248,120,156,185
ㆍ 기타포괄손익누계액	(2,432,442,488)	(2,501,162,370)	(2,008,382,334)
ㆍ 연결기타자본구성요소	(28,531,992,293)	(27,687,278,010)	(25,259,645,141)
ㆍ 이익잉여금(결손금)	(221,796,239,018)	(219,017,631,420)	(176,987,596,872)
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	39,614,928,192	39,883,296,180	44,617,124,962
	(2025.1.1~2025.03.31)	(2024.1.1~2024.12.31)	(2023.1.1~2023.12.31)
매출액	2,437,752,326	19,008,718,536	38,431,075,894
영업이익(손실)	(3,468,007,851)	(11,469,154,044)	(9,827,310,543)
법인세차감전순이익(손실)	(3,652,584,283)	(15,996,832,459)	(35,526,798,421)
연결당기순이익(손실)	(3,268,933,872)	(15,996,832,459)	(35,526,798,421)
지배회사지분순이익(손실)	(3,268,933,872)	(15,996,832,459)	(35,526,798,421)
비지배지분순이익(손실)	-	-	-
연결총포괄이익(손실)	(3,206,761,477)	(16,193,055,986)	(35,746,045,946)
주당순이익(손실)	(73)	(382)	(966)
연결에 포함된 회사 수	4	4	4

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보


달러기준	(단위: USD)

과 목	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46기
(2025년 03월말)	(2024년 12월말)	(2023년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	7,961,824	10,718,616	12,289,797
ㆍ 현금및현금성자산	110,919	2,564,115	2,549,104
ㆍ 유동금융자산	5,686,510	5,672,962	5,992,255
ㆍ 매출채권및기타채권	1,624,036	1,490,452	474,625
ㆍ 재고자산	432,359	885,087	3,273,813
ㆍ 기타유동자산	108,000	106,000	-
[비유동자산]	17,755,909	16,970,810	17,297,481
ㆍ 비유동금융자산	269,203	269,203	645,202
ㆍ 관계기업투자자산	1,022,843	-	-
ㆍ 종속기업투자자산	5,036,250	5,036,250	5,036,250
ㆍ 유형자산	8,328,412	8,459,731	10,986,958
ㆍ 사용권자산	198,574	284,673	629,071
ㆍ 무형자산	2,900,627	2,920,953	-
자산총계	25,717,733	27,689,426	29,587,278
[유동부채]	3,154,506	3,026,213	1,600,658
ㆍ 매입채무및기타채무	858,682	763,324	422,388
ㆍ 유동금융부채	1,744,832	1,766,581	515,043
ㆍ 기타유동부채	550,992	496,308	663,227
[비유동부채]	580,691	2,921,288	446,622
ㆍ 비유동금융부채	250,312	2,326,806	446,622
ㆍ 이연법인세부채	330,379	594,482	-
부채총계	3,735,197	5,947,501	2,047,280
[자본금]	690,559	632,968	583,677
[자본잉여금]	198,679,098	196,026,466	192,430,709
[기타자본항목]	771,544	1,392,503	637,154
[이익잉여금(결손금)]	(178,158,665)	(176,310,012)	(166,111,542)
자본총계	21,982,536	21,741,925	27,539,998
	(2025.1.1~2025.03.31)	(2024.1.1~2024.12.31)	(2023.1.1~2023.12.31)
매출액	1,486,815	11,845,253	26,554,598
영업이익(손실)	(1,971,558)	(7,758,625)	(7,137,372)
법인세차감전순이익(손실)	(2,112,755)	(10,198,470)	(28,115,591)
당기순이익(손실)	(1,848,653)	(10,198,470)	(28,115,591)
총포괄이익(손실)	(1,848,653)	(10,198,470)	(28,115,591)
주당순이익(손실)	(0.04)	(0.25)	(0.77)

[( )는 부(-)의 수치임]


원화기준	(단위: 원)

과 목	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기
(2025년 03월말)	(2024년 12월말)	(2023년 12월말)
---	---	---	---
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	적정	적정
[유동자산]	11,676,014,896	15,756,365,520	15,846,464,252
ㆍ 현금및현금성자산	162,662,714	3,769,249,050	3,286,814,698
ㆍ 유동금융자산	8,339,266,915	8,339,254,140	7,726,413,597
ㆍ 매출채권및기타채권	2,381,648,793	2,190,964,440	611,981,475
ㆍ 재고자산	634,054,474	1,301,077,890	4,221,254,482
ㆍ 기타유동자산	158,382,000	155,820,000	-
[비유동자산]	26,039,040,549	24,947,090,700	22,303,372,001
ㆍ 비유동금융자산	394,786,200	395,728,410	831,923,459
ㆍ 관계기업투자자산	1,499,999,260	-	-
ㆍ 종속기업투자자산	7,385,660,625	7,403,287,500	6,493,740,750
ㆍ 유형자산	12,213,616,198	12,435,804,570	14,166,583,645
ㆍ 사용권자산	291,208,771	418,469,310	811,124,147
ㆍ 무형자산	4,253,769,495	4,293,800,910	-
자산총계	37,715,055,445	40,703,456,220	38,149,836,253
[유동부채]	4,626,083,049	4,448,533,110	2,063,888,425
ㆍ 매입채무및기타채무	1,259,257,153	1,122,086,280	544,627,087
ㆍ 유동금융부채	2,558,796,128	2,596,874,070	664,096,444
ㆍ 기타유동부채	808,029,768	729,572,760	855,164,894
[비유동부채]	851,583,352	4,294,293,360	575,874,407
ㆍ 비유동금융부채	367,082,548	3,420,404,820	575,874,407
ㆍ 이연법인세부채	484,500,804	873,888,540	-
부채총계	5,477,666,401	8,742,826,470	2,639,762,832
[자본금]	1,012,704,774	930,462,960	752,593,124
[자본잉여금]	291,362,897,217	288,158,905,020	248,120,156,185
[기타자본항목]	1,131,469,276	2,046,979,410	821,546,368
[이익잉여금(결손금)]	(261,269,682,223)	(259,175,717,640)	(214,184,222,256)
자본총계	32,237,389,044	31,960,629,750	35,510,073,421
	(2025.1.1~2025.03.31)	(2024.1.1~2024.12.31)	(2023.1.1~2023.12.31)
매출액	2,159,836,678	16,156,688,187	34,664,637,775
영업이익(손실)	(2,864,003,444)	(10,582,609,328)	(9,317,196,783)
법인세차감전순이익(손실)	(3,069,114,678)	(13,910,509,111)	(36,702,373,647)
당기순이익(손실)	(2,685,464,267)	(13,910,509,111)	(36,702,373,647)
총포괄이익(손실)	(2,685,464,267)	(13,910,509,111)	(36,702,373,647)
주당순이익(손실)	(58)	(341)	(1,005)

[( )는 부(-)의 수치임]2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표


연결 재무상태표
제 48 기 1분기말 2025.03.31 현재
제 47 기말 2024.12.31 현재
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기말	제 47 기말
자산
유동자산	4,854,717	7,692,937
현금및현금성자산 (주4,5)	196,785	2,633,762
유동금융자산 (주5,29)	650,156	648,608
매출채권 및 기타채권 (주5,6,29)	1,630,434	1,528,705
재고자산 (주7)	468,935	992,255
기타유동자산 (주6,8)	1,908,407	1,889,607
비유동자산	26,245,547	25,496,543
비유동금융자산 (주5,29)	41,136	41,136
관계기업투자자산 (주9)	1,022,843	0
유형자산 (주10)	13,346,117	13,513,531
사용권자산 (주11)	198,574	284,673
무형자산 (주13,30)	11,636,877	11,657,203
자산총계	31,100,264	33,189,480
부채
유동부채	3,506,325	3,136,698
매입채무 및 기타채무 (주5,15,29)	1,744,832	763,324
유동금융부채 (주5,11,14,29)	919,079	1,766,581
기타유동부채 (주16)	842,414	606,793
비유동부채	580,691	2,921,288
비유동금융부채 (주5,11,14,29)	250,312	2,326,806
이연법인세부채	330,379	594,482
부채총계	4,087,016	6,057,986
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	27,013,248	27,131,494
자본금 (주17)	690,559	632,968
자본잉여금 (주17)	198,679,098	196,026,466
기타포괄손익누계액 (주19)	(1,658,672)	(1,701,471)
기타자본구성요소 (주18)	(19,455,842)	(18,834,883)
이익잉여금(결손금) (주20)	(151,241,895)	(148,991,586)
비지배지분	0	0
자본총계	27,013,248	27,131,494
자본과부채총계	31,100,264	33,189,480


연결 재무상태표
제 48 기 1분기말 2025.03.31 현재
제 47 기말 2024.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 48 기 1분기말	제 47 기말
자산
유동자산	7,119,442,481	11,308,617,390
현금및현금성자산	288,585,203	3,871,630,140
유동금융자산	953,453,774	953,453,760
매출채권 및 기타채권	2,391,031,461	2,247,196,350
재고자산	687,693,178	1,458,614,850
기타유동자산	2,798,678,865	2,777,722,290
비유동자산	38,489,094,675	37,479,918,210
비유동금융자산	60,325,944	60,469,920
관계기업투자자산	1,499,999,260	-
유형자산	19,572,080,581	19,864,890,570
사용권자산	291,208,771	418,469,310
무형자산	17,065,480,119	17,136,088,410
자산총계	45,608,537,156	48,788,535,600
부채
유동부채	5,142,025,613	4,610,946,060
매입채무 및 기타채무	1,347,829,354	1,122,086,280
유동금융부채	2,558,796,128	2,596,874,070
기타유동부채	1,235,400,131	891,985,710
비유동부채	851,583,351	4,294,293,360
비유동금융부채	367,082,548	3,420,404,820
이연법인세부채	484,500,803	873,888,540
부채총계	5,993,608,964	8,905,239,420
자본
지배회사의 소유주에게 귀속되는 자본	39,614,928,192	39,883,296,180
자본금	1,012,704,774	930,462,960
자본잉여금	291,362,897,217	288,158,905,020
기타포괄손익누계액	(2,432,442,488)	(2,501,162,370)
연결기타자본구성요소	(28,531,992,293)	(27,687,278,010)
이익잉여금(결손금)	(221,796,239,018)	(219,017,631,420)
비지배지분	-	-
자본총계	39,614,928,192	39,883,296,180
자본과부채총계	45,608,537,156	48,788,535,600

[( )는 부(-)의 수치임]

2-2. 연결 포괄손익계산서


연결 포괄손익계산서
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기		제 47 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액 (주3,21,22)	1,678,130	1,678,130	4,229,953	4,229,953
매출원가 (주22)	(1,506,881)	(1,506,881)	(3,737,733)	(3,737,733)
매출총이익	171,249	171,249	492,220	492,220
판매비와관리비 (주22)	(2,558,599)	(2,558,599)	(3,064,233)	(3,064,233)
영업이익(손실) (주3)	(2,387,350)	(2,387,350)	(2,572,013)	(2,572,013)
기타영업외수익 (주23)	1,630	1,630	75,624	75,624
기타영업외비용 (주23)	(26,631)	(26,631)	(39,961)	(39,961)
금융수익 (주24)	1	1	25	25
금융원가 (주24)	(102,061)	(102,061)	(59,854)	(59,854)
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,514,411)	(2,514,411)	(2,596,179)	(2,596,179)
법인세비용 (주25)	264,102	264,102	0	0
계속사업이익(손실)	(2,250,309)	(2,250,309)	(2,596,179)	(2,596,179)
당기순이익(손실) (주26)	(2,250,309)	(2,250,309)	(2,596,179)	(2,596,179)
기타포괄손익	42,799	42,799	(95,639)	(95,639)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	42,799	42,799	(95,639)	(95,639)
해외사업환산이익(손실)	42,799	42,799	(95,639)	(95,639)
총포괄손익	(2,207,510)	(2,207,510)	(2,691,818)	(2,691,818)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분 (주20,26)	(2,250,309)	(2,250,309)	(2,596,179)	(2,596,179)
비지배지분			0	0
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(2,207,510)	(2,207,510)	(2,691,818)	(2,691,818)
비지배지분	0	0	0	0
주당이익 (주26)
계속사업 기본주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.05)	(0.05)	(0.07)	(0.07)
계속사업 희석주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.05)	(0.05)	(0.07)	(0.07)


연결 포괄손익계산서
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 48 기 1분기		제 47 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	2,437,752,326	2,437,752,326	5,619,281,063	5,619,281,063
매출원가	(2,188,985,754)	(2,188,985,754)	(4,965,391,404)	(4,965,391,404)
매출총이익	248,766,572	248,766,572	653,889,659	653,889,659
판매비와관리비	(3,716,774,423)	(3,716,774,423)	(4,070,680,329)	(4,070,680,329)
영업이익(손실)	(3,468,007,851)	(3,468,007,851)	(3,416,790,670)	(3,416,790,670)
기타영업외수익	2,367,836	2,367,836	100,462,703	100,462,703
기타영업외비용	(38,685,788)	(38,685,788)	(53,086,190)	(53,086,190)
금융수익	1,453	1,453	33,211	33,211
금융비용	(148,259,933)	(148,259,933)	(79,513,047)	(79,513,047)
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,652,584,283)	(3,652,584,283)	(3,448,893,993)	(3,448,893,993)
법인세비용	383,650,411	383,650,411	-	-
계속사업이익(손실)	(3,268,933,872)	(3,268,933,872)	(3,448,893,993)	(3,448,893,993)
당기순이익(손실)	(3,268,933,872)	(3,268,933,872)	(3,448,893,993)	(3,448,893,993)
기타포괄손익	62,172,395	62,172,395	(127,051,629)	(127,051,629)
당기손익으로 재분류되는 항목	62,172,395	62,172,395	(127,051,629)	(127,051,629)
해외사업환산이익(손실)	62,172,395	62,172,395	(127,051,629)	(127,051,629)
총포괄손익	(3,206,761,477)	(3,206,761,477)	(3,575,945,622)	(3,575,945,622)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,268,933,872)	(3,268,933,872)	(3,448,893,993)	(3,448,893,993)
비지배지분	-	-	-	-
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,206,761,477)	(3,206,761,477)	(3,575,945,622)	(3,575,945,622)
비지배지분	-	-	-	-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(73)	(73)	(93)	(93)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(73)	(73)	(93)	(93)

2-3. 연결 자본변동표


연결 자본변동표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	583,677	192,430,709	(1,557,610)	(19,590,232)	(137,263,531)	34,603,013	0	34,603,013
분기순이익(손실)	0	0	0	0	(2,596,179)	(2,596,179)	0	(2,596,179)
해외사업환산이익(손실)	0	0	(95,639)	0	0	(95,639)	0	(95,639)
유상증자	8,139	666,907	0	0	0	675,046	0	675,046
전환사채의 전환	0	0	0	0	0	0	0	0
2024.03.31 (기말자본)	591,816	193,097,616	(1,653,249)	(19,590,232)	(139,859,710)	32,586,241	0	32,586,241
2025.01.01 (기초자본)	632,968	196,026,466	(1,701,471)	(18,834,883)	(148,991,586)	27,131,494	0	27,131,494
분기순이익(손실)	0	0	0	0	(2,250,309)	(2,250,309)	0	(2,250,309)
해외사업환산이익(손실)	0	0	42,799	0	0	42,799	0	42,799
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
전환사채의 전환	57,591	2,652,632	0	(620,959)	0	2,089,264	0	2,089,264
2025.03.31 (기말자본)	690,559	198,679,098	(1,658,672)	(19,455,842)	(151,241,895)	27,013,248	0	27,013,248


연결 자본변동표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (전기초자본)	752,593,124	248,120,156,185	(2,008,382,334)	(25,259,645,141)	(176,987,596,872)	44,617,124,962	-	44,617,124,962
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,448,893,993)	(3,448,893,993)	-	(3,448,893,993)
해외사업환산이익(손실)	-	-	(127,051,629)	-	-	(127,051,629)	-	(127,051,629)
유상증자	10,812,255	885,952,604	-	-	-	896,764,859	-	896,764,859
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-	-	-
2024.03.31 (전분기말자본)	797,057,789	260,063,869,229	(2,226,595,753)	(26,384,124,458)	(188,363,057,428)	43,887,149,379	-	43,887,149,379
2025.01.01 (당기초자본)	930,462,960	288,158,905,020	(2,501,162,370)	(27,687,278,010)	(219,017,631,420)	39,883,296,180	-	39,883,296,180
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,268,933,872)	(3,268,933,872)	-	(3,268,933,872)
해외사업환산이익(손실)	-	-	62,172,395	-	-	62,172,395	-	62,172,395
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	83,660,142	3,853,372,401	-	(902,042,301)	-	3,034,990,242	-	3,034,990,242
2025.03.31 (당분기말자본)	1,012,704,774	291,362,897,217	(2,432,442,488)	(28,531,992,293)	(221,796,239,018)	39,614,928,192	-	39,614,928,192

※원화환산 자본변동표를 작성하기 위하여, 각 사업년도 기초자본금액 및 기말자본 금액은 각 사업년도의 기말환율을 적용하였으며, 각 사업년도 기중 자본의 변동 항목은 각 사업년도의 평균환율을 적용하였습니다. 환율 차이로 인하여 원화환산 기초자본금액+기중 자본변동금액이 기말자본금액과 일치하지 않습니다.

2-4. 연결 현금흐름표


연결 현금흐름표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기	제 47 기 1분기
영업활동현금흐름	(1,301,477)	377,232
분기순이익(손실)	(2,250,309)	(2,596,179)
분기순이익조정을 위한 가감	974,441	2,990,899
감가상각비	297,751	404,224
무형자산상각비	20,326	0
이자비용	102,061	59,854
외화환산손실	26,631	39,961
이자수익	0	(25)
외환차익	0	1,845
외화환산이익	(1,630)	(73,779)
법인세비용	(264,103)	0
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(101,729)	(1,527,459)
재고자산의 감소(증가)	523,320	781,269
기타유동자산의 감소(증가)	(18,800)	0
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	155,755	1,286,124
기타유동부채의 증가(감소)	234,859	2,018,885
영업활동으로 인한 현금 가감	(25,609)	(17,488)
이자수취	0	25
이자지급	(25,609)	(17,513)
투자활동현금흐름	(1,045,337)	129,250
투자활동으로부터의 현금유입	0	129,250
보증금의 감소	0	129,250
투자활동으로부터의 현금유출	(1,045,337)	0
관계기업투자주식의 취득	1,045,337	0
재무활동현금흐름	(90,244)	593,423
유상증자	0	675,046
단기차입금의 상환	0	(761)
리스부채의 증가(감소)	(90,244)	(80,862)
연결실체의 변동	0	0
현금및현금성자산의 증가(감소)	(2,437,058)	1,099,905
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	81	(8,346)
기초현금및현금성자산	2,633,762	3,688,247
기말현금및현금성자산	196,785	4,779,806


연결 현금흐름표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 48 기 1분기	제 47 기 1분기
I. 영업활동현금흐름	(1,890,603,579)	501,133,850
1. 당기순이익(손실)	(3,268,933,872)	(3,448,893,993)
2. 당기순이익조정을 위한 가감	1,415,531,463	3,973,259,777
감가상각비	432,530,968	536,991,373
무형자산상각비	29,526,767	-
이자비용	148,259,932	79,513,046
외화환산손실	38,685,788	53,086,190
이자수익	-	(33,211)
외환차익	-	2,450,990
외화환산이익	(2,367,836)	(98,011,713)
법인세비용	(383,651,864)	-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(147,777,649)	(2,029,152,909)
재고자산의 감소(증가)	760,206,031	1,037,876,803
기타유동자산의 감소(증가)	(27,310,008)	-
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	226,259,058	1,708,551,428
기타유동부채의 증가(감소)	341,170,276	2,681,987,780
3. 영업활동으로 인한 현금지급액	(37,201,170)	(23,231,934)
이자의 수취	-	33,211
이자의 지급	(37,201,170)	(23,265,145)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(1,518,519,246)	171,702,163
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	171,702,163
보증금의 감소	-	171,702,163
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,518,519,246)	-
관계기업투자주식의 증가	1,518,519,246	-
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(131,093,849)	788,332,784
유상증자	-	896,764,859
단기차입금의 상환	-	(1,010,951)
리스부채의 증가(감소)	(131,093,849)	(107,421,124)
Ⅳ. 연결실체의 변동 등	-	-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,540,216,674)	1,461,168,797
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	117,665	(11,087,243)
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	3,825,960,707	4,899,651,727
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	285,861,698	6,349,733,281

3. 연결재무제표 주석


제 48(당)기 1분기 : 2025년 1월 1일 부터 2025년 03월 31일까지
제 47(전)기 1분기 : 2024년 1월 1일 부터 2024년 03월 31일까지
애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요

애머릿지코퍼레이션(이하 "지배회사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월Diablo Dairy, Inc로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 Pacific CoastRetreaders, Inc로 변경하였습니다.또한 1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc와 4-Day Tire, Inc를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc를 흡수합병하였습니다.지배회사는 2021년 4월에 현재의 사명인 Ameridge Corporation으로 변경하였으며,당분기말 현재 미합중국 캘리포니아주 에너하임에 본사를 두고 있으며, 의류 판매, K-POP 상품판매, 카나비스 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.지배회사는 캘리포니아 로스앤젤레스에서 카나비스 판매 라이선스(의료용/기호용)를 보유한 The Natural Way of L.A.의 100% 모회사인 NWLA Holdings, LLC의 지분 100%를 소유하여 세계에서 가장 큰 카나비스시장인 로스앤젤레스에서의 카나비스 사업의 기반을 가지고 있으며, 의료용 및 기호용 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매라이선스를 소유하고 있습니다.지배회사의 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 이후 수 차례의 유상증자 등을 거쳐 당분기말 현재 지배회사의 자본금은 USD690,559입니다. 지배회사는 2010년 4월 21일자로 지배회사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
Lux Hoover, LLC	6,859,477	14.90
자기주식	8,219	0.02
기타	39,169,596	85.08
합 계	46,037,292	100.00

2025년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 "연결회사")으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율
당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
New Pride Hong Kong Limited	홍콩	중국 부동산 투자사업	12월 31일	100%	100%
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*1)	중국	부동산업	12월 31일	100%	100%
NWLA Holdings, LLC	미국	카나비스 사업관리	12월 31일	100%	100%
The Natural Way of L.A.(*2)	미국	카나비스 재배, 제조,유통, 판매 사업	12월 31일	100%	100%

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 소유하고 있습니다.(*2) NWLA Holdings, LLC가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위 : USD)

구 분	New PrideHong KongLimited	NWLA Holdings,LLC	The Natural Way of L.A.	Yanbian Zhixin RealEstate ManagementCo., Ltd
자산총계	7,676,364	5,580,000	5,631,789	5,014,648
부채총계	18,793,384	1,920,780	916,578	860,408
자본총계	(11,117,020)	3,659,220	4,715,211	4,154,240
매 출 액	-	-	191,315	-
당분기손익	116,143	(51,472)	(103,060)	(303,359)
총포괄손익	116,143	(51,472)	(103,060)	(303,359)

② 전기말

(단위 : USD)

구 분	New PrideHong KongLimited	NWLA Holdings,LLC	The Natural Way of L.A.	Yanbian Zhixin RealEstate ManagementCo., Ltd
자산총계	8,143,864	5,631,472	5,702,000	5,049,439
부채총계	18,793,384	1,920,780	883,729	677,342
자본총계	(10,649,520)	3,710,692	4,818,271	4,372,097
매 출 액	-	-	2,090,962	-
전기손익	1,262,353	(288,996)	(1,467,137)	(453,149)
총포괄손익	1,262,353	(288,996)	(1,467,137)	(453,149)

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준연결회사는 기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 연결회사가 지배하고 있는 모든 기업(특수목적기업 포함)입니다. 연결회사가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분으로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 또한, 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기이익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

(2) 지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 자본거래, 즉 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 회계처리하고 있습니다. 지불한 대가의 공정가치와 종속기업의 순자산의 장부금액 중 취득한 지분 해당액과의 차이는 자본에 계상됩니다. 비지배지분의 처분에서 발생하는 손익 또한 자본에 반영됩니다.

(3) 종속기업의 처분

연결회사가 지배력을 상실하는 경우 해당기업에 대해 계속 보유하게 되는 지분은 동시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 이러한 공정가치는 해당 지분이 후속적으로 관계기업, 공동지배회사 또는 금융자산으로 인식되는 경우의 최초 인식 시 장부가액이 됩니다. 또한, 해당 기업에 대하여 이전에 계상하고 있던 기타포괄손익의 금액은 연결회사가 관련 자산과 부채를 직접 처분하였을 경우와 동일하게 회계처리하고 있습니다. 따라서 과거에 인식되었던 기타포괄손익 항목은 손익 또는 자본으로 재분류됩니다.

(4) 비지배지분

당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다.

(5) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 행사할 수는 있으나 지배력은 없는 모든 기업으로, 일반적으로 회사가 의결권 있는 주식의 20% 내지 50%를 소유하고 있는 피투자 기업입니다. 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적 / 의제의무가 있거나 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때,유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.(6) 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2. 2 당기부터 적용한 제 ·개정 기준서 및 해석서

2.2.1 연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' 개정 - 교환가능성결여동 개정사항은 기업이 한 통화가 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고, 통화가 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물 환율을 결정할 때 일관된 접근방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다.동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 동 개정 사항은 금융상품 분류와 측정 요구사항을 명확히 하였으며, 금융상품 추가 공시 사항을 규정하고 있습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

ㆍ전자지급시스템을 통한 금융부채 결제시 특정조건을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주하여 부채를 제거할 수 있도록 허용

ㆍ금융상품의 계약상 현금흐름 특성을 평가할때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름관련 규정 명확화

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 투자종류별 공정가치변동 및 실현손익정보에 대한 추가 공시

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

동 개정사항은 2026년 1월 1일이후 최초로 시작하는 회계연도부터적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다. (또는 연결회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.)

(2) 한국채택국제회계기준연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피 회계적용ㆍ기업회계기준서제1107호 '금융상품: 공시' : 제거손익, 실무적용지침ㆍ기업회계기준서제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의ㆍ기업회계기준서제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정ㆍ기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

3. 영업부문(1) 연결회사는 부문에 배부될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 최고영업의사결정권자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있는 바, 연결실체는 의류 및 K-POP 상품을 판매하는 사업부분 (통칭 "의류 사업부문)과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	의류사업부문(의류, K-POP)	기타사업부문(카나비스등)	합계
수익	1,486,815	191,315	1,678,130
영업이익(손실)	(1,971,558)	(415,792)	(2,387,350)

② 전기

(단위 : USD)

구분	의류사업부문(의류, K-POP)	기타사업부문(카나비스등)	합계
수익	11,845,253	2,090,962	13,936,215
영업이익(손실)	(7,758,625)	(649,969)	(8,408,594)

(2) 보고부문의 정보에서 연결재무제표상 재무정보로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기	전기
수익
보고부문들의 수익 총계	1,678,130	13,936,215
부문간 수익 제거	-	-
조정후 금액	1,678,130	13,936,215
법인세비용차감전순이익(손실)
보고부문들의 법인세비용차감전손익 총계	(2,454,503)	(11,145,399)
부문간 손익 제거	(59,908)	(582,656)
조정후 금액	(2,514,411)	(11,728,055)
자산
보고부문들의 자산 총계	49,620,534	52,216,201
부문간 채권, 채무 제거	(5,524,421)	(5,563,893)
종속기업주식	(12,995,849)	(13,462,828)
조정후 금액	31,100,264	33,189,480
부채
보고부문들의 부채 총계	26,226,347	28,222,736
부문간 채권, 채무 제거	(22,139,331)	(22,164,750)
조정후 금액	4,087,016	6,057,986

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액 등에 관한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기		전분기
매출액	유무형자산	매출액	유무형자산
---	---	---	---	---
미 국	1,678,130	20,168,878	4,229,953	23,038,032
중 국	-	5,012,690	-	5,338,706
합 계	1,678,130	25,181,568	4,229,953	28,376,738

(*)유무형자산에는 사용권자산이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 연결회사의 주요 상위 고객에 대한 의존도는 다음과 같습니다.

(단위 : 1,000 USD)

거래처명	당분기		전분기
매출액	비중	매출액	비중
---	---	---	---	---
A	745	44.37%	-	-
B	180	10.72%	1,259	29.76%
C	-	-	257	6.08%

4. 현금및현금성자산, 현금흐름표(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기말	전기말
현금및요구불예금	196,785	2,633,762

(2) 비현금거래당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분	당분기	전분기
전환사채의 전환	2,049,102	-
장기차입금의 유동성 대체	766	735
유형자산 처분	-	6,304,076
전환사채발행을 통한 영업권 취득	-	3,000,000

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동						당분기말
전환사채의발행	전환사채의전환	유동성 등대체	사용권자산대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	2,987	-	-	-	31	-	-	-	3,018
장기차입금	137,066	-	-	-	(766)	-	-	-	136,300
전환사채	3,646,765	-	-	(2,049,102)	-	-	4,109	37,729	1,639,501
리스부채	306,569	(90,244)	-	-	-	-	-	-	216,325
합 계	4,093,387	(90,244)	-	(2,049,102)	(735)	-	4,109	37,729	1,995,144

② 전분기

(단위 : USD)

구분	전기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				전분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	180,508	(705)	-	735	(3,361)	-	177,177
장기차입금	140,053	-	-	(735)	-	-	139,318
전환사채	-	-	2,995,046	-	(54,820)	47,294	2,987,520
합 계	320,561	(705)	2,995,046	-	(58,126)	47,294	3,304,070

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

금융자산	당분기말
상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	196,785	-	196,785
매출채권 및 기타채권	1,630,434	-	1,630,434
유동금융자산(대여금)	-	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	650,156	650,156
비유동금융자산(보증금)	41,136	-	41,136
비유동금융자산(장기대여금)	-	-	-
합 계	1,868,355	650,156	2,518,511

(단위: USD)

금융부채	당분기말
상각후원가로측정하는 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	919,079	-	919,079
단기차입금	3,018	-	3,018
유동금융부채 (전환사채)	1,639,501	-	1,639,501
장기차입금	136,300	-	136,300
비유동금융부채 (전환사채)	-	-	-
리스부채(장,단기)	216,325		216,325
합 계	2,914,223	-	2,914,223

② 전기말

(단위: USD)

금융자산	전기말
상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	2,633,762	-	2,633,762
매출채권 및 기타채권	1,528,705	-	1,528,705
유동금융자산(대여금)	-	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	648,608	648,608
비유동금융자산(보증금)	41,136	-	41,136
비유동금융자산(장기대여금)	-	-	-
합 계	4,203,603	648,608	4,852,211

(단위: USD)

금융부채	전기말
상각후원가로측정하는 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	763,324	-	763,324
단기차입금	2,987	-	2,987
유동금융부채 (전환사채)	1,597,663	-	1,597,663
장기차입금	137,066	-	137,066
비유동금융부채 (전환사채)	2,049,102	-	2,049,102
리스부채(장,단기)	306,569	-	306,569
합 계	4,856,711	-	4,856,711

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)

구분	당분기
상각후원가 측정금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
당분기손익 :
이자수익	1	-	1
외화환산이익	82	1,548	1,630
이자비용	(102,061)	-	(102,061)
외환환산손실	(26,631)	-	(26,631)
합 계	(128,609)	1,548	(127,061)

② 전분기

(단위: USD)

구분	전분기
상각후원가 측정금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
전분기손익 :
이자수익	25	-	25
외환차익	1,845	-	1,845
외화환산이익	73,779	-	73,779
이자비용	(59,854)	-	(59,854)
외환환산손실	(8,446)	(31,515)	(39,961)
합 계	7,349	(31,515)	(24,166)

(3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융상품	당기손익-공정가치측정 금융상품
---	---	---
코어밸류턴어라운드 출자증권	650,156	648,608

(4) 금융상품의 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	196,785	196,785	2,633,762	2,633,762
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	650,156	650,156	648,608	648,608
매출채권 및 기타채권	1,630,434	1,630,434	1,528,705	1,528,705
대여금(장,단기)	-	-	-	-
기타금융자산	41,136	41,136	41,136	41,136
소 계	2,518,511	2,518,511	4,852,211	4,852,211
금융부채
매입채무	919,079	919,079	763,324	763,324
단기차입금	3,018	3,018	2,987	2,987
장기차입금	136,300	136,300	137,066	137,066
전환사채	1,639,501	1,639,501	3,646,765	3,646,765
리스부채(장,단기)	216,325	216,325	306,569	306,569
소 계	2,914,223	2,914,223	4,856,711	4,856,711

(5) 금융상품 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	650,156	-	650,156

(단위: USD)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	648,608	-	648,608

6. 매출채권 및 기타채권 등

(1) 매출채권 및 기타채권 등은 손실충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	2,467,937	-	2,366,208	-
차감: 손실충당금	(837,503)	-	(837,503)	-
매출채권(순액)	1,630,434	-	1,528,705	-
미수금	3,019,129	-	3,019,129	-
차감: 손실충당금	(3,019,129)	-	(3,019,129)	-
미수금(순액)	-	-	-	-
선급금	5,391,140	-	5,389,140	-
차감: 손실충당금	(3,568,878)	-	(3,568,878)	-
선급금(순액)	1,822,262	-	1,820,262	-
매출채권 및 기타채권(순액)	3,452,696	-	3,348,967	-
대여금	15,251,269	12,133,031	15,251,269	12,133,031
차감: 손실충당금	(15,251,269)	(12,133,031)	(15,251,269)	(12,133,031)
대여금(순액)	-	-	-	-
합 계	3,452,696	-	3,348,967	-

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권 등의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	34,809,810	34,809,810
증감액	-	-
기말금액	34,809,810	34,809,810

(3) 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.당분기말 현재 연결회사 매출채권 및 기타채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	1,630,434	-	-	3,856,632	5,487,066
기대손실률		50%	100%	100%
손실충당금	-	-	-	(3,856,632)	(3,856,632)
순장부금액(*)	1,630,434	-	-	-	1,630,434

(*)당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 순장부금액은 USD1,630,434 입니다.② 전기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상(*)	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	1,528,705	-	-	3,856,632	5,385,337
기대손실률	0%	50%	100%	100%
손실충당금	-	-	-	(3,856,632)	(3,856,632)
순장부금액(*)	1,528,705	-	-	-	1,528,705

(*)전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 순장부금액은 USD1,528,705 입니다.

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 손실충당금	3,856,632	3,856,632
당기 중 당분기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	-	-
회수가 불가능하여 당분기중 제각된 금액	-	-
당기 중 외환환산으로인한 변동금액	-	-
기말 손실충당금	3,856,632	3,856,632

(6) 당분기 및 전기 중 매출채권 손상과 관련하여 판매비와관리비 및 기타영업외비용으로 당분기 손익에 인식된 금액은 없습니다.

7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	468,935	-	468,935	992,255	-	992,255
제 품	-	-	-	187,303	(187,303)	-
합 계	468,935	-	468,935	1,179,558	(187,303)	992,255

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 없습니다.

8. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	5,391,140	5,389,140
차감: 손실충당금	(3,568,878)	(3,568,878)
선급비용	86,145	69,345
합 계	1,908,407	1,889,607

9. 관계기업투자

(1) 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

회사명	소재지	주요 영업활동	지분율	장부금액
하남복탑이구과경무역유한공사 *	중국	면세점 운영	49%	-
Unoenergy. Inc.	대한민국	축분 활용 바이오차 설비 제조 및 판매	37.5%	1,022,843

* 폐업중으로 재무정보를 수령 받지 못하였습니다.

② 전기말

회사명	소재지	주요 영업활동	지분율
하남복탑이구과경무역유한공사	중국	면세점 운영	49%

(2) 당분기 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


구 분	당분기	전기말
기초 장부금액	-	-
취득	1,045,337	-
기타	-	-
환율변동	(22,494)	-
지분법손익	-	-
기말 장부금액	1,022,843	-

(*)하남복탑이구과경무역유한공사는 2019년에 자본잠식의 사유로 지분법 적용 중지되었으며, 장부금액 397,174USD 전액이 2019년에 관계기업투자손상차손으로 반영되었습니다.

10. 유형자산(1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	15,075,552	337,564	18,806	449,456	3,651,606	22,315,984
취득금액	-	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
순외환변동	-	95,535	-	-	-	-	95,535
당분기말금액	2,783,000	15,171,087	337,564	18,806	449,456	3,651,606	22,411,519
감가상각누계액:
기초금액	-	(2,076,902)	(337,564)	(12,851)	(270,375)	(1,708,285)	(4,405,977)
처분금액	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(109,515)	-	(940)	(14,924)	(86,273)	(211,652)
순외환변동	-	(12,616)	-	-	-	-	(12,616)
당분기말금액	-	(2,199,033)	(337,564)	(13,791)	(285,299)	(1,794,558)	(4,630,245)
손상차손누계액:
기초금액	-	(4,396,476)	-	-	-	-	(4,396,476)
증가금액	-	-	-		-	-	-
순외환변동		(38,681)	-	-	-	-	(38,681)
당분기말금액	-	(4,435,157)	-	-	-	-	(4,435,157)
장부금액:
기초금액	2,783,000	8,602,174	-	5,955	179,081	1,943,321	13,513,531
당분기말금액	2,783,000	8,536,897	-	5,015	164,157	1,857,048	13,346,117

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	15,386,032	337,564	18,806	2,939,203	15,974,563	37,439,168
취득금액	-	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	(2,489,747)	(12,322,957)	(14,812,704)
순외환변동	-	(310,480)	-	-	-	-	(310,480)
전기말금액	2,783,000	15,075,552	337,564	18,806	449,456	3,651,606	22,315,984
감가상각누계액:
기초금액	-	(1,672,343)	(337,564)	(9,090)	(1,536,020)	(5,406,476)	(8,961,493)
처분금액	-	-	-	-	1,382,824	4,251,573	5,634,397
감가상각비	-	(441,295)	-	(3,761)	(117,179)	(553,382)	(1,115,617)
순외환변동	-	36,736	-	-	-	-	36,736
전기말금액	-	(2,076,902)	(337,564)	(12,851)	(270,375)	(1,708,285)	(4,405,977)
손상차손누계액:
기초금액	-	(4,522,186)	-	-	(1,102,292)	(6,339,834)	(11,964,312)
증가금액	-	-	-	-	1,102,292	6,339,834	7,442,126
순외환변동		125,710	-	-	-	-	125,710
전기말금액	-	(4,396,476)	-	-	-	-	(4,396,476)
장부금액:
기초금액	2,783,000	9,191,503	-	9,716	300,891	4,228,253	16,513,363
전기말금액	2,783,000	8,602,174	-	5,955	179,081	1,943,321	13,513,531

11. 리스

(1) 일반사항

연결회사의 의류매장 리스계약은 매출액에 따른 변동리스료를 지급하는 조건의 계약이며, 리스료의 최소 지급액은 없습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.연결회사는 전기중 K-POP 매장과 사무실을 리스하였으며, K-POP 매장과 사무실의 잔여 평균 리스기간은 각각 1년과 1개월입니다. 사용권자산에 대한 법적소유권은 리스제공자가 보유하고있습니다.(2) 사용권 자산당분기와 전기의 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)


구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	169,852	618,159	788,011
취득금액	-	-	-
감소금액	-	-	-
당분기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	(146,691)	(356,647)	(503,338)
감가상각비	(23,161)	(62,938)	(86,099)
감소금액	-	-	-
당분기말금액	(169,852)	(419,585)	(589,437)
장부금액:
기초금액	23,161	261,512	284,673
당분기말금액	-	198,574	198,574

② 전기

(단위: USD)


구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	169,852	618,159	788,011
취득금액	-	-	-
감소금액	-	-	-
전기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	(54,044)	(104,896)	(158,940)
감가상각비	(92,647)	(251,751)	(344,398)
감소금액	-	-	-
전기말금액	(146,691)	(356,647)	(503,338)
장부금액:
기초금액	115,808	513,263	629,071
전기말금액	23,161	261,512	284,673

(3) 리스 부채당분기말과 전기말의 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기 리스부채	102,313	165,931
장기 리스부채	114,012	140,638
합 계	216,325	306,569

(4) 당분기와 전분기의 리스계약에서 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
단기리스관련 비용(판매관리비에 포함)	77,690	1,201
변동리스료(판매관리비에 포함)	980,627	503,056
합 계	1,058,317	504,257

(5) 연결회사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기 리스의 리스약정 금액 잔액은 없으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금 유출금액은 1,122,927 USD입니다..(6) 연결회사의 의류 매장은 매출에 연동되는 변동지급액이 포함된 건물에 대한 리스계약을 체결하고 있으며, 이는 리스료를 매출에 연동시키는 것으로 최소 지급액이 없이 변동임차료가 적용되는 계약입니다. 고정리스료와 관련된 규모를 포함하여 연결회사의 변동리스료에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전분기
고정리스료	변동리스료	합계	고정리스료	변동리스료	합계
---	---	---	---	---	---	---
고정임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 있는 변동임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 없는 변동임차료	-	980,627	980,627	-	503,056	503,056
합 계	-	980,627	980,627	-	503,056	503,056

(7) 연결회사의 당분기말 현재 건물(사무실 및 K-POP 매장)의 리스계약에 따른 현금 유출 예정액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


기 간	현금 유출 예정액
1년 이내	120,840
1년 이상 2년 미만	120,840
합 계	241,680

12. 담보제공자산

해당사항 없습니다.

13. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전기
영업권	기타 무형자산	합 계	영업권	기타 무형자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---
기 초	7,706,512	3,950,691	11,657,203	5,036,250	3,700,000	8,736,250
취 득	-	-	-	2,670,262	329,738	3,000,000
처 분	-	-	-	-	-	-
상 각 비	-	(20,326)	(20,326)	-	(79,047)	(79,047)
손상차손	-	-	-	-	-	-
기 말	7,706,512	3,930,365	11,636,877	7,706,512	3,950,691	11,657,203

(2) 영업권의 손상

1) 영업권은 식별 가능한 현금창출단위별로 구분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 주요 영업권 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)

구분	카나비스 사업부문	의류 사업부문	합계
영업권	5,036,250	2,670,262	7,706,512

② 전기

(단위: USD)

구분	카나비스 사업부문	의류 사업부문	합계
영업권	5,036,250	2,670,262	7,706,512

2) 카나비스 사업 현금창출단위의 회수가능액은 순자산 공정가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 순자산 공정가치 계산 결과 당분기 중 영업권의 손상은 발생하지 않았습니다.3) 의류 사업부문 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치는 경영진에 의해 승인된 사업계획에 기초한 향후 5개년 세전 현금흐름추정을 사용하여 계산한 결과 당분기 중 영업권의 손상은 발생하지 않았습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출 금액은 없습니다.

14. 금융부채

(1) 유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기차입금	3,018	2,987
전환사채	1,639,501	1,597,663
단기 리스부채	102,313	165,931
합 계	1,744,832	1,766,581

② 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처	내 역	이자율	당분기말	전기말
SBA Loan(*)	운영자금	3.75%	3,018	2,987

(*)당분기말 현재, SBA Loan의 총 잔액은 139,318 USD이며, 장ㆍ단기로 구분되어 있습니다.③ 전환사채1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
명목금액	2,045,687	-	2,045,687	2,040,816	2,681,633	4,722,449
상환할증금	102,284	-	102,284	102,041	-	102,041
전환권조정	(508,470)	-	(508,470)	(545,194)	(632,531)	(1,177,725)
장부금액	1,639,501	-	1,639,501	1,597,663	2,049,102	3,646,765

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	제29회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 발행가액	3,000,000,000원
사채의 상환 및 전환청구액	0원
사채의 잔액	3,000,000,000원
조정된 전환가액	1,151원
표면이자율/만기보장수익률	3.0%/5.0%
만기상환금	권면금액의 100%
사채의 발행일	2024. 12. 11
사채의 만기일	2027. 12. 11
전환청구기간	2025.12.11~2027.11.11
전환시 발행할 주식	기명식 보통주식
상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환
조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

지배회사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 발행일로부터 매 1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

(2) 비유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
비유동 전환사채	-	2,049,102
장기차입금	136,300	137,066
장기 리스부채	114,012	140,638
합 계	250,312	2,326,806

15. 매입채무 및 기타채무(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	919,079	763,324
기타채무	-	-
합 계	919,079	763,324

(2) 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 명목금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않으므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	842,414	606,793
선 수 금	-	-
합 계	842,414	606,793

17. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수(주)	500,000,000	500,000,000
발행주식수(주)	46,037,292	42,197,899
1주당 액면금액	0.015	0.015
납입 자본금	690,559	632,968

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	198,656,626	196,003,994
기타자본잉여금	22,472	22,472
합 계	198,679,098	196,026,466

(3) 당분기말과 전기말 중 지배회사의 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
기초	42,197,899	632,968	196,003,994	38,911,815	583,677	192,408,237
유상증자	-	-	-	3,286,084	49,291	3,595,757
전환권 청구(*1)	3,839,393	57,591	2,652,632	-	-	-
기말	46,037,292	690,559	198,656,626	42,197,899	632,968	196,003,994


(*1)	지배회사의 당분기 전환청구권 행사로 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.-2025.01.23 보통주 1,340,658주(전환가액: 1,001원)-2025.02.14 보통주 599,400주(전환가액: 1,001원)-2025.03.27 보통주 1,899,335주(전환가액: 1,053원)

18. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
전환권대가	776,790	1,397,749
연결실체내 자본거래 등	(20,227,386)	(20,227,386)
자기주식	(5,246)	(5,246)
합 계	(19,455,842)	(18,834,883)

(2) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기 초	(18,834,883)	(19,590,232)
전환권대가의 변동	(620,959)	755,349
기 말	(19,455,842)	(18,834,883)

19. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
해외사업환산손익	(1,658,672)	(1,701,471)

해외사업환산손익은 해외 소재 종속회사의 경영성과와 재무상태를 표시통화로 환산함에 따라 발생한 손익입니다.20. 결손금 당분기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	148,991,586	137,263,531
지배회사 소유주 지분 당기순손실(이익)	2,250,309	11,728,055
기말금액	151,241,895	148,991,586

21. 수익

(1) 연결회사는 의류 판매, K-POP 상품판매 및 카나비스 사업 계열에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
상품 : 의류 판매	직접 판매	457,076	1,994,013
상품- 의류 판매	도매 판매	924,434	1,515,721
상품 : K-POP 판매	직접 판매	105,305	193,603
상품 : 카나비스 등	직접 판매	191,315	526,616
기타	직접 판매	-	-
합 계		1,678,130	4,229,953

(단위: USD)

구분		당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
상품 : 의류 판매	직접 판매	457,076	1,994,013
상품- 의류 판매	도매 판매	924,434	1,515,721
상품 : K-POP 판매	직접 판매	105,305	193,603
상품 : 카나비스 등	직접 판매	191,315	526,616
제품 : 카나비스	직접 판매	-	-
기타	직접 판매	-	-
한 시점에 인식하는 수익 소계		1,678,130	4,229,953
기간에 걸쳐 인식하는 수익		-	-
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계		-	-
합 계		1,678,130	4,229,953

(2) 당분기 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

22. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상품매출액	1,678,130	4,229,953
기타매출액	-	-
합 계	1,678,130	4,229,953

(2) 당분기와 전분기 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상품매출원가	1,506,881	3,737,733
제품매출원가	-	-
합 계	1,506,881	3,737,733

(3) 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
급여	386,443	1,163,756
복리후생비	2,592	11,590
교육훈련비	891	-
통신비	8,102	24,778
수선비	2,847	7,778
수도광열비	48,852	70,901
소모품비	27,977	29,330
보험료	9,481	20,609
여비교통비	17,225	4,649
차량유지비	1,002	9,685
세금과공과	189,570	128,711
감가상각비	297,751	404,224
무형자산상각비	20,326	-
지급수수료	479,299	666,879
임차료	1,058,317	504,257
광고선전비	7,924	17,086
합 계	2,558,599	3,064,233

(4) 성격별 비용

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
재고자산의 변동	523,320	781,269
재고자산의 매입	983,561	2,956,464
종업원급여	386,443	1,163,756
감가상각비와 무형자산상각비	318,077	404,224
임차료	1,058,317	504,257
기타비용	795,762	991,996
합 계(*)	4,065,480	6,801,966

(*)포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

23. 기타 영업외손익(1) 당분기와 전분기 기타 영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
외환차익	-	1,845
외화환산이익	1,630	73,779
합 계	1,630	75,624

(2) 당분기와 전분기 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
외화환산손실	26,631	39,961
당기손익- 공정가치 지분상품 평가손실	-	-
유형자산처분손실	-	-
기타의대손상각비	-	-
합 계	26,631	39,961

24. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
금융수익-기타	-	-
대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:
이자수익	1	25
금융부채로부터 발생한 금융비용:
이자비용	(102,061)	(59,854)
순금융비용	(102,060)	(59,829)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기	전분기
유동금융자산	1	25

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기	전분기
유동금융부채	61,899	17,513
비유동금융부채	40,162	42,341
합 계	102,061	59,854

25. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

26. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
지배회사 소유주지분에 귀속되는 보통주 당분기순이익(손실)	(2,250,309)	(2,596,179)
가중평균유통보통주식수(주)(*)	43,614,500	39,261,354
기본주당이익(손실)	(0.05)	(0.07)

(*)가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

① 제 48(당)기 1분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2025.01.01 - 2025.03.31	90	42,189,680	3,797,071,200
전환청구권 행사	2025.01.23 - 2025.03.31	68	1,340,658	91,164,744
전환청구권 행사	2025.02.14 - 2025.03.31	46	599,400	27,572,400
전환청구권 행사	2025.03.27 - 2025.03.31	5	1,899,335	9,496,675
가중주식수 합계				3,925,305,019
가중평균유통주식수				43,614,500

② 제 47(전)기 1분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2024.01.01 - 2024.03.31	91	38,903,596	3,540,227,236
유상증자(소액공모)	2024.02.01 - 2024.03.31	60	542,600	32,556,000
가중주식수 합계				3,572,783,236
가중평균유통주식수				39,261,354

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에 부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

27. 특수관계자

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 Lux Hoover LLC(지배회사의 최대주주)입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자구분	회사명
최상위 지배자	Lux Hoover, LLC
기타 특수관계자	임직원

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.


	(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
장기대여금	단기차입금	장기대여금	단기차입금
---	---	---	---	---
지배회사 대표이사	-	-	-	-

(4) 연결회사의 당분기 및 전기 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.


① 당분기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
지배회사 대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-


② 전기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
지배회사 대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-

(5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기	전분기
단기종업원급여	40,800	91,500

( 6) 당분기말과 전기말 현재 연결회사 및 특수관계자간 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

28. 우발채무와 약정사항

해당사항 없습니다.

29. 위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배회사의 이사회에 있으며, 지배회사의 이사회는 위험에 대한 연결회사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당분기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
유동금융자산	650,156	648,608
매출채권및기타채권	1,630,434	1,528,705
비유동금융자산	41,136	41,136
합 계	2,321,726	2,218,449

(2) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결회사의경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	919,079	919,079	919,079	-
유동금융부채	1,744,832	1,744,832	1,744,832	-
비유동금융부채	250,312	250,312	-	250,312
합 계	2,914,223	2,914,223	2,663,911	250,312

② 전기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무및기타채무	763,324	763,324	763,324	-
유동금융부채	1,766,581	1,766,581	1,766,581	-
비유동금융부채	2,326,806	2,326,806	-	2,326,806
합 계	4,856,711	4,856,711	2,529,905	2,326,806

① 환위험

연결회사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	당분기말		전기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	1,418,386	967	1,618,463	1,101
현금및현금성자산	CNY	14,237	1,431	11,697	1,431
현금및현금성자산	HKD	3,870	497	7,466	1,018
외화부채:
유동금융부채	KRW	(2,404,328)	(1,639,501)	(2,348,565)	(1,597,663)
비유동금융부채	KRW	-	-	(3,012,180)	(2,049,102)
합 계		(967,835)	(1,636,606)	(3,723,119)	(3,643,215)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
외화(KRW 등)	(163,661)	163,661	(364,322)	364,322

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	196,785	2,633,762
대여금	-	-
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(3,018)	(2,987)
비유동금융부채(장기차입금)	(136,300)	(137,066)
유동금융부채(전환사채)	(1,639,501)	(1,597,663)
비유동금융부채(전환사채)	-	(2,049,102)
리스부채	(216,325)	(306,569)
합 계	(1,798,359)	(1,459,625)

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
금융부채:
유동금융부채	1,744,832	1,766,581
비유동금융부채	250,312	2,326,806
차감:
현금및현금성자산	(196,785)	(2,633,762)
순금융부채	1,798,359	1,459,625
자본	27,013,248	27,131,494
자본대비 순금융부채 비율(*)	6.66%	5.38%

30. 사업결합


(기준일 : 2017년 9월 29일)
(단위: USD)

	장부가액	공정가치조정	공정가치
자산
현금및현금성자산	125,000	-	125,000
자산합계	125,000	-	125,000
부채
단기차입금	-	-	-
부채합계	-	-	-
순자산	125,000	-	125,000
순자산에 대한 지분(51%)	-	-	63,750
영업권인식금액	-	-	5,036,250
이전대가	-	-	5,100,000

(2) 당분기와 전기 중 영업권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기 초	7,706,512	5,036,250
취 득	-	2,670,262
처 분	-	-
상 각 비	-	-
손상차손	-	-
기 말	7,706,512	7,706,512

(2) 당분기말과 전기말 현재 영업권 장부금액은 각각 7,706,512USD 및 7,706,512USD입니다 (주석13참조).

4. 재무제표

4-1. 재무상태표


재무상태표
제 48 기 1분기말 2025.03.31 현재
제 47 기말 2024.12.31 현재
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기말	제 47 기말
자산
유동자산	7,961,824	10,718,616
현금및현금성자산 (주3,4)	110,919	2,564,115
유동금융자산 (주4,26)	5,686,510	5,672,962
매출채권 및 기타채권 (주4,5,26)	1,624,036	1,490,452
재고자산 (주6)	432,359	885,087
기타유동자산 (주5,7)	108,000	106,000
비유동자산	17,755,909	16,970,810
비유동금융자산 (주4,26)	269,203	269,203
관계기업투자자산 (주8)	1,022,843	0
종속기업투자자산 (주8,24)	5,036,250	5,036,250
유형자산 (주9)	8,328,412	8,459,731
사용권자산 (주10)	198,574	284,673
무형자산 (주11)	2,900,627	2,920,953
자산총계	25,717,733	27,689,426
부채
유동부채	3,154,506	3,026,213
매입채무 및 기타채무 (주13,26)	858,682	763,324
유동금융부채 (주4,12,26)	1,744,832	1,766,581
기타유동부채 (주14)	550,992	496,308
비유동부채	580,691	2,921,288
비유동금융부채 (주4,12,26)	250,312	2,326,806
이연법인세부채	330,379	594,482
부채총계	3,735,197	5,947,501
자본
자본금 (주15)	690,559	632,968
자본잉여금 (주15)	198,679,098	196,026,466
기타자본구성요소 (주16)	771,544	1,392,503
이익잉여금(결손금) (주17)	(178,158,665)	(176,310,012)
자본총계	21,982,536	21,741,925
자본과부채총계	25,717,733	27,689,426


재무상태표
제 48 기 1분기말 2025.03.31 현재
제 47 기말 2024.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 48 기 1분기말	제 47 기말
자산
유동자산	11,676,014,896	15,756,365,520
현금및현금성자산	162,662,714	3,769,249,050
유동금융자산	8,339,266,915	8,339,254,140
매출채권 및 기타채권	2,381,648,793	2,190,964,440
재고자산	634,054,474	1,301,077,890
기타유동자산	158,382,000	155,820,000
비유동자산	26,039,040,549	24,947,090,700
비유동금융자산	394,786,200	395,728,410
관계기업투자자산	1,499,999,260	-
종속기업투자자산	7,385,660,625	7,403,287,500
유형자산	12,213,616,198	12,435,804,570
사용권자산	291,208,771	418,469,310
무형자산	4,253,769,495	4,293,800,910
자산총계	37,715,055,445	40,703,456,220
부채
유동부채	4,626,083,049	4,448,533,110
매입채무 및 기타채무	1,259,257,153	1,122,086,280
유동금융부채	2,558,796,128	2,596,874,070
기타유동부채	808,029,768	729,572,760
비유동부채	851,583,352	4,294,293,360
비유동금융부채	367,082,548	3,420,404,820
이연법인세부채	484,500,804	873,888,540
부채총계	5,477,666,401	8,742,826,470
자본
자본금	1,012,704,774	930,462,960
자본잉여금	291,362,897,217	288,158,905,020
기타자본구성요소	1,131,469,276	2,046,979,410
이익잉여금(결손금)	(261,269,682,223)	(259,175,717,640)
자본총계	32,237,389,044	31,960,629,750
자본과부채총계	37,715,055,445	40,703,456,220

[( )는 부(-)의 수치임]

4-2. 포괄손익계산서


포괄손익계산서
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기		제 47 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액 (주18,19)	1,486,815	1,486,815	3,703,337	3,703,337
매출원가 (주19)	(1,338,085)	(1,338,085)	(3,469,207)	(3,469,207)
매출총이익	148,730	148,730	234,130	234,130
판매비와관리비 (주19)	(2,120,288)	(2,120,288)	(2,528,988)	(2,528,988)
영업이익(손실)	(1,971,558)	(1,971,558)	(2,294,858)	(2,294,858)
기타영업외수익 (주20)	1,548	1,548	75,524	75,524
기타영업외비용 (주20)	(40,684)	(40,684)	(39,961)	(39,961)
금융수익 (주21)	0	0	25	25
금융원가 (주21)	(102,061)	(102,061)	(59,854)	(59,854)
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,112,755)	(2,112,755)	(2,319,124)	(2,319,124)
법인세비용 (주22)	264,102	264,102	0	0
당기순이익(손실) (주17,23)	(1,848,653)	(1,848,653)	(2,319,124)	(2,319,124)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	(1,848,653)	(1,848,653)	(2,319,124)	(2,319,124)
주당이익 (주23)
계속사업 기본주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.04)	(0.04)	(0.06)	(0.06)
계속사업 희석주당이익(손실) (단위 : USD)	(0.04)	(0.04)	(0.06)	(0.06)


포괄손익계산서
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 48 기 1분기		제 47 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	2,159,836,678	2,159,836,678	4,919,698,038	4,919,698,038
매출원가	(1,943,782,556)	(1,943,782,556)	(4,608,668,039)	(4,608,668,039)
매출총이익	216,054,122	216,054,122	311,029,999	311,029,999
판매비와관리비	(3,080,057,566)	(3,080,057,566)	(3,359,634,109)	(3,359,634,109)
영업이익(손실)	(2,864,003,444)	(2,864,003,444)	(3,048,604,110)	(3,048,604,110)
기타영업외수익	2,248,718	2,248,718	100,329,858	100,329,858
기타영업외비용	(59,100,019)	(59,100,019)	(53,086,190)	(53,086,190)
금융수익	-	-	33,211	33,211
금융비용	(148,259,933)	(148,259,933)	(79,513,047)	(79,513,047)
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,069,114,678)	(3,069,114,678)	(3,080,840,278)	(3,080,840,278)
법인세비용	383,650,411	383,650,411	-	-
당기순이익(손실)	(2,685,464,267)	(2,685,464,267)	(3,080,840,278)	(3,080,840,278)
기타포괄손익	-	-	-	-
총포괄손익	(2,685,464,267)	(2,685,464,267)	(3,080,840,278)	(3,080,840,278)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(58)	(58)	(80)	(80)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(58)	(58)	(80)	(80)

4-3. 자본변동표


자본변동표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	583,677	192,430,709	637,154	(166,111,542)	27,539,998
분기순이익(손실)	0	0	0	(2,319,124)	(2,319,124)
유상증자	8,139	666,907	0	0	675,046
전환사채의 전환	0	0	0	0	0
2024.03.31 (기말자본)	591,816	193,097,616	637,154	(168,430,666)	25,895,920
2025.01.01 (기초자본)	632,968	196,026,466	1,392,503	(176,310,012)	21,741,925
분기순이익(손실)	0	0	0	(1,848,653)	(1,848,653)
유상증자	0	0	0	0	0
전환사채의 전환	57,591	2,652,632	(620,959)	0	2,089,264
2025.03.31 (기말자본)	690,559	198,679,098	771,544	(178,158,665)	21,982,536


자본변동표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초자본)	752,593,124	248,120,156,185	821,546,368	(214,184,222,256)	35,510,073,421
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,080,840,278)	(3,080,840,278)
유상증자	10,812,255	885,952,604	-	-	896,764,859
전환사채의 전환	-	-	-	-	-
2024.03.31(전분기말자본)	797,057,789	260,063,869,229	858,119,007	(226,842,420,969)	34,876,625,056
2025.01.01(당기초자본)	930,462,960	288,158,905,020	2,046,979,410	(259,175,717,640)	31,960,629,750
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,685,464,267)	(2,685,464,267)
유상증자	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	83,660,142	3,853,372,401	(902,042,301)	-	3,034,990,242
2025.03.31(당분기말자본)	1,012,704,774	291,362,897,217	1,131,469,276	(261,269,682,223)	32,237,389,044

4-4. 현금흐름표


현금흐름표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : USD)

	제 48 기 1분기	제 47 기 1분기
영업활동현금흐름	(1,291,561)	415,865
분기순이익(손실)	(1,848,653)	(2,319,124)
분기순이익조정을 위한 가감	581,261	2,752,477
감가상각비	217,418	323,024
무형자산상각비	20,326	0
기타의대손상각비	14,053	0
이자비용	102,061	59,854
외화환산손실	26,631	31,515
이자수익	0	(25)
외환차익	0	1,845
외화환산이익	(1,548)	(82,125)
법인세비용	(264,103)	0
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)	(133,584)	(1,510,740)
재고자산의 감소(증가)	452,728	759,073
기타유동자산의 감소(증가)	(2,000)	0
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	95,358	1,286,123
기타유동부채의 증가(감소)	53,921	1,883,933
영업활동으로 인한 현금 가감	(24,169)	(17,488)
이자수취	0	25
이자지급	(24,169)	(17,513)
투자활동현금흐름	(1,071,390)	128,250
투자활동으로부터의 현금유입	0	129,250
보증금의 감소	0	129,250
투자활동으로부터의 현금유출	(1,071,390)	(1,000)
단기대여금의 증가	26,053	1,000
관계기업투자주식의 취득	1,045,337	0
재무활동현금흐름	(90,244)	593,480
유상증자	0	675,046
단기차입금의 상환	0	(705)
리스부채의 증가(감소)	(90,244)	(80,861)
현금및현금성자산의증가(감소)	(2,453,195)	1,137,595
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(1)	8,446
기초현금및현금성자산	2,564,115	2,549,104
기말현금및현금성자산	110,919	3,695,145


현금흐름표
제 48 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 47 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 48 기 1분기	제 47 기 1분기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(1,876,199,002)	552,455,859
(1) 당기순이익(손실)	(2,685,464,267)	(3,080,840,278)
(2) 당기순이익조정을 위한 가감	844,374,605	3,656,528,071
감가상각비	315,834,432	429,121,233
무형자산상각비	29,526,767	-
기타의대손상각비	20,414,231	-
이자비용	148,259,932	79,513,046
외화환산손실	38,685,788	41,866,102
이자수익	-	(33,211)
외환차익	-	2,450,990
외화환산이익	(2,248,718)	(109,098,956)
법인세비용	(383,651,864)	-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(194,052,133)	(2,006,942,553)
재고자산의 감소(증가)	657,659,856	1,008,390,527
기타유동자산의 감소(증가)	(2,905,320)	-
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	138,522,752	1,708,550,099
기타유동부채의 증가(감소)	78,328,882	2,502,710,794
(3) 영업활동으로 인한 현금 가감	(35,109,340)	(23,231,934)
이자의 수취	-	33,211
이자의 지급	(35,109,340)	(23,265,145)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(1,556,365,397)	170,373,713
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	171,702,163
보증금의 감소	-	171,702,163
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,556,365,397)	(1,328,450)
단기대여금의 증가	37,846,151	1,328,450
관계기업투자주식의 증가	1,518,519,246	-
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(131,093,849)	788,408,506
유상증자	-	896,764,859
단기차입금의 상환	-	(936,558)
리스부채의 증가(감소)	(131,093,849)	(107,419,795)
Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)	(3,563,658,248)	1,511,238,078
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,453)	11,220,088
Ⅵ. 기초현금및현금성자산	3,724,787,296	3,386,357,209
Ⅶ. 기말현금및현금성자산	161,127,595	4,908,815,375

5. 재무제표 주석


제 48(당)기 1분기 : 2025년 1월 1일 부터 2025년 03월 31일까지
제 47(전)기 1분기 : 2024년 1월 1일 부터 2024년 03월 31일까지
애머릿지코퍼레이션

1. 당사의 개요

애머릿지코퍼레이션(이하 "당사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월 Diablo Dairy, Inc로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 Pacific Coast Retreaders, Inc로 변경하였습니다.1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc와 4-Day Tire, Inc를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc를 흡수합병하였습니다.2021년 4월에 현재의 사명인 Ameridge Corporation으로 변경하였으며, 당분기말 현재 미합중국 캘리포니아주 에너하임에 본사를 두고 있으며, 의류판매업, K-POP 상품판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.당사 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 이후 수 차례의 유상증자 등을 거쳐 당분기말 현재 당사의 자본금은 USD690,559입니다. 당사는 2010년 4월 21일자로 당사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
Lux Hoover, LLC	6,859,477	14.90
자기주식	8,219	0.02
기타	39,169,596	85.08
합 계	46,037,292	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다

2. 2 당기부터 적용한 제 ·개정 기준서 및 해석서

2.2.1 당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

ㆍ금융상품의 계약상 현금흐름 특성을 평가할때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름관련 규정 명확화

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 투자종류별 공정가치변동 및 실현손익정보에 대한 추가 공시

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

동 개정사항은 2026년 1월 1일이후 최초로 시작하는 회계연도부터적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다. (또는 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.)

(2) 한국채택국제회계기준연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 현금및현금성자산, 현금흐름표(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	당분기말	전기말
현금 및 보통예금	110,919	2,564,115

(2) 비현금거래당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분	당분기	전분기
전환사채의 전환	2,049,102	-
장기차입금의 유동성 대체	766	735
유형자산 처분	-	6,304,076
전환사채발행을 통한 영업권 취득	-	3,000,000

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : USD)

구분	당기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동						당분기말
전환사채의발행	전환사채의전환	유동성 등대체	사용권자산대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	2,987	-	-	-	31	-	-	-	3,018
장기차입금	137,066	-	-	-	(766)	-	-	-	136,300
전환사채	3,646,765	-	-	(2,049,102)	-	-	4,109	37,729	1,639,501
리스부채	306,569	(90,244)	-	-	-	-	-	-	216,325
합 계	4,093,387	(90,244)	-	(2,049,102)	(735)	-	4,109	37,729	1,995,144

② 전분기

(단위 : USD)

구분	전기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금변동				전분기말
전환사채의전환	유동성대체	환율변동 등	자본요소 및상각비용등
---	---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	177,421	(705)	-	735	(3,306)	-	174,145
장기차입금	140,053	-	-	(735)	-	-	139,318
전환사채	-	-	2,995,046	-	(54,820)	47,294	2,987,520
합 계	317,474	(705)	2,995,046	-	(58,126)	47,294	3,300,983

4. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

금융자산	당분기말
상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	110,919	-	110,919
매출채권 및 기타채권	1,624,036	-	1,624,036
유동금융자산(대여금)	5,036,354	-	5,036,354
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	650,156	650,156
비유동금융자산(보증금)	41,136	-	41,136
비유동금융자산(대여금)	228,067	-	228,067
합 계	7,040,512	650,156	7,690,668

(단위: USD)

금융부채	당분기말
상각후원가로측정하는 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
단기차입금	3,018	-	3,018
장기차입금	136,300	-	136,300
유동금융부채(전환사채)	1,639,501	-	1,639,501
비유동금융부채(전환사채)	-	-	-
리스부채(장,단기)	216,325	-	216,325
합 계	1,995,144	-	1,995,144

② 전기말

(단위: USD)

금융자산	전기말
상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
---	---	---	---
현금및현금성자산	2,564,115	-	2,564,115
매출채권 및 기타채권	1,490,452	-	1,490,452
유동금융자산(대여금)	5,024,354	-	5,024,354
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	648,608	648,608
비유동금융자산(보증금)	41,136	-	41,136
비유동금융자산(대여금)	228,067	-	228,067
합 계	9,348,124	648,608	9,996,732

(단위: USD)

금융부채	전기말
상각후원가로측정하는 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합 계
---	---	---	---
단기차입금	2,987	-	2,987
장기차입금	137,066	-	137,066
유동금융부채(전환사채)	1,597,663		1,597,663
비유동금융부채(전환사채)	2,049,102	-	2,049,102
리스부채(장,단기)	306,569	-	306,569
합 계	4,093,387	-	4,093,387

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: USD)

구분	당분기
상각후원가 측정금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
당분기손익 :
외화환산이익	-	1,548	1,548
이자비용	(102,061)	-	(102,061)
외환환산손실	(4,137)	(22,494)	(26,631)
기타의대손상각비	(14,053)	-	(14,053)
합 계	(120,251)	(20,946)	(141,197)

② 전분기

(단위: USD)

구분	전분기
상각후원가 측정금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	합 계
---	---	---	---
전분기손익 :
이자수익	25	-	25
외환차익	1,845	-	1,845
외화환산이익	73,679	-	73,679
이자비용	(59,854)	-	(59,854)
외환환산손실	(8,446)	(31,515)	(39,961)
합 계	7,249	(31,515)	(24,266)

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
당기손익-공정가치측정 금융상품	당기손익-공정가치측정 금융상품
---	---	---
코어밸류턴어라운드 출자증권	650,156	648,608

(4) 금융상품의 공정가치당분기말 및 전기말 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	110,919	110,919	2,564,115	2,564,115
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	650,156	650,156	648,608	648,608
매출채권	1,624,036	1,624,036	1,490,452	1,490,452
대여금(장,단기)	5,264,421	5,264,421	5,252,421	5,252,421
미수금	-	-	-	-
보증금	41,136	41,136	41,136	41,136
소 계	7,690,668	7,690,668	9,996,732	9,996,732
금융부채
매입채무	858,682	858,682	763,324	763,324
단기차입금	3,018	3,018	2,987	2,987
장기차입금	136,300	136,300	137,066	137,066
전환사채(유동,비유동)	1,639,501	1,639,501	3,646,765	3,646,765
리스부채(장,단기)	216,325	216,325	306,569	306,569
소 계	2,853,826	2,853,826	4,856,711	4,856,711

(5) 금융상품 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품	-	650,156	-	650,156

(단위: USD)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 지분상품	-	648,608	-	648,608

5. 매출채권 및 기타채권 등(1) 매출채권 및 기타채권 등은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	1,781,005	-	1,647,421	-
차감: 손실충당금	(156,969)	-	(156,969)	-
매출채권(순액)	1,624,036	-	1,490,452	-
미수금	3,019,129	-	3,019,129	-
차감: 손실충당금	(3,019,129)	-	(3,019,129)	-
미수금(순액)	-	-	-	-
선급금	3,676,878	-	3,674,878	-
차감: 손실충당금	(3,568,878)		(3,568,878)	-
선급금(순액)	108,000		106,000	-
매출채권 및 기타채권(순액)	1,732,036		1,596,452	-
대여금	35,017,820	14,053,811	34,991,767	14,053,811
차감: 손실충당금	(29,981,466)	(13,825,744)	(29,967,413)	(13,825,744)
대여금(순액)	5,036,354	228,067	5,024,354	228,067
합 계	6,768,390	228,067	6,620,806	228,067

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권 등의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 장부금액	50,538,132	49,893,573
기타의 대손상각비	14,053	644,559
대손상각비	-	-
기타의 대손상각비 환입	-	-
단수 조정(*)	1	-
기말 장부금액	50,552,186	50,538,132

(*)센트 반올림 차이에 따른 조정 금액

(3) 당사는 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 등의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.당분기말 및 전기말 현재 당사 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	1,624,036	-	-	156,969	1,781,005
기대손실률	0%	50%	100%	100%
손실충당금	-	-	-	(156,969)	(156,969)
순장부금액(*)	1,624,036	-	-	-	1,624,036

(*)당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 순장부금액은USD1,624,036입니다.

② 전기말

(단위: USD)

구 분	연체된 일수
미연체	3~6개월	6개월~1년	1년이상	계
---	---	---	---	---	---
총장부금액	1,490,452	-	-	156,969	1,647,421
기대손실률	0%	50%	100%	100%
손실충당금	-	-	-	(156,969)	(156,969)
순장부금액(*)	1,490,452	-	-	-	1,490,452

(*)전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 순장부금액은USD1,490,452입니다.

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 손실충당금	156,969	156,969
당기 중 당분기 손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	-	-
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	-	-
환입된 미사용 금액	-	-
기말 손실충당금	156,969	156,969

(6) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손상과 관련하여 판매비와관리비 및 기타영업외비용으로 당분기손익에 인식된 금액은 없습니다.

6. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	432,359	-	432,359	885,087	-	885,087

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 없습니다.

7. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	3,676,878	3,674,878
차감: 손실충당금	(3,568,878)	(3,568,878)
선급금(순액)	108,000	106,000

8. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 투자 내역은 다음과 같습니다.① 종속기업

(단위: USD)

구분	회 사 명	지분율	소재지	주요영업	장부금액
당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited	100%	홍콩	중국 부동산 투자사업	-	-
NWLA Holdings, LLC	100%	미국	카나비스 판매업	5,036,250	5,036,250
합 계					5,036,250	5,036,250

② 관계기업

(단위: USD)

구분	회 사 명	지분율	소재지	주요영업	장부금액
당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---	---
관계기업	Unoenergy. Inc.	37.5%	대한민국	축분 활용 바이오차 설비 제조 및 판매	1,022,843	-

(2) 당분기 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


구 분	당분기	전기말
기초 장부금액	-	-
취득	1,045,337	-
기타	-	-
환율변동	(22,494)	-
지분법손익	-	-
기말 장부금액	1,022,843	-

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings, LLC.
자산총계	7,676,364	5,580,000
부채총계	18,793,384	1,920,780
자본총계	(11,117,020)	3,659,220
매 출 액	-	-
당분기손익	116,143	(51,472)
당분기 총포괄손익	116,143	(51,472)

② 전기말

(단위: USD)

구 분	New Pride Hong Kong Limited	NWLA Holdings, LLC.
자산총계	8,143,864	5,631,472
부채총계	18,793,384	1,920,780
자본총계	(10,649,520)	3,710,692
매 출 액	-	-
전기손익	1,262,353	(288,996)
총포괄손익	1,262,353	(288,996)

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토 지	건물	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	4,217,000	421,278	3,450,983	10,872,261
취득금액	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-	-
당분기말금액	2,783,000	4,217,000	421,278	3,450,983	10,872,261
감가상각누계액:
기초금액	-	(662,671)	(242,197)	(1,507,662)	(2,412,530)
감가상각비	-	(30,122)	(14,924)	(86,273)	(131,319)
처분금액	-	-	-	-	-
당분기말금액	-	(692,793)	(257,121)	(1,593,935)	(2,543,849)
장부금액:
기초금액	2,783,000	3,554,329	179,081	1,943,321	8,459,731
당분기말금액	2,783,000	3,524,207	164,157	1,857,048	8,328,412

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	토 지	건물	집기비품	시설장치	합 계
취득원가:
기초금액	2,783,000	4,217,000	2,911,025	15,773,940	25,684,965
취득금액	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	(2,489,747)	(12,322,957)	(14,812,704)
전기말금액	2,783,000	4,217,000	421,278	3,450,983	10,872,261
감가상각누계액:
기초금액	-	(542,186)	(1,507,842)	(5,205,853)	(7,255,881)
감가상각비	-	(120,485)	(117,179)	(553,382)	(791,046)
처분금액	-	-	1,382,824	4,251,573	5,634,397
전기말금액	-	(662,671)	(242,197)	(1,507,662)	(2,412,530)
손상차손누계액:
기초금액	-	-	(1,102,292)	(6,339,834)	(7,442,126)
증감금액	-	-	1,102,292	6,339,834	7,442,126
순외환변동	-	-	-	-	-
전기말금액	-	-	-	-	-
장부금액:
기초금액	2,783,000	3,674,814	300,891	4,228,253	10,986,958
전기말금액	2,783,000	3,554,329	179,081	1,943,321	8,459,731

10. 리스

(1) 일반사항당사의 의류매장 리스계약은 매출액에 따른 변동리스료를 지급하는 조건의 계약이며, 리스료의 최소 지급액은 없습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.당사는 전기중 K-POP 매장과 사무실을 리스하였으며, K-POP 매장과 사무실의 잔여 평균 리스기간은 각각 1년과 1개월입니다. 사용권자산에 대한 법적소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.(2) 사용권 자산당분기와 전기의 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	169,852	618,159	788,011
취득금액	-	-	-
감소금액	-	-	-
당분기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	(146,691)	(356,647)	(503,338)
감가상각비	(23,161)	(62,938)	(86,099)
감소금액	-	-	-
당분기말금액	(169,852)	(419,585)	(589,437)
장부금액:
기초금액	23,161	261,512	284,673
당분기말금액	-	198,574	198,574

② 전기

(단위: USD)

구 분	건물 (사무실)	건물 (매장)	합계
취득원가:
기초금액	169,852	618,159	788,011
취득금액	-	-	-
감소금액	-	-	-
전기말금액	169,852	618,159	788,011
감가상각누계액:
기초금액	(54,044)	(104,896)	(158,940)
감가상각비	(92,647)	(251,751)	(344,398)
감소금액	-	-	-
전기말금액	(146,691)	(356,647)	(503,338)
장부금액:
기초금액	115,808	513,263	629,071
전기말금액	23,161	261,512	284,673

(3) 리스부채당분기말과 전기말의 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기 리스부채	102,313	165,931
장기 리스부채	114,012	140,638
합 계	216,325	306,569

(4) 당분기와 전분기의 리스계약에서 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
단기리스관련 비용(판매관리비에 포함)	77,690	1,201
변동리스료(판매관리비에 포함)	980,627	503,056
합 계	1,058,317	504,257

(5) 당사가 당분기말 현재 체결하고 있는 단기 리스의 리스약정 금액 잔액은 없으며,당분기 중 리스로 인한 총 현금 유출금액은 1,122,927 USD입니다.

(6) 당사의 의류 매장은 매출에 연동되는 변동지급액이 포함된 건물에 대한 리스계약을 체결하고 있으며, 이는 리스료를 매출에 연동시키는 것으로 최소 지급액이 없이 변동임차료가 적용되는 계약입니다. 고정리스료와 관련된 규모를 포함하여 당사의 변동리스료에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기			전분기
고정리스료	변동리스료	합계	고정리스료	변동리스료	합계
---	---	---	---	---	---	---
고정임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 있는 변동임차료	-	-	-	-	-	-
최소지급액이 없는 변동임차료	-	980,627	980,627	-	503,056	503,056
합 계	-	980,627	980,627	-	503,056	503,056

(7) 당사의 당분기말 현재 건물(사무실 및 K-POP 매장)의 리스계약에 따른 현금 유출 예정액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


기 간	현금 유출 예정액
1년 이내	120,840
1년 이상 2년 미만	120,840
합 계	241,680

11. 무형자산

(1) 당분기와 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구 분	기 초	취 득	상 각	손상차손	사업결합으로인한 취득	당분기말
영업권(*)	2,670,262	-	-	-	-	2,670,262
고객관계	250,691	-	(20,326)	-	-	230,365
합 계	2,920,953	-	(20,326)	-	-	2,900,627

(*) 사업결합으로 취득한 영업권은 한국채택국제회계기준에 따른 손상 평가를 진행하고 있습니다.② 전기

(단위: USD)

구 분	기 초	취 득	상 각	손상차손	사업결합으로인한 취득	전기말
영업권(*)	-	2,670,262	-	-	-	2,670,262
고객관계	-	329,738	(79,047)	-	-	250,691
합 계	-	3,000,000	(79,047)	-	-	2,920,953

(*) 사업결합으로 취득한 영업권은 한국채택국제회계기준에 따른 손상 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 영업권의 손상① 영업권은 식별 가능한 현금창출단위별로 구분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 주요 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
영업권	2,670,262	2,670,262

② 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치는 경영진에 의해 승인된 사업계획에 기초한 향후 5개년 세전 현금흐름추정을 사용하여 계산되었습니다. 5년을 초과한 현금흐름은 예상 장기 평균 성장율을 초과하지 않는 범위 내에서 추정하였습니다.

경영진은 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세전 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 사용된 할인율은 관련된 현금창출단위의 특수한 위험을 반영한 세전 할인율입니다. 주요 영업권에 대한 사용가치 계산에 적용된 주요 가정은 다음과 같습니다.장기성장률은 예측기간을 초과하는 기간의 현금흐름을 추정하는데 사용되는 가중 평균 성장률로 0%를 가정하였습니다.

세전할인율은 해당 현금창출단위가 속한 부문과 관련된 특정위험을 반영하는 할인율로 12.26%를 적용하였습니다.

당분기 중 영업권의 손상은 발생하지 않았습니다.

12. 금융부채

(1) 유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
단기차입금	3,018	2,987
전환사채	1,639,501	1,597,663
단기 리스부채	102,313	165,931
합 계	1,744,832	1,766,581

② 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처	내 역	이자율	당분기말	전기말
SBA Loan(*)	운영자금	3.75%	3,018	2,987

(*) 당분기말 현재, SBA Loan의 총 잔액은 139,318 USD이며, 장ㆍ단기로 구분되어 있습니다.③ 전환사채1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
명목금액	2,045,687	-	2,045,687	2,040,816	2,681,633	4,722,449
상환할증금	102,284	-	102,284	102,041	-	102,041
전환권조정	(508,470)	-	(508,470)	(545,194)	(632,531)	(1,177,725)
장부금액	1,639,501	-	1,639,501	1,597,663	2,049,102	3,646,765

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	제29회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 발행가액	3,000,000,000원
사채의 상환 및 전환청구액	0원
사채의 잔액	3,000,000,000원
조정된 전환가액	1,151원
표면이자율/만기보장수익률	3.0%/5.0%
만기상환금	권면금액의 100%
사채의 발행일	2024. 12. 11
사채의 만기일	2027. 12. 11
전환청구기간	2025.12.11~2027.11.11
전환시 발행할 주식	기명식 보통주식
상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환
조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

발행회사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 발행일로부터 매 1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

(2) 비유동금융부채① 당분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
비유동 전환사채	-	2,049,102
장기차입금	136,300	137,066
장기 리스부채	114,012	140,638
합 계	250,312	2,326,806

13. 매입채무 및 기타채무(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)


구 분	당분기말	전기말
매입채무	858,682	763,324
기타채무	-	-
합 계	858,682	763,324

(2) 당사는 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 명목금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않으므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

14. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	550,992	496,308

15. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수(주)	500,000,000	500,000,000
발행주식수(주)	46,037,292	42,197,899
1주당 액면금액	0.015	0.015
납입 자본금	690,559	632,968

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	198,656,626	196,003,994
기타자본잉여금	22,472	22,472
합 계	198,679,098	196,026,466

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.`

(단위: USD)

구 분	당분기			전기
주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
기초	42,197,899	632,968	196,003,994	38,911,815	583,677	192,408,237
유상증자	-	-	-	3,286,084	49,291	3,595,757
전환권 청구(*1)	3,839,393	57,591	2,652,632	-	-	-
기말	46,037,292	690,559	198,656,626	42,197,899	632,968	196,003,994


(*1)	당사의 당분기 전환청구권 행사로 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.-2025.01.23 보통주 1,340,658주(전환가액: 1,001원)-2025.02.14 보통주 599,400주(전환가액: 1,001원)-2025.03.27 보통주 1,899,335주(전환가액: 1,053원)

16. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
전환권대가	776,790	1,397,749
자기주식	(5,246)	(5,246)
합 계	771,544	1,392,503

(2) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기 초	1,392,503	637,154
전환권대가의 변동	(620,959)	755,349
기 말	771,544	1,392,503

17. 결손금 당분기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초 결손금	176,310,012	166,111,542
당기순손실(이익)	1,848,653	10,198,470
기말 결손금	178,158,665	176,310,012

18. 수익

(1) 당사는 의류 판매 등에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구 분		당분기	전분기
상품- 의류 판매	직접 판매	457,076	1,994,013
상품- 의류 판매	도매 판매	924,434	1,515,721
상품- K POP	직접 판매	105,305	193,603
합 계		1,486,815	3,703,337

(단위: USD)

구 분		당분기	전분기
한 시점에 인식하는 수익
상품- 의류 판매	직접 판매	457,076	1,994,013
상품- 의류 판매	도매 판매	924,434	1,515,721
상품- K POP	직접 판매	105,305	193,603
한 시점에 인식하는 수익 소계		1,486,815	3,703,337
기간에 걸쳐 인식하는 수익
기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계		-	-
합 계		1,486,815	3,703,337

(2) 당분기말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

19. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상품매출액	1,486,815	3,703,337
기타매출액	-	-
합 계	1,486,815	3,703,337

(2) 당분기와 전분기 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상품매출원가	1,338,085	3,469,207

(3) 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
급여	342,606	1,061,595
복리후생비	2,592	10,003
교육훈련비	891	-
통신비	8,102	24,778
수선비	2,847	7,778
수도광열비	18,899	64,325
소모품비	19,303	14,081
보험료	9,481	12,161
여비교통비	17,225	4,649
차량유지비	1,002	9,685
세금과공과	21,708	96,353
감가상각비	217,418	323,024
무형자산상각비	20,326	-
지급수수료	379,571	396,299
임차료	1,058,317	504,257
합 계	2,120,288	2,528,988

(4) 성격별 비용당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
재고자산의 변동	452,728	759,073
재고의 매입	885,357	2,710,134
종업원급여	342,606	1,061,595
감가상각비와 무형자산상각비	237,744	323,024
임차료	1,058,317	504,257
기타비용	481,621	640,112
합 계(*)	3,458,373	5,998,195

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.20. 기타영업외손익(1) 당분기와 전분기 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
외환차익	-	1,845
외화환산이익	1,548	73,679
합 계	1,548	75,524

(2) 당분기와 전분기 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
외화환산손실	26,631	39,961
기타의대손상각비	14,053	-
합 계	40,684	39,961

21. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익:
금융수익-기타	-	-
대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:
이자수익	-	25
금융부채로부터 발생한 금융비용:
이자비용	(102,061)	(59,854)
순금융비용	(102,061)	(59,829)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기	전분기
유동금융자산	-	25

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천	당분기	전분기
유동금융부채	61,899	17,513
비유동금융부채	40,162	42,341
합 계	102,061	59,854

22. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

23. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
소유주지분에 귀속되는 보통주 당분기순이익(손실)	(1,848,653)	(2,319,124)
가중평균유통보통주식수(주)(*)	43,614,500	39,261,354
기본주당이익(손실)	(0.04)	(0.06)

(*)가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

① 제 48(당)기 1분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2025.01.01 - 2025.03.31	90	42,189,680	3,797,071,200
전환청구권 행사	2025.01.23 - 2025.03.31	68	1,340,658	91,164,744
전환청구권 행사	2025.02.14 - 2025.03.31	46	599,400	27,572,400
전환청구권 행사	2025.03.27 - 2025.03.31	5	1,899,335	9,496,675
가중주식수 합계				3,925,305,019
가중평균유통주식수				43,614,500

② 제 47(전)기 1분기

(단위: 주)

구 분	기간	일수	주식수	가중주식수
기초 유통보통주식수	2024.01.01 - 2024.03.31	91	38,903,596	3,540,227,236
유상증자(소액공모)	2024.02.01 - 2024.03.31	60	542,600	32,556,000
가중주식수 합계				3,572,783,236
가중평균유통주식수				39,261,354

(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에 부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

24. 특수관계자

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사와 지배, 종속기업 및 기타 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계종류	당분기말		전기말
회사명	지분율	회사명	지분율
---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited	100%	New Pride Hong Kong Limited	100%
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*1)	100%	Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	100%
NWLA Holdings, LLC	100%	NWLA Holdings, LLC	100%
The Natural Way of L.A.(*2)	100%	The Natural Way of L.A.	100%
지배회사	Lux Hoover, LLC(*3)	14.90%	Lux Hoover, LLC	16.26%

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*2) NWLA Holdings, LLC가 지분 100%를 소유하고 있습니다.(*3) Lux Hoover, LLC는 2020년 10월 23일에 유상증자(제3자배정)를 통하여 최대주주가 되었으며, 추가로 전환청구권 행사를 통하여 주식수가 증가하였습니다.당분기말 현재 6,859,477주를 소유하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타의 특수관계자는 다음과 같습니다.

(2).1 기타의 특수관계자


	(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
장기대여금	단기차입금	장기대여금	단기차입금
---	---	---	---	---
지배회사 대표이사	-	-	-	-

(2).2 당분기 및 전기중 기타의 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.


① 당분기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-


② 전기	(단위: USD)

특수관계자명	관계 구분	자금대여	자금회수	자금차입	자금상환
대표이사	기타특수관계자	-	-	-	-

(3) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기	전분기
단기급여	40,800	91,500

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 없습니다.

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내역	당분기	전기
종속기업및 관계기업	New Pride Hong Kong Limited	단기대여금 증가	-	12,000
단기대여금 감소	-	-
NWLA Holdings, LLC	장기대여금 증가	-	-
장기대여금 감소	-	-
매출채권 증가	-	-
매출채권 감소	-	441,000
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	단기대여금 증가	14,053	81,857
단기대여금 감소	-	-
The Natural Way of L.A.	단기대여금 증가	12,000	322,257
단기대여금 감소	-	-

(6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,793,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	500,910	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	-	-	1,920,781	-
The Natural Way of L.A.	-	664,257	-	-
합 계		-	19,958,551	1,920,781	-

(*1)당분기말 종속기업 New Pride Hong Kong Limited에 대한 대여금 USD 14,421,287대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 없습니다.(*2)당분기말 종속기업 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd에 대한 단기대여금 USD500,910에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 USD14.053입니다.(*3)당분기말 종속기업 NWLA Holdings, LLC에 대한 장기대여금 USD1,692,713에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 당분기중 인식한 대손상각비는 없습니다.

② 전기말

(단위: USD)

특수관계구분	특수관계자명	채 권			채 무
매출채권	단기대여금 등	장기대여금 등	미지급금
---	---	---	---	---	---
종속기업	New Pride Hong Kong Limited(*1)	-	18,793,384	-	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd(*2)	-	486,857	-	-
NWLA Holdings, LLC (*3)	-	-	1,920,781	-
The Natural Way of L.A.	-	652,257	-	-
합 계		-	19,932,498	1,920,781	-

(*1)전기말 종속기업 New Pride Hong Kong Limited에 대한 대여금 USD14,421,287에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 USD562,702 입니다.(*2)전기말 종속기업 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd에 대한 단기대여금 USD486,857에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 USD81,857 입니다.(*3)전기말 종속기업 NWLA Holdings, LLC에 대한 장기대여금 USD1,692,713에 대해서는 손실충당금이 설정되어 있으며, 전기중 인식한 대손상각비는 없습니다.

(7) 특수관계자로부터 제공받은 담보제공 내역은 없습니다.

25. 우발채무와 약정사항

해당 사항 없습니다.

26. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 당사의 이사회에 있으며,당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당분기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 당사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 매출채권은 다수의거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
유동금융자산	5,686,510	5,672,962
매출채권및기타채권	1,624,036	1,490,452
비유동금융자산	269,203	269,203
합 계	7,579,749	7,432,617

(2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	858,682	858,682	858,682	-
유동금융부채	1,744,832	1,744,832	1,744,832	-
비유동금융부채	250,312	250,312	-	250,312
합 계	2,853,826	2,853,826	2,603,514	250,312

상기 금융부채의 잔존 만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

② 전기말

(단위: USD)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존 계약만기
1년 이내	1년초과
---	---	---	---	---
매입채무 및 기타채무	763,324	763,324	763,324	-
유동금융부채	1,766,581	1,766,581	1,766,581	-
비유동금융부채	2,326,806	2,326,806	-	2,326,806
합 계	4,856,711	4,856,711	2,529,905	2,326,806

① 환위험

당사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분	통화	당분기말		전기말
외화금액	USD환산액	외화금액	USD환산액
---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	KRW	1,418	967	1,618	1,101
외화부채:
유동금융부채	KRW	2,404,328	1,639,501	2,348,565	1,597,663
비유동금융부채	KRW	-	-	3,012,180	2,049,102
합 계		2,405,746	1,640,468	5,362,363	3,647,866

당분기말과 전기말 현재 KRW에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말		전기말
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
KRW	164,047	(164,047)	364,787	(364,787)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
고정이자율:
금융자산
현금및현금성자산(요구불예금)	110,919	2,564,115
금융부채
유동금융부채(단기차입금)	(3,018)	(2,987)
비유동금융부채(장기차입금)	(136,300)	(137,066)
유동금융부채(전환사채)	(1,639,501)	(1,597,663)
비유동금융부채(전환사채)	-	(2,049,102)
리스부채	(216,325)	(306,569)
합 계	(1,884,225)	(1,529,272)

당분기말과 전기말 현재 변동이자율의 금융부채는 없습니다.

(4) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
금융부채:
유동금융부채	1,744,832	1,766,581
비유동금융부채	250,312	2,326,806
차감:
현금및현금성자산	(110,919)	(2,564,115)
순금융부채	1,884,225	1,529,272
자본	21,982,536	21,741,925
자본대비 순금융부채 비율(*)	8.57%	7.03%

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 정관 제5조는 배당금을 수령할 주주를 정하는 기준일에 대해 규정하고 있습니다. 이에 따르면, 이사회에서 주주에 대한 배당에 관한 결의를 할 경우, 배당을 받을 주주의 기준일을 정하고 이를 2주 전에 공고하여야 합니다. 기준일이 정해지면 기준일에 주주명부상 기재된 주주만이 배당을 받을 수 있습니다. 실질주주는 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원이 수령한 배당금을 주식사무대행계약이 정한 바에 따라한국예탁결제원으로부터 지급받을 수 있습니다. 다음은 관련 정관 조항의 전문입니다.

제5조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(a)회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(b)회사는 매년 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(c)이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.(d)이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

또한, 당사의 정관 제53조는 당사가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 대한민국의 관행에 따라 배당하기로 정하고 있습니다. 따라서, 당사의 한국거래소 상장일인 2010년 4월 21일 이후부터 당사의 배당은 당사의 준거법인 미국 캘리포니아 상법에서 금지하지 않는 한 대한민국의 관행에 따릅니다. 다음은 관련 정관 조항 전문 입니다.

제53조 (배당)이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다.

배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

한편, 미국국세청(Internal Revenue Service, 이하 "IRS")은 사업주체의 조세신고 의무를 간소화하여 사업주체의 경영활동의 부담을 경감하기 위하여 회사를 C-Corporation, S-Corporation 등으로 분류하여 달리 과세하고있습니다. IRS는 일정한 요건을 갖춘 회사에 대해서는 조세절차 간소화 혜택을 부여하는 S-Corporation tax rule을 적용하여 회사의 이익에 대해서 실제 이익배당을 하지 않더라도 회사의 이익에 대하여 주주에게 직접 소득세로 과세하는 대신 회사에 대해서는 조세신고 및 납부 의무를 면제해주어 경영상의 간소화 혜택을 부여 하고 있습니다. 당사는 1997년 9월 1일 부터 S-Corporation tax rule 을 적용받는 자격을 획득하여 회사의 이익에 대하여 배당여부에 상관없이 주주가 회사의 이익에 대한 소득세를 납부하여 왔습니다. 당사는 2009년부터는 C-Corporation 으로 변경하여 조세신고를 하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부


구분	현황 및 계획
정관상 배당액 결정 기관	이사회
정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있도록 정관을 개정하지 않았습니다.
배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 현재 배당절차 개선방안 도입 계획이 없습니다.

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고
제45기 결산	2022년 12월	X	-	-	X	-
제46기 결산	2023년 12월	X	-	-	X	-
제47기 결산	2024년 12월	X	-	-	X	-

다. 기타 참고사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		22	22	19
(연결)당기순이익(백만원)		-3,269	-15,997	-35,527
(별도)당기순이익(백만원)		-2,685	-13,911	-36,702
(연결)주당순이익(원)		-73	-382	-966
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
-	-	-	-

※ 주당액면가액(원) : 당사의 액면가액 USD0.015(미화 0.015달러=1.5센트)이며,상기 액면가액은 2025년 1분기말 매매기준율(1,466.50원)로 원화환산(반올림)한 금액입니다.※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.

(2) 과거 배당 이력


	(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---
-	-	-	-

※당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2010.04.15	유상증자(일반공모)	보통주	1,850,000	3	7,500	유상증자(일반공모)
2013.05.15	무상증자	보통주	7,000,000	3	3	무상증자
2013.11.01	무상증자	보통주	7,000,000	3	3	무상증자
2013.12.09	신주인수권행사	보통주	377,073	3	633	신주인수권행사
2013.12.18	신주인수권행사	보통주	150,829	3	633	신주인수권행사
2014.01.10	신주인수권행사	보통주	150,829	3	633	신주인수권행사
2014.01.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,134,500	3	715	유상증자(일반공모)
2015.02.12	유상증자(일반공모)	보통주	1,766,700	3	566	유상증자(일반공모)
2015.02.13	신주인수권행사	보통주	3,745,315	3	534	신주인수권행사
2015.03.12	신주인수권행사	보통주	1,498,125	3	534	신주인수권행사
2015.03.31	신주인수권행사	보통주	1,404,492	3	534	신주인수권행사
2015.06.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,027,681	3	1,156	유상증자(제3자배정)
2015.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	822,907	3	6,076	유상증자(제3자배정)
2016.03.29	전환권행사	보통주	1,907,629	3	996	전환청구권행사(2회차)
2016.06.01	전환권행사	보통주	1,277,368	3	1,096	전환청구권행사(3회차)
2016.06.07	전환권행사	보통주	1,810,721	3	1,231	전환청구권행사(4회차)
2016.06.08	전환권행사	보통주	182,481	3	1,096	전환청구권행사(3회차)
2016.06.16	전환권행사	보통주	273,722	3	1,096	전환청구권행사(3회차)
2016.07.08	전환권행사	보통주	91,240	3	1,096	전환청구권행사(3회차)
2016.07.16	유상증자(제3자배정)	보통주	3,560,903	3	4,072	유상증자(제3자배정)
2016.09.05	전환권행사	보통주	2,298,846	3	1,305	전환청구권행사(5회차)
2016.11.11	유상증자(일반공모)	보통주	334,400	3	2,990	유상증자(소액일반공모)
2016.11.16	전환권행사	보통주	419,797	3	3,859	전환청구권행사(6회차)
2017.01.04	전환권행사	보통주	637,209	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.01.17	전환권행사	보통주	268,551	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.01.26	전환권행사	보통주	172,592	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.02.01	전환권행사	보통주	241,629	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.02.07	전환권행사	보통주	158,881	3	3,147	전환청구권행사(9회차)
2017.02.08	전환권행사	보통주	667,301	3	3,147	전환청구권행사(9회차)
2017.02.08	전환권행사	보통주	88,022	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.02.16	전환권행사	보통주	69,036	3	2,897	전환청구권행사(6회차)
2017.03.02	전환권행사	보통주	596,252	3	3,522	전환청구권행사(8회차)
2017.06.24	유상증자(일반공모)	보통주	11,500,000	3	1,785	유상증자(일반공모)
2017.07.24	전환권행사	보통주	808,188	3	1,856	전환청구권행사(6회차)
2017.07.25	전환권행사	보통주	3,356,680	3	1,856	전환청구권행사(8회차)
2017.08.02	전환권행사	보통주	270,270	3	1,850	전환청구권행사(8회차)
2017.09.07	주식매수선택권행사	보통주	3,040,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.09.08	주식매수선택권행사	보통주	100,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.11.28	전환권행사	보통주	371,471	3	1,346	전환청구권행사(10회차)
2017.11.29	전환권행사	보통주	756,427	3	1,322	전환청구권행사(제12회차)
2017.11.30	전환권행사	보통주	378,214	3	1,322	전환청구권행사(제12회차)
2017.11.30	전환권행사	보통주	299,624	3	1,335	전환청구권행사(제8회차)
2017.12.04	전환권행사	보통주	1,485,884	3	1,346	전환청구권행사(제10회차)
2017.12.04	전환권행사	보통주	2,971,768	3	1,346	전환청구권행사(제11회차)
2017.12.21	주식매수선택권행사	보통주	230,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2017.12.28	전환권행사	보통주	605,140	3	1,322	전환청구권행사(제13회차)
2017.12.29	전환권행사	보통주	75,642	3	1,322	전환청구권행사(제13회차)
2018.01.04	전환권행사	보통주	75,642	3	1,322	전환청구권행사(제13회차)
2018.02.13	유상증자(제3자배정)	보통주	1,766,784	3	3,396	유상증자(제3자배정)
2018.04.13	전환권행사	보통주	443,449	3	1,353	전환청구권행사(제14회차)
2018.04.16	전환권행사	보통주	369,549	3	1,353	전환청구권행사(제14회차)
2018.05.22	유상증자(제3자배정)	보통주	425,530	3	2,350	유상증자(제3자배정)
2018.06.05	주식매수선택권행사	보통주	10,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2018.06.27	주식매수선택권행사	보통주	10,000	3	1,280	주식매수선택권행사
2018.10.01	전환권행사	보통주	3,202,317	3	1,552	전환청구권행사(제15회차)
2018.10.19	전환권행사	보통주	3,246,750	3	1,540	전환청구권행사(제16회차)
2018.11.23	전환권행사	보통주	1,812,906	3	1,379	전환청구권행사(제17회차)
2019.03.13	전환권행사	보통주	1,392,111	3	2,155	전환청구권행사(제18회차)
2019.04.18	전환권행사	보통주	2,076,603	3	2,167	전환청구권행사(제19회차)
2019.06.19	전환권행사	보통주	1,119,194	3	1,787	전환청구권행사(제19회차)
2019.08.28	전환권행사	보통주	146,092	3	1,369	전환청구권행사(제19회차)
2019.08.28	전환권행사	보통주	1,046,336	3	1,338	전환청구권행사(제20회차)
2019.09.05	전환권행사	보통주	373,692	3	1,338	전환청구권행사(제20회차)
2019.09.09	전환권행사	보통주	2,288,328	3	1,311	전환청구권행사(제21회차)
2019.10.02	전환권행사	보통주	762,776	3	1,311	전환청구권행사(제21회차)
2019.10.04	전환권행사	보통주	479,233	3	1,252	전환청구권행사(제20회차)
2019.10.04	전환권행사	보통주	762,776	3	1,311	전환청구권행사(제21회차)
2019.10.18	전환권행사	보통주	758,150	3	1,319	전환청구권행사(제22회차)
2019.12.31	전환권행사	보통주	1,693,227	3	1,004	전환청구권행사(제22회차)
2020.01.15	전환권행사	보통주	1,693,227	3	1,004	전환청구권행사(제22회차)
2020.02.07	전환권행사	보통주	1,095,617	3	1,004	전환청구권행사(제22회차)
2020.10.24	유상증자(제3자배정)	보통주	3,511,450	3	655	유상증자(제3자배정)
2020.12.14	전환권행사	보통주	16,634,236	3	727	전환청구권행사(제23회차)
2020.12.29	전환권행사	보통주	1,650,617	3	727	전환청구권행사(제25회차)
2021.05.14	-	보통주	100,184,745	3	-	주식병합
2021.05.27	전환권행사	보통주	512,938	18	3,635	전환청구권청구(제23회차)
2021.05.27	전환권행사	보통주	2,317,402	18	3,635	전환청구권청구(제26회차)
2021.06.15	전환권행사	보통주	1,375,515	18	3,635	전환청구권청구(제26회차)
2021.06.22	유상증자(제3자배정)	보통주	611,433	18	3,271	유상증자(제3자배정)
2021.06.29	전환권행사	보통주	275,103	18	3,635	전환청구권행사(제25회차)
2021.06.29	전환권행사	보통주	183,855	18	3,635	전환청구권행사((제26회차)
2021.06.30	전환권행사	보통주	275,103	18	3,635	전환청구권행사((제24회차)
2021.11.11	유상증자(제3자배정)	보통주	652,094	18	3,271	유상증자(제3자배정)
2022.06.10	전환권행사	보통주	55,020	19	3,635	전환청구권행사((제23회차)
2022.07.27	전환권행사	보통주	27,510	20	3,635	전환청구권행사((제23회차)
2022.09.13	전환권행사	보통주	550,206	21	3,635	전환청구권행사((제26회차)
2022.09.13	전환권행사	보통주	275,103	21	3,635	전환청구권행사((제27회차)
2022.09.26	전환권행사	보통주	1,513,067	21	3,635	전환청구권행사((제26회차)
2023.02.01	전환권행사	보통주	201,704	18	2,112	전환청구권행사((제24회차)
2023.02.01	전환권행사	보통주	797,101	18	2,070	전환청구권행사((제25회차)
2023.04.21	전환권행사	보통주	536,768	20	1,863	전환청구권행사((제25회차)
2023.05.02	전환권행사	보통주	1,354,385	20	1,863	전환청구권행사((제25회차)
2023.08.16	전환권행사	보통주	860,109	20	1,830	전환청구권행사((제24회차)
2023.08.16	전환권행사	보통주	1,491,213	20	1,646	전환청구권행사((제26회차)
2024.02.01	유상증자(일반공모)	보통주	542,600	20	1,659	소액일반공모
2024.04.06	유상증자(제3자배정)	보통주	2,743,484	20	1,458	유상증자(제3자배정)
2025.01.23	전환권행사	보통주	1,340,658	22	1,001	전환청구권행사((제28회차)
2025.02.14	전환권행사	보통주	599,400	22	1,001	전환청구권행사((제28회차)
2025.03.27	전환권행사	보통주	1,899,335	22	1,053	전환청구권행사((제28회차)

(*)주당액면가액 : 당사의 주당 액면가액은 USD0.015이며, 상기 주당 액면가액은 주식발행(감소)일자 해당일의 매매기준율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
무기명식 이권부무보증 사모전환사채	제29회	2024.12.11	2027.12.11	3,000	보통주	2025.12.11~2027.11.11	100	1,151	3,000	2,606,429	-
합 계	-	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000	2,606,429	-

다. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000
합계	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000

신종자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획		실제 자금사용내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
기업공개(코스닥시장상장)	제1회차	2010.04.15	-신규사업 추진-생산설비 확장-중국자회사 이전확장	13,875	-감사비지급-발행제비용-운영자금-단기대여-중국자회사 투자	13,875	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제2회차	2014.01.23	운영자금	811	운영자금	811	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제3회차	2015.02.12	운영자금	999	운영자금	999	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제4회차	2016.11.10	운영자금	999	운영자금	999	-
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제5회차	2017.06.23	-브라질 타이어 유통-한국 타이어 유통-지급어음 결제-발행제비용	20,528	-한국 타이어 유통-타이어 매입 대금-종속회사 외 대여금-차입금 상환-사무실 운영비-카나비스 법인 지분취득-발행제비용	20,528	(주1)
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	제6회차	2024.01.31	운영자금	900	운영자금	900	-

(주1)


			(단위 : 백만원)


구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용내역
사용용도	조달금액	내용	금액
주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2017.06.23	브라질 타이어 유통	9,854	한국 타이어 유통	5,016
한국 타이어 유통	3,916	타이어 매입 대금	5,637
지급어음 결제	6,412	종속회사 외 대여금	3,644
발행제비용	346	차입금 상환	3,999
-	-	사무실 운영비	420
-	-	카나비스 법인 지분취득	2,286
-	-	발행제비용	312
합 계	20,528		21,314

[2017년 일반공모 유상증자 공모자금 사용 차이 발생 사유]당사는 2017년 4월, TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)와 약 928억원의 타이어 공급계약을 체결한 바 있습니다. 하지만, 당사와 체결한 공급계약에도 불구하고 브라질프로젝트의 계약 상대방인 TRANSWOLFF사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로 브라질 타이어 유통 프로젝트에 투입된 자금은 전무 합니다. 당사는 동 프로젝트에 사용될 예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다.자금 사용계획 대비 실제자금 사용한 금액의 차액 786백만원은 당사 보유자금으로 사용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획		실제 자금사용내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---	---
전환사채	제1회차	2015.03.05	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
전환사채	제2회차	2015.03.27	운영자금	3,875	운영자금	3,875	-
전환사채	제3회차	2015.05.28	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-
전환사채	제4회차	2015.06.04	타법인주식 취득	2,229	타법인주식 취득	2,229	-
유상증자(제3자배정)	-	2015.06.29	운영자금	3,500	운영자금	3,500	-
전환사채	제5회차	2015.09.04	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2015.10.15	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
전환사채	제6회차	2015.11.11	타법인주식 취득	5,899	타법인주식 취득	5,899	-
전환사채	제7회차	2015.12.21	유형자산 취득	7,730	유형자산 취득	7,730	-
전환사채	제8회차	2015.12.24	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-
전환사채	제9회차	2016.01.26	타법인주식 취득	2,600	타법인주식 취득	2,600	-
전환사채	제10회차	2016.11.23	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-
전환사채	제11회차	2016.11.23	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-
전환사채	제12회차	2016.11.28	대용납입	1,500	대용납입	1,500	-
전환사채	제13회차	2016.12.28	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-
전환사채	제14회차	2017.04.12	운영자금	1,100	운영자금	1,100	-
전환사채	제15회차	2017.09.29	타법인주식 취득	4,970	타법인주식 취득	4,970	-
전환사채	제16회차	2017.10.13	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
전환사채	제17회차	2017.11.23	운영자금	2,500	운영자금	2,500	-
유상증자(제3자배정)	-	2018.02.12	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-
전환사채	제18회차	2018.03.13	운영자금(종속회사 대여)	3,000	운영자금(종속회사 대여)	3,000	-
전환사채	제19회차	2018.04.18	운영자금-종속회사 대여 50억-차입금상환 17억원	6,700	운영자금-종속회사 대여 4,945백만원-차입금상환 1,608백만원-경비지급 147백만원	6,700	-
유상증자(제3자배정)	-	2018.05.21	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
전환사채	제20회차	2018.05.24	타법인증권 취득	2,500	타법인증권 취득	2,500	-
전환사채	제21회차	2018.09.07	-운영자금(자회사대여) 1,500백만원-타법인증권(전환사채) 취득 1,000백만원-타법인증권(지분증권) 취득 2,500백만원	5,000	-타법인증권 취득 전환사채 1,000백만원-운영자금 자회사 대여 3,023백만원 물품대등 977백만원	5,000	-
전환사채	제22회차	2018.10.17	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금(물품대등) 800백만원-운영자금(자회사대여) 300백만원	8,600	-타법인증권 취득 7,500백만원-운영자금 물품대등 : 637백만원 자회사 대여 : 463백만원	8,600	-
전환사채	제23회차	2019.07.11	-시설자금(건물매입) 8,258백만원-타법인증권 (지분증권) 취득 5,900백만원	14,158	-시설자금 8,258백만원-타법인증권 취득 5,900백만원	14,158	-
전환사채	제24회차	2019.08.13	-운영자금물품대(타이어 구입비 등)차입금 상환, 인건비 및운영경비 등	3,000	-운영자금물품대(타이어 구입비 등 )차입금 상환, 인건비 및운영경비 등	3,000	-
전환사채	제25회차	2019.10.17	-운영자금종속회사 자금 대여 및운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-운영자금종속회사 자금 대여 및운영경비 2,500백만원-타법인증권(지분증권)취득 4,973백만원	7,473	-
전환사채	제26회차	2020.03.05	-채무상환자금 24,047백만원	24,047	-채무상환자금 24,047백만원	24,047	-
유상증자(제3자배정)	-	2020.10.23	-채무상환자금 1,300백만원-운영자금 1,000백만원	2,300	-물품대 상환 200백만원-채무상환 478백만원-운영자금 1,622백만원	2,300	-
전환사채	제27회차	2020.12.24	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-채무상환자금 1,000백만원	1,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2021.06.21	-운영자금 2,000백만원	2,000	-운영자금 2,000백만원	2,000	-
유상증자(제3자배정)	-	2021.11.10	-운영자금 2,133백만원	2,133	-운영자금 2,133백만원 (과징금 납부)	2,133	-
전환사채	제28회차	2024.01.16	-운영자금 3,942백만원	3,942	-운영자금 3,942백만원 (DBA 취득)	3,942	-
유상증자(제3자배정)	-	2024.04.05	-운영자금 4,000백만원	4,000	-운영자금 4,000백만원	4,000	-
전환사채	제29회차	2024.12.11	-운영자금 3,000백만원	3,000	-운영자금 3,000백만원	3,000	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용 상의 유의점(1) 당사가 채택한 재무제표 작성 기준당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.(2) 한국채택국제회계기준이 연결재무제표에 미치는 영향기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 동 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 당사가 작성한 최초의 연결재무제표로서, 과거회계기준하에서는 연결대상 종속회사가 존재하지 아니하여 연결재무제표를 작성하지 않았으므로, 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향을 공시하지 아니하였습니다.(3) 한국채택국제회계기준에 따라 회사가 선택 또는 적용을 면제한 회계처리방법

구 분		한국채택국제회계기준	현행 회계기준
한국채택국제회계기준의 최초채택	사업결합	2010.1.1(전환일) 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 한국채택국제회계기준 제1103호 (사업결합)의 규정을 소급하여적용하지 않는 것으로 결정	해당사항 없음
종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자	별도재무제표 작성시 종속기업 투자는 취득원가로 측정	해당사항 없음
차입원가의 자본화	자본화개시일이 2010.1.1(전환일) 이후인 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련되는 차입원가에 대하여 당해 자산의 취득원가로 인식	차입원가에 대하여 발생시 비용인식
종업원급여	누적유급휴가	근무용역 제공시점에 누적유급휴가의 예상원가 및 관련 채무인식	현금지급의무 확정시점에 비용인식
금융상품	금융자산 및 금융부채	대여금 및 수취채권과 기타금융부채로 분류되는 금융상품에 대하여 최초 인식시 공정가치로 측정하고, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정	장기연불조건의 매매거래 등에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 현재가치로 평가
금융보증부채	금융보증계약에 대하여 금융보증부채로 인식	해당사항 없음

(4) 당사는 미합중국을 준거국가로 하는 외국기업으로서, 당사가 한국증권시장에 공시하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무정보와 미국기업회계기준(US-GAAP)에서 적용되는 회계 및 보고 관행 간에는 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.(5) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향해당 사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)


구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)
제 48 기1분기말	매출채권	2,467,937	837,503	33.94%
단기대여금	15,251,269	15,251,269	100.00%
미수금	3,019,129	3,019,129	100.00%
선급금	5,391,140	3,568,878	66.20%
보증금	41,136	-	-
장기대여금	12,133,031	12,133,031	100.00%
합 계	38,303,642	34,809,810	90.88%
제 47 기말	매출채권	2,366,208	837,503	35.39%
단기대여금	15,251,269	15,251,269	100.00%
미수금	3,019,129	3,019,129	100.00%
선급금	5,389,140	3,568,878	66.22%
보증금	41,136	-	-
장기대여금	12,133,031	12,133,031	100.00%
합 계	38,199,913	34,809,810	91.13%
제 46 기말	매출채권	871,128	837,503	96.14
단기대여금	15,251,269	15,251,269	100.00
미수금	3,019,129	3,019,129	100.00
선급금	6,157,440	3,568,878	57.96
보증금	417,135	-	-
장기대여금	12,133,031	12,133,031	100.00
합 계	37,849,132	34,809,810	91.97

※연결기준 입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황- 매출채권 및 기타채권(미수금, 선급금, 대여금 등)에 대한 대손충당금 변동현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)


구 분	제 48 기 1분기	제 47 기	제 46 기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	34,809,810	34,809,810	28,187,032
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	6,622,778
① 대손처리액(상각채권액)	-	(1,524,300)	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	1,524,300	6,622,778
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	34,809,810	34,809,810	34,809,810

(*) 증감액은 환율변동에 따른 변동을 포함한 금액입니다.(*) 연결기준 입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

① 대손충당금 설정방침- 회사의 기본 대손충당금 설정 방침은 연결회사간의 매출채권을 제외한 매출채권중 유의적인 매출채권의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적 증거가 있는지를 개별적으로 검토하고, 유의적이지 아니한 매출채권의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토하고 있으며, 이를 통해 예상되는 대손추청액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.② 개별적 분석방법에 의하여 추정한 대손예상액 설정기준- 회사는 채권에 대한 연령분석을 통하여 채무자의 파산, 강제집행, 부도, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부, 채권회수 계약조건 등을 고려하여 채권 잔액의 0% ~ 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액을 설정하고 있으며 대손설정율은 다음과 같습니다.


상 황	설정율	비 고
매출채권 등의 발생일로부터 3개월 이하 채권	0%	-
매출채권 등의 발생일로부터 6개월 이하 채권	50%	계약조건에 따른 경우 제외
매출채권 등의 발생일로부터 1년 이하 채권	100%	계약조건에 따른 경우 제외
매출채권 등의 발생일로부터 1년 이상 채권	100%	계약조건에 따른 경우 제외
매출채권의 부도 발생, 매출처의 법정소송,강제집행, 완전자본잠식 등 이에 준하는상태에 있는 경우	100%	-

③ 집합평가에 의하여 추정한 대손예상액 설정기준- 회사는 기본 설정 방침은 매출채권에 대한 과거의 대손경험율을 기초로 대손충당금을 설정하며, 대손경험률은 과거 3개년의 분기별 발생채권액에 대한 실제 연체율을 근거로 하여 누적 연체율을 산정한 뒤 이를 적용하는 것입니다.그러나 현재 매출채권중 연결회사간의 매출채권 및 발생일로 부터 1년 이상(설정율 100%) 제외한 대부분의 매출채권은 신규 의류도매사업과 개별소비자 판매에서 발생한 것으로 현재까지 대손경험률은 존재하지 않습니다.④ 대손처리기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)


구 분		3개월 이하	3~6개월 이하	6개월~1년 이하	1년이상	계
금액	일반	1,630,434	-	-	3,856,632	5,487,066
특수관계자	-	-	-	-	-
계	1,630,434	-	-	3,856,632	5,487,066
구성비율(%)		29.71%	-	-	70.29%	100.00%

※연결기준 입니다. 다. 재고자산 현황의 보유 및 실사내역(연결재무제표 기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)

사업부문	계정과목	제 48 기 1분기말	제 47 기말	제 46 기말	비고
의류사업	상품	325,287	709,184	2,951,949	-
K-POP	상품	107,072	175,903	321,864	-
카나비스	상품	36,576	107,168	89,265	-
제품	-	-	-	-
소계	36,576	107,168	89,265	-
총계	상품	468,935	992,255	3,363,078	-
제품	-	-	-	-
소계	468,935	992,255	3,363,078	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[(재고자산합계÷기말자산총계)×100]		1.5%	3.0%	9.2%	-
재고자산회전율(회전수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		8.3회	5.6회	4.1회	-

※연결기준 입니다. (2) 재고자산의 실사내역

1) 실사일자연결회사는 2025년도 당분기 재무제표를 작성함에 있어서 2025년 03월 31일 매장영업시간 종료시를 기준으로 재고자산 실지조사를 실시하지는 않았습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등해당사항 없습니다.(3) 장기채화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 보유현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위: USD)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액
상 품	468,935	468,935	-	468,935
제 품	-	-	-	-
합 계	468,935	468,935	-	468,935

※연결기준 입니다.

라. 금융상품의 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	제 48 기 1분기말		제 47 기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금 및 현금성자산	196,785	196,785	2,633,762	2,633,762
당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	650,156	650,156	648,608	648,608
매출채권 및 기타채권	1,630,434	1,630,434	1,528,705	1,528,705
대여금(장,단기)	-	-	-	-
기타금융자산	41,136	41,136	41,136	41,136
소 계	2,518,511	2,518,511	4,852,211	4,852,211
금융부채
매입채무	919,079	919,079	763,324	763,324
단기차입금	3,018	3,018	2,987	2,987
장기차입금	136,300	136,300	137,066	137,066
전환사채(유동,비유동)	1,639,501	1,639,501	3,646,765	3,646,765
리스부채(장,단기)	216,325	216,325	306,569	306,569
소 계	2,914,223	2,914,223	4,856,711	4,856,711

(2) 공정가치 서열체계

연결회사은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

과 목	제 48기 1분기말				제 47 기말
수준 1	수준 2	수준 3	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동당기손익-공정가치 지분상품(출자증권)	-	650,156	-	650,156	-	648,608	-	648,608

(4) 유형자산 재평가내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 마. 진행률적용 수주계약 현황연결회사의 수주계약 중 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 계약은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
제48기1분기(당분기)	감사보고서	대주회계법인	-	-	-	-	-
연결감사보고서	대주회계법인	-	-	-	-	-
제47기(전기)	감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	재고자산평가충당금
연결감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	재고자산평가충당금
제46기(전전기)	감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	재고자산평가충당금
연결감사보고서	대주회계법인	적정의견	-	-	-	재고자산평가충당금

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
보수	시간	보수	시간
---	---	---	---	---	---	---
제48기1분기(당분기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	-	-	-
제47기(당기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	1,050	300백만원	1,066
제46기(전기)	대주회계법인	반기검토중간감사재고실사기말감사연결감사	300백만원	1,282	300백만원	1,011

나. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제48기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-
제47기(전기)	-	-	-	-	-
제46기(전전기)	-	-	-	-	-

다. 회계감사인의 변경

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고
변경 후	대주회계법인	재선임 계약	2023.1.1~2025.12.31	3개년
재선임 계약	2020.1.1~2022.12.31	3개년
재선임 계약	2019.1.1~2019.12.31	1개년
신규 계약	2018.1.1~2018.12.31	1개년
변경 전	우리회계법인	신규선임 및 재선임 계약	2015.1.1~2017.12.31	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2025년 04월 03일	회사:감사, 재무담당팀장/이사감사인:업무수행이사	대면회의	2024년도 핵심감사사항 등회계감사 결과보고
2	2025년 05월 16일	회사:감사, 재무담당팀장/이사감사인:업무수행이사	비대면회의	2025년도 회계감사 수행 계획

마. 조정협의회 주요 내용 해당 사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등
제48기1분기(당분기)	내부회계관리제도	-	-	-	-
연결내부회계관리제도	-	-	-	-
제47기(전기)	내부회계관리제도	2025.03.21	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-
제46기(전전기)	내부회계관리제도	2024.04.11	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-

나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등
제48기1분기(당분기)	내부회계관리제도	-	-	-	-
연결내부회계관리제도	-	-	-	-
제47기(전기)	내부회계관리제도	2025.04.10	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-
제46기(전전기)	내부회계관리제도	2024.04.11	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치
제48기1분기(당분기)	내부회계관리제도	대주회계법인	-	-	-	-
연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-
제47기(전기)	내부회계관리제도	대주회계법인	검토	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-
제46기(전전기)	내부회계관리제도	대주회계법인	검토	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음
연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

라. 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율			내부회계담당인력의평균경력월수
내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)
---	---	---	---	---	---
감사	1	1	1	100	399
이사회	5	2	-	-	297
재무부서	1	1	-	-	195
재무부서(회계)	1	1	-	-	84
재무부서(자금/인사)	2	2	-	-	208
관리부서(전산/공시)	2	2	-	-	167

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)		교육실적(단위:시간)
근무연수	회계관련경력	당기	누적
---	---	---	---	---	---	---
내부회계관리자	Alex	등록	9년 8개월	20년 7개월	-	-
회계담당임원	Alex	등록	9년 8개월	20년 7개월	-	-
회계담당직원	Caren Choi	등록	5년 8개월	7년 10개월	-	-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성이사회는 이사들로 구성되며 이사의 수는 최소 3명 이상이어야하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1이상이어야 합니다. (정관 제24조)

당기말 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 5인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유
Thomas Park	겸직	업계 전문성

(2) 이사회의 주요 권한 내용미국캘리포니아주 회사법은 법상 주주총회 결의사항으로 명시되어 있거나 정관으로 (종류)주주총회의 결의사항으로 정하지 않은 모든 사항에 대해서는 회사의 업무 전반에 대해 이사회에서 결정한다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 제300조 (a) 원문 참조). 따라서, 회사는 캘리포니아 회사법 또는 아래와 같이 정관으로 주주총회 결의를 거치도록 한 사항 이외의 사항에 대해서는 모두 이사회에서 결정할 수 있습니다.California Corporations Code

300. (a) Subject to the provisions of this division and any limitations in the articles relating to action required to be approved by the shareholders (Section 153) or by the outstanding shares (Section 152), or by a less than majority vote of a class or series of preferred shares (Section 402.5), the business and affairs of the corporation shall be managed and all corporate powers shall be exercised by or under the direction of the board.

회사의 정관상 주주총회의 결의사항은 다음과 같습니다.1. 기본정관의 개정 2. 합병계약의 승인3. 회사 영업의 전부 또는 중요부분의 양도 또는 다른 회사 영업 전부의 인수4. 주식의 분할 및 병합5. 자본의 감소6. 회사의 해산, 분할, 분합합병계약의 승인

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한을 아래와 같이 구체적으로 기재하고 있습니다.

이사회의 권한

1. 법령 및 정관에서 규정한 사항에 관한 결의2. 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요방침에 관한 결의3. 주요규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 결의4. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 결의5. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항에 대한 결의6. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 결의7. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 결의8. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항에 대한 결의

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부법령 규정에 의한 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회 2주 이상 60일 이하의 기간 전에 주주의 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며 회의 목적 사항이 이사의선임에 관한 사항의 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 그 밖의 관련 법령(미국 캘리포니아 회사법, 상법 제542조의4 제2항 등)이 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.현재까지 주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 사실은 없습니다.

(4) 사외이사후보 추천위원회 및 투명경영위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회, 투명경영위원회 2개의 소위원회가 설치되어 운영중에 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

(5) 사외이사 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고
Scott Yoon	Ameridge Corporation 사외이사Fashion Brand 'Tina + Jo' IJ Industrial, Inc. OwnerScott Apparel, Inc Director	해당사항 없음	-
Helen Min	Ameridge Corporation 사외이사Individual Consunting ConsultantOracle Corporation Manager	해당사항 없음
하봉우	Ameridge Corporation 사외이사대림통상(주) 비상근감사이수화학 사외이사김&장 법률사무소 상임고문	해당사항 없음	-

(6) 사외이사 및 그 변동현황


	(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
선임	해임	중도퇴임
---	---	---	---	---
5	3	-	-	2

※이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류 작성 기준일(2025년 3월 31일)의 수 입니다.※사외이사 변동현황 : 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 때의 수 입니다.-2025.03.10. 김기덕, 김성원 사외이사 중도퇴임

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 정관 중 이사회의 운영에 관한 규정을 요약 정리하면, 다음과 같습니다.

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.(정관 제23조)선임 및 임기이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.(정관 제25조)주주총회는 지정 증권거래소의 요구와 관련 법령에 따라 회사가 상장되어 있는 증권거래소의 지역에서 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요시 회사가 지정하는 회사의 영업장이 있는 곳에서 개최할 수 있다.(정관 제14조)해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약, 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. (정관 제26조)회사법 규정을 준수하는 범위 내에서 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있는 경우, 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 한편, 회사법 규정에 명시되어 있는 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임되지 않는다. (정관 제27조)이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다. (정관 제28조)정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다. 다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다. (정관 제29조)모든 이사회의 의사정족수는 이사 총수의 과반수이다. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다. 이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다. (정관 제30조)이사회 결의로 합리적인 범위 내에서 정기이사회 및 임시이사회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 정해둘 수 있다. 본조에도 불구하고, 이사는 이사 이외의 지위에서 회사를 위해 업무를 수행하고 이에 대한 보수를 지급받을 수 있다. 특별위원회 및 상임위원회 위원도 해당 위원회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 지급받을 수 있다. (정관 제33조)만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다. 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다. (정관 제34조)회사 및 회사의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계 있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인될 수 있다. 해당 계약 또는 거래관계는 위와 같이 이사회에서 승인됨과 아울러, (1) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 주주들에게 빠짐없이 제공되고 해당 거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인한 때(이때 이해관계 있는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (2) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 빠짐없이 제공된 때, 회사에 대하여 적법한 효력을 발생시킨다. (정관 제35조)

(2) 이사회의 주요 의결사항 등

(기준일 : 2025년 03월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사		사외이사
ThomasPark	Insang Jung	ScottYoon	하봉우	Helen Min
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(출석률:0%)	(출석률:0%)	(출석률:0%)	(출석률:0%)	(출석률:0%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
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다. 이사회내의 위원(1) 이사회 내의 위원회 구성현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	위원장
투명경영위원회	사외이사 2인사내이사 1인	Scott YoonHelen MinInsang Jung	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행함 단, 본 위원회에서 결의한 사안 중 부결된 사안에 대하여는 이사회에서 부의 할 수 없음ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명을 선임하여 구성ㆍ 투명경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 투명경영위원회의 위원장은 사외이사에서 선임 함ㆍ 부의할 사항은 규정에서 정한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	ScottYoon
사외이사후보추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	Insang JungScott YoonHelen Min	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 3명 이상으로 선임하여 구성 단, 사외이사는 총 위원의 과반수가 되도록 구성함ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	InsangJung

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(기준일 : 2025년 03월 31일)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
Scott Yoon출석률(100%)	Helen Min출석률(100%)	Insang Jung출석률(100%)
---	---	---	---	---	---	---
투명경영위원회	2025-03-28	2025년 1분기 정기위원회 개최	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고 주주총회 전 개최되는 당사 사외이사후보 추천위원회에서 후보가 추천되고, 주주총회에서 선임되었습니다. 주주총회에서 선임된 사외이사 등 당사의 이사들은 최대주주로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

직명	이사	임기	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계
사내이사(대표이사)	Thomas Park	21.04~27.04(연임 1회)	회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음
사내이사	Insang Jung	24.04~27.04	회사가 추진하려는 신규사업에 대한 다양하고 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있다고 판단	이사회	경영전반	해당없음	해당없음
사외이사	Scott Yoon	21.07~27.04(연임 1회)	의류업계 전문경영인으로 다양하고 풍부한 경험을 바탕으로 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음
사외이사	하봉우	22.04~27.04(연임 1회)	현재 대림통상(주) 비상근 감사로 재직 중이며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 사외이사 업무를 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음
사외이사	Helen Min	24.04~27.04	전문경영인으로서 다양한 경험을 바탕으로 경영을 자문할 수 있는 역량과 함께 글로벌 경영 감각으로 회사의 의사결정과 경영활동에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당없음	해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
Insang Jung출석률(0%)	Scott Yoon출석률(0%)	Helen Min출석률(0%)
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사외이사후보 추천위원회	-	-	-	-	-	-

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습 니다. 이사회 및 주주총회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역
Finance Dept.	2	담당임원 외	재무제표 등 회사의 경영활동에 대한 업무 지원
Administration Dept.	1	담당임원 외	이사회, 주주총회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등캘리포니아 회사법은 회사의 기관으로서 감사를 별도로 선임하도록 규정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 내부통제제도를 확충하기 위한 방안으로 기업공개를 계기로 2009년 7월 1일자 임시주주총회에서 상근감사를 선임하였고, 정관 규정에 의하여 매년 회사의 주주총회에서 1명 이상 3인 이하의 감사(1인 이상의 상근감사 포함)를 선임하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사의 정관 및 규정에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해 주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 만일 자회사가 감사가 요청한 자료를 적시에 제출하지 않거나 자료의 내용을 검사할 필요가 있다고 감사가 판단할 경우에는 자회사의 업무와 재산상황에 대해 조사할 수 있습니다.감사는 이사의 직무집행을 감시하고 필요시 이사회에 출석, 의견을 표명할 수 있으며, 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요 경력

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
JamesHan	(학력)California State University Northridge BA Economics(경력)2021~현재 : Ameridge Corporation 상근감사2008~2021 : James Han, CPA 2007~2008 : KPMG	결격요건없음	2024.04.30재선임

라. 감사의 독립성

(1) 감사의 선임 및 권한

구분

내용

감사의 선임,임기, 권한

-감사는 주주총회에서 선임한다-감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 한다.-감사는 회사의 규정에 의해 재무감사, 업무감사등을 수행한다.-감사는 그 직무를 수행하기 위하여 회사의 주요 경영활동 및 자회사에 대한 정보를 요구할 수 있으며, 정보를 제고하지 않을 경우 조사권을 발 동할 수 있다.-감사는 이사회에 대해 주주총회 소집을 요구할 수 있다

감사의 책임

-감사는 이사회에 출석하며, 필요시 의견을 표명할 수 있다.-감사는 법규와 규정에 의해 회사를 위한 직무를 충실히 수행하여야 한다-감사는 재직시 및 퇴임 후 직무상으로 얻은 회사의 영업상 비밀을 누설 하지 않는다-감사는 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그러한 위험이 있는 경우 그 내용을 이사회에 보고햐여야 한다.-감사는 감사록을 작성하여야 한다.

마. 감사의 주요 의결사항 등

(기준일 : 2025년 03월 31일)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
-	-	-	-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 추후 감사에게 필요한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사팀	1	감사(3년)	경영전반에 관한 모든 업무 감사
감사팀	1	팀원(1년)	경영전반에 관한 모든 업무 감사

아. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법에 의하면, 이사 후보자의 성명이 투표 전에 지명되고 주주가 집중투표제를 실시하겠다는 의사를 투표 전에 주주총회에 통지할 경우에는 주주들이 이사 선임을 위한 집중투표가 가능하다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 다만, 미국 주식시장에 상장된 회사(Listed Company)는 집중투표제를 실시하지 않는 정관을 채택함으로써 집중투표제를 실시하지 않을 수 있는 예외가 인정됩니다.

708. (a) Except as provided in Sections 301.5 and 708.5, every shareholder complying with ubdivision (b) and entitled to vote at any election of directors may cumulate such shareholder's votes and give one candidate a number of votes equal to the number of directors to be elected multiplied by the number of votes to which the shareholder's shares are normally entitled, or distribute the shareholder's votes on the same principle among as many candidates as the shareholder thinks fit.(b) No shareholder shall be entitled to cumulate votes (i.e., cast for any candidate a number of votes greater than the number of votes that the shareholder normally is entitled to cast) unless the candidate or candidates' names have been placed in nomination prior to the voting and the shareholder has given notice at the meeting prior to the voting of the shareholder's intention to cumulate the shareholder's votes. If any one shareholder has given that notice, all shareholders may cumulate their votes for candidates in nomination.당사의 정관은 이사를 선임하는 주주총회에서 주주가 청구할 경우 집중투표를 실시하도록 규정하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법은 회사의 정관에서 달리 정하지 않은 한, 이사회의 재량으로 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 전송방식이나 전자화상회의를 이용하여주주총회에 참석 및 투표할 수 있다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 청구회사의 정관은 특별히 전자투표를 배제하고 있지 않으므로, 위 규정에 따라 애머릿지코퍼레이션의 주주들은 전자투표 방식으로 주주총회에 참석할 수 있습니다.

600. (a) Meetings of shareholders may be held at any place within or without this state as may be stated in or fixed in accordance with the bylaws. If no other place is stated or so fixed, shareholder meetings shall be held at the principal executive office of the corporation. Unless prohibited by the bylaws of the corporation, if authorized by the board of directors in its sole discretion, and subject to the requirement of consent in clause (b) of Section 20 and those guidelines and procedures as the board of directors may adopt, shareholders not physically present in person or by proxy at a meeting of shareholders may, by electronic transmission by and to the corporation (Sections 20 and 21) or by electronic video screen communication, participate in a meeting of shareholders, be deemed present in person or by proxy, and vote at a meeting of shareholders whether that meeting is to be held at a designated place or in whole or in part by means of electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication, in accordance with subdivision (e).(e) A meeting of the shareholders may be conducted, in whole or in part, by electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication (1) if the corporation implements reasonable measures to provide shareholders (in person or by proxy) a reasonable opportunity to participate in the meeting and to vote on matters submitted to the shareholders, including an opportunity to read or hear the proceedings of the meeting concurrently with those proceedings, and (2) if any shareholder votes or takes other action at the meeting by means of electronic transmission to the corporation or electronic video screen communication, a record of that vote or action is maintained by the corporation.(1) 투표제도 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	도입
실시여부	-	-	실시(*)

(*)당사는 2016.02.27. 이사회결의로 전자투표제를 도입하여 2016.04.28일 개최되는 제38기(2015년도) 정기주주총회에서부터 지속적으로 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.전자투표를 실시한 내역은 아래와 같습니다.- 2016. 04. 28. 제38기 정기주주총회- 2016. 09. 12 임시주주총회- 2017. 04. 19. 제39기 정기주주총회- 2018. 04. 30. 제40기 정기주주총회- 2019. 04. 29. 제41기 정기주주총회

다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

마. 의결권 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	46,037,292	-
-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	8,219	자기주식
-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
-	-	-
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,029,073	-
-	-	-

바. 주식사무


정관상신주인수권의내용	제10조 신주인수권회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.
결산일	12월31일	명의개서대리인	한국예탁결제원
주주명부폐쇄시기	제5조 주주명부의 폐쇄 및 기준일(a)회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(b)회사는 매년 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(c)이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.(d)이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.
주주의 특권	없음	공고방법	회사의 홈페이지(http://www.ameridgecorp.com)또는 대한민국 매일경제신문

사. 주주총회 의사록 요약


주총일자	안건	결의내용	비고
43기 정기주주총회(2021.04.29)(2021.05.28) 속회	제1호 의안 제43기 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 주식(액면) 병합 승인의 건제4호 의안 이사 선임의 건제5호 의안 감사 선임의 건제6호 의안 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제44기 임시주주총회(2021.07.08)	제1호 의안 이사 선임의 건	원안대로 가결	-
제44기 임시주주총회(2021.10.08)	제1호 의안 정관 일부 변경의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건	원안대로 가결	-
제44기 정기주주총회(2022.04.28)	제1호 의안 제44기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제45기 정기주주총회(2023.04.28)	제1호 의안 제45기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제47기 임시주주총회(2024.04.09)	제1호 의안 이사 선임의 건	원안대로 가결	-
제46기 정기주주총회(2024.04.30)	제1호 의안 제46기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 감사 선임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
제47기 정기주주총회(2025.04.30)	제1호 의안 제47기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
LUX HOOVER, LLC	본인	보통주	6,859,477	16.26	6,859,477	14.90	-
계		보통주	6,859,477	16.26	6,859,477	14.90	-
-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
LUX HOOVER,LLC	1	Miran Byun	100	-	-	Miran Byun	100
-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	LUX HOOVER, LLC
자산총계	6,805
부채총계	-
자본총계	6,805
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

※상기 최근 사업연도 재무현황 수치는 2024.12.31 기준입니다.


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : USD)

회계연도	2024년	결산기	12월
자산총계	4,628,980	매출액	-
부채총계	-	영업이익	-
자본총계	4,628,980	당기순손익	-

※환율적용- 재무현황 1,470.00원/USD (2024년 12월 31일 환율 적용)- 손익항목 1,368.98원/USD (2024년 평균환율 적용)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

지배회사의 최대주주는 경영 안정성과 투명성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

적극적인 사업 운영을 통하여 의류사업의 집중과 강화를 통하여 경쟁력을 높이고 있습니다.

3. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2012.12.31	Edward E.Kim외 2인	3,761,000	53.73	-	-
2013.05.15	Edward E.Kim외 2인	9,615,000	52.42	무상증자를 통한 신주 취득	-
2014.01.23	Edward E.Kim외 2인	11,283,000	49.46	유상증자를 통한 신주 취득	-
2015.05.18	GOLDEN I CAPITAL INC	2,639,941	8.45	Edward E. Kim으로부터 장외매수	-
2016.07.15	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	3,560,903	8.76	유상증자 신주 취득	-
2017.06.24	SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD	3,582,814	5.81	유상증자(신주취득)에 따른 주식수 및 비율변동	-
2018.02.12	노갑성	1,766,784	2.26	유상증자 신주 취득	-
2020.10.23	LUX HOOVER, LLC	3,511,450	3.28	유상증자 신주 취득	-
2020.12.14	LUX HOOVER, LLC	20,145,686	16.30	전환청구권 행사(제23회차)	-
2021.05.14	LUX HOOVER, LLC	4,029,137	16.09	주식(액면)병합으로 인한 보유주식수 감소	-
2021.05.27	LUX HOOVER, LLC	6,859,477	24.61	전환청구권 행사(제23회차,제26회차)	-

4. 주식 소유현황 (1) 5% 이상 주주 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	LUX HOOVER, LLC	6,859,477	14.90	최대주주
-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

(2) 소액주주 현황

소액주주현황


(기준일 :	2024년 12월 31일	)	(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
소액주주	25,972	25,983	99.96	27,070,938	42,197,899	64.15	-

(*) 소액주주 주주수 및 주식수에는 '자기주식'은 포함되지 않았습니다.

(*) 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일자 기준입니다.

(3) 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적


(기준일 :	2025년 03월 31일)		(단위 : 원, 주)


종 류		24년 10월	24년 11월	24년 12월	25년 01월	25년 02월	25년 03월
기명식보통주	최 고	1,400	1,378	1,187	1,019	1,156	1,173
최 저	1,106	1,127	987	966	904	980
평 균	1,282	1,230	1,050	995	1,023	1,056
최고 일 거래량		1,636,755	4,644,943	216,512	101,737	3,361,382	1,275,335
최저 일 거래량		65,532	41,554	45,706	22,938	30,220	29,273
월간거래량		4,856,094	9,286,158	1,871,010	976,368	8,107,040	3,402,498

※ 출처 : 한국거래소 (www.krx.co.kr)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
의결권있는 주식	의결권없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ThomasPark	남	1975.11	대표이사사장	사내이사	상근	경영총괄	2021-현재 Ameridge Corporation2020-2021 The Natural Way of LA 2019-2020 Cornerstone Apparel 2012-2019 Wells Fargo Bank 2005-2012 Merrill Lynch	-	-	-	3.9	2027.04.30
InsangJung	남	1964.08	이사	사내이사	상근	경영전반	2021-2023 Able2care, Inc.2015-2019 JW Stems PRP Kit, Inc1996-2021 iMES(International Medical Equipment Solution)	-	-	-	0.9	2027.04.30
ScottYoon	남	1960.06	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	2021-현재 Ameridge Corporation2012-2023 Fashion Brand 'Tina+Jo' IJ Industrial, Inc.1995-2011 Scott Apparel, Inc	-	-	-	3.7	2027.04.30
HelenMin	여	1973.01	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	2009-현재 Individual Consunting2007-2009 Oracle Corporation2001-2007 BEA Systems2000-2001 Arsdigita.com1999-2000 Hewlett-Packard, Inc.	-	-	-	0.9	2027.04.30
하봉우	남	1959.08	사외이사	사외이사	비상근	경영전반	2021-현재 Ameridge Corporation 비상근 사외이사2019-현재 대림통상(주) 비상근감사2011-2014 이수화학 사외이사1998-2007 김&장 법률사무소 상임고문	-	-	-	2.9	2027.04.30
JamesHan	남	1964.04	감사	감사	상근	감사	2021-현재 Ameridge Corporation 상근감사2008-2021 James Han, CPA2007-2008 KPMG	-	-	-	3.5	2027.04.30

나. 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직책	선임시기
---	---	---	---	---
Thomas Park	대표이사	NWLA Holdings, LLC	Manager	2021.08.01
Thomas Park	대표이사	The Natural Way of L.A.	CEO	2022.02.09

다. 미등기임원 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)


No	성명	성별	출생년월	직위	상근여부	담당업무	주요경력	최대주주와의관계	재직기간
1	Mingoo Lee	남	1975.01	이사	상근	재무 총괄	Ameridge Corporation 이사 ('22.11~)	-	9년8개월

라. 직원 등 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

직원										소속 외근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관리	남	8	-	-	-	8	4	196	25	-	-	-	-
영업/판매	남	41	-	-	-	41	3	272	7	-
합 계		49	-	-	-	49	3	468	10	-

(*)미국 현지 법률은 평등임금법(Equal Pay Act of 1963)에 의하여 동일노동 동일 임금을 원칙으로하여 남여 차별 금지를 하고 있는 관계로, 성별을 구분하여 기재할 수 없습니다. 이에, 상기 기재된 성별 남의 인원수는 남여 합한 인원수 입니다.(*)직원수 및 연간급여총액은 2025년 03월말 재직자 기준으로 작성하였습니다.(*)1인 평균급여액은 매월 평균급여액을 1월부터 3월까지 합산한 금액 입니다.(*)급여액은 2025년 1분기 평균환율인 1,452.66원/USD 을 적용하여 원화로 환하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	35	35	-

(*)연간급여 총액, 1인평균 급여액은 2025년 1분기 평균환율인 1,452.66원/USD 을 적용하여 원화로 환하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	5,754	USD4,000,000
감사	1	288	USD200,000

(*)주주총회에서 승인된 임원/감사 보수한도는 비고의 USD 금액입니다.(*)주주총회 승인금액은 USD 금액을 정기주주총회 승인일(2025년 04월 30일 기준) 매매기준율인 1,438.50/USD를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

(2) 보수지급금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	60	10	-

(*)보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1분기 평균환율인 1,452.66원/USD 을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

(2)-2. 유형별


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	44	22	-
사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	7	2	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	9	9	-

(*)보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1분기 평균환율인 1,452.66원/USD 을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법


	(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법


	(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)본 보고서 작성기준일 현재, 당사는 애머릿지코퍼레이션을 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 4개사입니다.

가. 계열회사 현황

(1) 계열회사 현황(요약)


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
상장	비상장	계
---	---	---	---
애머릿지코퍼레이션	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계통도


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위 : %)

투자회사 피투자회사	애머릿지코퍼레이션
애머릿지코퍼레이션	-
New Pride Hong Kong Limited	100.00
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	100.00
NWLA Holdings, LLC	100.00
The Natural Way of L.A.	100.00

amc 2021-12-31 종속회사 계통도.jpg 애머릿지 2025-03-31 종속회사 계통도

(3) 회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직책	선임시기
---	---	---	---	---
Thomas Park	대표이사	NWLA Holdings, LLC	Manager	2021.08.01
Thomas Park	대표이사	The Natural Way of L.A.	CEO	2022.02.09

2. 타법인출자 현황가. 타법인출자 현황(요약)


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수			총 출자금액
상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---
취득(처분)	평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
경영참여	-	4	4	7,403	-	-17	7,386
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	1	1	-	1,500	-	1,500
계	-	4	4	7,403	1,500	-17	8,886

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 자산양수도 거래내역이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역이 없습니다.기타 세부사항은 III-3, 3., 5. 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석사항의 "특수관계자 공시" 를 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당 사항 없습니다.

라. 매출 등 거래내역해당 사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항
2025.04.012025.04.15(정정)	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정 유상증자결정- 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,000,000주- 발행금액 : 5,095,000,000원- 1주당 발행가액 : 1,019원- 제3자배정 대상자 : 더본홀딩스투자조합	2025년 04월 23일 납입예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등해당 사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황해당 사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황해당 사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당 사항 없습니다. 마. 기타의 우발 채무 등

해당 사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 취득사실 통보 회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)[관련 내용 ]차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio & Energy Inc.)지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주취득금액 : 82,454,333원관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)[회사의 조치 및 환수 금액]회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.단기매매차익 전체 건수 : 1건단기매매차익 총액 : 82,454,333원환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원 나. 뉴프라이드코퍼레이션 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 위반에 따른 증권선물위원회 조치 통보 증권선물위원회는 2020년 03월 11일 당사의 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표에대한 조사 및 감리결과에 따라 당사에 대하여 특수관계자 거래 주석 미기재, 영업이익 과대 계상한 지적사항과 관련하여, 과징금, 담당임원 해임권고, 검찰고발(회사, 前대표이사 등 3명), 시정요구 조치를 의결하였으며, 2020년 03월 18일 증권선물위원회는 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 사업보고서 등에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제426조 등에 의한 조사를 실시한 결과 대한 조사 및 감리결과에 따라 다음과 같이 지적사항 및 조치내용을 통보하였습니다.[지적사항]1) 특수관계자거래 주석 미기재(연결기준, '18년1분기 6,000백만원, 2분기 5,450백만원, 3분기 5,450백만원)- 회사는 2018.02.12. 회사의 최대주주가 된 노갑성의 증자자금을 60억원을 회사의 자회사를 통하여 대여한 사실이 있음에도 이를 2018년 분ㆍ반기보고상 연결재무제표 주석에 특수관계자 거래에 미기재하였음2) 영업이익 과대계상(별도기준, '18년 2,334백만원)- 회사는 2018년도 별도재무제표를 작성하면서 본사 비용을 자회사에게 계상하는 방식 등으로 영업이익 2,334백만원을 과대 계상하였음[조치내용]- 과징금 2,000백만원- 공시담당임원 해임권고- 검찰 고발(회사 및 前대표이사 2명, 공시담당임원)- 시정 요구[조치결과]- 과징금 2,000백만원 납부- 공시담당임원 사임- 시정 조치 완료

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황


(기준일 : 2025년 03월 31일)	(단위 : USD)

구 분	AmeridgeCorporation(지배회사)	New PrideHong KongLimited	NWLA Holdings,LLC.	The NaturalWay of L.A.	Yanbian ZhixinReal EstateManagementCo., Ltd	연결조정	연결 후금액
매출액	1,486,815	-	-	191,315	-		1,678,130
내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-
순 매출액	1,486,815	-	-	191,315	-	-	1,678,130
영업손익	(1,971,558)	(463)	(51,472)	(103,060)	(260,797)	-	(2,387,350)
계속사업손익	(1,848,653)	116,143	(51,472)	(103,060)	(303,359)	(59,908)	(2,250,309)
당기순손익	(1,848,653)	116,143	(51,472)	(103,060)	(303,359)	(59,908)	(2,250,309)
자산총액	25,717,733	7,676,364	5,580,000	5,631,789	5,014,648	(18,520,270)	31,100,264
현금및현금성자산	110,919	515	-	83,393	1,958	-	196,785
유동자산	7,200,749	80,000	180,000	1,843,381	-	(5,296,354)	4,007,776
단기금융상품	650,156	-	-	-	-	-	650,156
부채총액	3,735,197	18,793,384	1,920,780	916,578	860,408	(22,139,331)	4,087,016
자기자본	21,982,536	(11,117,020)	3,659,220	4,715,211	4,154,240	3,619,061	27,013,248
자본금	690,559	901,290	7,000,000	5,400,000	-	(13,301,290)	690,559
감사인	대주회계법인	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

나. 보호예수 현황


(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	2,743,484	2024.05.08	2025.05.08	1년	사모(유상증자)	46,037,292

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류의 제출일 사이에 중대한 사건의 발생이나 변화된 상황은 없습니다.라. 합병등의 사후정보공시대상기간(최근 3사업연도) 중 본사 기준(별도재무제표 기준) 합병등의 사항은 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부
New PrideHong Kong Limited	2015.09.29.	Kowloon, Hong Kong	중국 부동산투자 사업	11,971	의결권100 %소유	해당
Yanbian Zhixin Real EstateManagement Co., Ltd	2017.01.10.	Jilin Prov, China	부동산업	7,423	의결권100% 소유	해당
NWLA Holdings, LLC	2013.02.06.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 사업관리법인	8,278	의결권100%소유	해당
The Natural Way of L.A.	2007.02.01.	Los Angeles, CA, USA	카나비스 판매 및재배업	8,382	의결권100% 소유	해당

※최근 사업연도말 자산총액은 2024.12.31일 기준입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
-	-
비상장	4	New Pride Hong Kong Limited	-
Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd	-
NWLA Holdings, LLC.	-
The Natural Way of L.A.	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :	2025년 03월 31일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
New Pride Hong Kong Limited	비상장	2015.09.29	경영참여	2	7,030,000	100	-	-	-	-	7,030,000	100	-	11,971	1,722
NWLA Holdings,LLC	비상장	2017.09.29	경영참여	5,464	-	100	7,403	-	-	-17	-	100	7,386	8,278	-394
Unoenergy	비상장	2025.01.17	단순투자	-	-	-	-	397,747	1,500	-	397,747	38	1,500	1,102	6
합 계					7,030,000	-	7,403	397,747	1,500	-17	7,421,747	-	8,903	21,351	1,334

※ 상기 사항은 본사(별도 재무제표)기준으로 작성되었습니다.※ 상기 최근 사업연도 재무현황 수치는 2024.12.31일 기준입니다.

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