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Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 뉴프라이드코퍼레이션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 04월 14일
권 유 자:	성 명: 뉴프라이드코퍼레이션&cr주 소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040&cr전화번호: +1-323-218-0003
작 성 자:	성 명: 홍석필&cr주 소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040&cr전화번호: +1-323-218-0003
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

뉴프라이드코퍼레이션본인2021년 04월 14일2021년 04월 29일2021년 04월 19일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

※기타주주총회목적사항 : 제3호의안은 주식(액면) 병합 승인의 건이며, 본 문서에서 선택할 수 있는 메뉴가 없어 부득이하게 기타주주총목적으로 선택하였습니다.&cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 뉴프라이드코퍼레이션보통주1420.00본인자기주식(주)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주) 자기주식은 의결권이 제한됨&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

LUX HOOVER, LLC최대주주보통주20,145,68616.09최대주주-20,145,68616.09-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창용보통주0권유자의 대리인권유자의 대리인-김범준보통주0권유자의 대리인 권유자의 대리인 -서광수보통주0권유자의 대리인 권유자의 대리인 -

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)피어나홀딩스코리아법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)피어나홀딩스코리아고정애서울시 강남구 봉은사로 460(삼성동,금척타워2층)주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리02-555-0735

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 04월 14일2021년 04월 19일2021년 04월 28일2021년 04월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 뉴프라이드코퍼레이션의 정기주주총회을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -피권유자가 대리인 에게 직접 교부 또는 우편접수 가능&cr&cr- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 봉은사로 460(삼성동,금척타워2층)&cr 전화번호 : 02-555-0735 / 팩스번호 : 02-555-0736&cr - 우편접수 여부 : 가능&cr - 접수기간 : 2021년 4월 19일 ~ 2021년 4월 29일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr- 해당사항 없음&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 4월 29일 오전 9시서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70 더케이호텔서울 본관3층(해금A)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나 바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회가 진행될 예정입니다.&cr주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에서 진행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. &cr마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

[의류 산업]&cr 당사는 2019년 10월 33개 의류 매장 인수, 3개의 신규 의류 매장을 오픈하는 등 현재, 미국 내 총 38개의 매장 운영을 통한 의류 소매 사업과Ross등 미국 내 Budget Line 체인업체에 납품하는 의류 도매 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 의류 매장의 대부분은 SUN BELT 지역 (미국의 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 주의 대형 쇼핑몰 내에 위치하고 있으며, 10-20대의 젊은 여성 및 소녀를 주요 고객으로 budget Line의 여성의류를 판매하고 있습니다.

SUN BELT 지역은 특히 라틴계 미국인의 70%가거주하고 있고 소득의 93%를 소비하는 것으로 통계가 나와 있는데, 이는 미국 전체 기준의 82%를 훨씬 웃도는 수치입니다. 2010년에는 이들의 구매력까지 1조 달러까지 증가하면서 미국의 일부 지역은 제2 국어로 스페인어를 사용하는 곳이 많아졌습니다. 이들은 Budget Line의 주요 고객이며, 패션/액세서리/미용 등의 소비율이 상당히 높다고 알려져 있습니다.

당사의 의류사업은 일반소비자를 대상으로 한 소매사업이 주를 이루며, 미국 9개주 38개의 대형 쇼핑몰 내에 입점된 매장을 통해 판매하고 있습니다. 또한 의류 도매사업은 Ross Stores 등 Department store company의 구매부서와 당사의 디자인팀에서 협업하여 결정된디자인 제품을 국내와 중국에서 OEM 생산하여 미국 의류체인 Ross Store 등 업체들에게 납품하고 있습니다.&cr&cr [카나비스 산업]&cr카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.&cr로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2021년 3월 현재 184개의 라이선스가 발급이 된 상태이고, 신규발급은 진행이 되지 않고 있습니다.&cr당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. &cr

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 의류산업, 카나비스산업은 완성품 등의 매입으 로 판매하므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다 .&cr&cr

(3) 시장의 특성

(1) 의류 산업&cr당사의 의류사업은 Budget Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10-20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 SUN BELT 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한 지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 SUN BELT 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들이 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장 (Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

여성 의류 부분의 매출은 2020년 9조943억달러에 이를 것으로 예상되며 시장 성장율은 연4.4%입니다. (Statista.com) 전 세계대비 미국이 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를차지하고 있습니다. 이러한 미국 의류업계의 흐름은 COVID19사태로 인해 다소 침체되었으나, 본사는 보다 많은 Budget Line Chain Store와 협력하여 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

&cr(2) 카나비스 산업&cr미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily) 지에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2019년 전체매출은 120억달러에 이를 것으로 예상하며, 이는 2018년대비 42% 증가한 수치입니다.&cr 2021년 3월 현재, 기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주는 작년대비 3개 주가 늘어난 총14개주 및 수도인 워싱턴D.C이며, 작년대비 2개주가 추가되어 총 35개주에서 의료용 카나비스가 합법화되어 있습니다.&cr

미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 2020년 11월 뉴저지, 애리조나, 몬타나 및 사우스 다코타는 기호용 카나비스를 합법화하는 것에 대한 투표를 진행했고, 미시시피는 의료용 카나비스 프로그램의 지지하는 유권자들의 의견이 힘을 모았습니다. 최근 여론조사에 따르면 정치적이고 뒤죽박죽 되고 있는 정책에도 불구하고 대부분의 미국인들은 카나비스의 합법화를 지지하고 있는데, 퓨 리서치(Pew Research)에서 진행한 여론조사에 따르면 전체 67%에 달하는 국민이 카나비스의 전체 합법화를 지지하고 있다고 밝혔습니다&cr 카나비스는 농산물에 속하는 상품이기때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. &cr 당사의 영위 중인 카나비스 사업은 소매판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다. 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr [연결재무제표]

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	19,054,404	17,696,996
현금및현금성자산	7,601,458	2,148,937
유동금융자산	2,000,000	5,322,453
매출채권 및 기타채권	1,921,387	4,169,915
재고자산	3,485,068	5,973,121
기타유동자산	4,046,491	82,570
비유동자산	77,358,979	107,917,497
비유동금융자산	1,248,258	601,224
기타비유동채권	0	0
관계기업투자	0	0
유형자산	35,645,490	39,783,592
사용권자산	22,962,207	48,729,657
무형자산	17,503,024	18,803,024
자산총계	96,413,383	125,614,493
부채
유동부채	22,957,661	60,523,782
유동금융부채	10,529,933	34,416,135
매입채무 및 기타채무	3,531,050	23,158,871
기타유동부채	8,896,678	2,948,776
비유동부채	45,067,884	45,759,676
기타비유동금융부채	45,067,884	45,759,676
부채총계	68,025,545	106,283,458
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	28,175,466	19,057,644
자본금	375,693	301,937
자본잉여금	150,442,845	134,031,613
기타포괄손익누계액	(1,309,782)	(1,253,152)
기타자본구성요소	(9,009,277)	(9,966,007)
이익잉여금(결손금)	(112,324,013)	(104,056,747)
비지배지분	212,372	273,391
자본총계	28,387,838	19,331,035
자본과부채총계	96,413,383	125,614,493

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
매출액	62,838,315	34,169,665
매출원가	37,196,576	17,902,320
매출총이익	25,641,739	16,267,345
판매비와관리비	26,609,591	20,165,441
영업이익(손실)	(967,852)	(3,898,096)
기타영업외수익	1,655,714	1,501,003
기타영업외비용	4,956,589	33,186,556
금융수익	13	8,356
금융비용	4,157,477	2,501,138
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
법인세비용	0	0
계속영업이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
중단영업이익(손실)	0	0
당기순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
기타포괄손익	(56,630)	(302,241)
당기손익으로 재분류되는 항목	(56,630)	(302,241)
해외사업환산이익(손실)	(13,848)	(369,396)
지분법자본변동	0	67,155
매도가능증권평가손익	(42,782)	0
총포괄손익	(8,482,821)	(38,378,672)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(8,267,266)	(37,978,197)
비지배지분	(158,925)	(98,234)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(8,323,896)	(38,280,438)
비지배지분	(158,925)	(98,234)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.41)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.41)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(기초자본)	263,242	117,440,322	(950,911)	2,778,960	(66,078,550)	53,453,063	222,777	53,675,840
당기순이익(손실)					(37,978,197)	(37,978,197)	(98,234)	(38,076,431)
해외사업환산이익(손실)			(369,396)			(369,396)		(369,396)
연결대상범위의 변동
지분법자본변동			67,155			67,155		67,155
유상증자
전환사채의 전환	38,695	16,591,291		(1,556,327)		15,073,659		15,073,659
전환사채의 발행				3,562,914		3,562,914		3,562,914
주식선택권 행사
주식매입선택권
연결실체내 자본거래 등				(14,751,554)		(14,751,554)		(14,751,554)
연결실체의 변동						0	148,848	148,848
2019.12.31(기말자본)	301,937	134,031,613	(1,253,152)	(9,966,007)	(104,056,747)	19,057,644	273,391	19,331,035
2020.01.01(기초자본)	301,937	134,031,613	(1,253,152)	(9,966,007)	(104,056,747)	19,057,644	273,391	19,331,035
당기순이익(손실)					(8,267,266)	(8,267,266)	(158,925)	(8,426,191)
해외사업환산이익(손실)			(13,848)			(13,848)		(13,848)
연결대상범위의 변동
지분법자본변동
유상증자	10,534	2,017,505				2,028,039		2,028,039
전환사채의 전환	63,222	14,393,727		(3,102,245)		11,354,704		11,354,704
전환사채의 발행				5,333,836		5,333,836		5,333,836
주식선택권 행사
매도가능증권평가손익			(42,782)			(42,782)		(42,782)
연결실체내 자본거래 등				(1,274,861)		(1,274,861)		(1,274,861)
연결실체의 변동							97,906	97,906
2020.12.31(기말자본)	375,693	150,442,845	(1,309,782)	(9,009,277)	(112,324,013)	28,175,466	212,372	28,387,838

&cr - 연결현금흐름표

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동현금흐름	18,892,449	(17,754,523)
당기순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
당기순이익조정을 위한 가감	27,318,640	21,149,039
대손상각비(환입)		-
재고자산평가손실(환입)		174,130
감가상각비	5,296,990	2,553,812
무형자산상각비		-
기타의 대손상각비		10,137,224
당기손익-공정가치 채무상품 손상차손		1,044,124
당기손익-공정가치 지분상품 손상차손		4,836,600
당기손익-공정가치 지분상품 처분손실	2,531,346	-
이자비용		1,446,598
관계기업투자주식손상차손		465,008
종속기업투자처분손실	316,894	5,632,185
매도가능증권손상차손		-
유형자산손상차손	4,825,410
유형자산손상차손		-
영업권손상차손		8,522,544
유형자산처분손실	22,124	-
투자자산처분손실		-
지분법손실		-
당기손익자산 처분손실		130,998
주식보상비용(환입)		-
외화환산손실	2,531,346	363,880
이자수익		(8,356)
유형자산처분이익		-
외화환산이익		(1,263,534)
관계기업투자처분이익		-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	2,248,527	4,420,715
재고자산의 감소(증가)	(169,995)	(2,835,545)
기타유동금융자산의 감소(증가)	(3,963,921)	1,748,586
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	19,627,821	(16,998,334)
기타유동금융부채의 증가(감소)	(5,947,902)	2,553,812
단기리스부채의 증가(감소)		(1,775,408)
이자의 수취		5,802
이자의 지급		(840,405)
법인세납부(환급)		7,472
투자활동현금흐름	(8,660,357)	2,661,445
단기대여금의 감소		12,947,705
보증금의 감소	229,302	503,059
당기손익-공정가치 채무상품 감소		-
당기손익-공정가치 지분상품 처분	5,475,903	48,201
관계기업투자주식의 처분		-
유형자산의 처분	-	-
무형자산의 처분	1,300,000	-
건설중인자산의 감소	-	-
기타무형자산의 취득		(1,500,000)
단기대여금의 증가	(2,153,450)	(1,618,710)
건설중인자산의 증가		-
장기대여금의 감소		547,150
장기대여금의 증가		(3,515,961)
영업권의 증가		(2,800,000)
보증금의 증가		(97,575)
당기손익-공정가치 지분상품 증가		(821,939)
당기손익-공정가치 채무상품 증가		(644,858)
매도가능증권 증가	(876,336)
유형자산의 취득	(12,635,776)	(385,627)
무형자산의 취득		-
재무활동현금흐름	(3,722,584)	5,797,116
단기차입금의 차입		1,295,009
장기차입금의 차입		-
전환사채의 발행	1,770,111	4,502,107
유상증자		-
주식선택권의 행사		-
단기차입금의 상환	(1,485,870)	-
리스부채의 상환	-
장기차입금의 상환	-	-
전환사채의 상환	(4,006,825)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	345	11
연결실체의 변동 등	(1,057,332)	10,445,703
현금및현금성자산의증가(감소)	5,452,521	1,149,752
기초현금및현금성자산	2,148,937	999,185
기말현금및현금성자산	7,601,458	2,148,937

&cr&cr&cr&cr&cr [별도재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	24,985,123	24,378,430
현금및현금성자산	4,653,975	762,143
유동금융자산	10,970,031	15,049,184
매출채권 및 기타채권	3,371,412	4,766,257
재고자산	2,684,639	3,746,752
기타유동자산	3,305,066	54,094
비유동자산	54,955,626	84,325,704
비유동금융자산	19,000	190,819
종속기업투자	8,556,926	9,856,926
유형자산	23,417,493	25,588,157
사용권자산	22,962,207	48,689,802
자산총계	79,940,749	108,704,134
부채
유동부채	14,386,576	53,104,992
유동금융부채	9,017,717	27,523,555
매입채무 및 기타채무	250,884	23,686,052
기타유동부채	5,117,975	1,895,385
비유동부채	45,067,884	45,734,638
기타비유동금융부채	45,067,884	45,734,638
부채총계	59,454,460	98,839,630
자본
자본금	375,693	301,937
자본잉여금	150,442,845	134,031,613
기타자본구성요소	6,799,609	4,568,018
이익잉여금(결손금)	(137,131,858)	(129,037,064)
자본총계	20,486,289	9,864,504
자본과부채총계	79,940,749	108,704,134

&cr - 손익계산서

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
매출액	24,761,431	18,718,558
매출원가	11,367,836	9,859,073
매출총이익	13,393,595	8,859,485
판매비와관리비	12,266,869	7,942,019
영업이익(손실)	1,126,726	917,466
기타영업외수익	1,281,053	1,397,928
기타영업외비용	6,640,587	68,432,653
금융수익	1	16
금융비용	3,861,987	2,288,310
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
기타포괄손익	0	0
당기손익으로 재분류되는 항목	0	0
해외사업환산이익(손실)	0	0
총포괄손익	(8,094,794)	(68,405,553)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.74)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.74)

&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	263,242	117,440,322	2,778,960	(60,631,511)	59,851,013
당기순이익(손실)				(68,405,553)	(68,405,553)
유상증자
전환사채의 전환	38,695	16,591,291	(1,556,327)		15,073,659
전환사채의 발행			3,345,385		3,345,385
주식선택권 행사
주식보상비용
2019.12.31 (기말자본)	301,937	134,031,613	4,568,018	(129,037,064)	9,864,504
2020.01.01 (기초자본)	301,937	134,031,613	4,568,018	(129,037,064)	9,864,504
당기순이익(손실)				(8,094,794)	(8,094,794)
유상증자	10,534	2,017,505			2,028,039
전환사채의 전환	63,222	14,393,727	(3,102,245)		11,354,704
전환사채의 발행			5,333,836		5,333,836
주식선택권 행사
주식보상비용
2020.12.31 (기말자본)	375,693	150,442,845	6,799,609	(137,131,858)	20,486,289

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동현금흐름	(23,310,463)	10,019,620
당기순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
당기순이익조정을 위한 가감	(15,552,395)	78,587,506
대손상각비(환입)	70,862
재고자산평가손실(환입)		49,250
감가상각비	4,574,374	1,831,767
무형자산상각비
기타의 대손상각비	778,275	33,526,033
당기손익-공정가치 지분상품 처분손실	114,820	130,998
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실		1,044,124
당기손익자산 처분손실
이자비용	90,504	2,287,684
종속기업투자손상차손	299,000	25,911,421
종속기업투자처분손실	304,679
주식보상비용(환입)
외화환산손실	2,526,553	362,437
유형자산손상차손
이자수익	(1)	(16)
유형자산처분이익
종속기업투자처분이익
투자자산처분손실
외화환산이익	(404,990)	(549,289)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	1,323,983	1,053,227
재고자산의 감소(증가)	1,062,113	(3,540,125)
기타유동자산의 감소(증가)	(3,249,443)	150,260
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(23,435,168)	17,591,380
기타유동부채의 증가(감소)	2,795,754	(1,415)
단기리스부채의 증가(감소)	(2,403,710)	(1,260,230)
이자의 수취	1	16
이자의 지급	336,332	(169,824)
법인세납부(환급)	393	7,475
투자활동현금흐름	4,054,354	(27,638,343)
단기대여금의 감소	870,250	4,613,358
보증금의 감소	191,975	77,058
당기손익-공정가치 지분상품 감소	5,361,083	48,201
유형자산의 처분
무형자산의 처분
장기대여금의 감소		9,476,568
단기대여금의 증가	(3,045,275)	(5,902,335)
종속기업투자주식의 처분	696,321
종속기업투자주식의 증가		(1,800,000)
보증금의 증가	(20,000)	(20,000)
당기손익-공정가치 지분상품 증가		(821,939)
당기손익-공정가치 채무상품 증가		(644,858)
유형자산의 취득		(26,159,694)
무형자산의 취득
장기대여금의 증가		(6,504,702)
재무활동현금흐름	23,147,941	17,762,692
단기차입금의 차입		1,261,526
장기차입금의 차입	148,303
전환사채의 발행	23,616,336	16,501,166
유상증자
주식선택권의 행사
단기차입금의 상환	(616,698)
장기차입금의 상환
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
현금및현금성자산의증가(감소)	3,891,832	143,969
기초현금및현금성자산	762,143	618,174
기말현금및현금성자산	4,653,975	762,143

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
1. Articles of Incorporatio(기본정관)
1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of NEW PRIDE CORPORATION, a California corporation.	1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, o f Ameridge Corporation , a California corporation.	사명 변경
2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows: ONE: The name of this corporation is NEW PRIDE CORPORATION.&cr(이하 생략)	2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows: ONE: The name of this corporation is Ameridge Corporation .&cr(이하 생략)	사명 변경
2. Bylaws(부속정관)
제3조 공고의 방법&cr회사의 공고는 회사의 홈페이지 (newpridecorporation.com)로 한다. &cr(이하 생략)	제3조 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (Ameridgecorp.com)로 한다. (좌동)	사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경
제4조 주권&cr(이하 생략)&cr(신설)&cr&cr&cr회사 주식의 액면가는 $0.003이다.	제4조 주권&cr(좌동)&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.&cr회사 주식의 액면가는 $0.015이다.	표준정관 준용 및 주식 (액면)병합
제13조의 2(전환사채의 발행) (a)~(d) (생략) (e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다. (f) (생략)	제13조의 2(전환사채의 발행)&cr(a)~(d) (좌동)&cr (e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다.&cr(f) (좌동)	상법개정 내용준용
제15조 정기주주총회 정기주주총회는 매년, 즉 각 사업연도 종료 이후 사(4)개월 이내에 개최되어야 하고, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	제15조 정기주주총회 정기주주총회는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집하며, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	상법개정 내용준용
제19조 주주총회의 소집통지 (a) (생략) (2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회가 원래의 개최 예정일로부터 사십오(45)일 이후의 날짜로 연기되지 않는 한, 연기주주총회의 소집통지는 별도로 필요하지 않다. (b) (생략)	제19조 주주총회의 소집통지 (a) (좌동) (2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회에서 회의의 속행 또는 연기를 결의할 수 있으며, 이 경우에는 소집통지는 별도로 하지 않는다. (b) (생략)	조문 정리
제39조 사장 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회를 주재하며, 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다. (신설)	제39조 사장 (a) 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회 의 의장을 맡으며 , 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다. (b) 사장의 유고시에는 부사장 또는 이사회에서 지정한 자가 모든 주주총회의 의장을 맡는다.	조문 정리
제53조 배당 (생략) 배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주된다.	제53조 배당 <좌동> 배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법개정 내용준용
부 칙 제1조(시행일) 1.~4. (생략) (신설)	부 칙 제1조(시행일) 1.~4. (좌동) 5. 본 정관은 2021. 4. 29.부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr&cr &cr □ 주식의 병합&cr

가. 주식병합의 목적&cr 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화&cr

나. 주식병합의 내용&cr 액면가USD0.003의 보통주 5주를 액면가 USD0.015 보통주 1주로 병합함

다. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금 비교

구분	병합전	병합후
주식의 종류	보통주	보통주
1주당 액면가액(USD)	USD0.003	USD0.015
발행주식총수㈜	125,230,931	25,046,186
자본금(USD)	USD375,693	USD375,693

&cr라. 주식병합 일정&cr ① 주주총회예정일 : 2021. 4. 29.

② 주식병합공고 : 2021. 4. 14.

③ 매매거래정지기간 : 2021. 5. 12. ~ 2021. 6. 1.

④ 신주의 효력발생일 : 2021. 5. 14.

⑤ 신주권 상장예정일 : 2021. 6. 2.

&cr마. 기타사항

① 본 주식병합은 자본금 변동이 없는 단순 '주식병합'임

② 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 전 최근 거래일의 종가를&cr 기준으로 현금 지급함.

③ 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주는 현금지급으로 인해 '병합 후 발행주식총수'는&cr 변경될 수 있으며 변경되는 주식수의 산정은 대표이사에게 일임하기로 함&cr④ 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
ROBERT LENNON	65.09.13	미해당	-	해당 없음	이사회
SEOUNG HYUN YOO	73.06.24	미해당	-	해당 없음	이사회
THOMAS PARK	75.11.22	미해당	-	해당 없음	이사회
WUN HWA CHOI	60.01.04	해당	-	해당 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
ROBERT LENNON	Marketing	2007-현재 학력	Care Better Daily / Our Planet (CBD) Savvy Wellness (CBD) US Hemp Villanova University (USA) Santa Monica College (USA)	없음
SEOUNG HYUN&crYOO	CPA	2020-현재 2016-2019 학력&cr&cr	Gumbiner Savett, Inc JC & Associates California University of Management & Sciences (USA) Seoul National University (KOREA)	없음
THOMAS PARK	Business&crManagement	2020-현재 2019-2020 2012-2019 2005-2012 학력	The Natural Way of LA Cornerstone Apparel Wells Fargo Bank Merrill Lynch UC Berkley (USA)	없음
WUN HWA CHOI	Business&crManagement	2020-현재 2013-2020 2011-2013 학력&cr	Quantum Advisors, LLC(CEO) United Business Bank Wilshire State Bank Pepperdine University (USA) Seoul National University (KOREA)	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 WUN HWA CHOI>&cr1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 뉴프라이드코퍼레이션 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다. &cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr [ROBERT LENNON 후보자]&cr 본 후보자는 현재 Marketing Consultant 로 서 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [SEOUNG HYUN YOO 후보자]&cr본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 판단하 여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [THOMAS PARK 후보자]&cr본 후보자 THOMAS PARK은 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [WUN HWA CHOI]&cr본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 뿐만 아니라 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서_r_lennon-signed.jpg 사내이사 확인서_r_lennon-signed

&cr

사내이사 확인서_sh_yoo - signed.jpg 사내이사 확인서_sh_yoo - signed

&cr

사내이사 확인서_t_park_signed.jpg 사내이사 확인서_t_park_signed

&cr

사외이사 확인서_wh_choi_signed.jpg 사외이사 확인서_wh_choi_signed ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
Ying Cui	1987.9.22	해당 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Ying Cui	Staff&crAccountant	2019-현재	New Pride Corporation	-
2015-2016	JPAK LLP
2013-2015	Xenos Fashion
학력	Pacific States University (USA) Simon Fraser University (Canada)

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

재무에 대한 이해도가 높고, 해당 법인과의 특정한 이해관계가 없어 주주님들에게 신뢰를 드릴 수 있으며, 객관적이고 독립적인 감사업무가 가능할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서_y_cui_signed.jpg 감사 확인서_y_cui_signed

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	USD150,000
최고한도액	USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	USD200,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	USD90,500
최고한도액	USD200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음