Ameridge Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2021

주주총회소집공고 2.9 뉴프라이드코퍼레이션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 04월 14일
&cr
회 사 명 :	뉴프라이드코퍼레이션(New Pride Corporation)
대 표 이 사 :	John Lee
본 점 소 재 지 :	5809 Smithway st., Commerce, CA 90040
	(전 화) +1-323-218-0003
	(홈페이지) http://newpridecorporation.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)John Lee
	(전 화) +1-323-218-0003

&cr

주주총회 소집공고(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제15조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 04월 29일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70 더케이호텔서울 본관3층(해금A)

3. 정기주주총회 보고사항 및 부의안건

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr 나. 부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 제43기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 &cr 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관변경의 건 &cr 3) 제3호 의안 : 주식(액면)병합 승인의 건 &cr 4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건

제4-1호 의안 : 사내이사 ROBERT LENNON 선임의 건

제4-2호 의안 : 사내이사 SEOUNG HYUN YOO 선임의 건

제4-3호 의안 : 사내이사 THOMAS PARK 선임의 건

제4-4호 의안 : 사외이사 WUN HWA CHOI 선임의 건

5) 제5호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제5-1호 의안 : 상근감사 Ying Cui 선임의 건

6) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

7) 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr

4. 경영참고사항&cr당사 정관에 의거 경영참 고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증[*법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증]&cr&cr

2021년 04월 14일&cr

뉴프라이드코퍼레이션

대표이사 John Lee (직인생략)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사
Louis Monico&cr(출석률: 0.0%)	Hansoo Kyoung&cr(출석률: 85.0%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2020년 01월 15일	대표이사 변경의 건	불참	불참
2	2020년 01월 17일	정정신고서 제출에 따른 일정변경의 건	불참	참석/찬성
3	2020년 02월 06일	정정신고서 제출에 따른 일정변경의 건	불참	참석/찬성
4	2020년 03월 05일	제26회 무기명식 무보증 전환사채 발행 승인의 건	불참	참석/찬성
5	2020년 04월 11일	제42기(2019년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	불참	참석/찬성
6	2020년 04월 11일	제42기(2019년) 정기주주총회 소집의 건	불참	참석/찬성
7	2020년 04월 18일	퀀텀글로벌사모투자합자회사 출자지분 환매	불참	참석/찬성
8	2020년 04월 18일	Cosmetic World Holdings, LLC 전환사채 취득	불참	참석/찬성
9	2020년 04월 21일	Cosmetic World Holdings, LLC와의 채권 채무상계 및 출자전환의 건	불참	참석/찬성
10	2020년 05월 05일	일반공모 유상증자 철회의 건	불참	불참
11	2020년 06월 30일	NWLA Holdings, LLC. 채권 출자전환의 건	불참	참석/찬성
12	2020년 07월 02일	본점 이전의 건	불참	불참
13	2020년 10월 15일	유상증자(제3자배정)의 건	불참	참석/찬성
14	2020년 10월 31일	Melrose Facility Management LLC 지분매각	불참	참석/찬성
15	2020년 10월 31일	New Pride Bio & Resources, Inc 법인 폐업(청산)	불참	참석/찬성
16	2020년 12월 22일	제22회 무기명식 무보증 전환사채 계약변경의건	불참	참석/찬성
17	2020년 12월 22일	제26회 무기명식 무보증 전환사채 계약변경의건	불참	참석/찬성
18	2020년 12월 24일	제27회 무기명식 무보증 전환사채 발행 승인의 건	불참	참석/찬성
19	2020년 12월 29일	Centurion Industries,LLC 법인 폐업(청산)	불참	참석/찬성
20	2020년 12월 29일	Cosmetic World Holdings, LLC 지분매각	불참	참석/찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : USD)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	USD4,000,000	-	-	-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.&cr(*) 회사 업무수행을 위한 실비 지급 외 사외이사에게 지급한 보수는 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : USD)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : USD)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 의류 산업 동향&cr미국 의류시장이 Online Store 들로 인하여 Off-Line 매장들이 많은 영향을 받고 있는 상황이지만, 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등은 직접 만져보지 않고 구입하는Online에는 알 수 없는 정보로 인하여 현재는 소비자들의 많은 불만이 발생하여 Off Line Store로 발길을 돌리게 하고 있습니다. 물론 Off-Line 의류체인 업체들도 Online 으로도 판매를 하고 있으나, 그 Online 판매는 일반적으로 Off-line Store에서 상품의 품질과 디자인 및 색상 등을 경험하고, 그로 인한 브랜드의 믿음을 바탕으로 성장하고 있습니다.

미국의 의류시장은 Premium Line, Medium Trend Line, Budget Line으로 나눠볼 수 있습니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.

이 때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려 들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Budget Line이 급부상하면서 기존에 저가 의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Budget Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Off Price Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

(2) 카나비스 산업 동향&crMB Daily지에 따르면 미국 카나비스 2020년 소매 판매매출은 2019년 대비 약40% 증가한 150억달러를 초과하였습니다.&cr기호용 카나비스 판매는 캘리포니아, 네바다가 합법화를 시작한 2018년도에 처음으로 의료용 판매를 앞질렀고, 장기적으로는 기호용 판매가 앞설 것으로 예상되나 당분간은 기호용과 의료용이 비슷한 속도로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.&cr당초 가장 큰 시장성을 가진 캘리포니아는 높은 세율 및 라이선스 발급제한, 그리고 엄격한 시스템 관리로 인해 기존 잠식하고 있던 블랙마켓 사업체들과 경쟁력이 떨어져 2018년전체 매출이 예상치를 훨씬 밑도는 15억달러에 불과했습니다.&cr이러한 약진은 제도적 강화와 세율 인하 및 주정부의 지원이 투입되지 않는 한 2020년까지계속될 것으로 보고 있으나 캘리포니아 주정부는 2020년 초 합법적 카나비스 산업활성화를 위해 재배 세율을 대폭 낮추고 관리 시스템 통합으로 관리 체제를 간결화하는 등의 정책을내놓고 있어 콜로라도주와 같이 카나비스 산업의 안정화가 되면 매출이 급등할 것으로 전망됩니다.&cr특히 2019년 12월 도널드 트럼프 미대통령이 서명한 2020년 지출법안은 FDA가 성장하는 CBD시장을 감시하기 위해 CBD에 대한 규제 집행 재량 정책을 만들 수 있는 기관의 데이터 수집 진행상황에 대해 의회를 업데이트하도록 요청하였는데, 이는 이미 미 전역에 유통되고 있는 Hemp 기반의 CBD상품에 대해 간접적인 동의를 의미한다고 평가되고 있습니다. &cr실제로 CBD를 기반으로 한 건강보조제 및 식품, 화장품 등이 아마존을 비롯한 대형 유통망에서 판매가 되고 있으나 FDA는 CBD제조업체에 보내는 경고문 정도의 강제성이 없는 입장을 고수하고 있습니다. 현재 CBD 시장 규모는 2020년 28억 달러로 평가됐으며 2021~2028년 연평균 21.2%의 복합성장률(CAGR)로 확대될 것으로 전망됩니다. COVID-19 기간 동안 건강에 대한 관심이 높아지면서 건강과 웰빙을 위한 CBD 수요가 많아 시장 성장을 견인하는 주요 요인이 되고 있으며, 최근 CBD시장에 대한 정부 승인으로CBD가 포함된 제품 생산 및 유통 또한 증가될 것으로 예상됩니다.&cr물론 담배와 맥주와 같은 맥락의 상품과 비교하면 현재 연간 카나비스 판매량은 매우 적은수준입니다. 그러나 카나비스 산업은 담배와 맥주보다 매우 다른 성장 궤도에 있으며, 미국 내 카나비스 불법시장의 거래량이 연 500억달러에 육박하지만, 최근 소비자들의 합법적 카나비스 산업에 익숙해지고, 받아들이고 있는 추세를 고려할 때 카나비스 판매는 2017년에서 2022년까지 200% 이상 증가할 것으로 예상됩니다.

&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

[의류 산업]&cr 당사는 2019년 10월 33개 의류 매장 인수, 3개의 신규 의류 매장을 오픈하는 등 현재, 미국 내 총 38개의 매장 운영을 통한 의류 소매 사업과Ross등 미국 내 Budget Line 체인업체에 납품하는 의류 도매 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 의류 매장의 대부분은 SUN BELT 지역 (미국의 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 주의 대형 쇼핑몰 내에 위치하고 있으며, 10-20대의 젊은 여성 및 소녀를 주요 고객으로 budget Line의 여성의류를 판매하고 있습니다.

SUN BELT 지역은 특히 라틴계 미국인의 70%가거주하고 있고 소득의 93%를 소비하는 것으로 통계가 나와 있는데, 이는 미국 전체 기준의 82%를 훨씬 웃도는 수치입니다. 2010년에는 이들의 구매력까지 1조 달러까지 증가하면서 미국의 일부 지역은 제2 국어로 스페인어를 사용하는 곳이 많아졌습니다. 이들은 Budget Line의 주요 고객이며, 패션/액세서리/미용 등의 소비율이 상당히 높다고 알려져 있습니다.

당사의 의류사업은 일반소비자를 대상으로 한 소매사업이 주를 이루며, 미국 9개주 38개의 대형 쇼핑몰 내에 입점된 매장을 통해 판매하고 있습니다. 또한 의류 도매사업은 Ross Stores 등 Department store company의 구매부서와 당사의 디자인팀에서 협업하여 결정된디자인 제품을 국내와 중국에서 OEM 생산하여 미국 의류체인 Ross Store 등 업체들에게 납품하고 있습니다.&cr&cr [카나비스 산업]&cr카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.&cr로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2021년 3월 현재 184개의 라이선스가 발급이 된 상태이고, 신규발급은 진행이 되지 않고 있습니다.&cr당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. &cr

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 의류산업, 카나비스산업은 완성품 등의 매입으 로 판매하므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다 .&cr&cr

(3) 시장의 특성

(1) 의류 산업&cr당사의 의류사업은 Budget Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10-20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 SUN BELT 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한 지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 SUN BELT 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들이 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장 (Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

여성 의류 부분의 매출은 2020년 9조943억달러에 이를 것으로 예상되며 시장 성장율은 연4.4%입니다. (Statista.com) 전 세계대비 미국이 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를차지하고 있습니다. 이러한 미국 의류업계의 흐름은 COVID19사태로 인해 다소 침체되었으나, 본사는 보다 많은 Budget Line Chain Store와 협력하여 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

&cr(2) 카나비스 산업&cr미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily) 지에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2019년 전체매출은 120억달러에 이를 것으로 예상하며, 이는 2018년대비 42% 증가한 수치입니다.&cr 2021년 3월 현재, 기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주는 작년대비 3개 주가 늘어난 총14개주 및 수도인 워싱턴D.C이며, 작년대비 2개주가 추가되어 총 35개주에서 의료용 카나비스가 합법화되어 있습니다.&cr

미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 2020년 11월 뉴저지, 애리조나, 몬타나 및 사우스 다코타는 기호용 카나비스를 합법화하는 것에 대한 투표를 진행했고, 미시시피는 의료용 카나비스 프로그램의 지지하는 유권자들의 의견이 힘을 모았습니다. 최근 여론조사에 따르면 정치적이고 뒤죽박죽 되고 있는 정책에도 불구하고 대부분의 미국인들은 카나비스의 합법화를 지지하고 있는데, 퓨 리서치(Pew Research)에서 진행한 여론조사에 따르면 전체 67%에 달하는 국민이 카나비스의 전체 합법화를 지지하고 있다고 밝혔습니다&cr 카나비스는 농산물에 속하는 상품이기때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. &cr 당사의 영위 중인 카나비스 사업은 소매판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다. 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음&cr&cr

(5) 조직도

(1) 의류 산업&cr

조직도_의류사업.jpg 조직도_의류사업

&cr(2) 카나비스 산업

조직도_카나비스산업.jpg 조직도_카나비스산업

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요→ 나. 회사의 현황 " 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr&cr [연결재무제표]

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	19,054,404	17,696,996
현금및현금성자산	7,601,458	2,148,937
유동금융자산	2,000,000	5,322,453
매출채권 및 기타채권	1,921,387	4,169,915
재고자산	3,485,068	5,973,121
기타유동자산	4,046,491	82,570
비유동자산	77,358,979	107,917,497
비유동금융자산	1,248,258	601,224
기타비유동채권	0	0
관계기업투자	0	0
유형자산	35,645,490	39,783,592
사용권자산	22,962,207	48,729,657
무형자산	17,503,024	18,803,024
자산총계	96,413,383	125,614,493
부채
유동부채	22,957,661	60,523,782
유동금융부채	10,529,933	34,416,135
매입채무 및 기타채무	3,531,050	23,158,871
기타유동부채	8,896,678	2,948,776
비유동부채	45,067,884	45,759,676
기타비유동금융부채	45,067,884	45,759,676
부채총계	68,025,545	106,283,458
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	28,175,466	19,057,644
자본금	375,693	301,937
자본잉여금	150,442,845	134,031,613
기타포괄손익누계액	(1,309,782)	(1,253,152)
기타자본구성요소	(9,009,277)	(9,966,007)
이익잉여금(결손금)	(112,324,013)	(104,056,747)
비지배지분	212,372	273,391
자본총계	28,387,838	19,331,035
자본과부채총계	96,413,383	125,614,493

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
매출액	62,838,315	34,169,665
매출원가	37,196,576	17,902,320
매출총이익	25,641,739	16,267,345
판매비와관리비	26,609,591	20,165,441
영업이익(손실)	(967,852)	(3,898,096)
기타영업외수익	1,655,714	1,501,003
기타영업외비용	4,956,589	33,186,556
금융수익	13	8,356
금융비용	4,157,477	2,501,138
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
법인세비용	0	0
계속영업이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
중단영업이익(손실)	0	0
당기순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
기타포괄손익	(56,630)	(302,241)
당기손익으로 재분류되는 항목	(56,630)	(302,241)
해외사업환산이익(손실)	(13,848)	(369,396)
지분법자본변동	0	67,155
매도가능증권평가손익	(42,782)	0
총포괄손익	(8,482,821)	(38,378,672)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(8,267,266)	(37,978,197)
비지배지분	(158,925)	(98,234)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(8,323,896)	(38,280,438)
비지배지분	(158,925)	(98,234)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.41)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.41)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(기초자본)	263,242	117,440,322	(950,911)	2,778,960	(66,078,550)	53,453,063	222,777	53,675,840
당기순이익(손실)					(37,978,197)	(37,978,197)	(98,234)	(38,076,431)
해외사업환산이익(손실)			(369,396)			(369,396)		(369,396)
연결대상범위의 변동
지분법자본변동			67,155			67,155		67,155
유상증자
전환사채의 전환	38,695	16,591,291		(1,556,327)		15,073,659		15,073,659
전환사채의 발행				3,562,914		3,562,914		3,562,914
주식선택권 행사
주식매입선택권
연결실체내 자본거래 등				(14,751,554)		(14,751,554)		(14,751,554)
연결실체의 변동						0	148,848	148,848
2019.12.31(기말자본)	301,937	134,031,613	(1,253,152)	(9,966,007)	(104,056,747)	19,057,644	273,391	19,331,035
2020.01.01(기초자본)	301,937	134,031,613	(1,253,152)	(9,966,007)	(104,056,747)	19,057,644	273,391	19,331,035
당기순이익(손실)					(8,267,266)	(8,267,266)	(158,925)	(8,426,191)
해외사업환산이익(손실)			(13,848)			(13,848)		(13,848)
연결대상범위의 변동
지분법자본변동
유상증자	10,534	2,017,505				2,028,039		2,028,039
전환사채의 전환	63,222	14,393,727		(3,102,245)		11,354,704		11,354,704
전환사채의 발행				5,333,836		5,333,836		5,333,836
주식선택권 행사
매도가능증권평가손익			(42,782)			(42,782)		(42,782)
연결실체내 자본거래 등				(1,274,861)		(1,274,861)		(1,274,861)
연결실체의 변동							97,906	97,906
2020.12.31(기말자본)	375,693	150,442,845	(1,309,782)	(9,009,277)	(112,324,013)	28,175,466	212,372	28,387,838

&cr - 연결현금흐름표

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동현금흐름	18,892,449	(17,754,523)
당기순이익(손실)	(8,426,191)	(38,076,431)
당기순이익조정을 위한 가감	27,318,640	21,149,039
대손상각비(환입)		-
재고자산평가손실(환입)		174,130
감가상각비	5,296,990	2,553,812
무형자산상각비		-
기타의 대손상각비		10,137,224
당기손익-공정가치 채무상품 손상차손		1,044,124
당기손익-공정가치 지분상품 손상차손		4,836,600
당기손익-공정가치 지분상품 처분손실	2,531,346	-
이자비용		1,446,598
관계기업투자주식손상차손		465,008
종속기업투자처분손실	316,894	5,632,185
매도가능증권손상차손		-
유형자산손상차손	4,825,410
유형자산손상차손		-
영업권손상차손		8,522,544
유형자산처분손실	22,124	-
투자자산처분손실		-
지분법손실		-
당기손익자산 처분손실		130,998
주식보상비용(환입)		-
외화환산손실	2,531,346	363,880
이자수익		(8,356)
유형자산처분이익		-
외화환산이익		(1,263,534)
관계기업투자처분이익		-
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	2,248,527	4,420,715
재고자산의 감소(증가)	(169,995)	(2,835,545)
기타유동금융자산의 감소(증가)	(3,963,921)	1,748,586
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	19,627,821	(16,998,334)
기타유동금융부채의 증가(감소)	(5,947,902)	2,553,812
단기리스부채의 증가(감소)		(1,775,408)
이자의 수취		5,802
이자의 지급		(840,405)
법인세납부(환급)		7,472
투자활동현금흐름	(8,660,357)	2,661,445
단기대여금의 감소		12,947,705
보증금의 감소	229,302	503,059
당기손익-공정가치 채무상품 감소		-
당기손익-공정가치 지분상품 처분	5,475,903	48,201
관계기업투자주식의 처분		-
유형자산의 처분	-	-
무형자산의 처분	1,300,000	-
건설중인자산의 감소	-	-
기타무형자산의 취득		(1,500,000)
단기대여금의 증가	(2,153,450)	(1,618,710)
건설중인자산의 증가		-
장기대여금의 감소		547,150
장기대여금의 증가		(3,515,961)
영업권의 증가		(2,800,000)
보증금의 증가		(97,575)
당기손익-공정가치 지분상품 증가		(821,939)
당기손익-공정가치 채무상품 증가		(644,858)
매도가능증권 증가	(876,336)
유형자산의 취득	(12,635,776)	(385,627)
무형자산의 취득		-
재무활동현금흐름	(3,722,584)	5,797,116
단기차입금의 차입		1,295,009
장기차입금의 차입		-
전환사채의 발행	1,770,111	4,502,107
유상증자		-
주식선택권의 행사		-
단기차입금의 상환	(1,485,870)	-
리스부채의 상환	-
장기차입금의 상환	-	-
전환사채의 상환	(4,006,825)	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	345	11
연결실체의 변동 등	(1,057,332)	10,445,703
현금및현금성자산의증가(감소)	5,452,521	1,149,752
기초현금및현금성자산	2,148,937	999,185
기말현금및현금성자산	7,601,458	2,148,937

&cr&cr&cr&cr&cr [별도재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
자산
유동자산	24,985,123	24,378,430
현금및현금성자산	4,653,975	762,143
유동금융자산	10,970,031	15,049,184
매출채권 및 기타채권	3,371,412	4,766,257
재고자산	2,684,639	3,746,752
기타유동자산	3,305,066	54,094
비유동자산	54,955,626	84,325,704
비유동금융자산	19,000	190,819
종속기업투자	8,556,926	9,856,926
유형자산	23,417,493	25,588,157
사용권자산	22,962,207	48,689,802
자산총계	79,940,749	108,704,134
부채
유동부채	14,386,576	53,104,992
유동금융부채	9,017,717	27,523,555
매입채무 및 기타채무	250,884	23,686,052
기타유동부채	5,117,975	1,895,385
비유동부채	45,067,884	45,734,638
기타비유동금융부채	45,067,884	45,734,638
부채총계	59,454,460	98,839,630
자본
자본금	375,693	301,937
자본잉여금	150,442,845	134,031,613
기타자본구성요소	6,799,609	4,568,018
이익잉여금(결손금)	(137,131,858)	(129,037,064)
자본총계	20,486,289	9,864,504
자본과부채총계	79,940,749	108,704,134

&cr - 손익계산서

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
매출액	24,761,431	18,718,558
매출원가	11,367,836	9,859,073
매출총이익	13,393,595	8,859,485
판매비와관리비	12,266,869	7,942,019
영업이익(손실)	1,126,726	917,466
기타영업외수익	1,281,053	1,397,928
기타영업외비용	6,640,587	68,432,653
금융수익	1	16
금융비용	3,861,987	2,288,310
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
기타포괄손익	0	0
당기손익으로 재분류되는 항목	0	0
해외사업환산이익(손실)	0	0
총포괄손익	(8,094,794)	(68,405,553)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.74)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(0.08)	(0.74)

&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재
제 42 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : USD)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	263,242	117,440,322	2,778,960	(60,631,511)	59,851,013
당기순이익(손실)				(68,405,553)	(68,405,553)
유상증자
전환사채의 전환	38,695	16,591,291	(1,556,327)		15,073,659
전환사채의 발행			3,345,385		3,345,385
주식선택권 행사
주식보상비용
2019.12.31 (기말자본)	301,937	134,031,613	4,568,018	(129,037,064)	9,864,504
2020.01.01 (기초자본)	301,937	134,031,613	4,568,018	(129,037,064)	9,864,504
당기순이익(손실)				(8,094,794)	(8,094,794)
유상증자	10,534	2,017,505			2,028,039
전환사채의 전환	63,222	14,393,727	(3,102,245)		11,354,704
전환사채의 발행			5,333,836		5,333,836
주식선택권 행사
주식보상비용
2020.12.31 (기말자본)	375,693	150,442,845	6,799,609	(137,131,858)	20,486,289

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : USD)

과 목	제 43 기	제 42 기
영업활동현금흐름	(23,310,463)	10,019,620
당기순이익(손실)	(8,094,794)	(68,405,553)
당기순이익조정을 위한 가감	(15,552,395)	78,587,506
대손상각비(환입)	70,862
재고자산평가손실(환입)		49,250
감가상각비	4,574,374	1,831,767
무형자산상각비
기타의 대손상각비	778,275	33,526,033
당기손익-공정가치 지분상품 처분손실	114,820	130,998
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실		1,044,124
당기손익자산 처분손실
이자비용	90,504	2,287,684
종속기업투자손상차손	299,000	25,911,421
종속기업투자처분손실	304,679
주식보상비용(환입)
외화환산손실	2,526,553	362,437
유형자산손상차손
이자수익	(1)	(16)
유형자산처분이익
종속기업투자처분이익
투자자산처분손실
외화환산이익	(404,990)	(549,289)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	1,323,983	1,053,227
재고자산의 감소(증가)	1,062,113	(3,540,125)
기타유동자산의 감소(증가)	(3,249,443)	150,260
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(23,435,168)	17,591,380
기타유동부채의 증가(감소)	2,795,754	(1,415)
단기리스부채의 증가(감소)	(2,403,710)	(1,260,230)
이자의 수취	1	16
이자의 지급	336,332	(169,824)
법인세납부(환급)	393	7,475
투자활동현금흐름	4,054,354	(27,638,343)
단기대여금의 감소	870,250	4,613,358
보증금의 감소	191,975	77,058
당기손익-공정가치 지분상품 감소	5,361,083	48,201
유형자산의 처분
무형자산의 처분
장기대여금의 감소		9,476,568
단기대여금의 증가	(3,045,275)	(5,902,335)
종속기업투자주식의 처분	696,321
종속기업투자주식의 증가		(1,800,000)
보증금의 증가	(20,000)	(20,000)
당기손익-공정가치 지분상품 증가		(821,939)
당기손익-공정가치 채무상품 증가		(644,858)
유형자산의 취득		(26,159,694)
무형자산의 취득
장기대여금의 증가		(6,504,702)
재무활동현금흐름	23,147,941	17,762,692
단기차입금의 차입		1,261,526
장기차입금의 차입	148,303
전환사채의 발행	23,616,336	16,501,166
유상증자
주식선택권의 행사
단기차입금의 상환	(616,698)
장기차입금의 상환
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
현금및현금성자산의증가(감소)	3,891,832	143,969
기초현금및현금성자산	762,143	618,174
기말현금및현금성자산	4,653,975	762,143

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
1. Articles of Incorporatio(기본정관)
1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of NEW PRIDE CORPORATION, a California corporation.	1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, o f Ameridge Corporation , a California corporation.	사명 변경
2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows: ONE: The name of this corporation is NEW PRIDE CORPORATION.&cr(이하 생략)	2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows: ONE: The name of this corporation is Ameridge Corporation .&cr(이하 생략)	사명 변경
2. Bylaws(부속정관)
제3조 공고의 방법&cr회사의 공고는 회사의 홈페이지 (newpridecorporation.com)로 한다. &cr(이하 생략)	제3조 공고의 방법 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (Ameridgecorp.com)로 한다. (좌동)	사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경
제4조 주권&cr(이하 생략)&cr(신설)&cr&cr&cr회사 주식의 액면가는 $0.003이다.	제4조 주권&cr(좌동)&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.&cr회사 주식의 액면가는 $0.015이다.	표준정관 준용 및 주식 (액면)병합
제13조의 2(전환사채의 발행) (a)~(d) (생략) (e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다. (f) (생략)	제13조의 2(전환사채의 발행)&cr(a)~(d) (좌동)&cr (e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다.&cr(f) (좌동)	상법개정 내용준용
제15조 정기주주총회 정기주주총회는 매년, 즉 각 사업연도 종료 이후 사(4)개월 이내에 개최되어야 하고, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	제15조 정기주주총회 정기주주총회는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집하며, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.	상법개정 내용준용
제19조 주주총회의 소집통지 (a) (생략) (2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회가 원래의 개최 예정일로부터 사십오(45)일 이후의 날짜로 연기되지 않는 한, 연기주주총회의 소집통지는 별도로 필요하지 않다. (b) (생략)	제19조 주주총회의 소집통지 (a) (좌동) (2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회에서 회의의 속행 또는 연기를 결의할 수 있으며, 이 경우에는 소집통지는 별도로 하지 않는다. (b) (생략)	조문 정리
제39조 사장 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회를 주재하며, 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다. (신설)	제39조 사장 (a) 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회 의 의장을 맡으며 , 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다. (b) 사장의 유고시에는 부사장 또는 이사회에서 지정한 자가 모든 주주총회의 의장을 맡는다.	조문 정리
제53조 배당 (생략) 배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주된다.	제53조 배당 <좌동> 배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법개정 내용준용
부 칙 제1조(시행일) 1.~4. (생략) (신설)	부 칙 제1조(시행일) 1.~4. (좌동) 5. 본 정관은 2021. 4. 29.부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr&cr □ 주식의 병합&cr

가. 주식병합의 목적&cr 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화&cr

나. 주식병합의 내용&cr 액면가USD0.003의 보통주 5주를 액면가 USD0.015 보통주 1주로 병합함

다. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금 비교

구분	병합전	병합후
주식의 종류	보통주	보통주
1주당 액면가액(USD)	USD0.003	USD0.015
발행주식총수㈜	125,230,931	25,046,186
자본금(USD)	USD375,693	USD375,693

&cr라. 주식병합 일정&cr ① 주주총회예정일 : 2021. 4. 29.

② 주식병합공고 : 2021. 4. 14.

③ 매매거래정지기간 : 2021. 5. 12. ~ 2021. 6. 1.

④ 신주의 효력발생일 : 2021. 5. 14.

⑤ 신주권 상장예정일 : 2021. 6. 2.

&cr마. 기타사항

① 본 주식병합은 자본금 변동이 없는 단순 '주식병합'임

② 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 전 최근 거래일의 종가를&cr 기준으로 현금 지급함.

③ 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주는 현금지급으로 인해 '병합 후 발행주식총수'는&cr 변경될 수 있으며 변경되는 주식수의 산정은 대표이사에게 일임하기로 함&cr④ 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
ROBERT LENNON	65.09.13	미해당	-	해당 없음	이사회
SEOUNG HYUN YOO	73.06.24	미해당	-	해당 없음	이사회
THOMAS PARK	75.11.22	미해당	-	해당 없음	이사회
WUN HWA CHOI	60.01.04	해당	-	해당 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
ROBERT LENNON	Marketing	2007-현재 학력	Care Better Daily / Our Planet (CBD) Savvy Wellness (CBD) US Hemp Villanova University (USA) Santa Monica College (USA)	없음
SEOUNG HYUN&crYOO	CPA	2020-현재 2016-2019 학력&cr&cr	Gumbiner Savett, Inc JC & Associates California University of Management & Sciences (USA) Seoul National University (KOREA)	없음
THOMAS PARK	Business&crManagement	2020-현재 2019-2020 2012-2019 2005-2012 학력	The Natural Way of LA Cornerstone Apparel Wells Fargo Bank Merrill Lynch UC Berkley (USA)	없음
WUN HWA CHOI	Business&crManagement	2020-현재 2013-2020 2011-2013 학력&cr	Quantum Advisors, LLC(CEO) United Business Bank Wilshire State Bank Pepperdine University (USA) Seoul National University (KOREA)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
ROBERT LENNON	해당 없음	해당 없음	해당 없음
SEOUNG HYUN YOO	해당 없음	해당 없음	해당 없음
THOMAS PARK	해당 없음	해당 없음	해당 없음
WUN HWA CHOI	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 WUN HWA CHOI>&cr1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 뉴프라이드코퍼레이션 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다. &cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr [ROBERT LENNON 후보자]&cr 본 후보자는 현재 Marketing Consultant 로 서 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [SEOUNG HYUN YOO 후보자]&cr본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 판단하 여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [THOMAS PARK 후보자]&cr본 후보자 THOMAS PARK은 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [WUN HWA CHOI]&cr본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 뿐만 아니라 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서_r_lennon-signed.jpg 사내이사 확인서_r_lennon-signed

&cr

사내이사 확인서_sh_yoo - signed.jpg 사내이사 확인서_sh_yoo - signed

&cr

사내이사 확인서_t_park_signed.jpg 사내이사 확인서_t_park_signed ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

사외이사 확인서_wh_choi_signed.jpg 사외이사 확인서_wh_choi_signed

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
Ying Cui	1987.9.22	해당 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Ying Cui	Staff&crAccountant	2019-현재	New Pride Corporation	-
2015-2016	JPAK LLP
2013-2015	Xenos Fashion
학력	Pacific States University (USA) Simon Fraser University (Canada)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Ying Cui	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

재무에 대한 이해도가 높고, 해당 법인과의 특정한 이해관계가 없어 주주님들에게 신뢰를 드릴 수 있으며, 객관적이고 독립적인 감사업무가 가능할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서_y_cui_signed.jpg 감사 확인서_y_cui_signed

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	USD150,000
최고한도액	USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	USD200,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	USD90,500
최고한도액	USD200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

해당사항 없음&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음&cr

※ 참고사항

&cr코로나 바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회가 진행될 예정입니다.&cr주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에서 진행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. &cr마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr