Regulatory Filings • Feb 13, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załgcznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./
on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./
on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
(PKD 70.22.Z)
Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./
on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Załgcznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwalą Walnego Zgromadzenia tylko za uprzednią zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, w drodze ich nabycia przez spółkę.
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, z zastrzeżeniem §4.1 ust. 4 poniżej.
W przypadku ustalenia wynagrodzenia za umorzone akcje według wartości księgowej, wynagrodzenie to będzie obliczone według wartości wynikającej z ostatniego bilansu sporządzonego przed podjęciem uchwały o umorzeniu.
| Załgcznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. | |
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Pierwsza kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza określa liczbę członków zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych.
W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, a wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza.
Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego:
plan inwestycji, (a)
| Załacznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
(c) plan marketingu i sprzedaży.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencje oraz wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.
Co najmniej dwóch Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstromych decyzji. Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby majace związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, iż spełniają kryteria określone w powyżej. Oświadczenie powierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych powyżej przez niezależnego członka Rady Nadzorczej.
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnieciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarzy w liczbie ustalonej przez Radę, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistnienia potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym.
oraz regulaminu uchwalonego przez Rade Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście.
głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
| Załacznik nr 1 do Uchwały |
|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu lub za pomocą poczty elektronicznej na adresy poczty elektronicznej członków Rady Nadzorczej lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia.
Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Ustęp 12 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwala jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
| Załacznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy,
c) wyrażanie zgody na realizację inwestycji lub zbycie aktywów o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR nie ujętych w zatwierdzonym planie inwestycji, o którym mowa w § 5 pkt I.11 (a) niniejszego Statutu,
d) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki,
e) wyrażanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, których wartość na dzień transakcji przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,
f) wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części, których wartość na dzień odpowiedniej czynności prawnej przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,
g) pożyczek;
h) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,
i) wyrażanie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR,
j) wyrażanie zgody na emisję obligacji,
k) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub jej równowartości,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,
m) wyrażanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki,
n) wyrażanie zgody na ustanawianie i odwoływanie pełnomocników ogólnych,
o) wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu lub podobnych, które przewidują na datę zawarcia lub zmiany danej umowy łączne wynagrodzenie roczne
| Załacznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
przekraczające równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EUR,
p) wyrażanie zgody na powoływanie członków zarządów przedsiębiorstw zależnych od Spółki i podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "o" do "o" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki,
r) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu,
s) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki,
t) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
| Załacznik nr 1 do Uchwały |
|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy.
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujacych przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie.
Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy.
połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy.
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żadanie takie należy złożyć Zarzadowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żadania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałe dotycząca poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żadanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
| Załgcznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy oraz niniejszy Statut.
Począwszy od 1 stycznia 2013 roku dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej Zarzad Spółki jest uprawniony do podjecia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na jezyk polski.
Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
2.
| Załacznik nr 1 do Uchwały | |
|---|---|
| Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. | |
| w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ | |
| on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A. |
przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia.
Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
Fundusze rezerwowe i fundusze celowe, w tym fundusz umarzania akcji i fundusz podwyższania kapitału, tworzone są na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. Zasady i sposób gospodarowania tymi funduszami określa Walne Zgromadzenie.
Stosownie do uchwal Walnego Zgromadzenia czysty zysk Spółki przeznacza się na: 8.
Zmiana statutu może być dokonana wiekszością 3/4 głosów.
na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
W wypadku likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień art. 468 § 2 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.
Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.
Oliver Gloden Przewodniezący Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.