Ambra S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 2 Główne wskaźniki Grupy AMBRA w roku obrotowym 2021/2022 3 Główne wskaźniki Dane skonsolidowane (w mln zł) Rok obro- towy 2021/2022 Rok obro- towy 2020/2021 Zmiana % Sprzedaż 1 97,6 90,2 8,2% Przychody ze sprzedaży netto 2 775,6 673,2 15,2% EBIT 86,0 77,9 10,4% rentowność w % 11,1% 11,6% Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 51,8 45,6 13,5% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 35,2 107,3 -67,2% Zobowiązania oprocentowane netto 19,9 (17,0) -217,1% 1 w milionach średnich butelek 0,75 l 2 pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe 3 definicja podana w nocie 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego  Dynamika przychodów ze sprzedaży po raz kolejny osiąga rekordowy poziom dochodząc do 15,2%.  Sprzedaż na najważniejszym dla Grupy AMBRA rynku polskim rośnie o 12,0%. Wzrosty na rynkach zagranicznych przekraczają 20,0%.  Dzięki świetnym wynikom głównych marek: DORATO i CIN&CIN w Polsce, MUCHA SEKT w Czechach i na Słowacji oraz ZAREA w Rumunii najszybciej – o 29,2% – rośnie sprzedaż win musujących.  Największa kategoria produktów – wina spokojne – rośnie o 8,3%, co jest wynikiem zdecydowanie powyżej dynamiki całej kategorii rynkowej. Pozytywnie wpływają odbudowa konsumpcji w gastronomii oraz świetne wyniki rynkowe WINIARNI ZAMOJSKIEJ.  Coraz szybszy wzrost cen zakupu głównych materiałów i surowców oraz kosztów logistycznych powoduje spadek rentowności zysku brutto ze sprzedaży o 0,3%.  Presja inflacyjna wpływa również na wzrost pozostałych kosztów działalności operacyjnej o 20,5%, w szczególności energii, paliw, kosztów IT. Tempo wzrostu kosztów wynagrodzeń spada w porównaniu do roku poprzedniego i wynosi 10,4%.  Na skutek presji kosztowej zysk operacyjny (EBIT) rośnie poniżej tempa wzrostu sprzedaży, czyli o 10,4%.  Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej osiąga 51,8 mln zł i rośnie o 13,5%, nieco poniżej tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży.  W celu zmniejszenia ryzyk dostępności zwiększa się o 52,5% poziom zapasów, co powoduje znaczące zmniejszenie przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Zadłużenie netto pozostaje na umiarkowanym i bezpiecznym poziomie. 4 List Zarządu Szanowni Państwo, Przedstawiamy Państwu raport Grupy AMBRA za rok 2021/2022. Początek tego roku nie zapowiadał zmian, które nadeszły w kolejnych jego miesiącach. Nasilająca się inflacja, wojna w Ukrainie, wzrost cen energii i najważniejszych materiałów spowodowały zarówno wzrost kosztów działalności Grupy AMBRA, jak i pogorszyły sytuację konsumentów oraz wpłynęły na ograniczenie przez nich zakupów wielu dóbr i usług. Pomimo, że popyt na napoje alkoholowe jest relatywnie mniej wrażliwy na oddziaływanie tych negatywnych czynników, to w ostatnich miesiącach obserwowane było zmniejszenie wydatków na wiele kategorii alkoholi, w tym na wina spokojne. Nadal natomiast rosła konsumpcja win musujących. W tym niekorzystnym otoczeniu sprzedaż głównych produktów i marek Grupy AMBRA zdecydowanie wyprzedziła dynamikę rynku i wzrosła o ponad 15%. Do liderów wzrostu należały: obchodzące 30-lecie DORATO, a także dynamicznie rosnące marki win musujących: MUCHA SEKT w Czechach i ZAREA w Rumunii. Na przechodzącym spowolnienie rynku win stołowych dwucyfrowo rosła sprzedaż WINIARNI ZAMOJSKIEJ, która osiągnęła ponad milion butelek w skali roku. Rosła również sprzedaż win PORTADA, CONO SUR. Jednym z najszybciej rosnących segmentów rynku były wina bezalkoholowe, wśród których niekwestionowanym liderem jest CIN&CIN Free. Szybki wzrost sprzedaży przełożył się jednak na nieco wolniejszy wzrost wyników finansowych. Zysk operacyjny zwiększył się o 10%, a zysk netto o ponad 13%. Rentowność sprzedaży ucierpiała na skutek rosnącej presji kosztowej, a wprowadzane podwyżki cen sprzedaży nie w pełni zrekompensowały wzrost kosztów zakupu. Jednocześnie niepewna sytuacja w łańcuchach dostaw powoduje konieczność zwiększenia poziomu zapasów, co z jednej strony zabezpiecza przed ryzykiem niedostępności kluczowych produktów, surowców i materiałów, natomiast z drugiej strony wpływa na pogorszenie przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Pomimo tych niekorzystnych zjawisk sytuacja finansowa Grupy AMBRA jest stabilna i bezpieczna, a zadłużenie na niskim poziomie. Pozwala to Zarządowi po raz kolejny zaproponować zwiększoną do 1,00 zł kwotę dywidendy na akcję. W kolejnych latach Grupa AMBRA będzie kontynuować szeroki programu inwestycji, który zakłada gruntowną modernizację zakładów produkcyjnych i zwiększenie ich wydajności. Planowane są List Zarządu 5 również inwestycje w systemy IT zwiększające sprawność działania i optymalizację kapitału obrotowego. Istotna część inwestycji przeznaczona będzie na zmniejszenie zużycia energii i dalsze obniżenie emisji dwutlenku węgla. Dotychczas przeprowadzone działania umożliwiły obniżenie emisji w zakresie 1 i 2 o 20% w stosunku do roku ubiegłego, a emisja netto w naszej winiarni w Biłgoraju osiągnie poziom zero do końca roku 2022. Będzie to pierwszy zeroemisyjny zakład w branży alkoholowej w Polsce. Dziękujemy wszystkim pracownikom za ich wkład w sukces biznesu Grupy AMBRA, a akcjonariuszom za okazane zaufanie. Z poważaniem Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 6 Spis treści GŁÓWNE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AMBRA W ROKU OBROTOWYM 2021/2022 ................................. 2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI ...................................... 3 LIST ZARZĄDU ................................................ 4 DZIAŁALNOŚĆ, OSIĄGNIĘCIA I WYNIKI FINANSOWE GRUPY AMBRA ............................. 7 ................................................................................ 7 Kalendarz wydarzeń AMBRA ....................................... 8 Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna....... 8 Działalność Grupy Kapitałowej .................................. 13 Wyniki sprzedażowe ................................................. 15 Marże, koszty i zyski ................................................ 19 Sytuacja finansowa .................................................. 21 Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne ............. 22 Zrównoważony rozwój ............................................. 24 Zdarzenia jednorazowe ............................................ 25 Zarządzanie ryzykiem ............................................... 25 Kierunki rozwoju Grupy AMBRA ................................ 30 WYNIKI FINANSOWE AMBRA S.A. ................... 33 POZOSTAŁE INFORMACJE .............................. 37 AMBRA na rynku kapitałowym .................................. 38 Zatrudnienie ........................................................... 39 System wynagrodzeń władz statutowych .................. 40 Pozycje pozabilansowe ............................................ 41 Umowy kredytowe ................................................... 41 Sprawy sporne ........................................................ 41 Emisje papierów dłużnych ........................................ 41 Zawarte znaczące umowy ........................................ 42 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 42 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................... 42 Wybrane dane finansowe ......................................... 43 OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................... 44 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego ....... 45 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ..................... 46 Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. ............................. 47 Statut i Walne Zgromadzenie ................................... 48 Działalność Rady Nadzorczej .................................... 49 Działalność Zarządu ................................................. 51 Wynagrodzenia władz statutowych ........................... 53 Polityka różnorodności ............................................. 54 Biegły rewident ....................................................... 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 7 Działalność, osiągnięcia i wyniki finansowe Grupy AMBRA Kalendarz wydarzeń AMBRA Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna Działalność Grupy Kapitałowej Wyniki sprzedażowe Marże, koszty i zyski Sytuacja finansowa Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne Zrównoważony rozwój Zdarzenia jednorazowe Zarządzanie ryzykiem Kierunki rozwoju Grupy AMBRA Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 8 Kalendarz wydarzeń AMBRA Lipiec 2021 r. AMBRA ponownie znalazła się w Programie Wsparcia Pokrycia Analitycznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Raporty analityczne dla akcji AMBRA są sporządzane przez Millennium Dom Maklerski S.A. Październik 2021 r. 30-lecie stworzenia DORATO – najbardziej znanej wśród polskich konsumentów marki win musujących. Przez pierwsze 30 lat istnienia marki sprzedanych zostało ponad 170 mln butelek DORATO. Listopad 2021 r. Wypłata najwyższej w historii dywidendy w wysokości 0,95 zł na jedną akcję. Styczeń 2022 r. W drodze do zeromisyjności AMBRA S.A. i AMBRA Brands Sp. z o.o. rozpoczęły zakup energii elektrycznej wyłącznie z zielonych źródeł. Maj 2022 r. Premiera rynkowa musującego wina bezalkoholowego CIN&CIN FREE Rosé. Czerwiec 2022 r. AMBRA otrzymała tytuł Spółki Giełdowej Dywidendowej wśród spółek średnich plebiscytu Herosi Rynku Kapitałowego 2022 organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Rok finansowy 2021/2022 r. WINIARNIA ZAMOJSKA sprzedała ponad milion butelek wina w roku. Sierpień 2022 r. Otwarcie 35 sklepu sieci CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w Grodzisku Mazowieckim. Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna Sytuacja makroekonomiczna W 2021 r. gospodarka światowa nadal pozostawała pod wpływem pandemii COVID-19, chociaż jej wpływ stopniowo malał w porównaniu z 2020 r. Atak militarny Rosji na Ukrainę w lutym 2022 r. wywołał znaczny szok gospodarczy hamując ożywienie popandemiczne. Szacuje się, że ograniczenia dostaw, rosnące ceny produktów i usług i recesja mogą obniżyć dynamikę gospodarki światowej z 5,7% w roku 2021 do około 3,2% w roku 2022. Wzrost inflacji, zagrożenie ciągłości łańcuchów dostaw i niedoborem produktów obniżyły zaufanie konsumentów i ich skłonność do wydatków. Bieżący wskaźnik koniunktury konsumenckiej spadł na koniec czerwca 2022 roku do najniższego poziomu od ponad czterech lat i osiągnął poziom - 43,8%, znacząco poniżej wartości z początku okresu pandemii COVID-19. Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej Obniżone nastroje konsumentów wpłynęły na spowolnienie sprzedaż detalicznej w Polsce, która liczona w cenach stałych była w czerwcu 2022 r. wyższa niż przed rokiem o 3,2% (wobec wzrostu o 8,6% w czerwcu 2021 r.). Dynamika PKB obniżyła się znacznie we wszystkich krajach działalności Grupy. Dynamika Produktu Krajowego Brutto (w % rdr) Kursy walutowe Średni kurs EUR/PLN w 2021/2022 roku wynosił 4,61 i był o 2,4% wyższy niż w poprzednim roku obrotowym. Przez cały rok obrotowy 2020/2021 pozostawał na poziomach powyżej 4,39 z maksimum wynoszącym 4,9647 w dniu 7 marca 2022 roku, a na 30 czerwca 2022 roku wyniósł 4,6806. Średni kurs EUR/CZK w roku obrotowym 2021/2022 wyniósł 25,05 i był o 4,5% niższy niż w poprzednim roku obrotowym. Średni kurs EUR/RON w roku obrotowym 2021/2022 wyniósł 4,94, co stanowiło osłabienie o około 1,3% w porównaniu do roku ubiegłego. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 10 Notowania walut w relacji do euro Rynek wina i napojów alkoholowych W 2021 roku światowa produkcja wina (z wyłączeniem soków i moszczów) była szacowana na poziomie 260,0 mln hektolitrów i spadła o prawie 3 mln hektolitrów, tj. o 1% w porównaniu z produkcją w 2020 roku 1 . Produkcja wina w latach 2019-2021 była oceniana jako nieco poniżej przeciętnego poziomu produkcji. Największymi producentami wina na świecie pozostają od lat: Włochy (19,3% światowej produkcji w 2021 roku), Francja (14,5%), Hiszpania (13,6%) i Stany Zjednoczone (9,3%) 2 . Światowa konsumpcja wina w 2021 roku wyniosła 236 mln hektolitrów i wzrosła o 0,7% w porównaniu do poprzedniego roku 3 . Wzrost sygnalizuje przełamanie negatywnych trendów utrzymujących się od 2018 roku wzmocnionych 1 Jest to produkcja wina uzyskana z winogron zebranych w 2021 roku (jesienią na półkuli północnej i wiosną tego samego roku na półkuli południowej). przez efekt pandemii COVID-19 w 2020 roku, która negatywnie wpłynęła na duże rynki winiarskie. W 2021 roku na wzrost konsumpcji wpłynęło zmniejszenie ograniczeń w przemieszczaniu się, ponowne otwarcie kanałów gastronomicznych i ożywienie spotkań towarzyskich. Spadek konsumpcji jest notowany od kilku lat w Chinach, natomiast w pozostałych krajach konsumpcji wina jej poziom lekko rósł lub nie uległ istotnym zmianom. Podobnie jak w poprzednich latach najwięcej wina wypili obywatele USA (14,0% światowej konsumpcji), Francji (11,0%), Włoch (10,0%) oraz Niemiec (8,0%). Spożycie wina w krajach Unii Europejskiej odpowiada za 48% światowej konsumpcji i nie zmieniło się istotnie w porównaniu z 2020 rokiem. 2 Źródło: State of the World Vitivinicultural Sector in 2021, International Organisation of Vine and Wine (OIV), kwiecień 2022 3 Źródło: jw. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 11 Produkcja i konsumpcja wina na świecie w latach 2016-2021 (w mln hektolitrów) Źródło: State of the World Vitiviniculture Sector in 2021, International Organisation of Vine and Wine (OIV) Szacuje się, że w Polsce w okresie od lipca 2021 roku do czerwca 2022 roku wolumen sprzedaży spadł o 3% i wyniósł 160 mln litrów wobec 165 mln litrów w okresie 12 miesięcy zakończonych w czerwcu 2021 roku. W tym samym okresie Polacy wydali na zakup wina 3,9 mld zł, czyli o 3,0% więcej niż rok wcześniej 4 . Rynek wina w Polsce (w mln zł) Źródło: szacunki AMBRA 4 Źródło: AMBRA na podstawie danych CMR Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 12 Struktura rynku wina w Polsce (w %) Źródło: szacunki AMBRA na podstawie danych CMR W ostatnich latach ponad 60% rynku wina w Polsce przypadała na produkty w cenie od 15 do 30 zł za butelkę. Udział tego segmentu systematycznie rośnie w wartościowej strukturze sprzedaży, nieco zmniejsza się natomiast udział produktów z najniższych półek cenowych. Rosnącym popytem cieszą się w Polsce wina musujące, szczególnie prosecco, które stają się popularne na co dzień, obok okresu Świąt Bożego Narodzenia i drugiego wyraźnego szczytu sprzedaży obserwowanego latem. Na drugim pod względem sprzedaży rynku Grupy AMBRA – w Rumunii – w okresie od czerwca 2021 r. do maja 2022 r. dynamicznie rosła sprzedaż brandy (wzrost o 19%), win musujących (10%) i bezalkoholowych napojów musujących (15%). Sprzedaż win spokojnych pozostała na podobnym poziomie jak w poprzednim roku obrotowym 5 . Na rynku czeskim, gdzie lokalna produkcja stanowi około 40% konsumpcji, sprzedano w 2021 roku łącznie 2,4 mln hektolitrów wina (wzrost o 14,0%) 6 . Zmiany prawne Od 1 stycznia 2022 r. weszła w życie ustawa z dnia 9 grudnia 2021 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2421) podwyższająca od stycznia 2022 r. stawki podatku akcyzowego m. in. na wino z dotychczasowej stawki 174 zł/hl do 191 zł/hl oraz na cydr i perry o zawartości alkoholu do 5% z 97 zł/hl do 191 zł. Ustawa ta przewiduje również roczne pięcioprocentowe podwyżki tych stawek przez okres kolejnych 5 lat. W dniu 7 marca 2022 roku weszła w życie Ustawa z dnia 2 grudnia 2021 r. o wyrobach winiarskich, która na nowo uregulowała rynek wyrobów winiarskich w szczególności w zakresie nowych definicji w kategorii cydrów i perry oraz win owocowych. Ustawa umożliwia producentom wyrób cydrów i perry jakościowych oraz lodowych, jak również win owocowych jakościowych. 5 Źródło: szacunki AMBRA 6 Źródło: www.statista.com Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 13 Działalność Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej AMBRA Struktura Grupy Kapitałowej AMBRA przedstawiała się następująco na dzień 30 czerwca 2022 r.: Spółka zależna TiM S.A. jest udziałowcem spółki Wine 4 You Sp. z o.o. i posiada 50% udziałów w tej spółce. Wine 4 You Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną AMBRA S.A. W dniu 13 lipca 2021 roku zarejestrowana została spółka Comfort Zone Sp. z o.o., w której 100% kapitału zakładowego posiada AMBRA S.A. Przedmiotem działalności tej spółki jest sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 50 tys. zł. Działalność spółek Grupy AMBRA Jednostka dominująca – AMBRA S.A.  Lider produkcji winiarskiej w Polsce – Zakład Produkcyjny w Woli Dużej koło Biłgoraja produkuje rocznie ponad 50 mln butelek win i napojów alkoholowych i bezalkoholowych, głównie dla spółek powiązanych wykorzystując do produkcji wina bazowe nabywane od producentów europejskich, głównie włoskich i świeże soki owocowe pochodzące od lokalnych producentów polskich (porzeczki, wiśnie, gruszki, jabłka, agrest). Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 14  Powstała w 1990 r., w 1994 r. zyskała inwestora strategicznego Schloss Wachenheim AG – światowego lidera produkcji i dystrybucji win musujących.  Działa na rynkach Polski, Czech, Słowacji i Rumunii przez swoje spółki zależne i świadczy dla nich funkcje wsparcia w zakresie usług administracyjnych (księgowo-finansowych, informatycznych, HR, obsługi prawnej). Jednostki zależne AMBRA Brands Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna i marketingowa, głównie na rynku polskim.  Właścicielka kluczowych marek Grupy: CIN&CIN (wina musujące, aperitify, wina bezalkoholowe), DORATO (lider rynku win musujących w Polsce), EL SOL (importowane wina spokojne), FRESCO (popularne wina spokojne oraz niskoalkoholowe wersje Frizzante), WINIARNIA ZAMOJSKA (wina z polskich owoców), PICCOLO (musujące napoje dla dzieci), CYDR LUBELSKI (najpopularniejszy cydr w Polsce), PLISKA i SŁONECZNY BRZEG (popularne bułgarskie brandy).  Wyłączny importer i dystrybutor produktów marki J.A. BACZEWSKI (wódek, whisky i innych alkoholi mocnych) w Polsce oraz importer i dystrybutor win i alkoholi premium importowanych z wielu krajów świata. Portfolio produktowe liczy ponad 1000 gatunkow win z ponad 50 regionów świata.  Prowadzi sieć 35 specjalistycznych sklepów CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w największych polskich aglomeracjach.  Partnerami handlowymi AMBRA Brands Sp. z o.o. są sklepy detaliczne, największe sieci handlowe, hurtownie, branża hotelarska i gastronomiczna.  Prowadzi program KOCHAM WINO, w którym obecnie uczestniczy ponad 240 tys. klientów. TiM S.A.  Działalność dystrybucyjna od 1990 roku, głównie na rynku polskim.  Importuje produkty z ponad 20 krajów świata, w tym z Chile, Argentyny, Stanów Zjednoczonych, Australii, Portugalii, Francji, Hiszpanii.  Kluczowe marki i produkty: wina spokojne PORTADA, CONO SUR, ISLA NEGRA, OAK VIEW, PANUL, VINTALES, miody pitne, cydr, napoje dla dzieci.  Główne kanały dystrybucji: sieci handlowe, sklepy spożywcze. PH Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna od 1999 roku, głównie na rynku polskim.  Importuje produkty głównie z Bułgarii i innych krajów europejskich (Mołdawia, Portugalia, Francja, Włochy).  Kluczowe marki i produkty: wina bułgarskie COTE, LABIRYNTH, WITOSHA, ROSENTHALER, wermuty CIOCIOSAN. Premium Service Sp. z o.o., Winezja.pl Sp. z o.o., Comfort Zone Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna – sprzedaż win i innych napojów alkoholowych premium. Soare Sekt a.s.  Działalność dystrybucyjna od 1991 roku, głównie na rynku czeskim.  Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące i spokojne MUCHA SEKT, wina owocowe NÁŠ SAD produkowane głównie przez spółki z Grupy Schloss Wachenheim AG.  Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia. Soare Sekt Slovakia s.r.o.  Działalność dystrybucyjna na rynku słowackim.  Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące MOSCATO, wina owocowe NÁŠ SAD produkowane głównie przez spółki z Grupy Schloss Wachenheim AG.  Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia. Gurmetum s.r.o., Euro Center Trade s.r.o., Vino-Klub s.r.o.  Działalność dystrybucyjna i e-commerce – specjalistyczne sklepy oferujące wina i inne napoje alkoholowe premium w Pradze (Czechy). Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 15 Zarea s.a.  Najstarszy w Rumunii producent wina musującego – powstała w 1912 roku.  Działalność dystrybucyjna głównie na rynku rumuńskim. Partnerzy handlowi: sieci handlowe, sklepy spożywcze.  Kluczowe marki: wina musujące i brandy ZAREA, brandy MILCOV, koktalje FLORENTINO, wina spokojne SANGE DE TAUR. Karom Drinks s.r.l.  Spółka posiada nieruchomość inwestycyjną w Bukareszcie. Wyniki sprzedażowe W roku obrotowym 2021/2022 Grupa AMBRA uzyskała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 775,6 mln zł, czyli o 15,2% wyższe niż w poprzednim roku obrotowym. W ujęciu wolumenowym Grupa sprzedała 97,6 mln butelek (w przeliczeniu na butelki o pojemności 0,75 l), tj. o 8,2% więcej niż w poprzednim roku obrotowym. Średnia cena sprzedanej butelki napojów na głównych rynkach wynosiła 7,95 zł w roku obrotowym 2021/2022 i była o 6,5% wyższa w porównaniu z rokiem ubiegłym. Przychody netto ze sprzedaży Grupy AMBRA pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe W roku obrotowym 2021/2022 wzrost sprzedaży osiągnęły wszystkie kluczowe kategorie produktowe Grupy AMBRA. Najważniejszą kategorią produktów są wina spokojne, których sprzedaż stanowi 45,3% całości przychodów ze sprzedaży Grupy AMBRA. Rynkowa dynamika tej kategorii zdecydowanie się obniżyła. Na tym tle wzrost sprzedaży Grupy AMBRA o 8,2% był bardzo dobrym wynikiem, do czego w największym stopniu przyczyniło się odbudowanie konsumpcji w gastronomii – dzięki złagodzeniu obostrzeń pandemicznych – oraz dynamiczny rozwój marki WINIARNIA ZAMOJSKA. Zwiększała się również sprzedaż pozostałych ważnych marek win spokojnych takich jak PORTADA czy CONO SUR. W 2021/2022 roku, podobnie jak w poprzednim roku finansowym, najszybciej rosnącą kategorią były wina musujące, których udział w sprzedaży wyniósł 22,4%. Dynamika sprzedaży tej kategorii osiągnęła 29,2%. Liderami wzrostu były DORATO obchodzące jubileusz swojej trzydziestoletniej obecności na polskim rynku, wina MUCHA SEKT, które kontynuują zwiększanie swoich udziałów na rynku czeskim i ZAREA w Rumunii. Bardzo dynamicznie – w tempie 22,3% - rosła sprzedaż alkoholi mocnych, wśród których Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 16 wyróżniały się wódki i whisky BACZEWSKI w Polsce i brandy ZAREA w Rumunii. Sprzedaż napojów bezalkoholowych, wśród których najważniejszą marką jest PICCOLO odnotowała wzrost o 17,1%. Ich udział w strukturze sprzedaży wyniósł 9,8%. Sprzedaż pozostałych kategorii obejmująca m.in. cydr, wina typu aperitif, akcesoria winiarskie i artykuły żywnościowe zwiększyła się o 12,6%. Wzrost sprzedaży odnotował CYDR LUBELSKI, który pozostaje niekwestionowanym liderem tej kategorii w Polsce. Ilościowa struktura sprzedaży Grupy AMBRA (w mln średnich butelek o pojemności 0,75 l) Główna część przychodów Grupy AMBRA przypada na działalność prowadzoną w Polsce. W roku obrotowym 2021/2022 przychody w Polsce wyniosły 552,0 mln zł, co stanowiło 71,2% udziału w przychodach ze sprzedaży Grupy. Były one o 12,0% wyższe niż w poprzednim okresie sprawozdawczym. Przychody Grupy w Czechach i na Słowacji (liczone w czeskich koronach) wzrosły o 18,7%, do poziomu 98,2 mln zł. Liderem wzrostów były ponownie wina musujące MUCHA SEKT. Na rumuńskim rynku Grupa nadal rozwijała sprzedaż win musujących i brandy ZAREA. Sprzedaż tej marki została wsparta kampanią marketingową. W wyniku tych wzrostów przychody Grupy w segmencie Rumunia wyniosły 125,4 mln zł, czyli przyrosły o 21,4% w walucie lokalnej. Przychody netto ze sprzedaży Grupy AMBRA w podziale na segmenty operacyjne (w mln zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 17 Sprzedaż głównych marek, których właścicielami są spółki Grupy AMBRA odpowiada za 56,0% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Udział głównych marek wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 4,8 punktu procentowego dzięki bardzo dobrym wynikom rynkowym tych marek. Struktura sprzedaży Grupy AMBRA wg marek (w %) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 18 Nowe produkty W ciągu roku obrotowego 2021/2022 wprowadzony został szereg nowych produktów. Nowości produktowe to w większości produkty o obniżonej zawartości alkoholu lub bezalkoholowe. Rynkowe premiery tych produktów są elementem strategii Grupy zakładającej wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 19 Marże, koszty i zyski W roku obrotowym 2021/2022 Grupa AMBRA wypracowała zysk netto w wysokości 66,3 mln zł wobec 60,4 mln zł w poprzednim roku obrotowym (wzrost o 9,7%). Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 51,8 mln zł, czyli wzrósł o 13,6% w relacji do poprzedniego roku obrotowego. Na końcowy wynik finansowy Grupy AMBRA w roku obrotowym 2021/2022 złożyły się: • Wyższe o 15,2% przychody netto ze sprzedaży, które wyniosły 775,6 mln zł. Wzrost sprzedaży został osiągnięty na wszystkich rynkach działalności i we wszystkich głównych kategoriach produktowych. • Rentowność marży ze sprzedaży spadła o 0,3 punktu procentowego do 41,9%. Niekorzystny wpływ kursów EUR/PLN i wyższych cen surowców został częściowo skompensowany wprowadzonymi podwyżkami cen sprzedaży. • Wzrost kosztów dystrybucji o 24,1% wynikający z rosnących kosztów paliw oraz wynagrodzeń pracowników. Koszty marketingu wzrosły w tym okresie o 24,2% z uwagi na wyższe koszty wsparcia marek o największym potencjale wzrostu sprzedaży. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 20 • Wzrost pozostałych kosztów działąlności operacyjnej o 20,5% odzwierciedlał podwyżki cen energii i mediów oraz inflacyjny wzrost kosztów usług. • W reakcji na pogarszające się warunki makroekonomiczne ograniczone zostało w porównaniu do ubiegłego roku tempo wzrostu wynagrodzeń, które wyniosło 10,4%. • Wyższy o 1,4 mln zł poziom kosztów finansowych netto wynikał przede wszystkim z rosnących stóp procentowych oraz niekorzystnego wpływu rosnących kursów walut. • Stabilna efektywna stopa podatkowa na ukształtowała się na poziomie 19,9%. Źródła kreacji zysku netto akcjonariuszy AMBRA S.A. w roku obrotowym 2021/2022 (mln zł) (1) wzrost marży ze sprzedaży (2) wzrost kosztów marketingu i dystrybucji (3) wzrost kosztów działalności operacyjnej (w tym amortyzacja i wynagrodzenia) (4) spadek wyniku na pozostałej działalności operacyjnej (5) spadek wyniku na działalności finansowej, wzrost udziału w zysku netto jednostki stowarzyszonej wycenianej metodą praw własności (6) wzrost podatku dochodowego (7) wzrost udziałów niekontrolujących Wskaźniki rentowności Wzrost kosztów zakupu i rosnąca presja inflacyjna wpłynęły na nieznaczne pogorszenie się rentowności zysku operacyjnego EBIT. Wprowadzone przez Grupę AMBRA w drugim półroczu roku obrotowego podwyżki cen nie pokryły w całości wzrostu kosztów działalności. Spadek wskaźnika ROCE wynikał również ze zwiększonego poziomu zapasów, które zostały zbudowane w celu zmniejszenia ryzyka dostępności produktów Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 21 Prognozy finansowe AMBRA S.A. nie publikowała skonsolidowanych ani jednostkowych prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2021/2022. Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2022 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej AMBRA wyniosły 699,9 mln zł i były o 121,2 mln zł, czyli o 20,9% wyższe niż przed rokiem. Wzrost aktywów wynikał przede wszystkim z wyższego o 81,9 mln zł, czyli o 52,5% stanu zapasów. Decyzja o zwiększeniu zapasów podyktowana została rosnącą niepewnością w łańcuchach dostaw i zmniejsza ryzyko niedostępności kluczowych produktów, materiałów i surowców. Wzrost należności nie odbiegał istotnie od tempa wzrostu sprzedaży. Zwiększyła się również wartość rzeczowych aktywów trwałych o 14,8 mln zł odzwierciedlających inwestycje w modernizację zakładów produkcyjnych w Woli Dużej i Bukareszcie i nakierowanych na podnoszenie jakości produktów oraz wydajności i efektywności produkcji. Aktywa Grupy Kapitałowej AMBRA (w mln zł) Na dzień 30 czerwca 2022 roku Grupa Kapitałowa AMBRA w 60,0% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne wynosiły 419,6 mln zł wobec 382,4 mln zł rok wcześniej (wzrost o 9,7% dzięki zyskom wypracowanym w bieżącym okresie sprawozdawczym). Zobowiązania Grupy AMBRA wzrosły łącznie o 84,0 mln zł przede wszystkim z uwagi na wyższe zobowiązania handlowe związane z zakupami surowców i towarów. Wzrosły również zobowiązania oprocentowane z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych finansujących działalność Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 22 Pasywa Grupy Kapitałowej AMBRA (w mln zł) Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego. Pomimo lekkiego wzrostu zadłużenia wynikającego ze zwiększonego poziomu kapitału pracującego Grupa AMBRA zachowała umiarkowane i bezpieczne wskaźniki zadłużenia, umożliwiające inwestycje i dalszy rozwój działalności. Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne Przepływy pieniężne netto Grupy AMBRA w 2021/2022 r. były ujemne i wyniosły 2,2 mln zł wobec dodatnich 6,1 mln zł w roku ubiegłym. Na łączne przepływy pieniężne złożyły się: - Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 35,2 mln zł. Spadek przepływów o 72,1 mln zł w porównaniu z poprzednim rokiem związany był głównie z wzrostem poziomu zapasów zapewniających bezpieczeństwo dostaw. - Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie 27,6 mln zł odzwierciedlały wzrost wydatów inwestycyjnych na modernizację zakładów produkcyjnych Grupy. - Ujemne przepływy z działalności finansowej wyniosły 9,9 mln zł. Ujemne przepływy wynikają ze zwiększenia zobowiązań z tytułu kredytów oraz wypłaty dywidend w wysokości 33,0 mln zł, które były o 9,5 mln zł wyższe niż w ubiegłym roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 23 Przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej AMBRA w roku obrotowym 2021/2022 (w mln zł) * w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Wskaźniki rotacji Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu środków pieniężnych. Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku obrotowego. W roku obrotowym 2021/2022 cykl środków pieniężnych nie uległ istotnym zmianom, dzięki sfinansowaniu wyższych zapasów przez wzrost zobowiązań handlowych. Równocześnie wpłynęło to jednak na obniżenie rentowności kapitału pracującego. Głównym czynnikiem zmian była niepewność w łańcuchach dostaw. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 24 Zrównoważony rozwój Od jesieni 2020 r. AMBRA realizuje Strategię Zrównoważonego Rozwoju 2020/2025. Po dwóch latach realizacji tej strategii zrealizowanych zostało szereg inicjatyw istotnie poprawiających wpływ na środowisko, społeczności, pracowników i pozostałych interesariuszy. Farma fotowoltaiczna Strategicznym celem Grupy AMBRA jest osiągnięcie zerowej emisyjności netto swojej produkcji. Pierwszym etapem na drodze do tego celu jest zmniejszenie emisji netto w winiarni w Biłgoraju. W tym celu zbudowana została farma fotowoltaicznej o mocy 1 MW. Farma uzyskała już większość niezbędnych zezwoleń, a jej uruchomienie planowane jest na wiosnę 2023 roku. Farma ta dołączy do istniejącej już na dachu warszawskiego biura instalacji fotowoltaicznej i zaspokoi około 30% zapotrzebowania na energię elektryczną. Zakup zielonej energii Pozostałą część zapotrzebowania na energię AMBRA S.A. i Ambra Brands Sp. z o.o. pokrywają poprzez zakup zielonej energii wytworzonej w elektrowniach wiatrowych, słonecznych i wodnych, co przyczyniło się do obniżenia emisji dwutlenku węgla netto w zakresach 1 i 2 przez całą Grupę o 20,3% w stosunku do roku poprzedniego. Przywracanie pierwotnego lasu w rumuńskich Karpatach W celu skompensowania pozostałych emisji Grupa AMBRA zaangażowała się w projekt przywracania 1 500 hektarów pierwotnego lasu w rumuńskich Karpatach w paśmie górskim Retezat-Godeanu-Tarcu, w którym znajduje się jeden z ostatnich dziewiczych lasów w Europie. Dzięki temu projektowi zaabsorbowane z atmosfery zostało 500 ton CO2e (ekwiwalentu dwutlenku węgla). Projekt ten wpływa również pozytywnie na bioróżnorodność Karpat i umożliwia rozwój 90 endemicznych gatunków roślin, 55 gatunków ssaków i 185 gatunków ptaków. Elektryfikacja floty transportowej W roku 2021/2022 podjęta została również decyzja o rozpoczęciu elektryfikacji floty samochodowej Grupy oraz transportu wewnątrzzakładowego. Podpisane zostały umowy leasingu 34 samochodów elektrycznych, zamówionych zostało również 11 elektrycznych wózków widłowych wraz z stacjami ładowania. W sierpniu 2022 roku przy warszawskim biurze uruchomiona została również stacja ładowania samochodów elektrycznych na 10 stanowisk. Przy Winiarni w Woli Dużej znajduje się stacja ładowania na 2 stanowiska. Promowanie i wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu Jednym z celów Strategii Zrównoważonego Rozwoju jest promocja umiarkowanego spożycia alkoholu. W ramach realizacji tego celu Grupa inwestuje w promocję wzorca zrównoważonej konsumpcji BE FREE oraz strategię na rzecz „bezalkoholowych alkoholi”, w tym rozwija dynamicznie rosnące portfolio produktów bezalkoholowych reprezentowane przez wina spokojne i musujące CIN&CIN Free oraz niskoalkoholowe, wśród których coraz większą popularnością konsumentów cieszą się wina lekkie WINIARNIA ZAMOJSKA czy wina FRESCO FRIZZANTE. Działania te wpisują się w cele międzynarodowej organizacji Wine In Moderation, do której AMBRA, jako jedna z pierwszych organizacji w Polsce, przystąpiła w lipcu 2021 r. w charakterze członka wspierającego. Celem Wine In Moderation jest promowanie umiarkowanego i odpowiedzialnego spożycia wina. Wspieranie regionalności Realizację tego celu wspierają wina WINIARNIA ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI produkowane z polskich owoców. Od 2019 r. AMBRA wspiera Fundację Winiarnie Zamojskie, która angażuje się w tworzenie warunków prawnych, organizacyjnych i inwestycyjnych dla rozwoju winnic i winiarstwa w regionie Roztocza oraz promocję win z regionu. Obecnie zrzesza ok. 10 lokalnych producentów winiarskich. Od 3 lat jest również współorganizatorem festiwalu win i produktów regionalnych odbywającego się w Zamościu. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 55 ust. 2b ustawy z dnia z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Grupa AMBRA jest zobowiązana do sporządzenia oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. Na podstawie z art. 55 ust. 2c sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2-8. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 25 Zdarzenia jednorazowe W roku obrotowym 2021/2022 nie wystąpiły znaczące zdarzenia jednorazowe. Zarządzanie ryzykiem Ryzyko makroekonomiczne Produkty sprzedawane przez Grupę AMBRA należą w znacznej części do kategorii premium na rynku alkoholi. Ich konsumpcja jest ściśle skorelowana z poziomem zamożności społeczeństwa. Niekorzystne zmiany ekonomiczne, takie jak spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego lub recesja, czy wysoka inflacja przekładające się na spadek siły nabywczej społeczeństwa, pogorszenie nastrojów konsumentów i obniżają w konsekwencji poziom wydatków gospodarstw domowych na dobra wyższego rzędu, w tym przeznaczone na zakup alkoholi typu premium. Także wzrost geopolitycznych niepokojów lub ataki terrorystyczne, których skutkiem jest pogorszenie nastrojów konsumentów, może ujemne oddziaływać na popyt na wyroby alkoholowe kategorii premium. Znaczący wpływ na wyniki Grupy AMBRA w przyszłości mogą mieć podwyżki cen wina, opakowań, paliw i energii oraz wzrost akcyzy, jak również zmiany kursu złotego wobec euro. W celu zmitygowania negatywnego wpływu tych czynników wprowadzane są podwyżki cen dostosowane do specyfiki poszczególnych kanałów dystrybucji. Jednak znacząca skala podwyżek może skłaniać konsumentów do ograniczania konsumpcji i negatywnie wpływać na sprzedaż produktów Grupy AMBRA. Istotną częścią ryzyka makroekonomicznego jest także postępująca konsolidacja handlu detalicznego oraz możliwe zwiększanie się udziału bezpośredniego importu wina przez konsolidujący się handel detaliczny. Pomimo że Grupa AMBRA posiada zrównoważone portfolio odbiorców oraz szerokie i atrakcyjne portfolio produktów, ryzyko to może skutkować zwiększeniem siły przetargowej odbiorców, a w konsekwencji pogorszeniem warunków handlowych Grupy lub ograniczeniem możliwości sprzedaży wina za pośrednictwem handlu detalicznego. W celu ograniczenia ryzyka makroekonomicznego Grupa na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w krajach, których działają spółki wchodzące w jej skład w celu odpowiedniego dostosowywania struktury asortymentowej i kosztowej do zmieniających się warunków działalności. Ryzyko strategiczne Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny dotyczących strategicznych kierunków rozwoju organizacji, a w szczególności: - Nietrafnej oceny zmian popytu na wyroby winiarskie i alkohole premium. Odbiegające od przyjętego w długoterminowych planach Grupy tempo rozwoju rynków może spowodować, że nie zostaną dostosowane do zmienionych potrzeb moce produkcyjne, procesy wspierające sprzedaż i struktury kosztowe, co może spowodować pogorszenie pozycji rynkowej lub spadek wyników finansowych Grupy. - Nieodpowiedniej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie spożycia poszczególnych kategorii napojów alkoholowych (np. w zakresie wzrostu zainteresowania nowymi produktami). - Błędnych przewidywań w zakresie kształtowania się zjawisk konkurencyjnych, stopnia koncentracji i globalizacji rynku w zakresie produkcji i dystrybucji produktów alkoholowych. Efektem zwiększonej konkurencji może być spadek cen produktów i ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia przez kontrahentów umów na dostawę produktów Grupy AMBRA. Ograniczenie tego ryzyka jest wspierane prowadzonymi systematycznie przez Grupę badaniami preferencji klientów i konsumentów, monitorowaniem mediów oraz działania promocyjnymi i marketingowymi. Spółki Grupy kładą również stały nacisk na wysoką jakość swoich produktów. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 26 Ryzyko operacyjne Grupa AMBRA posiada dwa zakłady produkcyjne: w Woli Dużej k. Biłgoraja i w Bukareszcie. Istnieje ryzyko wystąpienia w nich zakłóceń procesu produkcyjnego na skutek awarii urządzeń czy też powstania szkód w wyniku klęsk żywiołowych (pożarów, powodzi czy też huraganów). W celu ograniczenia ryzyka zakłóceń procesu produkcyjnego, Grupa prowadzi ciągłą modernizację i konserwację zakładów i wyposaża je w odpowiednie urządzenia przeciwpożarowe. W przypadku wystąpienia takich awarii możliwe jest wykorzystanie na potrzeby Grupy AMBRA zdolności produkcyjnych innych spółek wchodzących w skład Grupy Schloss Wachenheim AG. Ponadto Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczeniowe, które ubezpieczają jej majątek od klęsk żywiołowych i awarii kluczowych maszyn i urządzeń. Wielkość produkcji, jej koszty oraz jakość wina w znacznym stopniu zależą od warunków pogodowych. Wiosną, w fazie wzrostu winorośli, jedna noc z przymrozkami może zniszczyć całe uprawy, natomiast latem, w fazie dojrzewania, ciepła słoneczna aura może mieć decydujący wpływ na wielkość zbiorów i zawartość cukru w winogronach. Warunki pogodowe (w szczególności wiosenne przymrozki wpływające na niekorzystnie na zbiory owoców) mogą mieć wpływ także na wielkość produkcji marek WINIARNIA ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI i jej koszty. Obserwowane od lat globalne ocieplanie się klimatu może wpłynąć w przyszłości na brak możliwości uprawy winorośli w tradycyjnych regionach winiarskich i przesunąć je do obszarów, w których obecnie uprawa winorośli nie jest możliwa. Zmiany te mogą mieć wpływ na Grupę AMBRA z uwagi na potencjalne zmniejszenie dostępności dotychczasowo kupowanych przez Grupę produktów i wzrost ich cen. Podobny wpływ mogą mieć przerwy w łańcuchach dostaw, które mogą powodować niedostępność surowców, materiałów i towarów. Grupa w swojej działalności stosuje jednakże od lat szereg działań obejmujących stałe monitorowanie rynku pod kątem ewentualnych zmian dostępności i cen wina, materiałów i surowców, liczebności i dywersyfikacji asortymentu oraz elastyczności zmian kierunków zakupów w celu minimalizacji skutków tych ryzyk. Ryzyko związane ze wzrostem cen w obszarze dostaw i mniejszą dostępnością surowców ogranicza ogólnogrupowa globalna strategia zakupów Schloss Wachenheim AG. Regularnie jest także monitorowana sytuacja na rynku i Grupa AMBRA szybko i elastycznie reaguje na sytuację rynkową. Ponadto w ramach działalności Grupy AMBRA występuje ryzyko związane z zapasami. Nietrafne decyzje dotyczące nowości asortymentowych lub błędne planowanie popytu mogą doprowadzić do strat związanych z nadmiernymi zapasami. Ryzyko związane z jakością produktów Wysoka jakość produktów oferowanych przez Grupę AMBRA jest jednym z podstawowych czynników jej sukcesu na rynku. Ewentualne pogorszenie się jakości produktów może doprowadzić do strat wizerunkowych i w rezultacie do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Dlatego też wiele uwagi poświęca się w całej Grupie zapewnieniu wysokich standardów jakości. Kontrole jakości obejmują m.in. audyty u dostawców Grupy, kontrole towarów przychodzących oraz własne i zewnętrzne analizy gotowych produktów. Zarządzanie jakością podlega ciągłemu audytowi poprzez zewnętrzne certyfikaty, takie jak International Food Standard (IFS). Ryzyko kredytowe kontrahentów Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że kontrahenci nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 27 Na koniec czerwca 2022 roku należności przeterminowane wynosiły 12,5 mln zł, co stanowiło 8% całości należności brutto. Grupa utworzyła na ten cen odpisy aktualizujące w wysokości 4,7 mln zł. Zdaniem Zarządu AMBRA występuje w Grupie umiarkowana koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż jednostki wchodzące w jej skład posiadają wielu odbiorców. Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego polegające na sprawdzaniu wiarygodności odbiorców, ustalaniu limitów kredytowych, monitorowaniu sytuacji odbiorcy, uzyskiwaniu zabezpieczeń (w postaci weksli, zabezpieczenia na ruchomościach i nieruchomościach) oraz ubezpieczaniu należności. Ryzyko stopy procentowej Grupa AMBRA posiada umowy kredytowe ze zmienną stopą procentową. Dlatego też podwyżki oficjalnych stóp procentowych mogą stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy. Na koniec czerwca 2022 roku łączne zobowiązania Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek wynosiły 49,6 mln zł, podczas gdy rok wcześniej ukształtowały się na poziomie 13,1 mln zł. Ewentualne podwyższenie stóp procentowych o 50 p.b. spowodowałoby wzrost kosztów odsetek o 0,2 mln zł w skali roku. Ryzyko walutowe Grupa AMBRA ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami surowców, materiałów i towarów, które są dokonywane w walutach obcych oraz ze sprzedażą jej produktów na rynki zagraniczne. Grupa ma także umowy na kredyty bankowe denominowane w walutach obcych, jednak finansowanie oparte jest głównie o waluty lokalne. Maksymalna ekspozycja bilansowa Grupy AMBRA na ryzyko kursowe (w mln zł) 30.06.2022 30.06.2021 Należności handlowe i pozostałe w walutach niefunkcjonalnych 10,0 3,1 Zobowiązania handlowe i pozostałe w walutach niefunkcjonalnych 51,6 35,8 Grupa ma wyraźną pozycję importera netto. Roczny wolumen zakupów walutowych netto wyniósł w roku obrotowym 2021/2022 ok. 60 mln euro. W takiej sytuacji, ewentualne osłabienie się walut lokalnych może w krótkim terminie niekorzystnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. W dłuższym terminie Grupa przenosi znaczącą część tego ryzyka na odbiorców poprzez podwyżki cen. Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward. Zostały one przedstawione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 24 „Instrumenty finansowe”. Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej kontraktów forward są ujmowane w wyniku finansowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 28 Ryzyko utraty płynności Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Na koniec czerwca 2022 roku poziom wskaźników płynności wynoszący 1,8 dla Grupy AMBRA i 1,5 dla AMBRA S.A. świadczył, że nie miała ona problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań. W ocenie Zarządu wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy, dostępne linie kredytowe oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. Zarządzanie kapitałem Grupa AMBRA zarządza kapitałem, aby zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla interesariuszy dzięki optymalizacji dźwigni finansowej. Wskaźniki udziału kapitału własnego w sumie bilansowej przedstawiały się następująco na dzień 30 czerwca 2022 roku: dla Grupy AMBRA 60,0%, a dla AMBRA S.A. na poziomie 82,4%. Ryzyko informatyczne Działalność spółek wchodzących w skład Grupy AMBRA jest w znacznej mierze wspierana przez systemy IT. Główne rodzaje ryzyka IT są związane przede wszystkim z: - Zakłóceniem ciągłości działania kluczowych dla Grupy systemów w wyniku np. fizycznego uszkodzenia pomieszczeń serwerowni, kataklizmów pogodowych, awarii kluczowych serwerów czy też elementów sieci. Aby utrzymać ciągłość działania w przypadku zrealizowania się opisanych powyższej ryzyk, Grupa stosuje szereg nowoczesnych systemów i rozwiązań takich jak zapasowe centrum danych, rozproszony backup, klastry serwerów, wirtualizację środowiska serwerowego. Kluczowe serwery i urządzenia sieciowe są objęte dodatkową, rozszerzoną gwarancją z szybkimi czasami reakcji (tzw. SLA). W pomieszczeniu serwerowni zainstalowany jest system suchego gaszenia oraz doprowadzone są odrębne źródła zasilania. Pomieszczenia serwerowni są odpowiednio zabezpieczone przed dostępem z zewnątrz i podlegają całodobowemu monitoringowi. - Utrata integralności danych poprzez np. ich skasowanie w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego, wprowadzenie nieprawidłowych danych w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego. Aby zminimalizować prawdopodobieństwa zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg rozwiązań i procedur takich jak przechowywanie historii kluczowych danych, wdrażanie zmian w systemach poprzedzane jest testami akceptacyjnymi, uprawnienia użytkowników są adekwatne do wykonywanych obowiązków, wprowadzone są procedury sprawdzania integralności danych pomiędzy systemami. - Uzyskanie dostępu do sieci i/lub danych poprzez nieuprawnione osoby spoza organizacji poprzez włamanie do sieci komputerowej i/lub systemy. Aby zminimalizować prawdopodobieństwo zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg zabezpieczeń takich jak Firewall, IDS, systemy antywirusowe renomowanych dostawców oraz polityki dotyczące haseł użytkowników i szyfrowanie dysków komputerów osobistych. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 29 Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry pracowników Sukces rynkowy Grupy AMBRA zależy w dużej mierze od kwalifikacji i motywacji pracowników spółek Grupy. Utracie wykwalifikowanych pracowników może towarzyszyć ryzyko braku możliwości pozyskania z rynku wykwalifikowanego personelu technicznego jak i zarządzającego. Grupa prowadzi szeroko zakrojone działania zmierzające do trwałego związania pracowników z organizacją. Główne z nich to: zapewnienie dobrych, bezpiecznych warunków pracy oraz wynagrodzeń, działania rozwojowe, system szkoleń pracowników i plany sukcesji. Ryzyko prawne i podatkowe Znaczącym ryzykiem dla działalności Grupy są szybko zmieniające się przepisy prawa oraz niejednolite ich stosowanie przez organy państwa. Szczególne znaczenie dla działalności Grupy mają regulacje ustawy o wychowaniu w trzeźwości czy znakowaniu produktów. Sankcje wynikające z tych przepisów mogą w skrajnych przypadkach np. utraty zezwoleń na sprzedaż i rodzić ryzyko częściowego ograniczenia przychodów Grupy. Istotnym czynnikiem wpisanym w prowadzenie działalności gospodarczej jest także ryzyko podatkowe. Jego istotą jest brak pewności co do konsekwencji podatkowych zrealizowanych, bieżących lub przyszłych operacji gospodarczych. Wielokrotnie zmieniane i niejasne przepisy podatkowe są trudne do stosowania dla podatników, organów podatkowych i sądów. Ryzyko związane z COVID-19 Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu zniesienie ograniczeń związanych z pandemią COVID-19 ożywiło sprzedaż do gastronomii i nie wpłynęło negatywnie na sprzedaż w sklepach specjalistycznych. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 lub podobnymi zjawiskami może jednak mieć wpływ na sprzedaż i wyniki finansowe Grupy AMBRA w przyszłości. Ryzyko związane z dostępnością surowców i towarów Grupa AMBRA kupuje zdecydowaną większość towarów, surowców i materiałów z krajów Unii Europejskiej. Tym niemniej ryzyka związane z epidemiami, działaniami wojennymi np. w Ukrainie mogą powodować utrudniony dostęp do tych produktów. Ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów dotyczących gospodarki obiegu zamkniętego Nowe regulacje w zakresie gospodarki obiegu zamkniętego mogą mieć wpływ na wzrost kosztów działalności operacyjnej Grupy AMBRA. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 30 Kierunki rozwoju Grupy AMBRA Uwarunkowania zewnętrzne Po zniesieniu lub złagodzeniu większości ograniczeń spowodowanych epidemią COVID-19 gospodarki Polski i UE doświadczyły kolejnego szoku spowodowanego wojną w Ukrainie, gwałtownie rosnącymi cenami surowców energetycznych i energii oraz zakłóceniami w łańcuchach dostaw. Rosnąca inflacja oraz stopy procentowe dodatkowo pogorszyły nastroje konsumenckie. Wszystkie te czynniki spowodowały zwiększenie niepewności i pogorszenie prognoz ekonomicznych na kolejne okresy. Według prognoz Komisji Europejskiej, PKB w Unii Europejskiej wzrośnie w 2022 roku o 2,7%, zaś w 2022 roku może wzrosnąć o 2,3%. Na tle średnich prognoz dla całej UE, projekcje gospodarcze dla Polski, Czech i Słowacji oraz Rumunii przedstawiają się podobnie – zakładają wzrost PKB poszczególnych krajów w latach 2022- 2023 w granicach od 1,9% do 3,6%. Prognoza wzrostu Produktu Krajowego Brutto (w %) Źródło: European Economic Forecast, Spring 2022, Komisja Europejska Potencjał rozwoju rynku wina w Polsce jest znaczny. W 2021 roku przeciętny Polak wypijał 4,2 l 7 wina, podczas gdy spożycie wina na jednego obywatela Francji wynosiło 38,4 l, u naszego zachodniego sąsiada 23,5 l, a w Czechach 21,4 l 8 . W oparciu o posiadane dane historyczne dotyczące wzrostu polskiego rynku wina, a także wielokrotnie 7 Źródło: szacunki AMBRA niższy poziom konsumpcji per capita w porównaniu do innych krajów Europy Zarząd AMBRA S.A. pozytywnie ocenia długoterminowe perspektywy wzrostu tego rynku. W obliczu oczekiwanego spowolnienia gospodarczego przejściowo spaść może zainteresowanie produktami z wyższej półki. 8 Źródło: OIV Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 31 Konsumpcja wina na 1 mieszkańca w wybranych krajach w 2021 roku (w litrach) Źródło: OIV na podstawie własnych szacunków, danych FAO (ONZ ds. Wyżywienia i Rolnictwa), IWSR Drinks Market Analysis Ltd. i wiadomości prasowych. Przedstawione szacunki krajowych poziomów konsumpcji należy interpretować ostrożnie z uwagi na nieco odmienne metodologie szacowania przyjęte w poszczególnych krajach, w tym nieuwzględnianie niektórych kanałów dystrybucji. Dane za 2019 r. Źródło: szacunki AMBRA Trwałym i sprzyjającym wzrostowi rynku wina w dłuższej perspektywie czynnikiem będzie zmiana stylu życia w Polsce i innych krajach regionu, w tym m.in.: - dążenie do zrównoważonego i zdrowego życia, co sprzyja zmniejszeniu konsumpcji alkoholi mocnych, w szczególności taniej wódki i piwa na rzecz alkoholi premium i win konsumowanych w mniejszych ilościach, a także napojów o mniejszej zawartości alkoholu, - rosnące znaczenie sztuki kulinarnej w codziennym życiu, - rozwój turystyki wyjazdowej i poznawanie kultur i smaków innych krajów, w tym śródziemnomorskich, - wzrost poziomu wiedzy o winie i alkoholach premium, - rosnąca skłonność do zakupu dóbr luksusowych. Po wprowadzeniu w czerwcu 2020 roku dokumentu roboczego Komisji Europejskiej w zakresie obowiązkowych oznaczeń wartości odżywczej Komisja zakończyła w marcu 2022 roku proces konsultacji i przedstawiła wnioski z konsultacji odnośnie do zmiany Rozporządzenia 1169/2022 (dalej „Rozporządzenie”). Planowanym terminem wprowadzenia zmian do treści Rozporządzenia jest IV kwartał roku 2022. W zakresie znakowania napojów alkoholowych wnioski z konsultacji wskazują na poparcie dla obowiązku deklaracji wykazu składników i wartości odżywczej na etykietach przy założeniu tożsamych obowiązków dla wszystkich kategorii napojów alkoholowych. Kierunki rozwoju Grupy AMBRA w kolejnym roku Misją Grupy AMBRA jest: Wzbogacamy życie konsumentów poprzez tworzenie wartościowych produktów. Wspieramy konsumentów w zamiłowaniu do wina i zwiększamy dostępność kategorii. Długookresowym celem Grupy AMBRA jest dynamiczny rozwój organiczny, którego podstawę stanowią działania w zakresie:  utrzymania mocnej pozycji kluczowych marek, a w szczególności win spokojnych i musujących i zwiększanie ich atrakcyjności dla konsumenta m.in. poprzez wprowadzanie na rynek nowych propozycji,  tworzenia nowych produktów o wysokiej wartości dla konsumenta, w tym produktów regionalnych i innych innowacyjnych produktów,  zwiększania dostępności alkoholi premium dystrybuowanych przez Grupę, m.in. poprzez rozwój sieci sklepów specjalistycznych CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED i sprzedaży do gastronomii oraz zacieśnienie współpracy z placówkami handlowymi partnerów,  wzrostu bazy lojalnych klientów, m.in. rozwój programu KOCHAM WINO. Strategia Grupy AMBRA zakłada wzrost w wartościowych kategoriach rynku alkoholi. Do Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 32 takich kategorii należą wina spokojne i wina musujące, a także produkty regionalne, takie jak wina WINIARNIA ZAMOJSKA, produkty o niższej zawartości alkoholu służące orzeźwieniu, takie jak FRESCO Frizzante, WINIARNIA ZAMOJSKA Lekkie czy CYDR LUBELSKI. Nadal szybko rozwijać się będzie CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w sprzedaży bezpośredniej. Pomimo oczekiwanego spowolnienia gospodarczego w najbliższych latach Grupa AMBRA będzie kontynuować realizację opisanych powyżej kierunków rozwoju. Służyć temu będą m.in. adekwatny poziom wydatków marketingowych oraz inwestycji w modernizację zakładów produkcyjnych oraz infrastruktury informatycznej. Akwizycje mogą uzupełniać strategię organicznego wzrostu Grupy. Przy analizie potencjalnych celów akwizycyjnych w pierwszym rzędzie brane będą pod uwagę takie czynniki jak komplementarność z przyjętą strategią rozwoju, potencjał wzrostu przychodów i zysków, okres oraz stopa zwrotu. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 33 Wyniki finansowe AMBRA S.A. Główne wskaźniki Wynik finansowy Sytuacja finansowa Przepływy pieniężne Wybrane wskaźniki finansowe Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 34 Główne wskaźniki (dane w mln zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Rok obro- towy 2021/2022 Rok obro- towy 2020/2021 Zmiana % Sprzedaż (mln średnich butelek 0,75 l) 54,4 48,1 13,1% Przychody ze sprzedaży netto (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 186,8 155,2 20,4% EBIT 8,2 7,3 12,3% rentowność EBIT w % 4,4% 4,7% Zysk netto zaraportowany 30,3 44,1 -31,3% Zysk na jedną akcję (zł) 1,20 1,75 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 13,0 16,8 -22,6% Aktywa razem 333,1 310,5 7,3% Kapitał własny 274,2 267,9 2,4% Zobowiązania oprocentowane netto (zobowiązania z tytułu kredytów banko- wych pomniejszone o środki pieniężne) 4,8 (3,2) -250,0% Wynik finansowy W roku obrotowym 2021/2022 AMBRA S.A. wygenerowała zysk netto w wysokości 30,3 mln zł wobec 44,1 mln zł w poprzednim roku obrotowym (spadek o 31,3%). Głównym czynnikiem spadku wyniku netto zaraportowanego za 2021/2022 r. było jednorazowe odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w czeskiej spółce zależnej Soare Sekt a.s. w kwocie 15,8 mln zł ujęte w wyniku finansowego poprzedniego roku obrotowego 2020/2021. Odpis utworzony był w 2014 r., a jego odwrócenie wynikało z przeprowadzonego przez Spółkę ponownego szacunku wartości odzyskiwalnej wyżej wymienionych udziałów na podstawie analizy, w ramach której stwierdzono, że przestały istnieć przesłanki utraty ich wartości. Wzrost zysku netto oczyszczonego o wpływ tego zdarzenia wyniósł 7,1%. Na wynik finansowy Spółki złożyły się głównie następujące czynniki:  Wyższe o 31,6 mln zł, czyli o 20,4% przychody netto ze sprzedaży obejmujące produkcję i sprzedaż niemal w całości na rzecz jednostek zależnych oraz świadczenie dla nich usług wsparcia biznesowego („back office” – IT, HR, księgowość i finanse, kontrolling, usługi prawne).  Niższa o 0,4 punktu procentowego rentowność zysku z działalności operacyjnej odzwierciedla wzrost kosztów działalności, w tym szczególnie energii, mediów, usług obcych i kosztów wynagrodzeń. Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2022 roku aktywa ogółem AMBRA S.A. wynosiły 333,1 mln zł wobec 310,5 mln zł rok wcześniej (wzrost o 22,6 mln zł, czyli o 7,3%). Wzrost sumy aktywów wynikał głównie z wyższego poziomu inwestycji w modernizację Winiarni w Woli Dużej oraz wyższych zapasów zapewniających bezpieczeństwo dostaw. Kapitały własne AMBRA S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosiły 274,2 mln zł, co oznacza, że Spółka w 82,3 proc. finansowała swoją działalność ze środków własnych. W ciagu roku obrotowego 2020/2021 kapitały własne wzrosły o 2,4%, a Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom 23,9 mln zł dywidend. Zobowiązania długoterminowe Spółki ukształtowały się na poziomie 9,3 mln zł i były o 5,1 mln zł niższe niż przed rokiem, co wynikało w znacznej części z spłaty zobowiązań z tytułu praw do użytkowania aktywów (MSSF 16). Na zobowiązania krótkoterminowe AMBRA S.A w wysokości 49,6 mln zł składały się:  Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 9,4 mln zł,  Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów (MSSF 16) w wysokości 5,8 mln zł,  Zobowiązania handlowe i pozostałe w wysokości 34,4 mln zł (wzrost o 51,3%). Wzrost zobowiązań handlowych związany był z wyższym poziomem zapasów. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy Kapitałowej AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 35 Przepływy pieniężne W roku obrotowym 2021/2022 AMBRA S.A. zanotowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 1,4 mln zl wobec 2,3 mln zł w poprzednim roku obrotowym. Niższe o 3,8 mln zł przepływy z działalności operacyjnej związane były przede wszystkim z wyższym poziomem zapasów. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 8,9 mln zł odzwierciedlają wzrost wydatków inwestycyjnych na modernizację Zakładu Produkcyjnego w Woli Dużej i otrzymane dywidendy ze spółek zależnych. Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 20,6 mln zł wynikały głównie z wyższej niż przed rokiem dywidendy wypłaconej akcjonariuszom. Wybrane wskaźniki finansowe W połowie roku obrotowego 2018/2019 AMBRA S.A. wniosła do AMBRA Brands Sp. z o.o. zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą działalność dystrybucyjną do tej pory stanowiące część przedsiębiorstwa AMBRA S.A. Obecnie AMBRA S.A. prowadzi działalności produkcyjną głównie na rzecz spółek powiązanych oraz świadczy dla nich funkcje wsparcia w zakresie usług administracyjnych (księgowo-finansowych, informatycznych, HR, obsługi prawnej). Wskaźniki rentowności Wskaźnik marży EBIT wyniósł w 2021/2022 r. 4,4% wobec 4,7% w 2020/2021 r. z uwagi na spadek zysku netto spowodowany wzrostem kosztów zakupu surowców, w tym butelek, negatywnym wpływem kursów walut (znaczna część zakupów dokonywana jest w euro) oraz odwróceniem odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w poprzednim roku obrotowym 2020/2021. Wskaźnik rentowności kapitału pracującego ROCE w wysokości 2,9% w 2021/2022 r. był na zbliżonym poziomie jak przed rokiem (2,8%). Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego. Wskaźniki zadłużenia pozostają na zadowalających poziomach. Całość aktywów trwałych i część obro- towych była finansowana kapitałem własnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 36 Wskaźniki rotacji Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu środków pieniężnych. Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku obrotowego. W roku obrotowym 2021/2022 cykl środków pieniężnych nie uległ istotnym zmianom, dzięki sfinansowaniu wyższych zapasów przez wzrost zobowiązań handlowych. Równocześnie wpłynęło to jednak na obniżenie rentowności kapitału pracującego. Głównym czynnikiem zmian były zwiększone zakupy produktow zabezpieczajace przed ryzykiem niedostepności. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 37 Pozostałe informacje AMBRA na rynku kapitałowym Zatrudnienie System wynagrodzeń władz statutowych Pozycje pozabilansowe Umowy kredytowe Sprawy sporne Emisje papierów dłużnych Zawarte znaczące umowy Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Informacje o udzielonych pożyczkach Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 38 AMBRA na rynku kapitałowym Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW AMBRA S.A. jest obecna na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od lipca 2005 roku. Na koniec czerwca 2022 roku akcje Spółki wchodziły w skład następujących indeksów: WIG, sWIG80, sWIG80TR, WIG-Poland, WIG-SPOZYW, InvestorMS i WIGDIV. Akcje Spółki są notowane w sektorze napoje podstawowego rynku notowań. W ciągu roku obrotowego 2021/2022 kurs akcji AMBRA S.A. na GPW w momencie zamknięcia sesji wahał się w przedziale od 18,30 zł (zanotowany w dniu 17 czerwca 2022 roku) do 26,40 zł (na sesji 29 września 2021 roku). W dniu 30 czerwca 2022 roku cena akcji AMBRA S.A. wyniosła 19,02 zł, czyli była o 13,5% niższa niż 30 czerwca 2021 roku, kiedy miała wartość 22,00 zł. Dla porównania, w ciągu roku obrotowego 2021/2022 wartość subindeksu dla sektora spożywczego (WIG SPOZYW) spadła o ponad 40,0%, a głównego indeksu WIG spadła o ok. 20,0%. W dniu 30 czerwca 2022 roku wartość rynkowa AMBRA S.A. ukształtowała się na poziomie 479,4 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 275,8 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 1,37, a C/Z (cena/zysk) ukształtował się na poziomie 8,95 9 . Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW Źródło: stooq.pl Polityka informacyjna Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową www.ambra.com.pl, gdzie w zakresie relacji inwestorskich stosuje się do wzoru modelowego serwisu tych relacji, określonego przez GPW w Warszawie S.A. pod adresem: www.naszmodel.gpw.pl oraz do zasad szczegółowych zawartych w rozdziale I DPSN 2021. Na stronie internetowej zamieszczane są przydatne inwestorom narzędzia i prezentacje dotyczące najważniejszych wydarzeń z życia Spółki. Strona internetowa jest również na bieżąco udoskonalana zgodnie z najnowszymi standardami 9 Wg danych za ostatnie 12 miesięcy opublikowanych do dnia 30 czerwca 2022 r. rynkowymi. Spółka prowadzi także aktywną komunikację on-line za pośrednictwem profili w serwisach Twitter i LinkedIn. Strona korporacyjna Spółki i jej komunikacja z interesariuszami była nagradzana prestiżową nagrodą Złota Strona Emitenta w latach 2015-2018 w konkursie organizowanym w przeszłości przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. W maju 2022 r. w plebiscycie Herosi Rynku Kapitałowego organizowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 39 AMBRA została wyróżniona w kategorii Spółka Giełdowa Dywidendowa. Ponadto w ciągu roku obrotowego 2021/2022, podobnie jak w latach ubiegłych, Zarząd AMBRA S.A. zorganizował: - Konferencję poświęconą omówieniu wyników rocznych za rok obrotowy 2020/2021 (wrzesień 2021 r.). W konferencji wzięło udział ok. 30 przedstawicieli instytucji finansowych i mediów. - Webinar zorganizowany przez www.StrefaInwestorów.pl poświęcony omówieniu wyników półrocznych 2021/2022 r. (luty 2022 r.). W spotkaniu uczestniczyło zdalnie kilkaset osób. - Trzy czaty w współpracy z www.StrefaInwestorow.pl na temat wyników rocznych 2020/2021 (wrzesień 2021 r.), kwartalnych (listopad 2021 r. i maj 2022 r.) oraz webinarium po publikacji wyników półrocznych (luty 2022 r.). Czaty gromadziły po kilkaset osób, w tym również dziennikarzy. Zapisy czatów znajdują się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Prezentacje i rekomendacje. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli ponadto w konferencji online z inwestorami instytucjonalnymi Erste Consumer Conference 2022 zorganizowanej przez Erste Securities Polska S.A. w czerwcu 2022 r. Dywidenda Od 13 lat AMBRA S.A. wypłaca nieprzerwanie stabilnie rosnące dywidendy. Od momentu debiutu giełdowego Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom ponad 150 mln zł dywidend. Dywidenda za rok obrotowy 2020/2021 wyniosła 23,9 mln zł, co stanowiło 54,4% zysku netto Spółki. Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 0,95 zł. Dzień dywidendy ustalono na 3 listopada 2021 roku, a dywidendę wypłacono 10 listopada 2021 roku. Dobra sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy AMBRA pozwoliła Zarządowi zaproponować do wypłaty za rok 2021/2022 dywidendę w wysokości 1,00 zł na jedną akcję. Dywidenda wypłacona przez AMBRA S.A. za lata 2016/2017-2020/2021 Rok obrotowy 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Zysk netto AMBRA S.A. (w tys. zł) 21 182 24 114 28 091 19 282 44 050 Wartość dywidendy (w tys. zł) 15 124 17 140 17 645 17 645 23 946 % zysku przeznaczonego na dywi- dendę 71,4% 71,1% 62,8% 91,5% 54,4% Dywidenda na 1 akcję w zł 0,60 0,68 0,70 0,70 0,95 Dzień dywidendy 23.10.2017 24.10.2018 30.10.2019 20.10.2020 03.11.2021 Dzień wypłaty dywidendy 7.11.2017 7.11.2018 14.11.2019 17.11.2020 10.11.2021 W roku obrotowym 2021/2022 członkowie Zarządu AMBRA S.A.: Robert Ogór i Piotr Kaźmierczak jako akcjonariusze Spółki otrzymali dywidendę w kwotach odpowiednio 162,8 tys. zł i 30,8 tys. zł. Zatrudnienie W dniu 30 czerwca 2022 roku Grupa AMBRA zatrudniała 890 pracowników, czyli o 10 osób mniej niż w poprzednim roku obrotowym. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej AMBRA (w osobach) 30.06.2022 30.06.2021 Grupa Kapitałowa AMBRA ogółem, w tym: 890 900 AMBRA S.A. 204 205 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 40 System wynagrodzeń władz statutowych Podstawowe zasady systemu wynagrodzeń i jego zmiany w ostatnim roku obrotowym Formę, strukturę i sposób wynagradzania Zarządu AMBRA S.A. określa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej („Polityka Wynagrodzeń”) przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. z dnia 20 października 2020 r. Podstawą prawną Polityki Wynagrodzeń jest dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Pełna treść Polityki Wynagrodzeń jest opublikowana na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Zarządu może obejmować: a) stałe składniki wynagrodzenia, b) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, c) zmienne składniki wynagrodzenia, d) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (co oznacza akcje AMBRA S.A. lub wirtualne opcje na akcje AMBRA S.A.). Wysokość wynagrodzenia stałego i zakres dodatkowych świadczeń przysługujących członkowi Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Polityki Wynagrodzeń i uwzględniają krótko- i długookresowe czynniki motywacyjne. Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię roczną stanowiącą odpowiedni procent skonsolidowanego zysku netto Grupy AMBRA przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Premia roczna składa się z części krótkoterminowej i długoterminowej. Część krótkoterminowa kalkulowana jest na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy, natomiast część długoterminowa na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy i dwa kolejne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może oprzeć wartość premii rocznej długoterminowej – częściowo lub w całości – również na realizacji celów zrównoważonego rozwoju, o ile cele takie zostały wcześniej zdefiniowane. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie ustalane jest adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, a także do skali działalności Spółki oraz z uwzględnieniem innych uczestników rynku. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach mogą otrzymywać dodatek za pełnioną funkcję. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Grupy AMBRA składają się z części stałej oraz zmiennej uzależnionej od najważniejszych wskaźników powiązanych ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi. W przypadku odwołania Członka Zarządu w trakcie kadencji przysługuje mu odprawa w wysokości równowartości sumy miesięcznych wynagrodzeń za okres od dnia odwołania do dnia końca kadencji. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku dobrowolnej rezygnacji lub odwołania z Zarządu na skutek rażącego naruszenia prawa, stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu lub rażącego, umyślnego zaniedbania interesów Spółki, na skutek czego Spółka poniosła znaczącą szkodę. Członek Zarządu odwołany ze składu Zarządu zobowiązuje się na wniosek Prezesa Zarządu do podjęcia zatrudnienia w Spółce lub spółkach zależnych na stanowisku odpowiadającym posiadanym przez niego kwalifikacjom. W okresie tego zatrudnienia przysługuje mu wynagrodzenie stałe i nie przysługuje odprawa. W stosunku do wynagrodzeń personelu kierowniczego nie występują natomiast świadczenia należne za okres po zakończeniu zatrudnienia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności na bazie akcji. Ocena funkcjonowania systemu wynagrodzeń W ocenie Spółki stosowany obecnie system wynagrodzeń jest wystarczający, aby zapewnić realizację celów AMBRA S.A., w szczególności z punktu widzenia długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 41 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla osób zarządzających i nadzorujących Spółki z Grupy Kapitałowej AMBRA nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej. Pierwsze sprawozdanie za lata obrotowe 2019/2020 i 2020/2021 zostało sporządzone i opublikowane w dniu 14 września 2021 r. Sprawozdanie oraz raport niezależnego biegłego rewidenta z jego przeglądu są udostępniane przez Spółkę na jej stronie korporacyjnej w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny. Pozycje pozabilansowe Informacje dotyczące pozycji pozabilansowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 29 „Pozycje pozabilansowe”. Umowy kredytowe Informacje o posiadanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AMBRA umowach kredytowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 15 „Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek i praw do użytkowania aktywów”. Obsługa kredytów bankowych odbywała się we właściwych terminach i zgodnie z podpisanymi umowami. W roku obrotowym 2021/2022 spółkom z Grupy Kapitałowej AMBRA nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Sprawy sporne Nie wystąpiły istotne sprawy sporne. Emisje papierów dłużnych W roku obrotowym 2021/2022 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AMBRA nie przeprowadziły emisji papierów dłużnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 42 Zawarte znaczące umowy W roku obrotowym 2021/2022 nie zostały zawarte znaczące umowy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W ciągu kolejnych obrotowych Grupa AMBRA planuje zwiększenie średniorocznego poziomu inwestycji głównie nakierowanych na modernizację zakładów produkcyjnych oraz systemów IT. Inwestycje te mają na celu zwiększenie jakości produktów, wprowadzanie nowych produktów oraz zwiększenie efektywności głównych procesów Grupy. Z uwagi na niskie zadłużenie i dobrą sytuację finansową Grupy sfinansowanie tych inwestycji będzie możliwe przy utrzymaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia. Informacje o udzielonych pożyczkach Informacje o o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym przedstawiono w nocie 4 jednostkowego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 43 Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według kursów podanych w tabelach poniżej 10 . Dane skonsolidowane Grupy AMBRA w tys. zł w tys. EUR 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2020 - 30.06.2021 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2020 - 30.06.2021 Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 775 648 673 169 167 699 148 697 Zysk brutto ze sprzedaży 270 428 240 379 58 468 53 098 EBITDA 110 289 101 194 23 845 22 353 EBIT 86 027 77 886 18 599 17 204 Zysk netto 66 318 60 430 14 338 13 348 Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki do- minującej 51 824 45 624 11 205 10 078 Przepływy pieniężne netto razem (2 222) 6 080 (480) 1 343 Aktywa trwałe 265 251 242 886 56 670 53 726 Aktywa obrotowe 434 667 335 835 92 866 74 287 Aktywa razem 699 918 578 721 149 536 128 013 Zobowiązania długoterminowe 29 641 30 161 6 333 6 672 Zobowiązania krótkoterminowe 250 659 166 129 53 553 36 748 Kapitał własny 419 618 382 431 89 650 84 594 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 357 146 326 152 76 303 72 145 Kapitał zakładowy 25 207 25 207 5 385 5 576 Liczba akcji zwykłych (szt.) 25 206 644 25 206 644 Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł) 2,06 1,81 0,44 0,40 Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł) 14,17 12,94 3,03 2,86 Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł) 0,95 0,70 0,21 0,15 Średni kurs w okresie 4,6253 4,5271 Kurs na koniec okresu 4,6806 4,5208 Dane jednostkowe AMBRA S.A. w tys. zł w tys. EUR 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2020 - 30.06.2021 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2020 - 30.06.2021 Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 186 815 155 196 40 390 34 281 Marża ze sprzedaży 60 362 53 325 13 051 11 779 Zysk brutto ze sprzedaży 60 305 53 209 13 038 11 753 EBITDA 18 227 16 268 3 941 3 593 EBIT 8 206 7 322 1 774 1 617 Zysk netto 30 312 44 050 6 554 9 730 Przepływy pieniężne netto razem 1 362 2 344 294 518 Aktywa trwałe 260 280 256 438 55 608 56 724 Aktywa obrotowe 72 834 54 037 15 561 11 953 Aktywa razem 333 114 310 475 71 169 68 677 Zobowiązania długoterminowe 9 288 14 342 1 984 3 172 Zobowiązania krótkoterminowe 49 586 28 259 10 594 6 251 Kapitał własny 274 240 267 874 58 591 59 254 Kapitał zakładowy 25 207 25 207 5 385 5 576 Liczba akcji zwykłych (szt.) 25 206 644 25 206 644 Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł) 1,20 1,75 0,26 0,39 Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł) 10,88 10,63 2,32 2,35 Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł) 0,95 0,70 0,21 0,15 Średni kurs w okresie 4,6253 4,5271 Kurs na koniec okresu 4,6806 4,5208 10 Średni kurs w okresie - średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca danego okresu sprawozdawczego – dla sprawozdania z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych; kurs na koniec okresu - średni kurs ogłoszony przez NBP obowiązujący na dany dzień raportowy – dla sprawozdania z sytuacji finansowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 44 Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. Statut i Walne Zgromadzenie Działalność Rady Nadzorczej Działalność Zarządu Wynagrodzenia władz statutowych Polityka różnorodności Biegły rewident Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 45 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego DPSN 2021 Od dnia 1 lipca 2021 roku AMBRA S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW ("DPSN 2021") przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Zarząd AMBRA S.A. w przesłanym przy wykorzystaniu systemu EBI raporcie bieżącym nr 1/2021 przekazał w dniu 2 sierpnia 2021 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Pełna treść raportu bieżącego znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty/2021/2022. Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.gpw.pl/dobre-praktyki. W roku obrotowym 2020/2021 AMBRA S.A. nie stosowała poniższych zasad DPSN 2021. Zasada Komentarz AMBRA S.A. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Podstawowe założenia przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza w swoich raportach rocznych. Kwestie związane ze zmianą klimatu są zaprezentowane w raporcie niefinansowym, który publikowany jest na stronie internetowej spółki. Wskaźnik równości wynagrodzeń jest zaprezentowany w raporcie niefinansowym, który publikowany jest na stronie internetowej spółki. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej w odniesieniu do płci. Kluczowymi kryteriami przy powoływaniu członków organów spółki są wiedza, kompetencje i doświadczenie zawodowe. Spółka zamierza opracować formalną politykę różnorodności. Obecnie udział kobiet w składzie rady nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3 mężczyzn). W skład zarządu wchodzi 3 mężczyzn. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka rozpocznie stosowanie zasady po opracowaniu i przyjęciu polityki różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej w odniesieniu do płci. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego Z uwagi na wielkość, rodzaj i skalę prowadzonej działalności w spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 46 ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Rada nadzorcza nie opiniuje projektów uchwał, poza tymi, w przypadku których jest to wymagane przepisami prawa. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych W spółkach Grupy AMBRA za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w ramach sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami są odpowiedzialne zarządy poszczególnych spółek. System ten jest realizowany poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej spółek Grupy. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w spółkach Grupy AMBRA powierzone zostało głównym księgowym lub podmiotom zewnętrznym. Na podstawie ksiąg rachunkowych sporządzane są pakiety sprawozdawcze, które stanowią podstawę do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane przy wykorzystaniu programu komputerowego przez dyrektora ds. komunikacji korporacyjnej i zrównoważonego rozwoju pod nadzorem członka zarządu odpowiedzialnego za pion finansów. Raportowanie finansowe odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez UE, które są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na sprawozdanie finansowe i zakres raportowania. Ewidencja księgowa w AMBRA S.A. odbywa się przy wykorzystaniu systemu finansowo-księgowego SAFO. Dodatkowo w Spółce przyjęta została polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane w procesie księgowań. Spółki należące do Grupy AMBRA stosują jednolite zasady rachunkowości na potrzeby raportowania w Grupie. Ma to na celu zapewnienie spójności sprawozdawczości finansowej. Realizacja czynności nadzorczych w poszczególnych spółkach w zakresie stosowania jednolitych zasad rachunkowości stanowi dodatkowo istotny element kontroli wewnętrznej AMBRA S.A. Sprawozdania finansowe AMBRA S.A. i wszystkich spółek zależnych istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej AMBRA są weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta odpowiedzialnego za weryfikację jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i Grupy AMBRA dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest również dostępny na internetowej stronie korporacyjnej. W Grupie AMBRA procedury zarządzania ryzykiem stosowane są jednolicie z zasadami stosowanymi przez spółkę matkę – Schloss Wachenheim AG. System zarządzania ryzykiem polega na kwartalnej weryfikacji kompletności, prawdopodobieństwa i wpływu zidentyfikowanych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe. Identyfikacja i kwantyfikacja ryzyk dokonywana jest przez kluczowych managerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary działalności Grupy AMBRA. Raport ryzyk w spółkach Grupy sporządzany jest kwartalnie na poziomie spółek i przekazywany elektronicznie do spółki matki (Schloss Wachenheim AG). Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 47 Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy AMBRA S.A. wynosił 25 206 644 zł i dzielił się na 25 206 644 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:  akcje na okaziciela serii „A” w liczbie 11 527 644 o łącznej wartości nominalnej 11 527 644 zł,  akcje imienne serii „B” w liczbie 6 780 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 6 780 000 zł,  akcje imienne serii „C” w liczbie 599 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 599 000 zł,  akcje na okaziciela serii „D” w liczbie 6 300 000 o łącznej wartości nominalnej 6 300 000 zł. Właścicielem akcji imiennych jest główny akcjonariusz Spółki – Schloss Wachenheim AG. Przedmiotowe akcje są zdematerializowe i znajdują się na rachunku prowadzonym w Domu Maklerskim mBanku S.A. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Akcje imienne nie są akcjami w jakikolwiek sposób uprzywilejowanymi. W ciągu roku obrotowego 2021/2022 kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie. Na dzień 30 czerwca 2022 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę, znaczącymi akcjonariuszami AMBRA S.A. posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu były następujące podmioty: Akcjonariusz 30.06.2022 30.06.2021 Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w % Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w % Schloss Wachenheim AG 15 406 644 61,12 15 406 644 61,12 Aviva OFE Aviva Santander 2 510 000 9,96 2 510 000 9,96 Pozostali 7 290 000 28,92 7 290 000 28,92 Ogółem 25 206 644 100,00 25 206 644 100,00 Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. W przypadku zbycia akcji imiennych konieczne jest podpisanie umowy zbycia i wniosek o zmianę właściciela widniejącego na akcjach. Spółka nie posiada ani nie nabywała w roku obrotowym 2021/2022 akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych. AMBRA S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Łączna liczba i wartość nominalna akcji emitenta i udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta) Liczba akcji w szt. Wartość nominalna w zł Robert Ogór – Prezes Zarządu 171 352 171 352 Piotr Kaźmierczak – Wiceprezes Zarządu 32 432 32 432 Nick Reh – Członek Rady Nadzorczej 50 000 50 000 * Łącznie z akcjami nabytymi przez jednostki zależne (fundacja „Stiftung REHKIDS” - poprzednia nazwa ”Zukunft für Kinder”) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 48 Statut i Walne Zgromadzenie Zmiana statutu Spółki Zmiana Statutu AMBRA S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W roku obrotowym 2021/2022 nie dokonano zmian w Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Oba te dokumenty są dostępne na stronie korporacyjnej spółki w sekcji AMBRA S.A./Dokumenty Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;  wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;  postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;  wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;  emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;  połączenie i przekształcenie Spółki;  rozwiązanie i likwidacja Spółki;  wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;  inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałę dotyczącą poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 49 Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy oraz Statut. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Szczegółowe zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia, przebiegu obrad, kompetencje i obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz procedurę wyborów członków komisji i władz Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd AMBRA S.A. jest zobowiązany do zamieszczania na stronie korporacyjnej Spółki wszelkich niezbędnych materiałów dotyczących Walnego Zgromadzenia, w szczególności informacji dotyczących terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także ustanowienia specjalnego adresu poczty elektronicznej na potrzeby komunikacji inwestorów ze Spółką w sprawach związanych z Walnymi Zgromadzeniami. W przypadku zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia ze strony przedstawicieli mediów, Zarząd AMBRA S.A. deklaruje umożliwienie ich obecności podczas obrad Walnego Zgromadzenia, o ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami prawa oraz interesami Spółki, w szczególności w odniesieniu do tajemnic handlowych. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Wolnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka określa zasady wykonywania osobiście przez akcjonarusza lub przez jego pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Zarząd AMBRA S.A. zapewnia transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, a we wrześniu 2021 r. Rada Nadzorcza uchwaliła regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu AMBRA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość („e-walne zgromadzenie”). Możliwość czynnego uczestnictwa zdalnego za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej została wykorzystana przez kilku akcjonariuszy w czasie Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. zatwierdzającego rok finansowy 2020/2021 przeprowadzonego w dniu 26 października 2021 r. Działalność Rady Nadzorczej Skład Rada Nadzorcza AMBRA S.A. składa się z od pięciu do dziesięciu członków, w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w dniu 16 października 2019 roku przez Walne Zgromadzenie, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018/2019. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza AMBRA S.A. pełniła obowiązki w następującym składzie:  Oliver Gloden – przewodniczący Rady Nadzorczej,  Boris Schlimbach – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,  Patrycja Piątek – niezależna członkini Rady Nadzorczej,  Nick Reh – członek Rady Nadzorczej,  Monika Schulze – niezależna członkini Rady Nadzorczej. Patrycja Piątek i Monika Schulze spełniają ustawowe kryteria niezależności w odniesieniu do członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 29 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Horsta Hillesheima z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 lipca 2021 r. Rezygnacja związana jest z zakończeniem pełnienia funkcji członka zarządu spółki Schloss Wachenheim AG – głównego akcjonariusza AMBRA S.A. przez Horsta Hillesheima. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 50 Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy:  powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;  wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy;  wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających 1 mln euro, nieujętych w planie inwestycji;  wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki;  wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach;  wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek powyżej kwoty lub równowartości 500 tys. euro;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;  wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1 mln euro;  wyrażanie zgody na emisję obligacji;  wyrażanie zgody na udzielanie i przyjmowanie poręczeń powyżej kwoty 250 tys. euro lub jej równowartości;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;  wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki;  wyrażanie zgody na ustanawianie i powoływanie pełnomocników ogólnych;  wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100 tys. euro;  podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach powyżej przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki;  wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu;  wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki  sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej spółki AMBRA S.A. W ramach Rady Nadzorczej AMBRA S.A. działają Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Audytu Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych zgodnie z poniższymi zasadami:  co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych,  większość członków Komitetu Audytu stanowią członkowie niezależni Rady Nadzorczej AMBRA S.A.,  przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu produkcji i sprzedaży wina i innych napojów alkoholowych. W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu działał w następującym składzie:  Patrycja Piątek – przewodnicząca Komitetu, posiadająca wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych i uprawnienia biegłego rewidenta nr 90075;  Boris Schlimbach – członek zarządu spółki matki (lidera w produkcji i dystrybucji win musujących), posiadający wiedzę na temat produkcji i dystrybucji produktów winiarskich;  Monika Schulze – manager z doświadczeniem w pełnieniu funkcji zarządczych w branży FMCG. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:  monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;  monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym jej zgodności z przepisami prawa;  przegląd z biegłym rewidentem kluczowych kwestii dotyczących badania sprawozdania finansowego;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej świadczącej dla Spółki usługi badania sprawozdania finansowego;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania w szczególności o sposobie w jaki badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz o roli Komitetu Audytu w procesie badania;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 51 wykonywanie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki innych czynności aniżeli badanie sprawozdania finansowego;  opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz ustanowienie reguł wyboru firmy audytorskiej;  opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, w tym przez podmioty z tą firmą powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem;  przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W ciągu roku obrotowego 2021/2022 i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. We wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu. Komitet ds. Wynagrodzeń Komitet ds. Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z co najmniej z trzech i nie więcej niż siedmiu członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Członków Komitetu ds. Wynagrodzeń, w tym jego Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego powołuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na swoim pierwszym posiedzeniu. W uchwale o powołaniu Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Komitetu ds. Wynagrodzeń w danej kadencji. Przewodniczącym Komitetu Wynagrodzeń może być każdy z członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2021/2022 w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:  Oliver Gloden – przewodniczący Rady Nadzorczej,  Horst Hillesheim – członek Rady Nadzorczej,  Patrycja Piątek – niezależna członkini Rady Nadzorczej,  Nick Reh – członek Rady Nadzorczej,  Boris Schlimbach – członek Rady Nadzorczej,  Monika Schulze – niezależna członkini Rady Nadzorczej. Horst Hillesheim pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej i Komitetu ds. Wynagrodzeń do dnia 31 lipca 2021 r. Do kompetencji Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:  dokonywanie na tle warunków rynkowych oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki;  dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki w odniesieniu do zakresu ich obowiązków i sposobu ich wykonywania;  przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki każdorazowo przed jej ustaleniem lub zmianą;  dokonywanie ogólnej oceny prawidłowości polityki Spółki w sprawie wynagradzania kadry kierowniczej Spółki niewchodzącej w skład Zarządu. Komitet ds. Wynagrodzeń odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz w ciągu roku. W ciągu roku 2021/2022 Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia. Uchwały Komitetu ds. Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności ponad połowy członków. Przy równej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego. Działalność Zarządu Skład Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Obecny Zarząd Spółki został powołany w dniu 14 września 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej na nową trzyletnią wspólną kadencję rozpoczynającą się 8 grudnia 2020 r. W roku obrotowym 2021/2022 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd AMBRA S.A. stanowili:  Robert Ogór – prezes Zarządu,  Grzegorz Nowak – wiceprezes Zarządu,  Piotr Kaźmierczak – wiceprezes Zarządu. Kompetencje i obowiązki Zasady działania Zarządu AMBRA S.A. są określone w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu przyjętym w uchwale Rady Nadzorczej. Oba dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. W AMBRA funkcjonuje następujący podział zadań i odpowiedzialności członków Zarządu, z zachowaniem zasady kolegialności podejmowania decyzji: Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 52 - Robert Ogór – zakupy, sprzedaż, łańcuch dostaw, marketing, HR, komunikacja wewnętrzna i PR, - Grzegorz Nowak – zakład produkcyjny, biuro Spółki, IT, - Piotr Kaźmierczak – finanse, raportowanie i relacje inwestorskie, obsługa prawna. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, a w wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego:  plan inwestycji,  plan finansowy,  plan marketingu i sprzedaży. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą. Kierując się interesem Spółki, Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Każdy z członków Zarządu powinien przy sprawowaniu swej funkcji i prowadzeniu spraw Spółki wykorzystywać jak najlepiej posiadane kwalifikacje i kompetencje. Do spraw Spółki prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności:  wytyczanie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i spółek zależnych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy,  definiowanie polityki finansowej i realizacja polityki finansowej Spółki, prognozowanie oczekiwanego zysku,  nadzór nad istotnymi projektami inwestycyjnymi i określanie sposobów ich finansowania,  definiowanie i realizacja planu marketingu i sprzedaży,  określenie założeń i zasad polityki kadrowo- płacowej Spółki,  określanie struktury organizacyjnej Spółki oraz Grupy AMBRA. Uchwały Zarządu wymaga podjęcie następujących czynności:  przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego budżetu dla Spółki i całej Grupy,  zaciąganie zobowiązań finansowych, zawieranie umów oraz jakakolwiek forma obciążania majątku firmy,  wewnętrzny podział pracy i odpowiedzialności członków Zarządu,  ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki,  sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, które w uzasadnionej ocenie członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,  wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółką. W przypadku uzyskania odpowiedniego upoważnienia od Rady Nadzorczej Spółki, członek Zarządu zobowiązany jest do objęcia funkcji członka Zarządu spółki zależnej lub członka Rady Nadzorczej spółki zależnej. Z tytułu pełnienia powyższych funkcji członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Członkowie Zarządu mogą udzielać pełnomocnictw osobom trzecim, w tym zwłaszcza pracownikom Spółki. Charakter pełnomocnictwa (ogólne, rodzajowe, szczególne) i jego zakres powinien wynikać z treści pełnomocnictwa, zaś sposób posługiwania się pełnomocnictwem powinien być określony w dołączonej instrukcji lub w wewnętrznych dokumentach Spółki. Każde pełnomocnictwo wymaga wskazania jego zakresu oraz terminu ważności. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Protokół sporządza protokolant lub członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu lub głosujący nad uchwałą. Jeżeli protokół uchwały nie jest odrębny, lecz zawarty jest w protokole posiedzenia Zarządu, wówczas podpisanie protokołu z posiedzenia jest Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 53 równoznaczne z podpisaniem wszystkich protokołów uchwał, które zawiera protokół z posiedzenia. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Podjęcie przez członka Zarządu działalności zawodowej innej niż pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub w organach spółek zależnych zarówno za wynagrodzeniem jak i bez wynagrodzenia, wymaga każdorazowej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili cofnięta, jeżeli na skutek wykonywania działalności wskazanej powyżej interesy Spółki mogą zostać naruszone. Członek Zarządu, przez okres pełnienia funkcji nie może posiadać udziałów lub akcji lub jakichkolwiek innych tytułów uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych wobec Spółki lub któregokolwiek z podmiotów z nią powiązanych. Członek Zarządu zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o posiadanych przez niego lub podmioty z nim powiązane tytułach uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych. Posiadanie udziałów w przedsiębiorstwie w ramach prywatnego zarządu majątkiem, który nie daje możliwości wpływu na organy tego przedsiębiorstwa nie podlega ograniczeniom, o których mowa powyżej. Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Wynagrodzenia władz statutowych Świadczenia należne i wypłacone członkom Zarządu AMBRA S.A. łącznie we wszystkich podmiotach Grupy AMBRA w roku obrotowym 2021/2022 (w tys. zł) Wynagrodzenia stałe i inne świadczenia należne i wypłacone za rok 2021/2022 Wynagrodzenia zmienne wypłacone za rok 2020/2021 Należne, w tym szacowane niewypłacone wynagrodzenia zmienne za rok 2020/2021 i 2021/2022 Robert Ogór – Prezes Zarządu 1 001 1 027 1 892 Grzegorz Nowak – Wiceprezes Zarządu 726 684 1 068 Piotr Kaźmierczak – Wiceprezes Zarządu 730 684 1 261 Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej AMBRA S.A. w roku obrotowym 2021/2022 (w tys. zł) Oliver Gloden – przewodniczący Rady Nadzorczej 36,0 Boris Schlimbach – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 36,0 Nick Reh - członek Rady Nadzorczej 36,0 Patrycja Piątek – niezależna członkini Rady Nadzorczej 72,0 Horst Hillesheim - członek Rady Nadzorczej 28,5 Monika Schulze – niezależna członkini Rady Nadzorczej 72,0 Pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do 31 lipca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 54 Polityka różnorodności AMBRA S.A. nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. W Spółce obowiązuje przyjęty uchwałą zarządu z dnia 14 stycznia 2021 roku Kodeks Etyki, w którym między innymi zagwarantowano równość szans w zakresie rozwoju, awansu i dostępu do wiedzy bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inne typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Przyjęty tekst Kodeksu Etyki znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Nasza Firma/Zrównoważony Rozwój. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3 mężczyzn). W skład Zarządu wchodzi 3 mężczyzn. Biegły rewident Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu kierując się w szczególności następującymi kryteriami:  zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w rozumieniu art. 69, 71 i 72 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2022 poz. 1302; dalej „ustawa o biegłych rewidentach”);  posiadanie przez firmę audytorską i kluczowego biegłego rewidenta doświadczenia w badaniu jednostek zaufania publicznego oraz jednostek o zbliżonym profilu biznesowym;  posiadanie odpowiednich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego osób bezpośrednio przeprowadzających badanie;  możliwość zapewnienia wymaganego poziomu świadczonych usług;  wysokość wynagrodzenia za badanie zaproponowanego przez firmę audytorską. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby badanie sprawozdania finansowego mogło zostać odpowiednio zaplanowane i przeprowadzone oraz z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z wymogami art. 134 ustawy o biegłych rewidentach. Firma audytorska nie może świadczyć pośrednio lub bezpośrednio na rzecz Spółki lub jednostek powiązanych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach. Zasady wyboru firmy audytorskiej zawarte są w „Polityce wyboru firmy audytorskiej” oraz „Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem”, a szczegółowe zasady w „Procedurze wyboru firmy audytorskiej” przyjętych przez Komitet Audytu AMBRA S.A. w dniu 27 listopada 2017 roku. W dniu 19 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza AMBRA S.A. po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza wybrała BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355, jako audytora odpowiedzialnego za zbadanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do przeprowadzenia oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021/2022 kończący się 30 czerwca 2022 roku oraz za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. za okres od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz zbadanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do przeprowadzenia oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022/2023 kończący się 30 czerwca 2023 roku oraz za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. za okres od 1 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Umowa z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została zawarta w dniu 28 grudnia 2021 roku. AMBRA S.A. korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie badania i przeglądu Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 55 jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach 2005-2011 oraz 2019-2021. Wybór BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na mocy powołanej powyżej uchwały Rady Nadzorczej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł) Rok obrotowy 2021/2022 Rok obrotowy 2020/2021 Badanie rocznego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki AMBRA S.A. i Grupy AMBRA S.A. 139 120 Badanie i przegląd sprawozdań finansowych jednostek zależnych 213 165 Inne usługi – weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach 8 15 Razem 360 300 Zarząd AMBRA S.A. Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 13 września 2022 r.

AI Terminal

5498_rns_2022-09-14_8fbb3ce1-899e-407e-8c2e-b1d26d9d9487.xhtml

More from Ambra S.A.

Talk to a Data Expert