Registration Form • Sep 1, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20200901144648
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年９月１日
【会社名】
株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ
【英訳名】
AMBITION CORPORATION
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 清水 剛
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
【電話番号】
03－6439－8901（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員兼経営管理部部長 尾関 文宣
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
【電話番号】
03－6439－8901（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員兼経営管理部部長 尾関 文宣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,365,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,001,365,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E30880 33000 株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ AMBITION CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30880-000 2020-09-01 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20200901144648
| 発行数 | 5,000個（新株予約権１個につき当社普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 1,365,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき273円（本新株予約権の目的である株式１株あたり2.73円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年９月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ 経営管理部 |
| 払込期日 | 2020年９月17日 |
| 割当日 | 2020年９月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 渋谷支店 |
（注）１．第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当」といい、本第三者割当による資金調達を、「本資金調達」といいます。）は、2020年９月１日付の当社取締役会において決議されております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式500,000株（当社普通株式は、別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。以下同じ。）であり、当社普通株式の株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項(2)に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 本有価証券届出書において、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 | |
| また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 当社が本欄第２項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日からの10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれよりも短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、同項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は757円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする（なお、本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。）。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 500,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済普通株式総数6,804,400株に対する割合は、7.35％（小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を四捨五入した値。））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本新株予約権の発行価額の総額1,365,000円に下限行使価額である757円で本新株予約権全部が行使された場合の378,500,000円を合算した金額である379,865,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。 | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 （完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,000円とする。但し、行使価額は本欄第２項に定める修正及び本欄第３項に定める調整を受ける。
２．行使価額の修正
(1）当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、757円とする。但し、本欄第３項の規定を準用して調整される。
(2）行使価額は757円（但し、本欄第３項による調整を受ける。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日。）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,001,365,000円 |
| （注）すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額である。行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によって調整が行われることがある。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年９月18日から2023年９月15日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 渋谷支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、プロパティマネジメント事業、賃貸仲介事業及びインベスト事業の３本を柱とする事業を展開しております。当社グループの中核事業であるプロパティマネジメント事業におきましては、顧客（不動産所有者）から家賃保証付きで借り上げた物件の一般消費者への賃貸事業（サブリース）、不動産物件保有者の入居者募集代理業務や入退去時の原状回復業務等を行っております。賃貸仲介事業におきましては、営業店舗を構え、賃貸物件を探している一般消費者に対し、プロパティマネジメント事業にて管理する自社物件及び他社が管理する他社物件を紹介し、賃貸物件の仲介・斡旋及び当該業務に付随する引っ越し等の業者を斡旋する業務を行っております。また、インベスト事業におきましては、首都圏のプレミアムエリア（目黒区、渋谷区、新宿区、港区、品川区、中央区）を主として、新築デザイナーズマンションの開発、販売を事業として行うほか、「築年数が古い」や「入居者がいない」等の理由で「不動産価値」が適正に評価されていない住居用不動産を取得し、適切な評価価値へ戻すための「バリューアップ（内装工事や賃貸付け）」を行ったうえで、適正価格にて一般消費者向けに販売することを事業として行っております。
当社グループは、東京圏を中心に上記の各事業を行っておりますが、当社としては、当社グループが属する不動産管理・賃貸仲介及び不動産投資業界は、東京圏において今後も潜在的な成長が予測されると考えているところ、多数の企業が積極的に参入を図っており、競争環境は激化しているものと認識しております。このような競争環境の中、当社グループでは、創業以来、積極的なＭ＆Ａを実施し、不動産関連企業を中心に連結子会社とすることにより、業績を成長させてきました。当社グループは、当社グループのコア事業であるプロパティマネジメント事業における管理戸数の増加を軸にしつつ、入居率の向上の維持を支える賃貸仲介事業との連携及び中古不動産市場の活況を背景とするインベスト事業を展開することで収益拡大を図ってまいりました。これにより、2019年６月期においては、連結売上高は29,636,707千円（前期比27.3％増）、営業利益は1,594,825千円（前期比39.7％増）、経常利益は1,433,054千円（前期比40.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は736,758千円（前期比20.4％増）となりました。2020年６月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる賃貸仲介戸数の減少等の影響がありましたが、プロパティマネジメント事業の下支えにより、当社グループにおける業績への影響は限定的なものとなっており、当連結会計年度の売上高は27,414,058千円（前期比7.5％減）、営業利益は921,532千円（前期比42.2％減）、経常利益は817,916千円（前期比42.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は327,607千円（前期比55.5％減）となりました。
当社としては、このような足元の不安定な状況の中でも、当社グループが属する業界においてさらに競争力を高め、中長期の成長を図るため、サービス、顧客基盤及び営業チャネルなどの点で、当社グループとのシナジー効果を図ることのできる企業を対象としたＭ＆Ａ案件に積極的に取り組みたいと考えております。具体的には、当社グループと親和性のある不動産関連企業はもちろんのこと、将来における高い成長性が見込まれる事業として2018年12月に開始した、テクノロジーの活用により業務効率化や人的リソースの有効活用、顧客の利便性向上、効率的な働き方改革の推進等、新しい不動産関連業務を創造する不動産テック事業への追加投資により、その他セグメントの売上高及び営業利益の大幅な増加を訴求するため、ＩＴ系企業を対象としたＭ＆Ａに取り組むことを検討しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の中において収益基盤を安定化させ、財務体質の強化を図るためには、かかる状況の中で堅調な業績推移を見せているプロパティマネジメント事業とシナジーがある企業とのＭ＆Ａをこのタイミングで進める必要があり、また、プロパティマネジメント事業や不動産テック事業においてシナジーを見込むことができる企業は通常その評価額が高いことが多く、これらの企業を対象とするＭ＆Ａを行うにあたっては多額の資金が必要となるところ、新型コロナウイルス感染症による影響を受けてその評価額が一定程度下がっている今の時期こそが、Ｍ＆Ａを行う最適のタイミングであると考えております。このような状況のもと、Ｍ＆Ａの相手先の検討の過程の中で、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な候補先を喪失し、また資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要となる可能性があるものと認識しております。したがって、実際のＭ＆Ａの機会をとらえて機動的に実行するためには、現時点で本新株予約権の発行により予めＭ＆Ａに係る資金の調達手段を確保しておく必要があると考えております。なお、当社グループは、2020年６月末現在、3,105,000千円の現金及び現金同等物を保有しておりますが、その大部分は通常の事業運転のための資金であります。
このような中、マッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受け、当社において検討を行ったところ、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断したことから、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先として本新株予約権の発行を行うことといたしました。なお、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先として選定した理由につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。
なお、本新株予約権の発行による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。当社グループは、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、Ｍ＆Ａ等による事業の拡大、加速により、中長期的に企業価値の向上を図ることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
(2）行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
当社は、割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権5,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株です。
本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定（「(3）本資金調達の特徴」 ＜メリット＞ ③ご参照）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定期間行使を行わせないようにすることが可能となります。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、株価動向、ストックビジネスの今後の伸長、海外市場での不動産テック企業へのマルチプル評価等を勘案し、割当予定先と協議した結果、当初固定（本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値757円の528％である4,000円）とされていますが、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、３年間（2020年９月18日から2023年９月15日までの期間）であります。本新株予約権については、当初行使価額（4,000円）を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値757円を528％上回る金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は500,000株となり、当社の発行済株式総数株を分母とする希薄化率は7.35％となる見込みです。
なお、当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合、その旨を開示するものとします。
(3）本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2020年９月18日以降2023年９月15日までの期間において、Ｍ＆Ａ又は資本業務提携の案件が具体化し又は近い将来に具体化する見通しが立つなど当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」という。）を何回でも定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
また、当社は、不行使期間を定めた場合、その都度その旨を開示するものとします。
④ 行使価額修正条項
本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2020年８月31日の当社普通株式の普通取引の終値である757円の100％に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。
＜デメリット＞
① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
③ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して2020年８月31日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（379円）（ただし、本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合
（ⅱ）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2020年９月１日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均出来高（ただし、本発行要項第６項第２号ないし第４号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（60,398株）を下回った場合
（ⅲ）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
（ⅳ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（ただし、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
④ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する事項はありません。
３．当該行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「（注）１(3）本資金調達の特徴」に記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めについて該当事項はありません。
５．割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資家の保護を図るために必要な事項
本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、本項(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求が13時までに行われた場合にはその効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、本新株予約権の行使請求が13時以降に行われた場合にはその効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録によって株式を交付します。
９．本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 2,001,365,000 | 8,000,000 | 1,993,365,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,365,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,000,000,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
５．なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は379,865,000円、差引手取概算額は371,865,000円です。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用 | 1,993,365,000 | 2020年９月～2023年９月 |
（注）１．新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、充当金額を適宜変更する場合があります。新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
２．Ｍ＆Ａの対象先については、不動産関連企業、ＩＴ企業等を検討対象としております。
当社は、競争環境が激化している不動産管理・賃貸仲介及び不動産投資業界において、当社グループの競争力を高め、今後の事業の成長性を確保するためには、Ｍ＆Ａや資本業務提携によって、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る外部企業や団体とのパートナーシップを構築し、多様化を続ける顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処することが必要不可欠であると考えております。
この点、近年急速に成長を続けている「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）」（注１）がもたらす産業構造の変化は不動産業界において今後より一層進展していくことが予測されています。特に労働集約型である不動産業界にＲＰＡ（注２）やＡＩテクノロジーを導入拡大していくことにより、業務効率化、人的リソースの有効活用、お客様の利便性向上及びＲＰＡを活用した効率的な働き方改革をすることが可能となります。既存事業の更なる成長のため弊社が取り組んでいるテクノロジービジネスを加速することにより、当社の企業価値を増大させ、成長を持続する強固な経営基盤を構築することができるようになります。
また、不動産のストックビジネスを拡大していくにあたり、不動産管理会社を対象としたＭ＆Ａも実施することができれば、より時代に即した魅力的な賃貸物件をより多く一般消費者に対して提供することができ、既存のプロパティマネジメント事業のサブリースビジネスにも大きなシナジーが生じるものと考えております。
よって、ＩＴ系企業や不動産関連企業を対象としたＭ＆Ａに積極的に取り組み、自らの変革を強力に推進し、同時に不動産業界全体の変革をけん引して行ける企業になりたいと考えています。
当社グループが安定的に業容を拡大していくためには、ＲＰＡやＡＩに関する幅広い知識と経験を有する人材の確保が必要不可欠であり、当社グループの課題であると認識しております。この点、当該ノウハウを保有しているＩＴ系企業を対象としたＭ＆Ａは、当社グループの人材の確保・補強にもつながるものと考えております。
以上のとおり、当社は、当社グループを取り巻く市場環境において競争力を高め、中長期の成長を促すため、顧客基盤の拡大及び当社グループとのシナジー効果を図ることのできる企業を対象としたＭ＆Ａに積極的に取り組む予定であり、上記差引手取概算額1,993,365,000円は、かかるＭ＆Ａ資金に充当する予定であります。なお、かかるＭ＆Ａの実行日において、本新株予約権の発行及び行使により調達した金額が当該Ｍ＆Ａ資金に満たない場合には、当該Ｍ＆Ａ資金については、さしあたり手元資金から充当する予定です。この場合には、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、本新株予約権の払込みがなされ又は行使がされ次第、当該Ｍ＆Ａの実行に要した当社手元資金の全部又は一部に順次充当する予定です。
当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で決まっている案件はなく、また資本提携先の子会社化等についても検討している案件はありませんが、今後案件が具体化した場合に機動的に対応できるよう、本新株予約権の発行により予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があると考えております。なお、今後具体化したＭ＆Ａに必要な資金が上記差引手取概算額を上回る場合には、金融機関からの借入れにより別途資金を調達する予定です。
また、当社は、新型コロナウイルス感染症の流行など予期せぬ不安定な経済状況に対し、万一の流動性リスクに備え十分な資金調達余力を確保しておくことが必要と考えており、上記Ｍ＆Ａが実施されない場合における代替資金使途として、不動産業業界での不祥事や経済環境の著しい悪化等により銀行等から一時的に資金調達が困難になる場合の流動性リスクに備え、手元資金に充当する予定です。
なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。調達資金の支払い実行までの管理は、当社銀行口座にて行います。
今回の資金調達方法においては、当初行使価額による調達見込額2,001,365,000円と下限行使価額による調達見込額379,865,000円との間に幅があり、当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、ＩＴ系企業を対象としたＭ＆Ａ及び資本業務提携に関する費用に優先的に充当する、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携の費用支出を抑制する又はＭ＆Ａ及び資本業務提携そのものを行わない可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。これに対して、外部環境の変化やＭ＆Ａ案件の状況等によりＭ＆Ａ等が実施されず、また資金の流動性においても問題が生じない場合、本新株予約権の取得条項に基づき当社が本新株予約権を取得することにより、結果的に本新株予約権が行使されない可能性もあります。
（注）１．デジタルトランスフォーメーションとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立する概念のことです。
２．ＲＰＡとは、Robotic Process Automationの略で、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやＡＩ、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する概念のことです。
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） | |
| 本店所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 会長 Ｐ．Ｈ．ワーン（P.H. Warne） ＣＥＯ Ｍ．Ｊ．リームスト（M.J. Reemst） |
||
| 事業内容 | 商業銀行 | ||
| 資本金 | 8,899百万豪ドル（588,135百万円） （2020年３月31日現在） |
||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2020年５月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針などを総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
マッコーリー・バンク・リミテッド：新株予約権の目的である株式の総数 500,000株
ｅ．株式等の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2020年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2020年３月31日時点仲値）を保有していることを確認しており、本有価証券届出書提出日現在においても、当該現金及び現金同等物の保有状況に本新株予約権の発行についての払込み及び行使に要する財産の確保に支障が生じるような大きな変動がないことを口頭で確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への払込日時点において要する資金（1,365,000円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（2,000,000,000円）について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行についての払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian Prudential RegulationAuthority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、振替新株予約権とするため、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨を合意しております。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締役：能勢元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼いたしました。
当該算定機関は、本新株予約権の評価について、権利行使期間（３年間）、権利行使価額（4,000円）、当社株式の2020年８月31日の株価（757円）、株価変動率（ボラティリティ62.45％）、配当利回り（1.00％）及び無リスク利子率（－0.108％）、当社の信用スプレッド（25.50％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、算定を実施しております。算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額（2020年８月31日の当社普通株式の普通取引の終値である757円の100％に相当する金額）を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して2020年８月31日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（379円）を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は本新株予約権１個当たり273円（１株当たり2.73円）であり、当社はこの算定結果を参考として本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金273円といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、株価動向、ストックビジネスの今後の伸長、海外市場での不動産テック企業へのマルチプル評価等を勘案し、割当予定先と協議した結果、当初、本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値757円の528％である4,000円に設定し、当社取締役会が本新株予約権の行使価額の修正を行うことを決議した場合における、本新株予約権が権利行使された時の行使価額の修正に係るディスカウント率は10.00％といたしました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載する費用に充当するための資金を調達することが今後の当社の業績向上において重要なものであることから、本新株予約権の行使を促進する必要があることや当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10.00％としております。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外の業務委託を行っていないこと、かつ、当社との継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から独立し、また、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、当社の監査等委員会（監査等委員４名（いずれも社外取締役））から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対し、当社との継続的な取引がないことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は500,000株（議決権数5,000個）であります。さらに、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数6,804,400株（単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数68,018個）を分母とすると7.35％（単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は7.35％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数500,000株に対し、2020年８月31日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は93,495株、過去３か月間における１日あたりの平均出来高は77,267株及び過去１か月間における１日あたりの平均出来高は120,795株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は680株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均出来高の0.7％に留まることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断いたしました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有権議決権数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 清水 剛 | 東京都目黒区 | 2,613 | 38.40 | 2,613 | 35.79 |
| 株式会社ＴＳコーポレーション | 東京都目黒区上目黒１丁目26番１号 | 720 | 10.58 | 720 | 9.86 |
| 株式会社エアトリ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 673 | 9.88 | 673 | 9.21 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia | － | － | 500 | 6.85 |
| 川田 秀樹 | 東京都渋谷区 | 114 | 1.67 | 114 | 1.56 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 名古屋市中区錦１丁目10番20号 | 81 | 1.19 | 81 | 1.11 |
| 上野 勇喜 | 宮城県亘理郡山元町 | 64 | 0.93 | 64 | 0.87 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 57 | 0.83 | 57 | 0.78 |
| 東海東京証券株式会会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 52 | 0.76 | 52 | 0.71 |
| 株式会社やすらぎ | 群馬県桐生市錦町３丁目１番25号 | 50 | 0.74 | 50 | 0.69 |
| 計 | － | 4,424 | 65.75 | 4,923 | 67.43 |
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日現在における株主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を2020年６月30日時点の総議決権数（68,018個）に本第三者割当により増加する議決権数（5,000個）を加えた数で除して算出した割合です。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合、及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第12期、提出日2019年９月27日）及び四半期報告書（第13期第３四半期、提出日2020年５月15日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年９月１日）までの間において、次のとおり追加すべき事項が生じております。
当該追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、次のとおり追加した内容を除き、本有価証券届出書提出日（2020年９月１日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
〔事業等のリスク〕
（中略）
(17）新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うインバウンド需要の大幅な減少や、緊急事態宣言の発令に伴う外出自粛や移動制限等による消費マインドの変化により、足元の景気は不安定な状況にあります。
当社グループが展開する事業のうち、プロパティマネジメント事業においては、サブスクリプション型のストックビジネスモデルを採用しウェブサイトによる顧客対応を行っていたため、その需要は依然として底堅く推移しており、また、不動産テック事業においても、従来対面で行っていた商談やセミナーをオンライン形式で実施し、不動産ＲＰＡサービス導入の先行受注を獲得するなど、いずれの事業においても新型コロナウイルス感染症による影響は限定的であります。
他方で、インベスト事業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発令後、一般顧客の購入意欲の低下を受けた物件の仕入れの中断や、金融機関の機能低下による契約案件の決済延期等が原因となり、販売物件数が前年同期比で減少しています。また、賃貸仲介事業においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出や引越し自粛の影響により来店者数が減少し、特に大学の入学時期の延期によって学生の需要が大きく減少したこともあいまって、当初想定を大きく下回る収益状況となっています。
当社グループとしましては、緊急事態宣言の解除による市況経済の回復を受け、インベスト事業においては、購買需要の回復や契約案件の決済の完了により、賃貸仲介事業においては、購買需要の回復やインターネットを利用したリモート内見の実施等により、業績が徐々に回復することを見込んでおりますが、今後も新型コロナウイルス感染症の大規模な感染拡大が発生し長期的に収束しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期事業年度）提出日（2019年９月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年９月１日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
2019年９月26日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年９月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金25.0円 総額170,109,900円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年９月27日
第２号議案 定款一部変更の件
変更の理由
当社事業内容の拡大および多様化に対応するため、当社定款第２条に事業の目的事項を追加するとともに、所要の変更をするものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）として、清水剛、鈴木匠、山口政明を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、長瀬文雄、林美樹、河野浩人、武永修一を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 45,681 | 56 | － | （注）１ | 可決 97.92％ |
| 第２号議案 | 45,681 | 56 | － | （注）２ | 可決 97.92％ |
| 第３号議案 | |||||
| 清水 剛 | 45,675 | 62 | － | （注）３ | 可決 97.90％ |
| 鈴木 匠 | 45,675 | 62 | － | 可決 97.90％ | |
| 山口 政明 | 45,673 | 64 | － | 可決 97.90％ | |
| 第４号議案 | |||||
| 長瀬 文雄 | 45,656 | 81 | － | 可決 97.86％ | |
| 林 美樹 | 45,658 | 79 | － | （注）３ | 可決 97.87％ |
| 河野 浩人 | 45,657 | 80 | － | 可決 97.87％ | |
| 武永 修一 | 45,657 | 80 | － | 可決 97.87％ |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要について
第13期事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の業績の概要
2020年８月14日開催の取締役会で承認され、2020年８月14日に公表した第13期連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
（１）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,438,220 | 3,105,617 |
| 営業未収入金 | 388,619 | 227,694 |
| 販売用不動産 | 2,090,327 | 2,030,769 |
| 仕掛販売用不動産 | 3,773,692 | 3,687,484 |
| 貯蔵品 | 2,183 | 4,423 |
| その他 | 249,747 | 405,288 |
| 貸倒引当金 | △135,090 | △66,165 |
| 流動資産合計 | 9,807,701 | 9,395,111 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 546,541 | 508,743 |
| 土地 | 798,511 | 989,443 |
| その他 | 37,761 | 43,148 |
| 有形固定資産合計 | 1,382,813 | 1,541,336 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,127,360 | 986,993 |
| その他 | 69,393 | 125,107 |
| 無形固定資産合計 | 1,196,753 | 1,112,100 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 187,331 | 1,779,123 |
| 差入保証金 | 188,032 | 225,966 |
| 繰延税金資産 | 107,778 | 5,573 |
| その他 | 864,520 | 1,197,045 |
| 貸倒引当金 | △86,592 | △41,349 |
| 投資その他の資産合計 | 1,261,069 | 3,166,358 |
| 固定資産合計 | 3,840,637 | 5,819,795 |
| 繰延資産 | ||
| 開業費 | 4,704 | － |
| 社債発行費 | 6,167 | 4,173 |
| 繰延資産合計 | 10,871 | 4,173 |
| 資産合計 | 13,659,209 | 15,219,081 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 496,792 | 658,633 |
| 短期借入金 | 611,740 | 643,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,220,772 | 2,673,550 |
| 1年内償還予定の社債 | 121,600 | 100,600 |
| 未払金 | 140,878 | 93,414 |
| 未払費用 | 248,912 | 274,565 |
| 未払法人税等 | 409,917 | 114,045 |
| 未払消費税等 | 42,097 | 121,249 |
| 前受金 | 538,320 | 624,365 |
| 営業預り金 | 165,811 | 198,553 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 14,140 | 1,527 |
| その他 | 211,658 | 135,505 |
| 流動負債合計 | 4,222,641 | 5,639,010 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 227,000 | 126,400 |
| 長期借入金 | 5,817,069 | 4,307,872 |
| 長期預り保証金 | 720,512 | 748,039 |
| リース債務 | 584 | － |
| 繰延税金負債 | － | 427,439 |
| その他 | 69,251 | 72,847 |
| 固定負債合計 | 6,834,418 | 5,682,599 |
| 負債合計 | 11,057,060 | 11,321,610 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 379,780 | 379,780 |
| 資本剰余金 | 464,229 | 464,229 |
| 利益剰余金 | 1,746,111 | 1,903,608 |
| 自己株式 | △6 | △57 |
| 株主資本合計 | 2,590,114 | 2,747,560 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 193 | 1,138,751 |
| 為替換算調整勘定 | △1,991 | △1,869 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,798 | 1,136,881 |
| 新株予約権 | 2,965 | 2,963 |
| 非支配株主持分 | 10,867 | 10,066 |
| 純資産合計 | 2,602,149 | 3,897,471 |
| 負債純資産合計 | 13,659,209 | 15,219,081 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 売上高 | 29,636,707 | 27,414,058 |
| 売上原価 | 23,379,319 | 22,172,817 |
| 売上総利益 | 6,257,388 | 5,241,241 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,662,562 | 4,319,708 |
| 営業利益 | 1,594,825 | 921,532 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 266 | 122 |
| 受取配当金 | 288 | 4,552 |
| 受取手数料 | 1,204 | 3 |
| 匿名組合分配金 | 2,306 | 9,584 |
| 助成金収入 | 5,295 | － |
| 補助金収入 | － | 33,252 |
| 雑収入 | 3,542 | 8,040 |
| 営業外収益合計 | 12,903 | 55,556 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 116,243 | 106,023 |
| 社債発行費償却 | 1,660 | 1,993 |
| 為替差損 | 799 | 367 |
| 支払手数料 | 46,847 | 34,059 |
| 雑損失 | 9,124 | 16,728 |
| 営業外費用合計 | 174,675 | 159,172 |
| 経常利益 | 1,433,054 | 817,916 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 2,949 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | 5,074 |
| 特別利益合計 | － | 8,024 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 1,873 |
| 固定資産除却損 | 7,447 | 14,444 |
| 投資有価証券評価損 | 58,919 | 91,180 |
| 減損損失 | 14,848 | 6,831 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 14,777 | 1,527 |
| 特別損失合計 | 95,993 | 115,857 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,337,061 | 710,083 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 631,926 | 349,147 |
| 法人税等調整額 | △31,623 | 36,129 |
| 法人税等合計 | 600,302 | 385,277 |
| 当期純利益 | 736,758 | 324,806 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △2,801 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 736,758 | 327,607 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 当期純利益 | 736,758 | 324,806 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,724 | 1,138,557 |
| 為替換算調整勘定 | △536 | 121 |
| その他の包括利益合計 | △2,261 | 1,138,679 |
| 包括利益 | 734,497 | 1,463,485 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 734,497 | 1,466,286 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △2,801 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 379,780 | 397,216 | 1,121,625 | － | 1,898,622 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △112,272 | △112,272 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 736,758 | 736,758 | |||
| 自己株式の取得 | △6 | △6 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 67,012 | 67,012 | |||
| 新株予約権の失効 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 67,012 | 624,486 | △6 | 691,491 |
| 当期末残高 | 379,780 | 464,229 | 1,746,111 | △6 | 2,590,114 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,918 | △1,454 | 463 | 2,966 | － | 1,902,051 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △112,272 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 736,758 | |||||
| 自己株式の取得 | △6 | |||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 10,867 | 77,880 | ||||
| 新株予約権の失効 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,724 | △536 | △2,261 | △2,261 | ||
| 当期変動額合計 | △1,724 | △536 | △2,261 | △0 | 10,867 | 700,097 |
| 当期末残高 | 193 | △1,991 | △1,798 | 2,965 | 10,867 | 2,602,149 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 379,780 | 464,229 | 1,746,111 | △6 | 2,590,114 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △170,109 | △170,109 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 327,607 | 327,607 | |||
| 自己株式の取得 | △51 | △51 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | － | ||||
| 新株予約権の失効 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 157,497 | △51 | 157,445 |
| 当期末残高 | 379,780 | 464,229 | 1,903,608 | △57 | 2,747,560 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 193 | △1,991 | △1,798 | 2,965 | 10,867 | 2,602,149 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △170,109 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 327,607 | |||||
| 自己株式の取得 | △51 | |||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | － | |||||
| 新株予約権の失効 | △2 | △2 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,138,557 | 121 | 1,138,679 | △801 | 1,137,878 | |
| 当期変動額合計 | 1,138,557 | 121 | 1,138,679 | △2 | △801 | 1,295,321 |
| 当期末残高 | 1,138,751 | △1,869 | 1,136,881 | 2,963 | 10,066 | 3,897,471 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,337,061 | 710,083 |
| 減価償却費 | 72,622 | 111,338 |
| 減損損失 | 14,848 | 6,831 |
| 開業費償却額 | 1,485 | － |
| のれん償却額 | 157,791 | 140,367 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 107,812 | △114,167 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 486 | △99 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 14,140 | △12,612 |
| 普通責任準備金の増加（△は減少） | 8,984 | 4,925 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 58,919 | 91,180 |
| 固定資産除却損 | 7,447 | 14,444 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,861 | △14,259 |
| 支払利息 | 116,243 | 106,023 |
| 社債発行費償却 | 1,660 | 1,993 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 4,494 | 165,134 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,484 | △1,239 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 2,404,005 | 996,915 |
| 長期預り保証金の増減額（△は減少） | 149,603 | △24,996 |
| 営業預り金の増減額（△は減少） | 9,660 | 32,741 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 72,105 | 94,173 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,094 | 7,532 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 386,222 | 161,841 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △45,043 | 26,689 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △23,749 | 92,642 |
| その他 | 81,458 | △220,734 |
| 小計 | 4,932,788 | 2,376,748 |
| 法人税等の支払額 | △568,274 | △670,120 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,861 | 14,259 |
| 利息の支払額 | △111,849 | △109,744 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,255,526 | 1,611,143 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △40,000 | △55,623 |
| 定期預金の払戻による収入 | 28,000 | 47,622 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,716,672 | △1,110,173 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △36,857 | △90,142 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △125,637 | △51,751 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 21,331 | － |
| 貸付けによる支出 | △20,000 | － |
| 出資金の払込による支出 | △234,030 | △294,725 |
| 差入保証金の差入による支出 | △28,751 | △90,907 |
| 差入保証金の回収による収入 | 6,898 | 30,618 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 9,196 | － |
| その他 | 17,854 | 65,489 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,118,668 | △1,549,594 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △645,388 | 31,260 |
| 長期借入れによる収入 | 4,239,700 | 3,511,507 |
| 長期借入金の返済による支出 | △6,076,958 | △3,567,926 |
| 社債の発行による収入 | 97,820 | － |
| 社債の償還による支出 | △101,600 | △121,600 |
| 配当金の支払額 | △114,985 | △170,060 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 77,880 | 2,000 |
| その他 | △1,654 | △1,722 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,525,186 | △316,541 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △482 | 121 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △388,812 | △254,871 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,696,424 | 3,307,612 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 3,307,612 | 3,052,741 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（追加情報）
（資産保有目的の変更）
賃貸等不動産の一部について、賃貸等不動産から販売用不動産へ保有目的を変更したことに伴い、賃貸等不動産851,149千円を販売用不動産に振り替えております。
（セグメント情報等）
Ⅰ 前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | ||||
| プロパティ マネジメント 事業 |
賃貸仲介 事業 |
インベスト 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,706,343 | 855,551 | 14,825,381 | 29,387,276 | 249,430 | 29,636,707 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
37,257 | 189,977 | － | 227,235 | 28,258 | 255,494 |
| 計 | 13,743,601 | 1,045,529 | 14,825,381 | 29,614,512 | 277,689 | 29,892,202 |
| セグメント利益又は損失（△） | 881,804 | 38,692 | 2,151,299 | 3,071,796 | △88,422 | 2,983,374 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AMBITON VIETNAM CO.,LTD、株式会社ホープ少額短期保険、不動産テック事業等を表示しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 3,071,796 |
| 「その他」の区分の利益 | △88,422 |
| 全社費用（注） | △1,388,548 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 1,594,825 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費等であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「賃貸仲介事業」セグメントにおいて減損損失を認識しております。当該減損損失の計上額は、当連結
累計期間においては14,848千円であります。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | ||||
| プロパティ マネジメント 事業 |
賃貸仲介 事業 |
インベスト 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,769,225 | 563,646 | 11,632,575 | 26,965,447 | 448,611 | 27,414,058 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
42,953 | 66,696 | － | 109,649 | 15,350 | 125,000 |
| 計 | 14,812,178 | 630,343 | 11,632,575 | 27,075,097 | 463,961 | 27,539,059 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,283,599 | △95,731 | 1,310,022 | 2,497,890 | △183,157 | 2,314,732 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AMBITON VIETNAM CO.,LTD、株式会社ホープ少額短期保険、不動産テック事業等を表示しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 2,497,890 |
| 「その他」の区分の利益 | △183,157 |
| 全社費用（注） | △1,393,200 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 921,532 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費等であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「賃貸仲介事業」セグメントにおいて減損損失を認識しております。当該減損損失の計上額は、当連結
累計期間においては6,831千円であります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 380.39円 | 570.88円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 108.28円 | 48.15円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 99.57円 | 45.31円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 736,758 | 327,607 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 736,758 | 327,607 |
| 期中平均株式数（株） | 6,804,397 | 6,804,371 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 594,936 | 425,620 |
| （うち新株予約権（株）） | （594,936） | （425,620） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第12期） |
自 2018年７月１日 至 2019年６月30日 |
2019年９月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第13期第３四半期） |
自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 |
2020年５月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.