Amber Grid — Governance Information 2024

May 21, 2024

Dokumentą elektroniniu parašu
pasirašē MINDAUGAS KAČERGIS
Data: 2024-05-08 16:17:05

Dokumentą elektroniniu parašu
pasirašē JOVITA POŠKEVIČIENĖ
Data: 2024-05-13 15:23:45
Paskirtis: Iregistruota
Juridinių asmenų registre
2024 m. gegužės 13 d.
Kodas 303090867
Vieta: Vilniaus regionas

AB „Amber Grid“ |STATAI

I. BENDROJI DALIS

1. AB „Amber Grid“ (toliau – Bendrovė) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalintas į akcijas.
2. Bendrovė atsako pagal savo prievoles jai nuosavybės teise priklausančiu turtu. Bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles, o akcininkai neatsako pagal Bendrovės prievoles. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
3. Bendrovės teisinė forma yra akcinė bendrovė.
4. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.
5. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.
6. Bendrovė kartu su patronuojančia bendrove UAB „EPSO-G“, kodas 302826889 (toliau – Patronuojanti bendrovė) ir kitais Patronuojančios bendrovės tiesiogiai ir netiesiogiai kontroliuojamais (valdomais) juridiniais asmenimis sudaro įmonių grupę (toliau – Įmonių grupė). Bendrovė gali tiesiogiai kontroliuoti (valdyti) dukterines bendroves (toliau – Dukterinės bendrovės¹), taip pat dalyvauti valdant asocijuotas bendroves (toliau – Asocijuotos bendrovės²). Asocijuotos bendrovės nelaikomos Įmonių grupės bendrovėmis. Bendrovė neatsako už Patronuojančios bendrovės, Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių prievoles, o Patronuojanti bendrovė, Dukterinės bendrovės ir Asocijuotos bendrovės – už Bendrovės prievoles.
7. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatymais, Europos Sąjungos ir tarptautiniais teisės aktais, kiek taikytina, kitais Lietuvos Respublikoje (toliau – LR) taikomais teisės aktais, LR energetikos ministerijos patvirtintomis UAB „EPSO-G“ įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairėmis (toliau – Korporatyvinio valdymo gairės) bei Atlygio už veiklą UAB „EPSO-G“ ir UAB „EPSO-G įmonių grupės bendrovių organuose nustatymo gairėmis (toliau – Atlygio gairės), LR Vyriausybės nutarimais, reglamentuojančiais valstybės valdomų įmonių dukterinių bendrovių veiklą ir valdymą, NASDAQ Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodeksu, ta apimtimi, kiek šie įstatai (toliau – Įstatai) nenumato kitaip, o taip pat Įstatais, Įmonių grupės bei Bendrovės vidaus dokumentais. Įmonių grupės mastu taikomi Įmonių grupės lygio dokumentai: politikos, svarbiausios Įmonių grupės veiklų gairės, taip pat kiti Įmonių grupės lygio dokumentai Bendrovėje taikomi tiesiogiai pilna apimtimi, išskyrus atvejus, jeigu yra priimti atitinkamų valdymo organų sprendimai, kaip numatyta Įstatų 36 straipsnio (xxiv) punkte ir 61 straipsnio (xiv) punkte.

II. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR OBJEKTAS

1. Bendrovės pagrindiniai veiklos tikslai yra verstis gamtinių dujų perdavimo veikla, savo kompetencijos ribose užtikrinti dujų sistemos stabilumą ir patikimumą LR teritorijoje ir sudaryti objektyvias ir nediskriminuojančias naudojimosi dujų tinklais sąlygas bei sąlygas konkurencingai dujų rinkai vystytis, saugiai bei efektyviai eksploatuoti dujų perdavimo sistemą, užtikrinti patikimą dujų perdavimą (transportavimą aukšto slėgio vamzdynais) gamtinių dujų perdavimo sistemos naudotojams, ilgalaikį sistemos pajėgumą patenkinti pagrįstus gamtinių dujų transportavimo poreikius, valdyti dujų perdavimo sistemos turtą ir jo priklausinius, taip pat užtikrinti dujų perdavimo sistemos plėtrą ir sujungimą su kitomis sistemomis bei racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą.
2. Bendrovės ilgalaikiai (strateginiai) tikslai, savo kompetencijos ribose, siekiant nacionalinės energetinės nepriklausomybės strateginių tikslų, yra:

(i) savo, kaip perdavimo sistemos operatoriaus, funkcijų apimtyje užtikrinti integraciją į kontinentinės Europos dujų tinklą;
(ii) bendradarbiaujant su regiono dujų perdavimo sistemos operatoriais, sukurti palankias sąlygas regiono dujų rinkai veikti integruotame Europos dujų tinkle.

1. Bendrovė, vykdydama savo veiklą, be aukščiau nurodytų tikslų taip pat siekia tvaraus Bendrovės verslo vertės augimo bei ilgalaikės naudos akcininkams užtikrinimo.

¹ Įstatuose „Dukterinė bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo, kuriame Bendrovei nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 50 proc. akcijų.
² Įstatuose „Asocijuota bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo (išskyrus asociacijas ar kitokius juridinių asmenų susivienijimus), kuriuose Bendrovei nuosavybės teise priklauso 50 proc. ar mažiau akcijų (pajų, dalių).

---

1. Bendrovės pagrindinė veikla yra dujų perdavimo sistemos operatoriaus veikla ir kita veikla, kiek ji neprieštarauja dujų perdavimo sistemos operatoriaus veiklai. Bendrovė turi teisę verstis kita veikla, su sąlyga, kad pagrindine Bendrovės veikla ir toliau išliks dujų perdavimas. Licencijuojamą veiklą ar veiklą, kuriai reikia gauti leidimus, Bendrovė gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.

III. ISTATINIS KAPITALAS. AKCIJU SKAIČIUS PAGAL KLASES, JU NOMINALI VERTĖ BEI SUTEIKIAMOS TEISĖS

1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 51 730 929,06 Eur (penkiasdešimt vienam milijonui septyniems šimtams trisdešimt tūkstančių devyniems šimtams dvidešimt devyniems eurams ir 6 centams).

2. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 178 382 514 (vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis milijonus tris šimtus aštuoniasdešimt du tūkstančius penkis šimtus keturiolika) paprastųjų vardinių akcijų (toliau viena paprastoji vardinė Bendrovės akcija – Akcija).

3. Vienos Akcijos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur (dvidešimt devyniems centams).

4. Visos Akcijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas, su kuriuo sudaroma sutartis dėl Akcijų apskaitos tvarkymo.

IV. AKCININKAI IR AKCININKŲ TEISĖS

1. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir įstatuose nustatytas teises ir pareigas.

2. Visi Bendrovės organai privalo veikti taip, kad užtikrintų tinkamas sąlygas Bendrovės akcininkams realizuoti savo teises.

V. BENDROVĖS ORGANAI IR VALDYMAS

1. Bendrovės organai yra šie:

(i) visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas);

(ii) valdyba (toliau – Valdyba);

(iii) Bendrovės vadovas(-ė) (toliau – Vadovas).

1. Patronuojančioje bendrovėje sudaromi audito komitetas (toliau – AK) ir atlygio ir skyrimo komitetas (toliau – ASK) veikia kaip visos įmonių grupės audito bei atlygio ir skyrimo komitetai, be kita ko, atlikdami ir Bendrovės audito bei atlygio ir skyrimo komitetų funkcijas. Patronuojančios bendrovės valdybos sprendimu gali būti sudaromi ir kiti komitetai, kurie veikia kaip visos įmonių grupės komitetai.

2. Bendrovės organai sprendimus priima savarankiškai ir pagal kompetenciją, kuri jiems priskirta LR galiojančiais teisės aktais bei įstatais. Bendrovės organai visiškai atsako už priimtus sprendimus. Priimdami sprendimus Bendrovės organai privalo veikti Bendrovės ir Bendrovės akcininkų naudai.

3. Bendrovės organai, laikydamiesi LR galiojančių teisės aktų reikalavimų ir atsižvelgdami į kitų įstatų 7 straipsnyje nurodytų dokumentų nuostatas, privalo siekti Bendrovės bei bendrų įmonių grupės veiklos tikslų, veikti socialiai atsakingai, be kita ko, atsižvelgdami ir į tarptautiniuose standartuose įtvirtintus pagrindinius darnumo (aplinkos apsaugos, socialinių ir žmogaus teisių bei valdysenos), finansinius bei etinius principus.

4. Bendrovės organai savo veikloje privalo vadovautis įmonių grupės korporatyvinio valdymo principais, nurodytais Korporatyvinio valdymo gairėse.

5. Įmonių grupės mastu veikia centralizuota vidaus audito funkcija, kurios veikimą užtikrina Patronuojančioje bendrovėje sudaromas vidaus audito funkcinis padalinys, atskaitingas Patronuojančios bendrovės valdybai.

VI. SUSIRINKIMAS

1. Susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarka bei kompetencija nesiskiria nuo visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarkos bei kompetencijos, nurodytos LR akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABį), išskyrus papildomą Susirinkimo kompetenciją, kuri yra numatyta įstatų 25 straipsnyje.

2(9)

---

1. Susirinkimas taip pat priima sprendimus dėl (papildoma Susirinkimo kompetencija):

(i) Valdybos narių skyrimo ir atšaukimo, Valdybos narių atlygio, sutarčių su Valdybos nariais sudarymo ir jų standartinių sąlygų nustatymo;

(ii) Valdybos narių nušalinimo arba nenušalinimo ir sprendimo priėmimo atitinkamu klausimu, nuo kurio priėmimo visi Valdybos nariai Susirinkimo buvo nušalinti Įstatų 48 straipsnyje numatytais atvejais;

(iii) pritarimo Valdybos sprendimams, nurodytiems Įstatų 36 straipsnio (iii) –(viii) punktuose, jeigu atitinkamo sandorio vertė, kaina arba suma yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų)³, taip pat sprendimams, nurodytiems Įstatų 36 straipsnio (ix) –(xi)punktuose.

VII. VALDYBA

7.1. Valdybos sudarymas

1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, kurį sudaro 5 (penki) nariai. Valdybos narius 4 (ketverių) metų kadencijai renka Susirinkimas, kuriam Valdyba yra atskaitinga. Valdybos narys negali eiti Valdybos nario pareigų nepertraukiamai daugiau kaip 2 (dvi) pilnas valdybos kadencijas iš eilės ir bet kuriuo atveju negali eiti Valdybos nario pareigų nepertraukiamai ilgiau kaip 10 (dešimt) metų iš eilės.

2. Valdybos narius Susirinkimas renka, be kita ko, užtikrinant, kad Valdybos sudėtis atitiktų valstybės valdomų įmonių dukterinėms bendrovėms taikomuose teisės aktuose nustatytus kriterijus. Renkant Valdybos narius užtikrinama, kad Valdybos sudėtyje būtų ne mažiau kaip 2 (du) nepriklausomi nariai, jų nepriklausomumą nustatant remiantis Įmonių grupės darbuotojų ir kolegialių organų narių interesų valdymo politika (toliau – Interesų valdymo politika) ir taikytinuose teisės aktuose įtvirtintais nepriklausomumo kriterijais. Siekiama, jog Valdybos nariai turėtų kompetencijas, atsižvelgiant į Valdybos atsakomybės sritis ir funkcijas.

3. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nariu negali būti:

(i) asmuo, kuris pagal ABĮ ir kitus teisės aktų nustatytus reikalavimus neturi teisės eiti šių pareigų;

(ii) asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektrų energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą arba kitu būdu dalyvaujantis šių įmonių valdyme ar priežiūroje;

(iii) asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo nario ar vadovaujančiojo darbuotojo pareigas Dukterinėse bendrovėse ir Asocijuotose bendrovėse;

(iv) reguliuojančių energetikos paslaugų teikimo srityje veikiančių subjektų veiklą ir atliekančių valstybinė energetikos priežiūrą institucijų tarnautojai ir darbuotojai.

1. Susirinkimas, vertindamas kandidato į Valdybos narius tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį Įstatuose ir taikytinuose teisės aktuose nustatytiems reikalavimams ir tuo tikslu gali pareikalauti iš kandidato pateikti šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus ir (ar) kreiptis į kompetentingas valstybės institucijas dėl reikalingos informacijos apie kandidatą suteikimo.

2. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti paraišką dalyvauti atrankoje ir kandidato interesų (sąžiningumo) deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato interesų konfliktas, t. y. situacija, kai tokio asmens asmeniniai interesai būtų susiję (tiesiogiai arba netiesiogiai) su sprendimais, kuriuos priiminėtų toks asmuo eidamas Valdybos nario pareigas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario interesų konfliktas, Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant informuoti Valdybą bei Bendrovę.

3. Valdybos nariai gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jų veikla Valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse (laikantis Įstatų 28 straipsnyje nustatytų ribojimų), taip pat juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar Patronuojanti bendrovė, tik iš anksto apie tai informavę Bendrovę ir Valdybą.

4. Susirinkimo sprendimu su Valdybos nariais, prieš jiems pradedant eiti pareigas Valdyboje, gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje. Visi išrinkti Valdybos nariai nedelsdami pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos, kuris gali būti įtvirtintas ir sutartyje dėl veiklos Valdyboje arba pasirašomas atskirai.

³ Visos Įstatuose nurodytos vertės ir(ar) sumos yra vertinamos be pridėtinės vertės mokesčio (PVM), jeigu toks būtų taikomas.

---

7.2. Valdybos kompetencija

1. Valdybos kompetencija nesiskiria nuo ABį nustatytos valdybos kompetencijos, išskyrus papildomą kompetenciją, nustatytą įstatų 34 – 41, 43 straipsniuose.

2. Valdyba svarsto ir tvirtina (įskaitant pakeitimus):

(i) Bendrovės veiklos strategiją (įskaitant ilgalaikius ir trumpalaikius, finansinius ir nefinansinius tikslus ir (ar) veiklos rodiklius). Valdyba gali nustatyti Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimo priemones;

(ii) Bendrovės biudžetą;

(iii) Bendrovės metinius veiklos tikslus, kurie yra tapatūs Vadovo tikslams.

1. Valdyba taip pat analizuoja ir vertina:

(i) Bendrovės pateiktą medžiagą apie Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą;

(ii) Bendrovės veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą;

(iii) Bendrovės pateiktą medžiagą apie veiklos organizavimą, biudžeto vykdymą, svarbiausias strategines Bendrovės investicijas, Bendrovės finansinę būklę ir ūkinės veiklos rezultatus;

(iv) Bendrovės pateiktą medžiagą darnumo (aplinkos apsaugos, socialinių ir žmogaus teisių bei valdysenos) vystymo strateginiais klausimais, užtikrina tinkamas organizacines ir technines priemones, skirtas Bendrovės veiklai šioje srityje vykdyti;

(v) centralizuotai įmonių grupės mastu veikiančio vidaus audito išvadas, nustatytas rizikas ir rekomendacijas joms valdyti bei Bendrovės teikiamo veiksmų plano, skirto vidaus audito metu nustatytiems trūkumams pašalinti ir rekomendacijoms įgyvendinti, įgyvendinimo statusą;

(vi) Bendrovės prieš pirkimo paskelbimą pateiktas esmines sandorių, nurodytų įstatų 36 straipsnio (iii) ir (vii) punktuose, sąlygas bei kitą informaciją apie pirkimą.

1. Valdyba priima sprendimus:

(i) dėl Bendrovės piniginių lėšų, kurių suma yra lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų), investavimo, perleidimo, įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), išskyrus jeigu tokie sandoriai yra vykdomi pagal įmonių grupės iždo ir finansinių rizikų valdymo politiką;

(ii) dėl Bendrovės paskolų ar kredito sutarčių, kurių suma yra lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų), sudarymo;

(iii) dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, lygią arba didesnę kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų) (jeigu kaina yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(iv) dėl Bendrovės turto, kurio balansinė vertė yra lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų), investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) (jeigu vertė yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(v) dėl Bendrovės turto, kurio balansinė vertė lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų), įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma) (jeigu vertė yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(vi) dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų), įvykdymo laidavimo ar garantavimo (jeigu suma yra didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(vii) sudaryti bet kokius kitus sandorius / susitarimus (nepaminėtus įstatų atskiruose straipsniuose), kurių pagrindu Bendrovė įsigyja prekes, paslaugas, darbus, kurių vertė nurodyta konkrečia pinigine išraiška yra lygi arba didesnė kaip 2 000 000 Eur (du milijonai eurų) (jeigu vertė yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(viii) dėl taikos sutarčių sudarymo ir (arba) ieškinio (priešieškinio, skundo, pareiškimo) atsisakymo, arba lygiaverčio procesinio veiksmo, kuriuo iš esmės užbaigiamas ginčas, atlikimo teisminiuose ir (ar) arbitražo ginčuose, kuriuose Bendrovei reiškiamas ir (arba) Bendrovė reiškia reikalavimą

4(9)

---

(jeigu vertė yra lygi arba didesnė kaip 20 000 000 Eur (dvidešimt milijonų eurų), reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(ix) dėl Bendrovei priklausančio turto, įtraukto į Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įrenginių ir turto sąrašą, numatytą LR nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatyme, perleidimo, įkeitimo, teisinio statuso keitimo ar disponavimo apsunkinimo, jei nurodytų įrenginių vertė yra lygi arba didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo (reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(x) dėl tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų įmonių, kurioms priklauso šio straipsnio (ix) punkte nurodyti įrenginiai ar kurios juos vysto, valdo, naudoja ar jais disponuoja bet kokiais pagrindais, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, kitokio disponavimo apsunkinimo, tokių įmonių įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokių veiksmų, galinčių pakeisti šių įmonių įstatinio kapitalo struktūrą (pvz., konvertuojamųjų obligacijų išleidimo) bei sprendimų dėl šiame punkte nurodytų įmonių reorganizavimo, atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo, pertvarkymo ar kitokių veiksmų, keičiančių šiame punkte nurodytų įmonių teisinį statusą (reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(xi) dėl humanitarinės pagalbos teikimo sandorių, numatytų LR Vystomojo bendradarbiavimo ir humanitarinės pagalbos įstatyme (reikalingas Susirinkimo pritarimas);

(xii) dėl Bendrovės dalyvavimo jungtinėje veikloje su kitais subjektais, jei Bendrovė dalyvaudama jungtinėje veikloje prisiima finansinius įsipareigojimus;

(xiii) dėl Bendrovės naujo pobūdžio veiklos pradėjimo ar konkrečios vykdomos veiklos nutraukimo, jeigu lėšos tokios veiklos vykdymui nėra numatytos patvirtintame Bendrovės biudžete arba sprendimas nutraukti konkrečią vykdomą veiklą yra daromas ne dėl privalomųjų teisės aktų reikalavimų, teismo ar arbitražo privalomo sprendimo vykdymo;

(xiv) dėl bet kokių Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių ar kitokių juridinio asmens dalyvio teisių perleidimo ar įkeitimo;

(xv) dėl Bendrovei priklausančios įmonės kaip turtinio komplekso ar esminės jos dalies perleidimo ar hipotekos;

(xvi) dėl tapimo kitų juridinių asmenų (išskyrus juridinius asmenis, nurodytus Įstatų 36 straipsnio (xviii) punkte) steigėja, dalyve, o taip pat sprendimus dėl Bendrovės turimų akcijų (pajų, dalių) skaičiaus didinimo bei mažinimo ar kitokio šių akcijų (pajų, dalių) suteikiamų teisių pasikeitimo, akcijų pasirašymo sutarčių pagrindinių sąlygų tvirtinimo;

(xvii) pritarti arba nepritarti sandoriams su susijusia šalimi sudarymo, kaip nustatyta Įstatų 41 straipsnio (i) punkte;

(xviii) dėl Bendrovės tapimo juridinių asmenų – asociacijų, visuomeninių organizacijų, susivienijimų, konfederacijų, sąjungų, draugijų ar kitų ne pelno siekiančių organizacijų, kurių tikslas – koordinuoti šio juridinio asmens narių veiklą, tenkinti, atstovauti ir ginti jų interesus ar siekti kitų bendrų tikslų, steigėja, dalyve;

(xix) dėl obligacijų (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas) išleidimo;

(xx) dėl pritarimo Bendrovės parengtam 10 (dešimties) metų gamtinių dujų perdavimo tinklo plėtros planui ir siūlymo jį teikti Valstybinei energetikos reguliavimo tarybai (toliau – VERT);

(xxi) dėl pritarimo Bendrovės nustatytoms dujų perdavimo ir kitų valstybės reguliuojamų paslaugų kainoms bei jų teikimo tvirtinti VERT (kai to reikalauja galiojantys teisės aktai);

(xxii) dėl pritarimo Bendrovės parengtoms Naudojimosi gamtinių dujų perdavimo sistema taisyklėms ir Gamtinių dujų perdavimo sistemos balansavimo taisyklėms bei siūlymo teikti jas derinti VERT;

(xxiii) sudaryti dujų transportavimo tarp trečiųjų šalių, kurios nėra Europos Sąjungos valstybės narės, sutartis, išskyrus jeigu tokios paslaugos yra teikiamos pagal standartines sąlygas (gamtinių dujų perdavimo paslaugos sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis, pajėgumų užsakymus ir kitus reguliuojamos veiklos sandorius), kurioms yra pritarusi (suderinusi) kompetentinga įgaliotoji institucija;

(xxiv) dėl Patronuojančios bendrovės valdybos patvirtintų Įmonių grupės mastu taikomų Įmonių grupės lygio dokumentų netaikymo Bendrovei arba taikymo su išimtimis.

1. Valdyba, priimdama Įstatų 36 straipsnio (i) – (xvii)(xvii) punktuose nurodytus sprendimus dėl sandorių sudarymo, tvirtina esmines šių sandorių sąlygas bei įgalioja Vadovą arba kitą jo įgaliotą asmenį suderinti kitas (neesmines) tokių sandorių sąlygas sudarant atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar

5(9)

---

dokumentus Bendrovės vardu. Valdyba priima sprendimus dėl šiame straipsnyje nurodytų Valdybos patvirtintų sandorių esminių sąlygų keitimo ar šių sandorių nutraukimo.

1. Valdyba, prieš priimdama Įstatų 25 straipsnio (iii) punkte nurodytus sprendimus, turi gauti Susirinkimo pritarimą arba atidėti tokio sprendimo įsigaliojimą iki to momento, kai bus gautas reikalingas Susirinkimo pritarimas. Susirinkimo pritarimas nepanaikina Valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.

2. Valdyba priima sprendimus, susijusius su Bendrovės, kaip akcininkės, teisių įgyvendinimu Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Valdyba savo sprendimu turi teisę deleguoti šią funkciją Vadovui, numatant, kad sprendimus dėl Bendrovės, kaip akcininkės, teisių įgyvendinimo konkrečiose Dukterinėse bendrovėse ar Asocijuotose bendrovėse priimtų Vadovas. Valdybos sprendimas nėra reikalingas ir sprendimus dėl balsavimo turi teisę priimti Vadovas, kai svarstomi šie klausimai:

(i) dėl Dukterinių bendrovių ir (ar) Asocijuotų bendrovių buveinės keitimo;
(ii) dėl Dukterinių bendrovių ir (ar) Asocijuotų bendrovių auditoriaus ar audito įmonės metinių atitinkamos Dukterinės bendrovės ar Asocijuotos bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, rinkimo ir atšaukimo taip pat audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo, kaip šios kompetencijos yra apibrėžtos ABĮ.

1. Valdyba turi teisę priimti ir kitus Valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus, numatytus teisės aktuose, Įstatuose, Susirinkimo ir Valdybos sprendimais patvirtintuose Bendrovės vidaus dokumentuose, jeigu šie dokumentai buvo patvirtinti laikantis jas patvirtinusio organo kompetencijos.

7.3. Valdybos kompetencija, susijusi su priežiūros funkcijų vykdymu

1. Valdyba atlieka šias priežiūros funkcijas:

(i) vadovaudamasi ABĮ nustatytais reikalavimais ir atsižvelgdama į AK nuomonę, pritaria arba nepritaria sandorių su susijusiomis šalimis sudarymui;
(ii) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta ABĮ, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;
(iii) prižiūri Vadovo veiklą, pateikia Susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Vadovo veiklos;
(iv) svarsto, ar Vadovas tinka eiti pareigas, jeigu Bendrovė dirba nuostolingai;
(v) teikia siūlymus Vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, Įstatams, Susirinkimo ar Valdybos sprendimams;
(vi) sprendžia kitus Įstatuose, taip pat Susirinkimo sprendimuose Valdybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir Vadovo veiklos priežiūros klausimus.

7.4. Veiklos nepertraukiamumo užtikrinimas nesant Valdybos

1. Tais atvejais, kada yra (t. y. yra išrinkti ir savo pareigas eina) ne daugiau kaip pusė Įstatuose nurodyto Valdybos narių skaičiaus arba Valdyba iš viso nėra išrinkta, siekiant užtikrinti Bendrovės veiklos nepertraukiamumą ir savalaikį būtinų sprendimų priėmimą, Vadovas priima Įstatuose ir ABĮ Valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus, kiek tai nepažeidžia imperatyvių teisės aktų reikalavimų. Įstatuose numatytais atvejais, Vadovas privalo kreiptis į Susirinkimą pritarimo dėl atitinkamų sandorių sudarymo.

2. Kai Valdybos kompetencijai priskirtus klausimus, vadovaujantis Įstatų 42 straipsniu, priima Vadovas, nedelsiant po to, kai teisės aktuose nustatytais terminais yra išrenkama Valdyba, galinti priimti sprendimus, Valdyba posėdyje privalo apsvarstyti visus tokius per atitinkamą laikotarpį priimtus sprendimus ir priimti sprendimus dėl tokių priimtų sprendimų patvirtinimo arba pakeitimo, išskyrus:

(i) Bendrovės metinio, tarpinio pranešimo (siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį laikotarpį nei finansiniai metai skyrimo), taip pat dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, tvirtinimo;
(ii) Bendrovės, kaip akcininkės, teisių įgyvendinimo kontroliuojamų Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kaip numatyta šių Įstatų 39 straipsnyje.

1. Informacija apie sprendimus, nurodytus Įstatų 43 straipsnio (i) – (ii) punktuose yra pateikiama Valdybai susipažinti.

6(9)

---

7(9)

7.5. Posėdžiai ir kiti procedūriniai Valdybos veiklos klausimai

1. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžių sušaukimo ir balsavimo juose tvarka, kiti procedūrinio pobūdžio klausimai yra reglamentuoti taip, kaip numato ABĮ bei susiję teisės aktai, ir detalizuojami Valdybos darbo reglamente, kurį tvirtina Valdyba.

2. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką. Valdybos pirmininkas turėtų būti renkamas iš Patronuojančios bendrovės nominuojamų valdybos narių.

3. Valdybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Valdybos posėdyje, turi dėti pastangas iš anksto balsuoti raštu arba dalyvauti ir (ar) balsuoti elektroninių ryšių ir (arba) telekonferencinio ryšio priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę, ir tokie Valdybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje.

4. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus įstatymuose ir įstatuose numatytus atvejus. Jei Valdybos narys dalyvauja (balsuoja, dalyvauja diskusijose ar pan.) priimant sprendimą, kuris yra susijęs (tiesiogiai arba netiesiogiai) ir su atitinkamo Valdybos nario asmeniniais interesais, atitinkamas Valdybos narys privalo nedelsiant susilaikyti nuo bet kokių veiksmų vykdant savo funkcijas ir informuoti apie esamą interesų konfliktą Valdybą. Valdyba sprendžia dėl Valdybos nario nušalinamo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu. Nušalinus Valdybos narių nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu, atitinkamas sprendimas yra priimamas likusių Valdybos narių, kurie nebuvo nušalinti nuo balsavimo konkrečiu klausimu, balsų dauguma. Jeigu Valdyba negali priimti sprendimo, kuris yra susijęs (tiesiogiai arba netiesiogiai) ir su atitinkamo Valdybos nario asmeniniais interesais, nes nei vienas Valdybos narys dėl interesų konflikto negali balsuoti atitinkamu klausimu, sprendimą tiek dėl Valdybos narių nušalinimo ar nenušalinimo, tiek dėl atitinkamo klausimo, nuo kurio sprendimo priėmimo visi Valdybos nariai Susirinkimo buvo nušalinti, priima Susirinkimas.

5. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 4 (keturi) ir daugiau Valdybos narių. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimas laikomas priimtu, kai „už“ sprendimo priėmimą balsavo daugiau Valdybos narių nei „prieš“. Balsams „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.

6. Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos Dukterinių bei Asocijuotų bendrovių dokumentais bei visa Bendrovės ir jos Dukterinių bendrovių bei Asocijuotų bendrovių informacija ta apimtimi, kuria Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių informacija disponuoja ar pagal galiojančius teisės aktus turi teisę disponuoti Bendrovė.

7. Bendrovės valdyba atsiskaito už savo veiklą, pateikdama Susirinkimui metinę savo veiklos Bendrovės valdyboje ataskaitą, įskaitant informaciją apie priimtus sprendimus bei apibendrintą metinį veiklos įsivertinimą. Ši ataskaita gali būti teikiama Bendrovės metiniame pranešime.

8. Kiti su Valdybos sudarymu ir Valdybos sprendimų priėmimu susiję klausimai nesiskiria nuo ABĮ nustatyto jų reglamentavimo.

VIII. VADOVAS

8.1. Vadovo paskyrimas

1. Vadovas yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas, kurį skiria Bendrovės Valdyba, atsižvelgdama į ASK rekomendacijas. Vadovas yra atskaitingas Valdybai.

2. Vadovu turi būti fizinis asmuo. Vadovu negali būti:

(i) asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar vadovaujančiojo darbuotojo pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą;

(ii) asmuo, kuris kitais teisės aktuose nustatytais pagrindais neturi teisės eiti šių pareigų.

1. Valdyba, vertindama kandidato į Vadovus tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį įstatuose ir teisės aktuose nustatytiems reikalavimams ir tuo tikslu gali pareikalauti iš kandidato pateikti šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus ir (ar) kreiptis į kompetentingas institucijas dėl reikalingos informacijos apie kandidatą suteikimo.

2. Kandidatas į Vadovo pareigas privalo atskleisti Valdybai visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato interesų konfliktas, t. y. situacija, kai tokio asmens asmeniniai interesai būtų susiję (tiesiogiai arba netiesiogiai) su sprendimais, kuriuos priiminėtų toks asmuo, arba pavedimais, kuriuos vykdytų toks

---

asmuo, eidamas Vadovo pareigas. Atsiradus naujoms aplinkybēms, dėl kurių galėtų kilti Vadovo interesų konfliktas, Vadovas apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant informuoti Valdybą.

1. Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas Bendrovėje, ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė, Vadovas gali tik gavęs išankstinį Valdybos sutikimą, išskyrus pedagoginę, kūrybinę bei autorinę veiklą, dalyvavimą profesinėse energetikus bei energetikos įmones ar elektros, dujų perdavimo operatorius vienijančiose asociacijose, visuomeninėse organizacijose, kurios yra susijusios su išimtinai asmeninių arba (ir) šeimos poreikių tenkinimu, – kurių atžvilgiu minėto Valdybos sutikimo nereikia, tačiau apie tokias pareigas privalu informuoti Valdybą.

2. Vadovas prieš pradedamas eiti pareigas pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos, kuris gali būti įtvirtintas darbo sutartyje arba pasirašomas atskirai.

3. Kitas Vadovo rinkimo, atšaukimo, atsistatydinimo ir kadencijos nustatymo taisykles reglamentuoja ABį ir teisės aktai, reglamentuojantys valstybės valdomų įmonių dukterinių bendrovių veiklą ir valdymą.

8.2. Vadovo kompetencija

1. Vadovo kompetencija nesiskiria nuo ABį nustatytos bendrovės vadovo kompetencijos, išskyrus įstatų 61 straipsnyje nurodytą papildomą Vadovo kompetenciją.

2. Vadovas:

(i) organizuoja ir kontroliuoja kasdienę Bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl Bendrovės veiklos;
(ii) užtikrina Bendrovės strategijos įgyvendinimą, Susirinkimo, Valdybos sprendimų įgyvendinimą Bendrovėje;
(iii) sudaro sandorius Bendrovės vardu. . Sandorius, dėl kurių sudarymo arba dėl pritarimo tokius sandorius sudaryti sprendimą turi priimti Valdyba ar Valdyba ir Susirinkimas pagal įstatus ir (arba) kitus teisės aktus, Vadovas gali sudaryti tik esant išankstiniam Valdybos sprendimui arba atidedant sandorio įsigaliojimą iki to momento, kai bus gauti reikalingi sprendimai;
(iv) teikia Valdybai Bendrovės strategijos projektą, biudžeto ir veiklos tikslų projektą ir kitus Valdybos svarstymui ir tvirtinimui teikiamus Bendrovės dokumentų projektus;
(v) užtikrina resursų ir išteklių, reikalingų Bendrovės organų vykdomai veiklai, skyrimą;
(vi) teisės aktų nustatyta tvarka gali išduoti prokūras;
(vii) užtikrina, kad Bendrovės auditorii būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai;
(viii) užtikrina, kad vidaus auditorii, kuris vykdo centralizuotą vidaus auditą įmonių grupės mastu, būtų pateikti visi vidaus audito atlikimui reikalingi Bendrovės dokumentai bei informacija;
(ix) atsižvelgdamas į centralizuotai įmonių grupės mastu veikiančio vidaus audito metu nustatytus trūkumus ir pateiktas rekomendacijas, tvirtina veiksmų planą, skirtą trūkumams pašalinti ir rekomendacijoms įgyvendinti ir teikia informaciją apie jo įgyvendinimo statusą Valdybai;
(x) užtikrina projektų, įtrauktų į nacionalinę energetikos strategiją, ir (ar) ypatingos valstybinės svarbos projektų ir (ar) valstybei svarbių projektų, kaip jie apibrėžti galiojančiuose teisės aktuose, įskaitant vidaus teisės aktus, įgyvendinimą Bendrovės lygiu;
(xi) teisės aktų nustatyta tvarka užtikrina Bendrovės turto bei teisių ir teisėtų interesų apsaugą ir saugias bei tinkamas darbo sąlygas, saugo Bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją. Vadovas priima sprendimus dėl komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos klasifikacijos, žymėjimo, termino, naudojimo ir apsaugos taisyklių nustatymo Bendrovėje;
(xii) Valdybos nustatytu periodiškumu teikia Valdybai informaciją apie Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, Bendrovės veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą, medžiagą apie Bendrovės veiklos organizavimą, biudžeto vykdymą, svarbiausias strategies Bendrovės investicijas, Bendrovės finansinę būklę ir ūkinės veiklos rezultatus, Valdybos posėdžiams būtinus dokumentus;
(xiii) prieš pirkimo paskelbimą teikia Valdybai esmines sandorių, nurodytų įstatų 36 straipsnio (iii) ir (vii) punktuose, sąlygas bei kitą informaciją apie pirkimą;

8(9)

---

(xiv) iš anksto informavęs Patronuojančią bendrovę, priima sprendimus dėl kitų (ne Patronuojančios bendrovės valdybos) valdymo organų ir (ar) asmenų patvirtintų Įmonių grupės mastu taikomų tvarkų, taisyklių, aprašų, kitų Įmonių grupės lygio dokumentų netaikymo Bendrovei arba taikymo su išimtimi;

(xv) atstovauja Bendrovei Įmonių grupės mastu sudaromuose komitetuose, komisijose, darbo grupėse ir kituose Įmonių grupės organuose;

(xvi) balsuoja Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kaip tai numatyta Bendrovės Įstatų 39 straipsnyje. Taip pat pagal suteiktą kompetenciją užtikrina tinkamą Bendrovės teisių bei teisėtų interesų atstovavimą Dukterinėse bendrovėse ir Asocijuotose bendrovėse, tinkamą Dukterinių bendrovių ir Asocijuotų bendrovių veiklos kontrolę ir šioms bendrovėms nustatytų tikslų siekimą;

(xvii) atlieka kitas ABĮ bei šiuose Įstatuose vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas.

IX. BENDROVĖS PRANEŠIMŲ SKELBIMO TVARKA

1. Bendrovės pranešimai, kurie pagal bendrai visiems juridiniams asmenims taikomus įstatymus, kitus teisės aktus ir (ar) šiuos Įstatus turi būti paskelbti viešai, privalo būti skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti. Jeigu LR įstatymuose ir (ar) šiuose Įstatuose nenustatyta kitaip, kiti pranešimai gali būti pateikiami asmeniškai, paštu arba perduoti elektroninių ryšių priemonėmis. Ši nuostata netaikoma tiems pranešimams, kuriuos Bendrovė skelbia kaip perdavimo sistemos operatorius pagal jam taikomus specialius energetikos teisinio reguliavimo reikalavimus perdavimo sistemos operatoriaus veiklai bei vertybinių popierių biržos, kurioje prekiaujama Akcijomis, oficialioje svetainėje.

2. Už pranešimų išsiuntimą ar jų įteikimą laiku atsako Vadovas arba jo tinkamai tam įgaliotas asmuo.

X. BENDROVĖS DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS AKCININKAMS PATEIKIMO TVARKA

1. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: Įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus (audito įmonės) išvadų bei audito ataskaitų, Susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, Valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, jei šie dokumentai nėra susiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

2. Bendrovė sudaro akcininkui galimybę susipažinti su kita Bendrovės informacija ir akcininko prašymu informaciją susistemina pagal nurodytus kriterijus ir (ar) pateikia dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas raštu užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.

3. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių Įstatų 64 ir 65 straipsniuose, akcininkams bei Valdybos nariams pateikiami neatlygintinai.

XI. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

1. Esant neatitikimams tarp Įstatų ir imperatyvių teisės aktų, bus vadovaujamasi imperatyviomis teisės aktų nuostatomis.

2. Bendrovės Įstatų keitimo tvarka nesiskiria nuo įstatų keitimo tvarkos, nustatytos ABĮ. Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo LR juridinių asmenų registre dienos.

Šie Įstatai pasirašyti 2024 m. balandžio 30 d.

Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:

Nemunas Biknius
9(9)