Amber Grid — Governance Information 2015

Apr 8, 2015

NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso laikymosi atskleidimo forma

AB "Amber Grid", vadovaudamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 21 straipsnio 3 dalimi ir NASDAQ OMX Vilnius listingavimo taisyklių 24.5 punktu, atskleidžia, kaip ji laikosi NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso ir konkrečių jo nuostatų. Jei šio kodekso ar kai kurių jo nuostatų nesilaikoma, tai yra nurodoma, kurių konkrečių nuostatų nesilaikoma ir dėl kokių priežasčių:

PRINCIPAI/ REKOMENDACIJOS	TAIP /NE /NEAKTUALU	KOMENTARAS
I principas: Pagrindinės nuostatos		Pagrindinis bendrovės tikslas turėtų būti visų akcininkų interesų tenkinimas, užtikrinant nuolatinį akcininkų
nuosavybės vertės didinimą.
1.1. Bendrovė turėtų rengti ir viešai skelbti bendrovės plėtros strategiją ir tikslus, aiškiai deklaruodama, kaip ji planuoja veikti akcininkų interesais ir didinti akcininkų nuosavybę.	Taip	AB "Amber Grid" plėtros strategija ir tikslai yra apibrėžti gamtinių dujų perdavimo sistemos operatoriaus dešimties metų tinklo plėtros plane, kuris yra skelbiamas bendrovės tinklapyje. Bendrovė atnaujina plėtros planus priklausomai nuo situacijos rinkoje bei reguliavimo aplinkos pokyčių. Nuo 2014 finansinių metų eilinio akcininkų susirinkimo dienos Bendrovės 2015-2020 metų strategija viešai skelbiama Bendrovės tinklapyje www.ambergrid.lt.
1.2. Visų bendrovės organų veikla turėtų būti sukoncentruota į strateginių tikslų įgyvendinimą, atsižvelgiant į poreikį didinti akcininkų nuosavybę.	Taip	Bendrovės organų veikla sukoncentruota į bendrovės strategijoje numatytų strateginių tikslų įgyvendinimą, reguliacinės aplinkos atitikimą, atsižvelgiant į poreikį didinti akcininkų nuosavybę.
1.3. Bendrovės priežiūros ir valdymo organai turėtų glaudžiai bendradarbiauti, siekdami kuo didesnės naudos bendrovei ir akcininkams.	Taip	Šią rekomendaciją įgyvendina valdyba ir Bendrovės vadovas. Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma, akcininkų interesams atstovauja bendrovės valdyba, kurios reguliariai šaukiamuose posėdžiuose teikiama informacija apie bendrovės veiklą.
1.4. Bendrovės priežiūros ir valdymo organai turėtų užtikrinti, kad būtų gerbiamos ne tik bendrovės akcininkų, bet ir kitų bendrovės veikloje dalyvaujančių ar su ta veikla susijusių asmenų (darbuotojų, kreditorių, tiekėjų, klientų, vietos bendruomenės) teisės ir interesai.	Taip	Bendrovė siekia užtikrinti visų, su bendrovės veikla susijusių, asmenų interesus. Bendrovės veiklos viešumas ir reguliacinė aplinka sudaro sąlygas interesų turėtojams dalyvauti bendrovės valdyme įstatymų nustatyta tvarka bei pagal bendrovės įstatus ir vidaus tvarkos taisykles.

II principas: Bendrovės valdymo sistema

Bendrovės valdymo sistema turėtų užtikrinti strateginį vadovavimą bendrovei, efektyvią bendrovės valdymo organų priežiūrą, tinkamą pusiausvyrą ir funkcijų pasiskirstymą tarp bendrovės organų, akcininkų interesų apsaugą.

2.1. Be Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių	Ne	Bendrovės valdymo organai yra valdyba ir vadovas.
įstatyme numatytų privalomų organų – visuotinio		Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma. Bendrovės
akcininkų susirinkimo ir bendrovės vadovo,		vadovas yra atskaitingas valdybai. Bendrovės vadovas
rekomenduojama bendrovėje sudaryti tiek kolegialų		nėra valdybos narys.
priežiūros organą, tiek kolegialų valdymo organą.		Bendrovės valdymo organų kompetencijų padalinimas
Kolegialių priežiūros ir valdymo organų sudarymas		bei atsakomybė yra apibrėžta bendrovės įstatuose,
užtikrina valdymo ir priežiūros funkcijų aiškų		valdymo organų darbo reglamentuose bei vadovo darbo
atskyrimą bendrovėje, bendrovės vadovo		sutartyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių
atskaitomybę bei kontrolę, o tai savo ruožtu sąlygoja		įstatyme (toliau – Akcinių bendrovių įstatyme).
efektyvesnį ir skaidresnį bendrovės valdymo procesą.
2.2. Kolegialus valdymo organas yra atsakingas už	Taip	Bendrovės valdyba yra atsakinga už strateginį

strateginį vadovavimą bendrovei bei vykdo kitas esmines bendrovės valdymo funkcijas. Kolegialus priežiūros organas yra atsakingas už efektyvią bendrovės valdymo organų veiklos priežiūrą.	Ne	vadovavimą bendrovei bei priima bendrovės įstatuose numatytus bendrovės valdymo esminius sprendimus, skiria bendrovės vadovą, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklą. Valdybos kompetenciją nustato bendrovės įstatai. Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma. Bendrovės vadovas yra atskaitingas bendrovės valdybai, kurios nariai nėra įtraukti į bendrovės kasdieninę veiklą.
2.3. Jeigu bendrovė nusprendžia sudaryti tik vieną kolegialų organą, rekomenduojama, kad tai būtų priežiūros organas, t.y. stebėtojų taryba. Tokiu atveju stebėtojų taryba yra atsakinga už efektyvią bendrovės vadovo vykdomų funkcijų priežiūrą.	Ne	Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma.
2.4. Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus priežiūros organas turėtų būti sudaromas ir turėtų veikti III ir IV principuose išdėstyta tvarka. Jeigu bendrovė nuspręstų nesudaryti kolegialaus priežiūros organo, tačiau sudarytų kolegialų valdymo organą – valdybą, III ir IV principai turėtų būti taikomi valdybai, kiek tai neprieštarauja šio organo esmei ir paskirčiai.1	Ne	III ir IV principuose išdėstytos rekomendacijos Bendrovėje nėra įgyvendintos visa apimtimi. Kokia apimtimi rekomendacijos neįgyvendintos, atskleidžiama prie III ir IV principų. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo sudarymo tvarka užtikrina bendrovės smulkiųjų akcininkų interesų atstovavimą, šio organo atskaitomybę akcininkams ir objektyvią bendrovės veiklos bei jos vadovo priežiūrą. Bendrovės valdymo sistema užtikrina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas tinkamai ir efektyviai funkcionuotų, o jam suteiktos teisės turėtų užtikrinti efektyvią bendrovės vadovo priežiūrą ir visų bendrovės akcininkų interesų apsaugą. Bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma, o III ir IV principų nuostatos labiau pritaikytos tiems atvejams, kai visuotinis akcininkų susirinkimas renka stebėtojų tarybą. Įvertinus bendrovės dydį (darbuotojų skaičių ir metinę apyvartą) bendrovės kolegialus valdymo organas sudaromas iš 5 narių, todėl rekomendacijose komitetams priskirtas funkcijas vykdo pats kolegialus valdymo organas, taip pat yra sudaromas Audito komitetas, kuris renkamas ir jo veiklos nuostatai tvirtinami visuotinio akcininkų susirinkimo. Audito komitetas vykdo Audito įstatyme nustatytas funkcijas. Taip pat, žiūrėti komentarą prie 3.6 p.
2.5. Bendrovės valdymo ir priežiūros organus turėtų sudaryti toks valdybos narių (vykdomųjų direktorių) ir stebėtojų tarybos narių (direktorių konsultantų) skaičius, kad atskiras asmuo arba nedidelė asmenų grupė negalėtų dominuoti šiems organams priimant sprendimus.2	Taip	Bendrovės valdyba sudaroma iš 5 valdybos narių, kurie nėra įtraukti į bendrovės kasdieninę veiklą. Bendrovės valdybos sprendimai laikomi priimtais, jei už juos balsavo ne mažiau kaip keturi valdybos nariai. Valdyboje yra nepriklausomas valdybos narys. Nuo 2014 m. birželio 30 d. į valdybą yra išrinkti 4 valdybos nariai.
2.6. Direktoriai konsultantai arba stebėtojų tarybos nariai turėtų būti skiriami apibrėžtam laikotarpiui, su galimybe būti individualiai perrenkamiems maksimaliais Lietuvos Respublikos teisės aktų leidžiamais intervalais, tam, kad būtų užtikrintas	Taip	Bendrovės valdybos nariai renkami trejų metų laikotarpiui, neribojant perrinkimo. Bendrovės valdybos narių atšaukimo procedūra nesiskiria nuo įstatymų numatytos.

¹ III ir IV principų nuostatos labiau pritaikytos tiems atvejams, kai visuotinis akcininkų susirinkimas renka stebėtojų tarybą, t.y. organą, kuris iš esmės sudaromas siekiant užtikrinti bendrovės valdybos ir vadovo priežiūrą bei atstovauti bendrovės akcininkams. Vis dėlto, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma, bet sudaroma valdyba, daugelis III ir IV principuose pateiktų rekomendacijų tampa aktualios ir taikytinos valdybai. Tačiau pažymėtina, kad kai kurios rekomendacijos, kurios pagal savo esmę ir prigimtį yra susijusios išimtinai su stebėtojų taryba (pavyzdžiui, komitetų formavimas), neturėtų būti taikomos valdybai, kadangi šio organo paskirtis ir funkcijos pagal Akcinių bendrovių įstatymą (Žin., 2003, Nr. 123-5574) yra kitokios. Pavyzdžiui, kodekso 3.1 punktas dėl valdymo organų priežiūros valdybai taikytinas tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo, bet ne pačios valdybos priežiūra; kodekso 4.1 punktas dėl rekomendacijų teikimo valdymo organams taikytinas tiek, kiek tai susiję su rekomendacijų teikimu bendrovės vadovui; kodekso 4.6 punktas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo nepriklausomumo nuo bendrovės valdymo organų taikytinas tiek, kiek tai susiję su nepriklausomumu nuo bendrovės vadovo.

² Vykdomojo direktoriaus ir direktoriaus konsultanto sąvokos vartojamos tais atvejais, kai bendrovėje sudaromas tik vienas kolegialus organas.

būtinas profesinės patirties augimas ir pakankamai dažnas jų statuso pakartotinas patvirtinimas. Taip pat turėtų būti numatyta galimybė juos atleisti, tačiau ta procedūra neturėtų būti lengvesnė už vykdomojo direktoriaus arba valdybos nario atleidimo procedūrą.
2.7. Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo pirmininku gali būti toks asmuo, kurio esamos arba buvusios pareigos nebūtų kliūtis nepriklausomai ir nešališkai priežiūrai vykdyti. Kai bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, bet sudaroma valdyba, rekomenduojama, kad bendrovės valdybos pirmininkas ir bendrovės vadovas nebūtų tas pats asmuo. Buvęs bendrovės vadovas neturėtų būti tuoj pat skiriamas į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo pirmininko postą. Kai bendrovė nusprendžia nesilaikyti šių rekomendacijų, turėtų būti pateikiama informacija apie priemones, kurių imtasi priežiūros nešališkumui užtikrinti.	Taip	Bendrovės valdybos pirmininkas ir vadovas nėra tas pats asmuo, valdybos pirmininkas prieš tai nėra buvęs bendrovės vadovu.

III principas: Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo sudarymo tvarka.

Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo sudarymo tvarka turėtų užtikrinti bendrovės smulkiųjų akcininkų interesų atstovavimą, šio organo atskaitomybę akcininkams ir objektyvią bendrovės veiklos bei jos valdymo organų³ priežiūrą.

3.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo (toliau šiame principe – kolegialus organas) sudarymo mechanizmas turėtų užtikrinti, kad bus vykdoma objektyvi ir nešališka bendrovės valdymo organų priežiūra, taip pat tinkamai atstovaujami smulkiųjų akcininkų interesai.	Taip	Pagal bendrovės įstatus bendrovės kolegialų valdymo organą – valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. 2014 m. birželio 30 d. bendrovės valdyba išrinkta iš kandidatų, kurie nėra įtraukti į bendrovės kasdieninę veiklą. Valdyboje yra nepriklausomas valdybos narys. Valdyba kartu atlieka ir objektyvią bei nešališką bendrovės vadovo veiklos priežiūrą, reguliariai išklausydama vadovo pateikiamą informaciją svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais.
3.2. Kandidatų į kolegialaus organo narius vardai, pavardės, informacija apie jų išsilavinimą, kvalifikaciją, profesinę patirtį, einamas pareigas, kitus svarbius profesinius įsipareigojimus ir potencialius interesų konfliktus turėtų būti atskleista bendrovės akcininkams dar prieš visuotinį akcininkų susirinkimą, paliekant akcininkams pakankamai laiko apsispręsti, už kurį kandidatą balsuoti. Taip pat turėtų būti atskleistos visos aplinkybės, galinčios paveikti kandidato nepriklausomumą (pavyzdinis jų sąrašas pateiktas 3.7 rekomendacijoje). Kolegialus organas turėtų būti informuojamas apie vėlesnius šiame punkte nurodytos informacijos pokyčius. Kolegialus organas kiekvienais metais turėtų kaupti šiame punkte nurodytus duomenis apie savo narius ir pateikti juos	Ne Taip	Bendrovė teikia informaciją laikydamasi Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų reikalavimų. Informacija apie valdybos narius yra paskelbta bendrovės tinklapyje www.ambergrid.lt.
bendrovės metiniame pranešime. 3.3. Kai siūloma paskirti kolegialaus organo narį, turėtų būti nurodyta konkreti jo kompetencija, tiesiogiai susijusi su darbu kolegialiame organe. Kad akcininkai ir investuotojai galėtų įvertinti, ar ši kompetencija ir toliau yra tinkama, kolegialus organas	Taip	Bendrovė skelbia valdybos sudėtį ir bendrovės valdybos narių einamas pareigas metiniame pranešime ir bendrovės tinklapyje. Informacija apie valdybos narius pateikta visuotiniame akcininkų susirinkime.

³ Atkreiptinas dėmesys, kad tuo atveju, kai visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas yra valdyba, ji, būdama valdymo organas, turėtų užtikrinti ne visų bendrovės valdymo organų, o tik vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo – priežiūrą. Ši pastaba taikytina taip pat ir 3.1 punkto atžvilgiu.

kiekviename bendrovės metiniame pranešime turėtų skelbti informaciją apie savo sudėtį ir apie konkrečią atskirų savo narių kompetenciją, tiesiogiai susijusią su jų darbu kolegialiame organe. 3.4. Siekiant išlaikyti tinkamą kolegialaus organo narių turimos kvalifikacijos pusiausvyrą, kolegialaus organo sudėtis turėtų būti nustatyta atsižvelgiant į bendrovės struktūrą ir veiklos pobūdį ir periodiškai vertinama. Kolegialus organas turėtų užtikrinti, kad jo nariai, kaip visuma, turėtų įvairiapusių žinių, nuomonių ir patirties savo užduotims tinkamai atlikti. Audito komiteto nariai, kaip visuma, turėtų turėti naujausių žinių ir atitinkamą patirtį listinguojamų bendrovių finansų ir apskaitos ir (arba) audito srityse.	Taip	Bendrovės valdyba sudaryta siekiant išlaikyti turimos kvalifikacijos pusiausvyrą, atsižvelgiant į Bendrovės struktūrą ir veiklos pobūdį, valdybos sudėtis periodiškai vertinama atsižvelgiant į valstybės valdomoms įmonėms taikomą tvarką. Bendrovės audito komiteto nariai paskirti orientuojantis, kad kaip visuma, audito komitetas turėtų turėti naujausių
Bent vienas iš atlyginimo komiteto narių turėtų turėti žinių ir patirties atlyginimų nustatymo politikos srityje.		žinių ir atitinkamą patirtį listinguojamų bendrovių finansų ir apskaitos ir (arba) audito srtyse.
3.5. Visiems naujiems kolegialaus organo nariams turėtų būti siūloma individuali programa, skirta supažindinti su pareigomis, bendrovės organizacija bei veikla. Kolegialus organas turėtų atlikti metinį patikrinimą, kad būtų nustatytos sritys, kuriose jo nariams reikia atnaujinti savo įgūdžius ir žinias.	Taip	Žiūrėti komentarą prie 3.4 punkto
3.6. Siekiant užtikrinti, kad visi su kolegialaus organo nariu susiję esminiai interesų konfliktai būtų sprendžiami tinkamai, į bendrovės kolegialų organą turėtų būti išrinktas pakankamas4 nepriklausomų5 narių skaičius.	Taip	Bendrovės valdybos sprendimai laikomi priimtais, jei už juos balsavo ne mažiau kaip keturi valdybos nariai. Valdyboje yra nepriklausomas valdybos narys.
3.7. Kolegialaus organo narys turėtų būti laikomas nepriklausomu tik tais atvejais, kai jo nesaisto jokie verslo, giminystės arba kitokie ryšiai su bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku arba jų administracija, dėl kurių kyla ar gali kilti interesų konfliktas ir kurie gali paveikti nario nuomonę. Kadangi visų atvejų, kada kolegialaus organo narys gali tapti priklausomas, išvardyti neįmanoma, be to, skirtingose bendrovėse santykiai arba aplinkybės, susijusios su nepriklausomumo nustatymu, gali skirtis, o geriausia šios problemos sprendimo praktika susiklostys laikui bėgant, tai kolegialaus organo nario nepriklausomumo įvertinimas turėtų būti grindžiamas santykių ir aplinkybių turiniu, o ne forma. Pagrindiniai kriterijai nustatant, ar kolegialaus organo narys gali būti laikomas nepriklausomu, turėtų būti šie:	Taip	Valdyboje yra nepriklausomas valdybos narys.
1) jis negali būti bendrovės arba susijusios bendrovės vykdomasis direktorius arba valdybos narys (jei visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas – stebėtojų taryba) ir paskutinius penkerius

⁴ Kodekse nenustatytas konkretus kolegialaus organo nepriklausomų narių skaičius. Daugelyje užsienio valstybių kodeksų yra nustatytas tam tikras nepriklausomų narių, kurie turi sudaryti kolegialų organą, skaičius (pvz., ne mažiau kaip 1/3 arba 1/2 kolegialaus organo narių). Tačiau, atsižvelgiant į nepriklausomų narių kategorijos naujumą Lietuvoje, į galimus keblumus parenkant ir išrenkant nepriklausomus narius, kodekse įtvirtinta lankstesnė formuluotė ir bendrovėms leidžiama pačioms nuspręsti, koks nepriklausomų narių skaičius yra pakankamas. Be abejo, didesnis nepriklausomų narių skaičius kolegialiame organe yra skatintinas ir bus laikomas tinkamesnio bendrovių valdymo pavyzdžiu.

⁵ Pažymėtina, kad kai kuriose bendrovėse dėl pernelyg mažo smulkiųjų akcininkų skaičiaus visų kolegialaus organo narių išrinkimą gali lemti stambiausio akcininko ar kelių didžiausių akcininkų balsai. Tačiau net ir pagrindinių bendrovės akcininkų išrinktas kolegialaus organo narys gali būti laikomas nepriklausomu, jeigu jis atitinka kodekse įtvirtintus nepriklausomumo kriterijus.

metus neturi būti ėjęs tokių pareigų;
2) jis negali būti bendrovės arba susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus neturi būti ėjęs tokių pareigų, išskyrus atvejus, kai kolegialaus organo narys nepriklauso vyresniajai vadovybei ir buvo išrinktas į kolegialų organą kaip darbuotojų atstovas;
3) jis neturi gauti arba nebūti gavęs reikšmingo papildomo atlyginimo iš bendrovės arba susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį, gautą už kolegialaus organo nario pareigas. Tokiam papildomam atlyginimui priskiriamas ir dalyvavimas akcijų pasirinkimo sandoriuose arba kitokiose nuo veiklos rezultatų priklausančiose užmokesčio sistemose; jam nepriskiriamos pagal pensijų planą nustatytų kompensacijų išmokos (įskaitant atidėtas kompensacijas) už ankstesnį darbą bendrovėje (su sąlyga, kad tokia išmoka niekaip nesusijusi su vėlesnėmis pareigomis);
4) jis neturi būti kontroliuojantysis akcininkas arba neturi atstovauti tokiam akcininkui (kontrolė nustatoma pagal Tarybos direktyvos 83/349/EEB 1 straipsnio 1 dalį) ;
5) jis negali turėti ir per praėjusius metus neturi būti turėjęs svarbių verslo ryšių su bendrove arba susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas, direktorius arba viršesnis darbuotojas. Turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingas įmokas iš bendrovės arba jos grupės;
6) jis negali būti ir per paskutinius trejus metus neturi būti buvęs bendrovės arba susijusios bendrovės dabartinės arba ankstesnės išorės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;
7) jis neturi būti vykdomuoju direktoriumi arba valdybos nariu kitoje bendrovėje, kurioje bendrovės vykdomasis direktorius arba valdybos narys (jei visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas – stebėtojų taryba) yra direktorius konsultantas arba stebėtojų tarybos narys, taip pat jis negali turėti kitų reikšmingų ryšių su bendrovės vykdomaisiais direktoriais, kurie atsiranda jiems dalyvaujant kitų bendrovių arba organų veikloje;

8) jis neturi būti ėjęs kolegialaus organo nario pareigų ilgiau kaip 12 metų; 9) jis neturi būti vykdomojo direktoriaus arba valdybos nario (jei visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas – stebėtojų taryba), arba 1–8 punkte nurodytų asmenų artimas šeimos narys. Artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai ir tėvai.
3.8. Nepriklausomumo sąvokos turinį iš esmės nustato pats kolegialus organas. Kolegialus organas gali nuspręsti, kad tam tikras jo narys, nors ir atitinka visus šiame kodekse nustatytus nepriklausomumo kriterijus, vis dėlto negali būti laikomas nepriklausomu dėl ypatingų asmeninių ar su bendrove susijusių aplinkybių.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 3.7 punkto
3.9. Turėtų būti atskleidžiama reikiama informacija apie išvadas, prie kurių priėjo kolegialus organas aiškindamasis, ar tam tikras jo narys gali būti laikomas nepriklausomu. Kai siūloma paskirti kolegialaus organo narį, bendrovė turėtų paskelbti, ar laiko jį nepriklausomu. Kai konkretus kolegialaus organo narys neatitinka vieno ar kelių šiame kodekse nustatytų nepriklausomumo vertinimo kriterijų, bendrovė turėtų paskelbti priežastis, kodėl tą narį ji vis dėlto laiko nepriklausomu. Be to, bendrovė kiekviename savo metiniame pranešime turėtų paskelbti, kuriuos kolegialaus organo narius laiko nepriklausomais.	Taip	2014 m. birželio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo išrinktas nepriklausomas valdybos narys. Apie valdybos nario nepriklausomumą yra skelbiama viešai.
3.10. Kai vienas arba keli šiame kodekse nustatyti nepriklausomumo vertinimo kriterijai nebuvo tenkinami ištisus metus, bendrovė turėtų paskelbti priežastis, kodėl konkretų kolegialaus organo narį laiko nepriklausomu. Kad būtų užtikrintas informacijos, pateikiamos dėl kolegialaus organo narių nepriklausomumo, tikslumas, bendrovė turėtų reikalauti, kad nepriklausomi nariai reguliariai patvirtintų savo nepriklausomumą.	Taip	Žiūrėti komentarą prie 3.7 punkto. Valdybos narys teikia nepriklausomumo deklaraciją ir atnaujina ją.
3.11. Nepriklausomiems kolegialaus organo nariams už jų darbą ir dalyvavimą kolegialaus organo posėdžiuose gali būti atlyginama iš bendrovės lėšų6 Tokio atlyginimo dydį turėtų tvirtinti bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.	Taip	Už veiklą valdyboje nepriklausomam valdybos nariui atlyginama iš bendrovės lėšų, atlyginimo dydį patvirtino visuotinis akcininkų susirinkimas.

IV principas: Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo kolegialaus organo pareigos ir atsakomybė

Bendrovės valdymo sistema turėtų užtikrinti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas tinkamai ir efektyviai funkcionuotų, o jam suteiktos teisės turėtų užtikrinti efektyvią bendrovės valdymo organų⁷ priežiūrą ir visų bendrovės akcininkų interesų apsaugą.

⁶Pažymėtina, kad šiuo metu nėra iki galo aišku, kokia forma gali būti atlyginamas bendrovės stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos narių darbas šiuose organuose. Akcinių bendrovių įstatymas (Žin., 2003, Nr. 123-5574) nustato, kad už veiklą stebėtojų taryboje/valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos Įstatymo 59 straipsnio nustatyta tvarka, t.y. iš bendrovės pelno. Ši formuluotė, skirtingai nuo iki 2004 m. sausio 1 d. galiojusio įstatymo redakcijos, nenustato, kad stebėtojų tarybos ir (ar) valdybos nariams gali būti atlyginama tik mokant tantjemas. Taigi Įstatymas lyg ir neužkerta kelio stebėtojų tarybos ir valdybos nariams už darbą mokėti ne tik tantjemomis, bet ir kitais būdais, nors aiškiai tokios galimybės taip pat neįtvirtina.

4.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas (toliau šiame principe – kolegialus organas) turėtų užtikrinti bendrovės finansinės apskaitos ir kontrolės sistemos vientisumą bei skaidrumą. Kolegialus organas turėtų nuolat teikti rekomendacijas bendrovės valdymo organams ir prižiūrėti bei kontroliuoti jų veiklą valdant bendrovę.8 4.2. Kolegialaus organo nariai turėtų sąžiningai,	Taip Taip	Pagal bendrovės įstatus Bendrovės valdyba tvirtina bendrovės metinį pranešimą, analizuoja ir vertina bendrovės metines finansines ataskaitas, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su patvirtintu metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba analizuoja ir vertina generalinio direktoriaus reguliariai teikiamas ataskaitas apie Bendrovės ūkinės veiklos rezultatus, pagrindinius finansinius ir veiklos rodiklius. Bendrovės turimais duomenimis, visi valdybos nariai
rūpestingai ir atsakingai veikti bendrovės bei		veikia gera valia bendrovės atžvilgiu, vadovaujasi
akcininkų naudai ir jų interesais, atsižvelgdami į		bendrovės, o ne savo ar trečiųjų asmenų interesais,
darbuotojų interesus ir visuomenės gerovę.		stengdamiesi išlaikyti savo nepriklausomumą priimant
Nepriklausomi kolegialaus organo nariai turėtų: a) bet		sprendimus.
kokiomis sąlygomis išlaikyti savo analizės, sprendimų
priėmimo ir veiksmų nepriklausomumą; b) nesiekti ir
nepriimti jokių nepagrįstų lengvatų, kurios gali
kompromituoti jų nepriklausomumą; c) aiškiai reikšti
savo prieštaravimą tuo atveju, kai mano, kad
kolegialaus organo sprendimas gali pakenkti
bendrovei. Kai kolegialus organas yra priėmęs
sprendimų, dėl kurių nepriklausomas narys turi rimtų
abejonių, tokiu atveju šis narys turėtų padaryti
atitinkamas išvadas. Jeigu nepriklausomas narys
atsistatydintų, priežastis jis turėtų paaiškinti laiške
kolegialiam organui arba audito komitetui ir, jei reikia, atitinkamam bendrovei nepriklausančiam
organui (institucijai).
4.3. Kolegialaus organo nario pareigoms atlikti	Taip
kiekvienas narys turėtų skirti pakankamai laiko ir
dėmesio. Kiekvienas kolegialaus organo narys turėtų
įsipareigoti taip apriboti kitus savo profesinius
įsipareigojimus (ypač direktoriaus pareigas kitose
bendrovėse), kad jie netrukdytų tinkamai atlikti
kolegialaus organo nario pareigas. Jeigu kolegialaus
organo narys dalyvavo mažiau nei pusėje9 kolegialaus
organo posėdžių per bendrovės finansinius metus,
apie tai turėtų būti informuojami bendrovės akcininkai.
4.4. Kai kolegialaus organo sprendimai gali skirtingai	Taip
paveikti bendrovės akcininkus, kolegialus organas su
visais akcininkais turėtų elgtis sąžiningai ir nešališkai.
Jis turėtų užtikrinti, kad akcininkai būtų tinkamai
informuojami apie bendrovės reikalus, jos strategiją,
rizikos valdymą ir interesų konfliktų sprendimą.
Bendrovėje turėtų būti aiškiai nustatytas kolegialaus
organo narių vaidmuo jiems bendraujant su
akcininkais ir įsipareigojant akcininkams.
4.5. Rekomenduojama, kad sandoriai (išskyrus	Taip
mažareikšmius dėl nedidelės jų vertės arba sudarytus
standartinėmis sąlygomis vykdant įprastinę bendrovės
veiklą), sudaromi tarp bendrovės ir jos akcininkų, priežiūros ar valdymo organų narių, ar kitų bendrovės

⁸ Žr. 3 išnašą. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas yra valdyba, ji turėtų teikti rekomendacijas bendrovės vienasmeniam valdymo organui – vadovui.

⁹ Pažymėtina, kad bendrovės gali sugriežtinti minėtą reikalavimą ir nustatyti, kad apie posėdžius prastai lankantį kolegialaus organo narį turi būti informuojami akcininkai (pavyzdžiui, tuo atveju, jeigu tas narys dalyvavo mažiau nei 2/3 ar 3/4 posėdžių). Tokios aktyvaus dalyvavimo kolegialaus organo posėdžiuose užtikrinimo priemonės yra skatintinos ir bus laikomos tinkamesnio bendrovių valdymo pavyzdžiu.

valdymui įtaką darančių ar galinčių daryti fizinių ar juridinių asmenų, būtų tvirtinami kolegialaus organo. Sprendimas dėl tokių sandorių tvirtinimo turėtų būti laikomas priimtu tik tuo atveju, kai už tokį sprendimą balsuoja dauguma nepriklausomų kolegialaus organo narių. 4.6. Kolegialus organas turėtų būti nepriklausomas Taip priimdamas sprendimus, turinčius reikšmės bendrovės veiklai ir strategijai. Be kita ko, kolegialus organas turėtų būti nepriklausomas nuo bendrovės valdymo organų10 Kolegialaus organo narių darbui ir sprendimams Taip Trys valdybos nariai išrinkimo dieną ir vėliau ėjo neturėtų daryti įtakos juos išrinkę asmenys. pareigas susijusiame asmenyje su jų kandidatūras Bendrovė turėtų užtikrinti, kad kolegialus organas ir pasiūliusiu akcininku. jo komitetai būtų aprūpinti pakankamais ištekliais Vadovaujantis LR audito įstatymu bei 2008 m. (tarp jų ir finansiniais), reikalingais pareigoms atlikti, rugpjūčio 21 d. VPK nutarimu Nr. 1K-18 "Dėl įskaitant teisę gauti – ypač iš bendrovės darbuotojų – reikalavimų audito komitetams" Bendrovėje yra visą reikiamą informaciją ir teisę kreiptis sudarytas Audito komitetas. Skyrimo ir Atlyginimų
nepriklausomo profesionalaus patarimo į išorinius komitetai nesudaryti, jų funkcijas vykdo valdyba.
teisės, apskaitos ar kitokius specialistus kolegialaus Audito komiteto teisės ir pareigos apibrėžtos Audito
organo ir jo komitetų kompetencijai priklausančiais komiteto sudarymo ir veiklos nuostatuose, patvirtintuose
klausimais. Naudodamasis minėtų konsultantų ar visuotinio akcininkų susirinkimo.
specialistų paslaugomis informacijai apie atlyginimų
nustatymo sistemų rinkos standartus gauti, atlyginimo
komitetas turėtų užtikrinti, kad tas konsultantas tuo
pačiu metu neteiktų konsultacijų susijusios bendrovės
žmogiškųjų išteklių skyriui arba vykdomajam, arba
valdymo organų nariams.
4.7. Kolegialaus organo veikla turėtų būti organizuota Neaktualu Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto.
taip, kad nepriklausomi kolegialaus organo nariai
galėtų turėti didelę įtaką itin svarbiose srityse, kuriose
interesų konfliktų galimybė yra ypač didelė. Tokiomis
sritimis laikytini klausimai, susiję su bendrovės
direktorių skyrimu, atlyginimo bendrovės
direktoriams nustatymu ir bendrovės audito kontrole
bei įvertinimu. Todėl tuo atveju, kai kolegialaus
organo kompetencijai yra priskirti minėti klausimai,
šiam organui rekomenduojama suformuoti skyrimo,
atlyginimų ir audito komitetus11 Bendrovės turėtų
užtikrinti, kad skyrimo, atlyginimų ir audito
komitetams priskirtos funkcijos būtų vykdomos,
tačiau jos gali tas funkcijas sujungti ir sukurti mažiau
nei tris komitetus. Tokiu atveju bendrovės turėtų
išsamiai paaiškinti, kodėl jos pasirinko alternatyvų
požiūrį ir kaip pasirinktas požiūris atitinka trims
atskiriems komitetams nustatytus tikslus. Bendrovėse,
kurių kolegialus organas turi nedaug narių, trims
komitetams skirtas funkcijas gali atlikti pats
kolegialus organas, jeigu jis atitinka komitetams
keliamus sudėties reikalavimus ir jeigu šiuo klausimu atskleidžia atitinkamą informaciją. Tokiu atveju šio

¹⁰ Tuo atveju, kai visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas kolegialus organas yra valdyba, rekomendacija dėl jos nepriklausomumo nuo bendrovės valdymo organų taikytina tiek, kiek tai susiję su nepriklausomumu nuo bendrovės vadovo.

¹¹ Lietuvos Respublikos audito įstatymas (Žin., 2008, Nr. 82-3233) nustato, kad viešojo intereso įmonės (įskaitant, bet neapsiribojant, akcinėse bendrovėse, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir (arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje), privalo sudaryti Audito komitetą.

komitetais (ypač dėl jų vaidmens, veiklos ir
skaidrumo), turėtų būti taikomos, kai tinka, visam
kolegialiam organui.
4.8. Pagrindinis komitetų tikslas – didinti kolegialaus	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto.
organo darbo efektyvumą užtikrinant, kad sprendimai
būtų priimami juos tinkamai apsvarsčius, ir padėti
organizuoti darbą taip, kad kolegialaus organo
sprendimams nedarytų įtakos esminiai interesų
konfliktai. Komitetai turėtų veikti nepriklausomai bei
principingai ir teikti kolegialiam organui
rekomendacijas, susijusias su kolegialaus organo
sprendimu, tačiau galutinį sprendimą priima pats
kolegialus organas. Rekomendacija steigti komitetus
nesiekiama susiaurinti kolegialaus organo
kompetencijos ar perkelti ją komitetams. Kolegialus
organas išlieka visiškai atsakingas už savo
kompetencijos ribose priimamus sprendimus.
4.9. Kolegialaus organo sukurti komitetai turėtų	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto. Audito komitetą,
susidėti bent iš trijų narių. Bendrovėse, kuriose		vadovaujantis 2008 m. rugpjūčio 21 d. VPK nutarimo
kolegialaus organo narių yra nedaug, išimties tvarka		Nr. 1K-18 "Dėl reikalavimų audito komitetams"
komitetai gali būti sudaryti tik iš dviejų narių.		nuostatomis, sudaro 2 nariai.
Kiekvieno komiteto narių daugumą turėtų sudaryti		Bendrovės valdyba sudaroma iš 5 valdybos narių, kurie
nepriklausomi kolegialaus organo nariai. Tuo atveju,		nėra įtraukti į bendrovės kasdieninę veiklą.
kai bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma,
atlyginimų ir audito komitetai turėtų būti sudaryti
išimtinai iš direktorių konsultantų.
Sprendžiant, ką skirti komiteto pirmininku ir nariais,
turėtų būti atsižvelgiama į tai, kad narystė komitete
turi būti atnaujinama ir kad neturi būti pernelyg
pasitikima tam tikrais asmenimis.
4.10. Kiekvieno įkurto komiteto įgaliojimus turėtų	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto.
nustatyti pats kolegialus organas. Komitetai turėtų
vykdyti savo pareigas laikydamiesi nustatytų
įgaliojimų ir reguliariai informuoti kolegialų organą
apie savo veiklą ir jos rezultatus. Kiekvieno komiteto
įgaliojimai, apibrėžiantys jo vaidmenį ir nurodantys jo
teises bei pareigas, turėtų būti paskelbti bent kartą per
metus (kaip dalis informacijos, kurią bendrovė kasmet
skelbia apie savo valdymo struktūrą ir praktiką).
Bendrovės taip pat kasmet savo metiniame pranešime
turėtų skelbti esamų komitetų pranešimus apie jų
sudėtį, posėdžių skaičių ir narių dalyvavimą
posėdžiuose per praėjusius metus, taip pat apie
pagrindines savo veiklos kryptis. Audito komitetas
turėtų patvirtinti, kad jį tenkina audito proceso
nepriklausomumas, ir trumpai aprašyti veiksmus,
kurių buvo imtasi tam, kad prieiti tokios išvados.
4.11. Siekiant užtikrinti komitetų savarankiškumą ir	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto.
objektyvumą, kolegialaus organo nariai, kurie nėra
komiteto nariai, paprastai turėtų turėti teisę dalyvauti
komiteto posėdžiuose tik komitetui pakvietus.
Komitetas gali pakviesti arba reikalauti, kad posėdyje
dalyvautų tam tikri darbuotojai arba ekspertai.
Kiekvieno komiteto pirmininkui turėtų būti sudarytos
sąlygos tiesiogiai palaikyti ryšius su akcininkais.
Atvejus, kuriems esant tai turėtų būti daroma, reikėtų
nurodyti komiteto veiklą reglamentuojančiose
taisyklėse.
4.12. Skyrimo komitetas.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4 punkto.
4.12.1. Pagrindinės skyrimo komiteto funkcijos turėtų

būti šios:
1) parinkti kandidatus į laisvas valdymo organų narių
vietas ir rekomenduoti kolegialiam organui juos
svarstyti. Skyrimo komitetas turėtų įvertinti įgūdžių,
žinių ir patirties pusiausvyrą valdymo organe, parengti
funkcijų ir sugebėjimų, kurių reikia konkrečiam
postui, aprašą ir įvertinti įpareigojimui atlikti
reikalingą laiką. Skyrimo komitetas taip pat gali
vertinti bendrovės akcininkų pasiūlytus kandidatus į
kolegialaus organo narius;
2) reguliariai vertinti priežiūros ir valdymo organų
struktūrą, dydį, sudėtį ir veiklą, teikti kolegialiam
organui rekomendacijas, kaip siekti reikiamų pokyčių;
3) reguliariai vertinti atskirų direktorių įgūdžius,
žinias bei patirtį ir apie tai pranešti kolegialiam
organui;
4) reikiamą dėmesį skirti tęstinumo planavimui;
5) peržiūrėti valdymo organų politiką dėl vyresniosios
vadovybės rinkimo ir skyrimo.
4.12.2. Skyrimo komitetas turėtų apsvarstyti kitų
asmenų, įskaitant administraciją ir akcininkus,
pateiktus pasiūlymus. Kai sprendžiami klausimai,
susiję su vykdomaisiais direktoriais arba valdybos
nariais (jei visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas
kolegialus organas – stebėtojų taryba) ir vyresniąja
vadovybe, turėtų būti konsultuojamasi su bendrovės
vadovu, suteikiant jam teisę teikti pasiūlymus
Skyrimo komitetui.
4.13. Atlyginimų komitetas.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4punkto.
4.13.1. Pagrindinės atlyginimų komiteto funkcijos
turėtų būti šios:
1) teikti kolegialiam organui svarstyti pasiūlymus dėl
valdymo organų narių ir vykdomųjų direktorių
atlyginimų politikos. Tokia politika turėtų apimti visas
atlyginimo formas, įskaitant fiksuotą atlyginimą, nuo
veiklos rezultatų priklausančio atlyginimo sistemas,
pensijų modelius ir išeitines išmokas. Pasiūlymai,
susiję su nuo veiklos rezultatų priklausančio
atlyginimo sistemomis, turėtų būti pateikiami kartu su
rekomendacijomis dėl su tuo susijusių tikslų ir
įvertinimo kriterijų, kurių tikslas – tinkamai suderinti
vykdomųjų direktorių ir valdymo organų narių
atlyginimą su bendrovės kolegialaus organo
nustatytais ilgalaikiais akcininkų interesais ir tikslais;
2) teikti kolegialiam organui pasiūlymus dėl
individualių atlyginimų vykdomiesiems direktoriams ir valdymo organų nariams siekiant, kad jie atitiktų
bendrovės atlyginimų politiką ir šių asmenų veiklos
įvertinimą. Vykdydamas šią funkciją, komitetas turėtų
būti gerai informuotas apie bendrą atlygį, kurį
vykdomieji direktoriai ir valdymo organų nariai gauna
iš kitų susijusių bendrovių;
3) turėtų užtikrinti, kad individualus atlyginimas
vykdomajam direktoriui ir valdymo organo nariui
būtų proporcingas kitų bendrovės vykdomųjų
direktorių arba valdymo organų narių ir kitų
bendrovės darbuotojų atlyginimui; 4) reguliariai peržiūrėti vykdomųjų direktorių ar
valdymo organų narių atlyginimų nustatymo politiką

jos įgyvendinimą;
5) teikti kolegialiam organui pasiūlymus dėl tinkamų sutarčių su vykdomaisiais direktoriais ir valdymo
organų nariais formų;
6) padėti kolegialiam organui prižiūrėti, kaip
bendrovė laikosi galiojančių nuostatų dėl
informacijos, susijusios su atlyginimais, skelbimo
(ypač dėl galiojančios atlyginimų politikos ir
direktoriams skiriamo individualus atlyginimo);
7) teikti vykdomiesiems direktoriams ir valdymo
organų nariams bendras rekomendacijas dėl
vyresniosios vadovybės (kaip apibrėžta paties
kolegialaus organo) atlyginimų dydžio ir struktūros, taip pat stebėti vyresniosios vadovybės atlyginimų
dydį ir struktūrą, remiantis atitinkama informacija,
kurią pateikia vykdomieji direktoriai ir valdymo
organų nariai.
4.13.2. Tuo atveju, kai reikia spręsti skatinimo
klausimą, susijusį su akcijų pasirinkimo sandoriais ar
kitomis su akcijomis susijusiomis skatinimo
priemonėmis, kurios gali būti taikomos direktoriams
arba kitiems darbuotojams, komitetas turėtų:
1) apsvarstyti bendrą tokių skatinimo sistemų taikymo
politiką, ypatingą dėmesį skirdamas skatinimui,
susijusiam su akcijų pasirinkimo sandoriais, ir pateikti kolegialiam organui su tuo susijusius pasiūlymus;
2) išnagrinėti informaciją, kuri pateikta šiuo klausimu
bendrovės metiniame pranešime ir dokumentuose,
skirtuose akcininkų susirinkimui;
3) pateikti kolegialiam organui pasiūlymus dėl
pasirinkimo sandorių pasirašant akcijas arba
pasirinkimo sandorių perkant akcijas alternatyvos
apibrėžiant tokios alternatyvos suteikimo priežastis ir
pasekmes.
4.13.3. Atlyginimų komitetas, spręsdamas jo
kompetencijai priskirtus klausimus, turėtų pasidomėti
bent kolegialaus valdymo organo pirmininko ir (arba)
bendrovės vadovo nuomone dėl kitų vykdomųjų direktorių ir valdymo organų narių atlyginimų.
4.13.4. Atlyginimo komitetas turėtų informuoti
akcininkus apie savo funkcijų vykdymą ir tuo tikslu
dalyvauti metiniame visuotiniame akcininkų
susirinkime.
4.14. Audito komitetas.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 2.4punkto. Vadovaujantis LR
4.14.1. Pagrindinės audito komiteto funkcijos turėtų		audito įstatymo bei 2008 m. rugpjūčio 21 d. VPK
būti šios:		nutarimo Nr. 1K-18 "Dėl reikalavimų audito
1) stebėti bendrovės teikiamos finansinės informacijos		komitetams" nuostatomis Bendrovėje yra sudarytas
vientisumą, ypatingą dėmesį skiriant bendrovės ir jos		Audito komitetas. Pagrindinės Audito komiteto
grupės naudojamų apskaitos metodų tinkamumui ir nuoseklumui (įskaitant bendrovių grupės finansinių		funkcijos: vidaus kontrolės, vidaus audito bei rizikos valdymo sistemų veiksmingumo stebėjimas, išorės
ataskaitų rinkinių konsolidavimo kriterijus);		audito atlikimo proceso, audito įmonės
2) mažiausiai kartą per metus peržiūrėti vidaus		nepriklausomumo ir objektyvumo principų laikymosi
kontrolės ir rizikos valdymo sistemas, siekiant		stebėjimas ir kitos LR teisės aktuose nustatytos audito
užtikrinti, kad pagrindinės rizikos (įskaitant riziką,		komitetų funkcijos.
susijusią su galiojančių įstatymų ir taisyklių
laikymusi) yra tinkamai nustatytos, valdomos ir apie
jas atskleidžiama informacija;
3) užtikrinti vidaus audito funkcijų veiksmingumą, be
kita ko, teikiant rekomendacijas dėl vidaus audito
padalinio vadovo parinkimo, skyrimo, pakartotinio

skyrimo bei atleidimo ir dėl šio padalinio biudžeto, taip pat stebint, kaip bendrovės administracija reaguoja į šio padalinio išvadas ir rekomendacijas. Jei bendrovėje nėra vidaus audito funkcijos, komitetas poreikį turėti šią funkciją turėtų įvertinti bent kartą per metus;

4) teikti kolegialiam organui rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atleidimu (tai atlieka bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas) bei sutarties su audito įmone sąlygomis. Komitetas turėtų ištirti situacijas, dėl kurių audito įmonei ar auditoriui atsiranda pagrindas atsistatydinti, ir pateikti rekomendacijas dėl tokiu atveju būtinų veiksmų;

5) stebėti išorės audito įmonės nepriklausomumą ir objektyvumą, ypač svarbu patikrinti, ar audito įmonė atsižvelgia į reikalavimus, susijusius su audito partnerių rotacija, taip pat būtina patikrinti atlyginimo, kurį bendrovė moka audito įmonei, dydį ir panašius dalykus. Siekiant užkirsti kelią esminiams interesų konfliktams, komitetas, remdamasis inter alia išorės audito įmonės skelbiamais duomenimis apie visus atlyginimus, kuriuos audito įmonei bei jos tinklui moka bendrovė ir jos grupė, turėtų nuolat prižiūrėti ne audito paslaugų pobūdį ir mastą. Komitetas, vadovaudamasis 2002 m. gegužės 16 d. Komisijos rekomendacijoje 2002/590/EB įtvirtintais principais ir gairėmis, turėtų nustatyti ir taikyti formalią politiką, apibrėžiančią ne audito paslaugų rūšis, kurių pirkimas iš audito įmonės yra: a) neleidžiamas; b) leidžiamas komitetui išnagrinėjus ir c) leidžiamas be kreipimosi į komitetą;

6) tikrinti išorės audito proceso veiksmingumą ir administracijos reakciją į rekomendacijas, kurias audito įmonė pateikia laiške vadovybei.

4.14.2. Visi komiteto nariai turėtų būti aprūpinti išsamia informacija, susijusia su specifiniais bendrovės apskaitos, finansiniais ir veiklos ypatumais. Bendrovės administracija turėtų informuoti audito komitetą apie svarbių ir neįprastų sandorių apskaitos būdus, kai apskaita gali būti vykdoma skirtingais būdais. Šiuo atveju ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas bendrovės veiklai ofšoriniuose centruose ir (ar) per specialios paskirties įmones (organizacijas) vykdomai veiklai bei tokios veiklos pateisinimui.

4.14.3. Audito komitetas turėtų nuspręsti, ar jo posėdžiuose turi dalyvauti (jei taip, tai kada) kolegialaus valdymo organo pirmininkas, bendrovės vadovas, vyriausiasis finansininkas (arba viršesni darbuotojai, atsakingi už finansus bei apskaitą), vidaus auditorius ir išorės auditorius. Komitetas turėtų turėti galimybę prireikus susitikti su atitinkamais asmenimis, nedalyvaujant vykdomiesiems direktoriams ir valdymo organų nariams.

4.14.4. Vidaus ir išorės auditoriams turėtų būti užtikrinti ne tik veiksmingi darbiniai santykiai su administracija, bet ir neribotos galimybės susisiekti su kolegialiu organu. Šiuo tikslu audito komitetas turėtų veikti kaip pagrindinė instancija ryšiams su vidaus ir išorės auditoriais palaikyti.

4.14.5. Audito komitetas turėtų būti informuotas apie
vidaus auditorių darbo programą ir gauti vidaus audito
ataskaitas arba periodinę santrauką. Audito komitetas
taip pat turėtų būti informuotas apie išorės auditorių
darbo programą ir turėtų iš audito įmonės gauti
ataskaitą, kurioje būtų aprašomi visi ryšiai tarp
nepriklausomos audito įmonės ir bendrovės bei jos
grupės. Komitetas turėtų laiku gauti informaciją apie
visus su bendrovės auditu susijusius klausimus.
4.14.6. Audito komitetas turėtų tikrinti, ar bendrovė
laikosi galiojančių nuostatų, reglamentuojančių
darbuotojų galimybę pateikti skundą arba anonimiškai
pranešti apie įtarimus, kad bendrovėje daromi svarbūs
pažeidimai (dažniausiai pranešama nepriklausomam
kolegialaus organo nariui), ir turėtų užtikrinti, kad
būtų nustatyta tvarka proporcingam ir
nepriklausomam tokių klausimų tyrimui ir
atitinkamiems tolesniems veiksmams.
4.14.7. Audito komitetas turėtų teikti kolegialiam
organui savo veiklos ataskaitas bent kartą per šešis
mėnesius, tuo metu, kai tvirtinamos metinės ir pusės
metų ataskaitos.
4.15. Kiekvienais metais kolegialus organas turėtų	Ne	Bendrovės veiklą, o tuo pačiu ir Bendrovės valdybos
atlikti savo veiklos įvertinimą. Jis turėtų apimti		veiklą, teisės aktų nustatyta tvarka vertina Bendrovės
kolegialaus organo struktūros, darbo organizavimo ir		akcininkai.
gebėjimo veikti kaip grupė vertinimą, taip pat
kiekvieno kolegialaus organo nario ir komiteto
kompetencijos ir darbo efektyvumo vertinimą bei
vertinimą, ar kolegialus organas pasiekė nustatytų
veiklos tikslų. Kolegialus organas turėtų bent kartą per
metus paskelbti (kaip dalį informacijos, kurią
bendrovė kasmet skelbia apie savo valdymo struktūras
ir praktiką) atitinkamą informaciją apie savo vidinę
organizaciją ir veiklos procedūras, taip pat nurodyti,
kokius esminius pokyčius nulėmė kolegialaus organo
atliktas savo veiklos įvertinimas.

V principas: Bendrovės kolegialių organų darbo tvarka

Bendrovėje nustatyta kolegialių priežiūros ir valdymo organų darbo tvarka turėtų užtikrinti efektyvų šių organų darbą ir sprendimų priėmimą, skatinti aktyvų bendrovės organų bendradarbiavimą.

5.1. Bendrovės kolegialiems priežiūros ir valdymo organams (šiame principe sąvoka kolegialūs organai	Taip	Bendrovės valdybos darbą reglamentuoja Valdybos darbo reglamentas. Bendrovės valdybos posėdžiams
apima tiek kolegialius priežiūros, tiek valdymo		vadovauja valdybos pirmininkas. Valdybos darbą
organus) vadovauja šių organų pirmininkai.		organizuoti padeda bendrovės vadovas. Bendrovė
Kolegialaus organo pirmininkas yra atsakingas už		suteikia visus reikalingus resursus tinkamam valdybos
kolegialaus organo posėdžių tinkamą sušaukimą.		posėdžių organizavimui.
Pirmininkas turėtų užtikrinti tinkamą visų kolegialaus
organo narių informavimą apie šaukiamą posėdį ir
posėdžio darbotvarkę. Jis taip pat turėtų užtikrinti
tinkamą vadovavimą kolegialaus organo posėdžiams
bei tvarką ir darbingą atmosferą posėdžio metu.
5.2. Bendrovės kolegialių organų posėdžius	Taip	Siekiant užtikrinti nepertraukiamą esminių bendrovės
rekomenduojama rengti atitinkamu periodiškumu,		valdymo klausimų sprendimą, valdybos posėdžiai
pagal iš anksto patvirtintą grafiką. Kiekviena		rengiami reguliariai. Valdybos posėdžiai rengiami pagal
bendrovė pati sprendžia, kokiu periodiškumu šaukti		iš anksto patvirtintą valdybos posėdžių grafiką.
kolegialių organų posėdžius, tačiau rekomenduojama
juos rengti tokiu periodiškumu, kad būtų užtikrintas
nepertraukiamas esminių bendrovės valdymo

klausimų sprendimas. Bendrovės stebėtojų tarybos posėdžiai turėtų būti šaukiami bent kartą per metų ketvirtį, o bendrovės valdybos posėdžiai – bent kartą per mėnesį.12
5.3. Kolegialaus organo nariai apie šaukiamą posėdį turėtų būti informuojami iš anksto, kad turėtų pakankamai laiko tinkamai pasirengti posėdyje nagrinėjamų klausimų svarstymui ir galėtų vykti naudinga diskusija, po kurios būtų priimami tinkami sprendimai. Kartu su pranešimu apie šaukiamą posėdį kolegialaus organo nariams turėtų būti pateikta visa reikalinga, su posėdžio darbotvarke susijusi medžiaga. Darbotvarkė posėdžio metu neturėtų būti keičiama ar papildoma, išskyrus atvejus, kai posėdyje dalyvauja visi kolegialaus organo nariai arba kai neatidėliotinai reikia spręsti svarbius bendrovei klausimus.	Taip	Valdybos nariai informaciją apie šaukiamą posėdį, posėdžio darbotvarkę ir visą su posėdyje numatytais svarstyti klausimais susijusią medžiagą gauna iš anksto, kad turėtų pakankamai laiko tinkamai pasirengti posėdyje nagrinėjamų klausimų svarstymui ir galėtų vykti naudinga diskusija, po kurios būtų priimami tinkami sprendimai.
5.4. Siekiant koordinuoti bendrovės kolegialių organų darbą bei užtikrinti efektyvų sprendimų priėmimo procesą, bendrovės kolegialių priežiūros ir valdymo organų pirmininkai turėtų tarpusavyje derinti šaukiamų posėdžių datas, jų darbotvarkes, glaudžiai bendradarbiauti spręsdami kitus su bendrovės valdymu susijusius klausimus. Bendrovės stebėtojų tarybos posėdžiai turėtų būti atviri bendrovės valdybos nariams, ypač tais atvejais, kai posėdyje svarstomi klausimai, susiję su valdybos narių atšaukimu, atsakomybe, atlyginimo nustatymu.	Neaktualu	Bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma.

VI principas: Nešališkas akcininkų traktavimas ir akcininkų teisės

Bendrovės valdymo sistema turėtų užtikrinti nešališką visų akcininkų, įskaitant smulkiuosius bei užsieniečius, traktavimą. Bendrovės valdymo sistema turėtų apsaugoti akcininkų teises.

6.1. Rekomenduojama, kad bendrovės kapitalą sudarytų tik tokios akcijos, kurios jų turėtojams suteikia vienodas balsavimo, nuosavybės, dividendų ir kitas teises.	Taip	Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro paprastosios vardinės akcijos, kurios visiems bendrovės akcininkams suteikia vienodas teises.
6.2. Rekomenduojama sudaryti investuotojams sąlygas iš anksto, t.y. prieš perkant akcijas, susipažinti su išleidžiamų naujų ar jau išleistų akcijų suteikiamomis teisėmis.	Taip
6.3. Bendrovei ir jos akcininkams svarbūs sandoriai, tokie kaip bendrovės turto perleidimas, investavimas, įkeitimas ar kitoks apsunkinimas, turėtų gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą13. Visiems akcininkams turėtų būti sudarytos vienodos galimybės susipažinti ir dalyvauti priimant bendrovei svarbius sprendimus, įskaitant paminėtų sandorių tvirtinimą.	Ne	Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos kompetenciją reglamentuoja LR akcinių bendrovių įstatymas bei bendrovės įstatai. Vadovaujantis bendrovės įstatais, sprendimus dėl svarbių sandorių sudarymo priima Valdyba.

¹² Rekomendacijoje įtvirtintas bendrovės kolegialių organų posėdžių periodiškumas taikytinas tais atvejais, kai bendrovėje sudaromi abu papildomi kolegialūs organai – stebėtojų taryba ir valdyba. Kai bendrovėje sudaromas tik vienas papildomas kolegialus organas, jo posėdžių periodiškumas gali būti toks, koks nustatytas stebėtojų tarybai, t.y. bent kartą per metų ketvirtį.

¹³ Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (Žin., 2003, Nr. 123-5574) nebepriskiria visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, įsigijimo ir pan. priėmimo. Tačiau svarbūs, esminiai bendrovės veiklai sandoriai turėtų būti apsvarstomi visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti jo pritarimą. To nedraudžia ir Akcinių bendrovių įstatymas. Tačiau siekiant neapsunkinti bendrovės veiklos ir išvengti nepagrįstai dažno sandorių svarstymo susirinkime, bendrovės gali pačios nusistatyti svarbių sandorių kriterijus, pagal kuriuos būtų atrenkami sandoriai, reikalingi susirinkimo pritarimo. Nustatydamos svarbių sandorių kriterijus, bendrovės gali vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nustatytais kriterijais arba nukrypti nuo jų, atsižvelgdamos į savo veiklos specifiką ir siekį užtikrinti nepertraukiamą ir efektyvią bendrovės veiklą.

6.4. Visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo ir vedimo procedūros turėtų sudaryti akcininkams lygias galimybes dalyvauti susirinkime ir neturėtų pažeisti akcininkų teisių bei interesų. Pasirinkta visuotinio akcininkų susirinkimo vieta, data ir laikas neturėtų užkirsti kelio aktyviam akcininkų dalyvavimui susirinkime.	Taip	Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir vedimo procedūras reglamentuoja LR akcinių bendrovių įstatymas bei bendrovės įstatai. Akcininkams yra užtikrinta lygi galimybė dalyvauti susirinkime ir įgyvendinti turimas turtines ir neturtines teises.
6.5. Siekiant užtikrinti užsienyje gyvenančių akcininkų teisę susipažinti su informacija, esant galimybei, rekomenduojama visuotiniam akcininkų susirinkimui parengtus dokumentus iš anksto paskelbti viešai prieinamai bendrovės interneto tinklalapyje ne tik lietuvių kalba, bet ir anglų kalba ir (ar) kitomis užsienio kalbomis. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą po jo pasirašymo ir (ar) priimtus sprendimus taip pat rekomenduojama paskelbti viešai prieinamai bendrovės interneto tinklalapyje lietuvių ir anglų kalba ir (ar) kitomis užsienio kalbomis. Bendrovės interneto tinklalapyje viešai prieinamai gali būti skelbiama ne visa dokumentų apimtis, jei jų viešas paskelbimas galėtų pakenkti bendrovei arba būtų atskleistos bendrovės komercinės paslaptys.	Taip	Užsienyje gyvenančių akcininkų teisė susipažinti su informacija užtikrinama Bendrovės internetiniame tinklalapyje www.ambergrid.lt ir per vertybinių popierių biržos "NASDAQ OMX Vilnius" informacinę sistemą lietuvių ir anglų kalbomis iš anksto paskelbiant visuotinio akcininkų susirinkimo datą ir vietą, susirinkimo apskaitos dienos datą, susirinkimo darbotvarkę, darbotvarkės klausimus ir sprendimo projektus. Po visuotinio akcininkų susirinkimo tokiu pačiu būdu paskelbiami priimti sprendimai.
6.6. Akcininkams turėtų būti sudarytos galimybės balsuoti akcininkų susirinkime asmeniškai jame dalyvaujant arba nedalyvaujant. Akcininkams neturėtų būti daroma jokių kliūčių balsuoti iš anksto raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.	Taip	Bendrovės akcininkai gali įgyvendinti teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime tiek asmeniškai, tiek per atstovą, jeigu asmuo turi tinkamą įgaliojimą arba su juo sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Bendrovė taip pat sudaro sąlygas akcininkams balsuoti iš anksto raštu.
6.7. Siekiant padidinti akcininkų galimybes dalyvauti akcininkų susirinkimuose, bendrovėms rekomenduojama plačiau taikyti modernias technologijas ir tokiu būdu sudaryti akcininkams galimybę dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose naudojantis elektroninių ryšių priemonėmis. Tokiais atvejais turi būti užtikrintas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti dalyvavusiojo ir balsavusiojo tapatybę. Be to, bendrovės galėtų sudaryti sąlygas akcininkams, ypač užsienyje gyvenantiems akcininkams, akcininkų susirinkimus stebėti pasinaudojant modernių technologijų priemonėmis.	Neaktualu	Atsižvelgiant į bendrovės akcininkų struktūrą bei galiojančias akcininkų susirinkimo organizavimo taisykles, nėra būtinybės diegti papildomai brangiai kainuojančios IT sistemos.

VII principas: Interesų konfliktų vengimas ir atskleidimas

Bendrovės valdymo sistema turėtų skatinti bendrovės organų narius vengti interesų konfliktų bei užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovės organų narių interesų konfliktų atskleidimo mechanizmą.

7.1. Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys	Taip	Valdybos nariai laikosi šioje rekomendacijoje nurodytų
turėtų vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai		nuostatų. Bendrovei nėra žinomi atvejai, kai asmeniniai
prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams.		valdybos narių interesai prieštaravo bendrovės
Jeigu tokia situacija vis dėlto atsirado, bendrovės		interesams.
priežiūros ar valdymo organo narys turėtų per
protingą terminą pranešti kitiems to paties organo
nariams arba jį išrinkusiam bendrovės organui, arba
bendrovės akcininkams apie tokią interesų
prieštaravimo situaciją, nurodyti interesų pobūdį ir,
jeigu įmanoma, vertę.

7.2. Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys negali painioti bendrovės turto, kurio naudojimas specialiai su juo nėra aptartas, su savo turtu arba naudoti jį arba informaciją, kurią jis gauna būdamas bendrovės organo nariu, asmeninei naudai ar trečiojo asmens naudai gauti be bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo įgalioto kito bendrovės organo sutikimo.	Taip
7.3. Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys gali sudaryti sandorį su bendrove, kurios organo narys jis yra. Apie tokį sandorį (išskyrus mažareikšmius dėl nedidelės jų vertės arba sudarytus vykdant įprastinę bendrovės veiklą bei standartinėmis sąlygomis) jis privalo nedelsdamas raštu arba žodžiu, įrašant tai į posėdžio protokolą, pranešti kitiems to paties organo nariams arba jį išrinkusiam bendrovės organui, arba bendrovės akcininkams. Šioje rekomendacijoje įvardytų sandorių sudarymui taip pat taikoma 4.5 rekomendacija.	Taip
7.4. Bendrovės priežiūros ir valdymo organo narys turėtų susilaikyti nuo balsavimo, kai priimami sprendimai dėl sandorių ar kitokių klausimų, su kuriais jis susijęs asmeniniu ar dalykiniu interesu.	Taip	Valdybos darbo reglamentas numato, jog valdybos narys ar jo įgaliotas asmuo neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.

VIII principas: Bendrovės atlyginimų politika

Bendrovėje nustatyta atlyginimų politikos bei direktorių atlyginimų tvirtinimo, peržiūrėjimo ir paskelbimo tvarka turėtų užkirsti kelią galimiems interesų konfliktams ir piktnaudžiavimui nustatant direktorių atlyginimus, taip pat užtikrinti bendrovės atlyginimų politikos bei direktorių atlyginimų viešumą ir skaidrumą.

8.1. Bendrovė turėtų paskelbti savo atlyginimų politikos ataskaitą (toliau – atlyginimų ataskaita), kuri turėtų būti aiški ir lengvai suprantama. Ši atlyginimų ataskaita turėtų būti paskelbta ne tik kaip bendrovės metinio pranešimo dalis, bet turėtų būti skelbiama ir bendrovės interneto tinklalapyje.	Ne	Bendrovė šiuo metu atlyginimų politikos ataskaitos, kaip numato šios rekomendacijos, rengimo ir skelbimo praktikos neturi.
8.2. Atlyginimų ataskaitoje daugiausia dėmesio turėtų būti skiriama bendrovės direktorių atlyginimų politikai ateinančiais, o kur tinka – ir tolesniais, finansiniais metais. Joje taip pat turėtų būti apžvelgiama, kaip atlyginimų politika buvo įgyvendinama praėjusiais finansiniais metais. Ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas esminiams bendrovės atlyginimų politikos pokyčiams, lyginant su praėjusiais finansiniais metais.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
8.3. Atlyginimų ataskaitoje turėtų būti pateikta bent ši informacija: 1) direktorių atlyginimų kintamų ir nekintamų sudedamųjų dalių santykis ir jo paaiškinimas; 2) pakankama informacija apie veiklos rezultatų vertinimo kriterijus, kuriais grindžiama teisė dalyvauti akcijų pasirinkimo sandoriuose, teisė į akcijas arba kintamas sudedamąsias atlyginimo dalis; 3) paaiškinimas, kuo pasirinkti veiklos rezultatų vertinimo kriterijai naudingi ilgalaikiams bendrovės interesams; 4) metodų, taikomų siekiant nustatyti, ar tenkinami veiklos rezultatų vertinimo kriterijai, paaiškinimas;	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto

5) pakankamai išsami informacija apie kintamos sudedamosios atlyginimo dalies mokėjimo atidėjimo laikotarpius;
6) pakankama informacija apie atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį;
7) pagrindiniai metinių premijų sistemos ir bet kurios kitos ne pinigais gaunamos naudos kriterijai ir jų pagrindimas;
8) pakankamai išsami informacija apie išeitinių išmokų politiką;
9) pakankamai išsami informacija apie akcijomis pagrįsto atlyginimo teisių suteikimo laikotarpį, kaip nurodyta 8.13 punkte;
10) pakankamai išsami informacija apie akcijų išlaikymą po teisių suteikimo, kaip nurodyta 8.15 punkte;
11) pakankamai išsami informacija apie panašių bendrovių grupių, kurių atlyginimo nustatymo politika buvo analizuojama siekiant nustatyti susijusios bendrovės atlyginimų nustatymo politiką, sudėtį.
12) direktoriams skirtos papildomos pensijos arba ankstyvo išėjimo į pensiją schemos pagrindinių savybių aprašymas;
13) atlyginimų ataskaitoje neturėtų būti komerciniu požiūriu neskelbtinos informacijos.
8.4. Atlyginimų ataskaitoje taip pat turėtų būti apibendrinama ir paaiškinama bendrovės politika, susijusi su sutarčių, sudaromų su vykdomaisiais direktoriais ir valdymo organų nariais, sąlygomis. Tai turėtų apimti, inter alia, informaciją apie sutarčių su vykdomaisiais direktoriais ir valdymo organų nariais trukmę, taikomus pranešimo apie išėjimą iš darbo terminus ir išsamią informaciją apie išeitines ir kitas išmokas, susijusias su sutarčių su vykdomaisiais direktoriais ir valdymo organų nariais nutraukimu pirma laiko.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
8.5. Visa atlyginimo suma ir kita nauda, skiriama atskiriems direktoriams atitinkamais finansiniais metais, turėtų būti išsamiai paskelbiama atlyginimų ataskaitoje. Šiame dokumente turėtų būti pateikta bent 8.5.1–8.5.4 punktuose nurodyta informacija apie kiekvieną asmenį, kuris bendrovėje ėjo direktoriaus pareigas bet kuriuo atitinkamų finansinių metų laikotarpiu.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
8.5.1. Turėtų būti pateikta tokia su atlyginimais ir (arba) tarnybinėmis pajamomis susijusi informacija: 1) bendra atlyginimo suma, sumokėta arba mokėtina direktoriui už paslaugas, suteiktas praėjusiais finansiniais metais, įskaitant, jei taikoma, dalyvavimo mokesčius, nustatytus metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime;
2) atlyginimas ir privilegijos, gautos iš bet kurios įmonės, priklausančios tai pačiai grupei; 3) atlyginimas, mokamas kaip pelno dalis ir (arba) premijos, bei priežastys, dėl kurių tokios premijos ir (arba) pelno dalis buvo paskirtos;

4) jei tai leidžiama pagal įstatymus, kiekvienas
esminis papildomas atlyginimas, mokamas
direktoriams už specialias paslaugas, kurios
nepriklauso įprastinėms direktoriaus funkcijoms;
5) kompensacija, gautina arba sumokėta kiekvienam
vykdomajam direktoriui ar valdymo organų nariui,
pasitraukusiam iš savo pareigų praėjusiais finansiniais
metais;
6) bendra apskaičiuota naudos, kuri laikoma
atlyginimu ir suteikiama ne pinigais, vertė, jeigu tokia
nauda neturi būti nurodyta pagal 1–5 punktus.
8.5.2. Turėtų būti pateikiama ši informacija, susijusi
su akcijomis ir (arba) teisėmis dalyvauti akcijų
pasirinkimo sandoriuose, ir (arba) su visomis kitomis
darbuotojų skatinimo akcijomis sistemomis:
1) praėjusiais finansiniais metais bendrovės pasiūlytų
akcijų pasirinkimo sandorių arba suteiktų akcijų
skaičius ir taikymo sąlygos;
2) akcijų pasirinkimo sandorių skaičius, realizuotas
per praėjusius finansinius metus, nurodant kiekvieno
sandorio akcijų skaičių bei realizavimo kainą, arba
dalyvavimo darbuotojų skatinimo akcijomis sistemoje
vertė finansinių metų pabaigoje;
3) finansinių metų pabaigoje nerealizuotas akcijų
pasirinkimo sandorių skaičius, jų realizavimo kaina,
realizavimo data ir pagrindinės teisių įgyvendinimo
sąlygos;
4) visi esamų akcijų pasirinkimo sandorių sąlygų
pokyčiai ateinančiais finansiniais metais.
8.5.3. Turėtų būti pateikiama ši su papildomų pensijų
schemomis susijusi informacija:
1) kai pensijų schema yra apibrėžtų išmokų, pagal ją
direktorių sukauptų išmokų pokyčiai atitinkamais
finansiniais metais;
2) kai pensijų schema yra apibrėžtų įmokų, išsami
informacija apie įmokas, kurias už direktorių
sumokėjo arba turėtų sumokėti bendrovė atitinkamais
finansiniais metais.
8.5.4. Turėtų būti nurodytos sumos, kurias bendrovė
arba bet kuri dukterinė bendrovė ar įmonė, įtraukta į
bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį,
išmokėjo kaip paskolas, išankstines išmokas ir
garantijas kiekvienam asmeniui, kuris ėjo direktoriaus
pareigas bet kuriuo atitinkamų finansinių metų
laikotarpiu, įskaitant nesumokėtas sumas ir palūkanų
normą.
8.6. Kai atlyginimų nustatymo politikoje numatomos	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
kintamos sudedamosios atlyginimo dalys, bendrovės
turėtų nustatyti kintamos sudedamosios atlyginimo
dalies dydžio ribas. Nekintama atlyginimo dalis turėtų
būti pakankama, kad bendrovė galėtų nemokėti
kintamos sudedamosios atlyginimo dalies tuo atveju,
kai veiklos rezultatų vertinimo kriterijai netenkinami.
8.7. Kintamų sudedamųjų atlyginimo dalių skyrimas	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
turėtų priklausyti nuo iš anksto nustatytų ir
išmatuojamų veiklos rezultatų vertinimo kriterijų.
8.8. Kai yra skiriama kintama sudedamoji atlyginimo	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
dalis, didžiosios šios kintamos sudedamosios
atlyginimo dalies mokėjimas turėtų būti atidėtas tam
tikram protingumo kriterijus atitinkančiam

laikotarpiui. Kintamos sudedamosios atlyginimo
dalies, kurios mokėjimas atidedamas, dydis turėtų būti
nustatytas pagal santykinę kintamos sudedamosios
atlyginimo dalies vertę, lyginat ją su nekintama
atlyginimo dalimi.
8.9. Į susitarimus su vykdomaisiais direktoriais arba	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.1 punkto
valdymo organų nariais turėtų būti įtraukta nuostata,
leidžianti bendrovei susigrąžinti kintamą sudedamąją
atlyginimo dalį, kuri buvo išmokėta remiantis
duomenimis, kurie vėliau pasirodė akivaizdžiai
neteisingi.
8.10. Išeitinės išmokos neturėtų viršyti nustatytos	Taip
sumos arba nustatyto metinių atlyginimų skaičiaus ir
apskritai neturėtų būti didesnės negu dvejų metų
nekintamos atlyginimo dalies arba jos ekvivalento
suma.
8.11. Išeitinės išmokos neturėtų būti mokamos, jei	Taip
darbo sutartis nutraukiama dėl blogų veiklos rezultatų.
8.12. Be to, turėtų būti atskleidžiama informacija,	Ne	Žiūrėti komentarus prie 4.6 ir 8.1 punktų
susijusi su parengiamuoju ir sprendimų priėmimo
procesu, kurio metu nustatoma bendrovės direktorių
atlyginimų politika. Informacija turėtų apimti
duomenis, jei taikoma, apie atlyginimo komiteto
įgaliojimus ir sudėtį, su bendrove nesusijusių
konsultantų, kurių paslaugomis naudotasi nustatant
atlyginimų politiką, vardus ir pavardes bei metinio
visuotinio akcininkų susirinkimo vaidmenį.
8.13. Tuo atveju, kai atlyginimas yra pagrįstas akcijų skyrimu, teisė į akcijas neturėtų būti suteikiama	Neaktualu	Bendrovė netaiko atlyginimo bendrovės akcijomis.
mažiausiai trejus metus po jų skyrimo.
8.14. Akcijų pasirinkimo sandoriais ar kitomis	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.13 punkto
teisėmis įsigyti akcijų arba gauti atlygį, pagrįstą akcijų
kainos pokyčiais, neturėtų būti naudojamasi
mažiausiai trejus metus po jų skyrimo. Teisės į
akcijas suteikimas ir teisė pasinaudoti akcijų
pasirinkimo sandoriais arba kitomis teisėmis įsigyti
akcijų arba gauti atlygį, pagrįstą akcijų kainos
pokyčiais, turėtų priklausyti nuo iš anksto nustatytų ir
išmatuojamų veiklos rezultatų vertinimo kriterijų.
8.15. Po teisių suteikimo direktoriai turėtų išlaikyti	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.13 punkto
tam tikrą skaičių akcijų iki jų kadencijos pabaigos,
priklausomai nuo poreikio padengti kokias nors
išlaidas, susijusias su akcijų įsigijimu. Akcijų, kurias
reikia išlaikyti, skaičius turi būti nustatytas,
pavyzdžiui, dviguba bendro metinio atlyginimo
(nekintamoji plius kintamoji dalis) vertė.
8.16. Į direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.13 punkto
narių atlyginimą neturėtų būti įtraukiami akcijų
pasirinkimo sandoriai.
8.17. Akcininkai, visų pirma instituciniai akcininkai,	Taip	Nepriklausomo valdybos nario atlyginimą nustato
turėtų būti skatinami dalyvauti visuotiniuose		visuotinis akcininkų susirinkimas.
akcininkų susirinkimuose ir balsuoti direktorių	Ne	Pagal bendrovės įstatus generalinio direktoriaus
atlyginimų nustatymo klausimais.		atlyginimo nustatymo klausimus sprendžia Valdyba.
8.18. Nemenkinant organų, atsakingų už direktorių	Ne	Žiūrėti komentarą prie 8.1 ir 8.17 punktų
atlyginimų nustatymą, vaidmens, atlyginimų politika
arba bet kuris esminis atlyginimų politikos pokytis
turėtų būti įtraukiamas į metinio visuotinio akcininkų
susirinkimo darbotvarkę. Atlyginimų ataskaita turėtų
būti pateikiama akcininkų balsavimui metiniame

visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimas gali
būti privalomojo arba patariamojo pobūdžio. 8.19. Schemoms, pagal kurias direktoriams atlyginama akcijomis, akcijų pasirinkimo sandoriais ar kitomis teisėmis įsigyti akcijų arba būti atlyginamam remiantis akcijų kainų pokyčiais, iki jų taikymo pradžios turėtų pritarti akcininkai metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimdami atitinkamą sprendimą. Pritarimas turėtų būti susijęs su pačia schema ir akcininkai neturėtų spręsti dėl atskiriems direktoriams pagal tą schemą suteikiamos akcijomis pagrįstos naudos. Visiems esminiams schemų sąlygų pakeitimams iki jų taikymo pradžios taip pat turėtų pritarti akcininkai, priimdami sprendimą metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tokiais atvejais akcininkai turėtų būti informuoti apie visas siūlomų pakeitimų sąlygas ir gauti paaiškinimą apie siūlomų pakeitimų poveikį.	Neaktualu	Šiuo metu bendrovė neturi tokių atlyginimo schemų.
8.20. Metinio visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turėtų būti gaunamas šiais klausimais: 1) atlyginimo direktoriams skyrimas remiantis akcijomis pagrįstomis schemomis, įskaitant akcijų pasirinkimo sandorius; 2) maksimalaus akcijų skaičiaus nustatymas ir pagrindinės akcijų suteikimo tvarkos sąlygos; 3) laikotarpis, per kurį pasirinkimo sandoriai gali būti realizuoti; 4) kiekvieno tolesnio pasirinkimo sandorių realizavimo kainos pokyčio nustatymo sąlygos, jeigu įstatymai tai leidžia; 5) visos kitos ilgalaikės direktorių skatinimo schemos, kurios panašiomis sąlygomis nėra siūlomos visiems kitiems bendrovės darbuotojams. Metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat turėtų būti nustatytas galutinis terminas, per kurį už direktorių atlyginimą atsakingas organas gali paskirti šiame punkte išvardytų tipų kompensacijas atskiriems direktoriams.	Neaktualu	Nurodyti klausimai visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo svarstomi, to nenumato bendrovės įstatai.
8.21. Jeigu leidžia nacionalinė teisė arba bendrovės įstatai, kiekvienam pasirinkimo sandorių su nuolaida modeliui, pagal kurį yra suteikiamos teisės pasirašyti akcijas žemesne nei rinkos kaina, galiojančia tą dieną, kai nustatoma kaina, arba vidutine rinkos kaina, nustatyta per keletą dienų prieš realizavimo kainos nustatymą, taip pat turėtų pritarti akcininkai.	Neaktualu	Nurodyti klausimai visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo svarstomi, to nenumato bendrovės įstatai.
8.22. 8.19 ir 8.20 punktai neturėtų būti taikomi schemoms, kuriose dalyvavimas panašiomis sąlygomis siūlomas bendrovės darbuotojams arba bet kurios dukterinės įmonės darbuotojams, kurie turi teisę dalyvauti schemoje, ir kuri buvo patvirtinta metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime.	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.13 ir 8.19 punktų
8.23. Prieš metinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame ketinama svarstyti 8.19 punkte nurodytą sprendimą, akcininkams turėtų būti suteikta galimybė susipažinti su sprendimo projektu ir su juo susijusiu informaciniu pranešimu (šie dokumentai turėtų būti paskelbti bendrovės tinklalapyje). Šiame pranešime turėtų būti pateiktas visas akcijomis pagrįsto atlyginimo schemas reglamentuojantis tekstas arba šių	Neaktualu	Žiūrėti komentarą prie 8.19 punkto

schemų pagrindinių sąlygų aprašymas, taip pat
schemų dalyvių vardai ir pavardės. Pranešime taip pat
turėtų būti nurodytas schemų ir bendros direktorių
atlyginimų politikos ryšys. Sprendimo projekte turėtų
būti aiški nuoroda į pačią schemą arba pateikta
pagrindinių jos sąlygų santrauka. Akcininkams taip
pat turėtų būti pateikta informacija apie tai, kaip
bendrovė ketina apsirūpinti akcijomis, kurios
reikalingos įsipareigojimams pagal skatinimo schemas
įgyvendinti: turėtų būti aiškiai nurodyta, ar bendrovė
ketina pirkti reikalingas akcijas rinkoje, laikyti jas
atsargoje ar išleisti naujų akcijų. Taip pat turėtų būti
pateikta schemos išlaidų, kurias patirs bendrovė dėl
numatomo schemos taikymo, apžvalga. Šiame punkte
nurodyta informacija turėtų būti paskelbta bendrovės
interneto tinklalapyje.

IX principas: Interesų turėtojų vaidmuo bendrovės valdyme

Bendrovės valdymo sistema turėtų pripažinti interesų turėtojų teises, įtvirtintas įstatymuose, ir skatinti aktyvų bendrovės ir interesų turėtojų bendradarbiavimą kuriant bendrovės gerovę, darbo vietas ir finansinį stabilumą. Šio principo kontekste sąvoka interesų turėtojai apima investuotojus, darbuotojus, kreditorius, tiekėjus, klientus, vietos bendruomenę ir kitus asmenis, turinčius interesų konkrečioje bendrovėje

9.1. Bendrovės valdymo sistema turėtų užtikrinti, kad	Taip	Šios rekomendacijos vykdymą užtikrina preciziška
būtų gerbiamos tos interesų turėtojų teisės, kurias gina		bendrovės veiklą reguliuojančių valstybės institucijų bei
įstatymai.		asocijuotų vartotojų organizacijų priežiūra bei kontrolė.
9.2. Bendrovės valdymo sistema turėtų sudaryti		Bendrovės veiklos viešumas sudaro sąlygas interesų
sąlygas interesų turėtojams dalyvauti bendrovės		turėtojams dalyvauti bendrovės valdyme įstatymų
valdyme įstatymų nustatyta tvarka. Interesų turėtojų		nustatyta tvarka bei pagal bendrovės įstatus ir vidaus
dalyvavimo bendrovės valdyme pavyzdžiai galėtų būti		tvarkos taisykles. Valdymo organai konsultuojasi su
darbuotojų kolektyvo dalyvavimas priimant svarbius		darbuotojų kolektyvu bendrovės valdymo ir kitais
bendrovei sprendimus, konsultacijos su darbuotojų		svarbiais klausimais, darbuotojų dalyvavimas bendrovės
kolektyvu bendrovės valdymo ir kitais svarbiais		akciniame kapitale nėra ribojamas.
klausimais, darbuotojų dalyvavimas bendrovės
akciniame kapitale, kreditorių įtraukimas į bendrovės
valdymą bendrovės nemokumo atvejais ir kt.
9.3. Kai interesų turėtojai dalyvauja bendrovės
valdymo procese, jiems turėtų būti sudaromos sąlygos
susipažinti su reikiama informacija.

X principas: Informacijos atskleidimas

Bendrovės valdymo sistema turėtų užtikrinti, kad informacija apie visus esminius bendrovės klausimus, įskaitant finansinę situaciją, veiklą ir bendrovės valdymą, būtų atskleidžiama laiku ir tiksliai.

10.1. Bendrovė turėtų atskleisti informaciją apie:	Taip	Rekomendacijoje nurodyta informacija yra skelbiama
1) bendrovės veiklą ir finansinius rezultatus; 2) bendrovės tikslus;		bendrovės internetiniame tinklalapyje www.ambergrid.lt, per vertybinių popierių biržos "NASDAQ OMX Vilnius" informacinę sistemą ir pranešimuose spaudoje.
3) asmenis nuosavybės teise turinčius bendrovės akcijų paketą ar jį valdančius;
4) bendrovės priežiūros ir valdymo organų narius, bendrovės vadovą bei jų atlyginimą;
5) galimus numatyti esminius rizikos veiksnius;
6) bendrovės ir susijusių asmenų sandorius, taip pat sandorius, kurie sudaryti ne įprastinės bendrovės veiklos eigoje;

7) pagrindinius klausimus, susijusius su darbuotojais
ir kitais interesų turėtojais;
8) bendrovės valdymo struktūrą ir strategiją.
Šis sąrašas laikytinas minimaliu, ir bendrovės yra skatinamos neapsiriboti tik informacijos, nurodytos šiame sąraše, atskleidimu. 10.2. Atskleidžiant 10.1 rekomendacijos 1 punkte nurodytą informaciją, rekomenduojama bendrovei, kuri yra patronuojanti kitų bendrovių atžvilgiu, atskleisti informaciją apie visos įmonių grupės konsoliduotus rezultatus.
10.3. Atskleidžiant 10.1 rekomendacijos 4 punkte nurodytą informaciją, rekomenduojama pateikti informaciją apie bendrovės priežiūros ir valdymo organų narių, bendrovės vadovo profesinę patirtį, kvalifikaciją ir potencialius interesų konfliktus, kurie galėtų paveikti jų sprendimus. Taip pat rekomenduojama atskleisti bendrovės priežiūros ir valdymo organų narių, bendrovės vadovo iš bendrovės gaunamą atlyginimą ar kitokias pajamas, kaip tai detaliau reglamentuojama VIII principe.
10.4. Atskleidžiant 10.1 rekomendacijos 7 punkte nurodytą informaciją, rekomenduojama atskleisti informaciją apie bendrovės ir interesų turėtojų, tokių kaip darbuotojai, kreditoriai, tiekėjai, vietos bendruomenė, santykius, įskaitant bendrovės politiką žmoniškųjų išteklių atžvilgiu, darbuotojų dalyvavimo bendrovės akciniame kapitale programas ir pan.
10.5. Informacija turėtų būti atskleidžiama tokiu būdu, kad jokie akcininkai ar investuotojai nebūtų diskriminuojami informacijos gavimo būdo ir apimties atžvilgiu. Informacija turėtų būti atskleidžiama visiems ir vienu metu. Rekomenduojama, kad pranešimai apie esminius įvykius būtų skelbiami prieš arba po Vilniaus vertybinių popierių biržos prekybos sesijos, kad visi bendrovės akcininkai ir investuotojai turėtų vienodas galimybes susipažinti su informacija bei priimti atitinkamus investicinius sprendimus.	Taip	Bendrovė informaciją per vertybinių popierių biržos "NASDAQ OMX Vilnius" naudojamą informacinę atskleidimo sistemą pateikia lietuvių ir anglų kalbomis vienu metu taip užtikrindama informacijos pateikimą visiems suinteresuotiems asmenims. Informacija, galinti turėti įtakos bendrovės išleistų vertybinių popierių kainai, yra laikoma konfidenciali, todėl yra griežtai saugoma ir neatskleidžiama iki ji yra viešai paskelbiama per informacinę sistemą įstatymų nustatyta tvarka.
10.6. Informacijos skleidimo būdai turėtų užtikrinti informacijos naudotojams nešališką, savalaikį ir nebrangų, o teisės aktų nustatytais atvejais neatlygintiną priėjimą prie informacijos. Rekomenduojama informacijos skleidimui didesniu mastu naudoti informacines technologijas, pavyzdžiui, skelbti informaciją bendrovės interneto tinklalapyje. Rekomenduojama informaciją skelbti ir dėti į bendrovės interneto tinklalapį ne tik lietuvių, bet ir anglų kalba, o esant galimybei ir poreikiui, ir kitomis kalbomis.	Taip	Bendrovė visą informaciją, skirtą akcininkams ir investuotojams, tuo pačiu metu, tokia pat apimtimi skelbia lietuvių ir anglų kalbomis per vertybinių popierių biržos "NASDAQ OMX Vilnius" naudojamą informacinę atskleidimo sistemą ir visą informaciją viešai skelbia bendrovės interneto tinklapyje www.ambergrid.lt, tuo užtikrindama nešališką ir nebrangų priėjimą prie informacijos laiku.
10.7. Rekomenduojama bendrovės interneto tinklalapyje skelbti bendrovės metinį pranešimą, finansinių ataskaitų rinkinį bei kitas bendrovės rengiamas periodines ataskaitas, taip pat siūloma į tinklalapį dėti bendrovės pranešimus apie esminius įvykius bei bendrovės akcijų kainų kitimą vertybinių popierių biržoje.	Taip	Bendrovė laikosi šios rekomendacijos ir informacija yra patalpinta bendrovės tinklalapyje www.ambergrid.lt

XI principas: Bendrovės audito įmonės parinkimas

Bendrovės audito įmonės parinkimo mechanizmas turėtų užtikrinti audito įmonės išvados ir nuomonės nepriklausomumą.

11.1. Siekiant gauti objektyvią nuomonę dėl bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir metinio pranešimo patikrinimą turėtų atlikti nepriklausoma audito įmonė.	Taip	Nepriklausoma audito įmonė atlieka įmonės ir metinių finansinių ataskaitų auditą bei įvertina metinio pranešimo atitikimą finansinėms ataskaitoms.
11.2. Rekomenduojama, kad audito įmonės kandidatūrą visuotiniam akcininkų susirinkimui siūlytų bendrovės stebėtojų taryba, o jeigu ji bendrovėje nesudaroma, – bendrovės valdyba.	Taip	Bendrovės audito įmonės kandidatūrą visuotiniam akcininkų susirinkimui siūlo bendrovės valdyba.
11.3. Jei audito įmonė yra gavusi iš bendrovės užmokestį už suteiktas ne audito paslaugas, bendrovė turėtų tai atskleisti akcininkams. Šia informacija taip pat turėtų disponuoti bendrovės stebėtojų taryba, o jeigu ji bendrovėje nesudaroma, – bendrovės valdyba, svarstydama, kurią audito įmonės kandidatūrą pasiūlyti visuotiniam akcininkų susirinkimui.	Taip	Audito įmonė iš bendrovės gaus pajamas už mokesčių konsultacijas ir verslo konsultacijas, kurios neprieštarauja audito įmonės nepriklausomumo reikalavimams, nustatytiems Lietuvos Respublikos Audito įstatyme ir Lietuvos Respublikos VPK norminiuose aktuose. Audito įmonė kasmet informuoja Audito komitetą apie bendrovei suteiktas ne audito paslaugas.