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Amazia, inc. Annual Report 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月24日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Amazia |
| 【英訳名】 | Amazia,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐久間 亮輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町２番17号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-8856(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 神津 光良 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町２番17号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-8856(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 神津 光良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34497 44240 株式会社Amazia Amazia,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E34497-000 2021-12-24 E34497-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34497-000 2021-12-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34497-000 2021-09-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 |
| 売上高 | (千円) | 1,171,086 | 1,375,500 | 3,386,580 | 7,524,525 | 7,507,568 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △27,321 | 77,337 | 396,443 | 1,084,693 | 290,843 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △29,254 | 94,951 | 303,027 | 750,264 | 185,340 |
| 持分法を適用した場合
の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 153,347 | 161,472 | 338,524 | 356,089 | 361,504 |
| 発行済株式総数 | (株) | 14,840 | 3,018,000 | 3,314,100 | 6,710,200 | 6,734,600 |
| 純資産額 | (千円) | 196,931 | 308,132 | 965,007 | 1,800,970 | 2,049,700 |
| 総資産額 | (千円) | 410,025 | 565,159 | 1,613,255 | 3,106,918 | 3,020,181 |
| １株当たり純資産 | (円) | 33.18 | 51.05 | 145.60 | 260.87 | 289.03 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △5.00 | 15.91 | 46.77 | 112.33 | 27.55 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 44.96 | 107.91 | 26.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.0 | 54.5 | 59.8 | 56.3 | 64.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △20.5 | 37.6 | 47.6 | 55.3 | 10.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 37.2 | 31.5 | 46.2 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △32,111 | 53,988 | 324,928 | 849,901 | 224,132 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △6,887 | △9,006 | △58,918 | △25,969 | △25,887 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 126,599 | 13,095 | 334,596 | 30,215 | 7,368 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 181,099 | 239,177 | 839,783 | 1,693,930 | 1,899,544 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 10
〔1〕 | 12
〔1〕 | 16
〔2〕 | 25
〔3〕 | 27
〔6〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 203.4 | 73.1 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (－) | (－) | (－) | (104.9) | (133.7) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 6,370 | 5,330
(10,840) | 3,735 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 1,355 | 3,300
(3,540) | 1,050 |
(注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であって、期中平均株価が把握できなかったため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2019年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．2017年３月15日付で普通株式１株につき10株、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第８期、第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．第８期から第10期までの株主総利回り及び比較指標は、2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第11期、第12期の株主総利回り及び比較指標は、第10期末を基準として算定しております。また、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2018年12月20日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。また、当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第11期の株価については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2009年10月１日に「世界にチャレンジするインターネットサービスを創る」という経営理念のもと設立されました。個人のライフスタイルをより充実させるインターネットサービスを創りたいとの想いから、共同購入クーポンサイト、コマースサイトのシステム提供、様々なマンガアプリを運営していく中で、マンガアプリ事業に商機を見出し、同事業を本格的に行うために、マンガアプリ事業に経営資源を集中させることといたしました。
設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2009年10月 | 東京都渋谷区道玄坂に当社設立（資本金500万円） |
| 2010年７月 | 共同購入クーポンサイト「GroupMall」サービス提供開始 |
| 2010年９月 | 株式会社イデアコミュニケーションを吸収合併 |
| 2011年10月 | 本社を東京都渋谷区円山町に移転 |
| 2014年11月 | フリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」をサービス提供開始 |
| 2015年８月 | 「マンガBANG!」における電子書籍配信作品数強化を図るため、株式会社メディアドゥとの資本業務提携契約を締結 |
| 2015年11月 | 無料マンガアプリ「マンガ全巻無料極」をサービス提供開始 |
| 2015年11月 | フリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」ストア機能追加 |
| 2016年７月 | 本社を東京都渋谷区円山町内に移転 |
| 2017年５月 | 「マンガBANG!」WEB配信サービス提供開始 |
| 2017年12月 | マンガ投稿サービス「マンガEpic!」をサービス提供開始 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年１月 | 本社を東京都渋谷区南平台町に移転 |
| 2020年６月 | 女性向けエンタメアプリ「Palfe（パルフェ）」をサービス提供開始 |
| 2020年10月 | 海外向けアニメ・マンガ関連英語ニュースサイト「Tokyo Anime News」をサービス提供開始 |
| 2021年３月 | 海外向けマンガアプリ 「Manga Flip」 をサービス提供開始 |
当社は、創業以来、多様なインターネット・アプリサービスを企画、開発から運用まで一貫して自社内で完結した開発運用体制を構築し培ってきた、アプリ開発力やマネタイズ力を強みに、個人のライフスタイルをより充実させる様々なインターネットサービスの開発・運用を経て、2014年11月にフリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」のサービス提供を、2020年６月には女性向けエンタメアプリ「Palfe」のサービス提供を開始する等、現在は、マンガアプリ事業に経営資源を集中しております。
「マンガBANG!」及び「Palfe」では、フリーミアムモデル（注）という、多数のユーザーに最適な広告閲覧を促し、高い広告収益を得ること及びユーザーが課金衝動を覚えるタイミングでライトな（少額）課金モデルを提供し、課金ユーザーへの転換を促すことで、高ARPU（一人当たり顧客単価）を実現して参りました。
（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル
また、オリジナルマンガの制作体制を強化し、異世界転生系の小説のコミカライズや「マンガBANG!」での売れ筋スポーツ・ヤンキー系を中心に作品制作に取り組んでいます。
なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであります。
当事業年度末現在で、当社が運営するスマートフォンアプリの主要なタイトルは以下のとおりであります。
| セグメント | アプリタイトル | 内容 |
| マンガアプリ 事業 |
「マンガBANG!」 | 複数出版社のマンガ雑誌に掲載されている有名作品に加え、オリジナル作品を配信するプラットフォーム型のスマートフォン向けマンガアプリです。 基本無料で利用できるため、多数のユーザーを獲得することが可能となり、毎日利用するアクティブユーザーを増やし、広告収益と課金収益でのマネタイズを行っています。 |
| 「Palfe」 | 女性向けのマンガ、ニュース等のスキマ時間に楽しめるエンタメ系コンテンツを提供するアプリです。基本無料で利用でき、マンガについては、「マンガBANG!」で培ったノウハウを利用して、大規模なユーザーの獲得及び広告収益と課金収益の最適化を図っています。また、マンガで集客した多数のユーザーをエンタメ系ニュースに誘導することで、広告収益でのマネタイズを行っています。 |
(1)「マンガBANG!」
「マンガBANG!」は、フリーミアム型マンガアプリで、主な収益モデルは課金と広告によるもので、次の２つの主要サービスから成り立っております。
① 話（レンタル）課金＋広告収益モデル
「メダルで読む」、「チャージで読む」（注１）コーナーが話課金＋広告収益モデルです。話課金は、１話毎に40～60円程度で72時間読める少額なレンタル課金モデルです。広告収益は、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴すること等で収益化するモデルです。
これらのフリーミアムコーナーでは、基本的には無料で読むこともでき、課金が必要な場合も１話レンタルの少額課金となるため、マンガ離れした人やこれまでマンガを読んでいなかった人にとって、取り掛かりやすいモデルとなっています。このような潜在的なユーザーの掘り起こしを推進することにより、より多くのユーザー獲得を目指しています。
② 購入モデル
「ストア」（注２）コーナーでサービス展開しており、ユーザーは課金をして、電子書籍を１巻単位で購買し、読むことができます。
「ストア」コーナーでは、定期的に無料特集を行っており、数巻分を無料でダウンロードして読むことができるようにし、新しく読み始める作品を探しているユーザーに、過去及び新規の優良作品に出会う機会を創出しております。
従来の販売モデルと同じモデルであるため、出版社等にとって一番受け入れやすいモデルになります。そのため、当社モデルの中でも最も多く有名作品を取り揃えることができます。話題となった人気作品のみを読みたいマンガに関心が薄い人や、フリーミアムコーナーや「ストア」コーナーのキャンペーンで特定の作品・作家のファンとなった人、物理的な保管場所に困っている人をターゲットとしております。
(注）１．「メダルで読む」、「チャージで読む」：基本的なサービスは無料とするフリーミアムコーナーのサービスで、フリーメダル、SPメダル、有償コイン等を利用して、１話単位でマンガを72時間レンタルして読むことができるコーナー
２．「ストア」：有償コインを利用して、マンガを１冊単位で購入して読むことができるコーナー
「マンガBANG!」事業系統図
以上述べたマンガBANG!の事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
(2)「Palfe」
「Palfe」は、基本的に無料で利用できる女性向けのマンガとニュース等のスキマ時間に楽しめるエンタメ系コンテンツを提供するアプリサービスです。
マンガコーナーは、話課金＋広告収益モデルです。話課金は、１話毎に60～70円程度と少額な購入モデルで、広告収益は、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴することで収益化するモデルです。作品毎に23時間待てば１話無料でマンガが読め、課金が必要な場合も１話単位で購入して読むことができるフリーミアムモデルを採用し、幅広い層に受け入れやすいモデルとしています。
エンタメ系ニュースコーナーは、広告による収益モデルです。ファッション、ビューティー、おでかけなどの最新記事を毎日無料で配信し、記事内に掲載している広告で収益化を図っています。
「Palfe」事業系統図
以上述べたPalfeの事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 27 | 〔6〕 | 34.7 | 2.67 | 6,469 |
(注）１．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員数には、アルバイトを含み、業務委託社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載については、省略しております。
(２) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0386300103310.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(１) 経営方針
『世界にチャレンジするインターネットサービスを創る』を経営理念とし、日常で生まれるスキマ時間を充実できる質の高いサービス、事業の創出に取り組んでおります。この経営方針に基づき、絶えず変化し続けるインターネットサービスの分野において、新しい楽しさや便利さを生み出せるよう、新たな事業領域に挑戦し続け、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。
(２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、現状の成長期においては、事業規模の拡大を重視しており、「売上高」を重要な経営指標としております。
(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社の主たる事業領域である電子書籍の市場環境は、スマートフォン・タブレット端末ユーザーの増加を背景に拡大が続いております。インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2021」によると、2020年度の電子書籍市場（電子書籍＋電子雑誌）規模は4,821億円と推計され、2019年度の3,750億円から1,071億円（28.6％）増加し、2025年度には2020年度の約1.4倍の6,747億円程度に拡大すると予測されています。また、2020年度のマンガアプリ広告収益市場規模は、前年から50億円増加の260億円となり、2021年度には280億円に拡大すると予測されており、アプリでマンガを楽しむユーザーは、引き続き増加傾向にあります。
一方で、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。また、海賊版サイト（注１）の利用者拡大等が、アクティブユーザー数の伸び悩みや１人当たり課金売上の低下をもたらしている大きな要因であると推察しております。
このような市場環境の中で、「マンガBANG!」の主力であるフリーミアムモデル（注２）のコーナーにおいて、配信される作品の差別化を図るために、オリジナル作品の創出や出版社との信頼関係を深化させ、先行配信や人気作品の配信数の増加に努めてきました。また、海賊版サイトが再び活発になってきたことを受け、獲得効率を意識しながらユーザーの拡大が困難な状況であったため、獲得効率よりもユーザー獲得数の増加を重視した広告宣伝方針に変更し、ユーザーの拡大に注力しました。
今後につきましてもフリーミアムコーナーの配信作品数を増加することや、オリジナル作品の拡充を実現することにより、ユーザーの増加をはじめ、各KPIの成長を目指して参ります。
（注１）海賊版サイト：著作権を侵害し、無断でインターネット上でコンテンツを公開しているサイト。
（注２）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル。
(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、今後においてもこれまで培ったビジネス構築力を基盤に、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を投下し、高い成長率を確保することに加え、コーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んで参ります。
① 「マンガBANG!」の差別化
「マンガBANG!」は作品数・ジャンルの充実、機能拡充により、他社との差別化を図った結果、MAU（月間アクティブユーザー）は増加しており、今後も業績拡大に寄与することと見込んでおります。一方で電子コミック市場は拡大を続けているものの、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって、電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。
当社は、このような状況下においても、さらに「マンガBANG!」の魅力を高めるため、オリジナル作品の制作及び今まで取扱いができなかった出版社と契約して、知名度が高く人気のある作品を獲得することで、差別化を進める施策に取り組んで参ります。
② 周辺ビジネスの拡大
当社は、設立以来、変化の早いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジして参りました。今後、中長期での成長を実現するために、マンガアプリ事業領域において蓄積した知見やノウハウ等を活用し、迅速かつ効率的に周辺事業への拡大にチャレンジして参ります。
現在は主力の「マンガBANG!」の運営の他、女性向けエンタメアプリ「Palfe」とオリジナルマンガの制作も行っております。オリジナルマンガ制作については、(a)出版社と協業した人気作品の制作、(b)異世界転生系等の小説のコミカライズ、(c)当社オリジナル作品を制作し、自社販売に加えて外販も積極的に行うことで、IPとしての価値を育て、自社IPのアニメ・ドラマ化等、収益の多様化の実現を目指して参ります。
③ 海外展開への対応
当社は、日本が誇るコンテンツといえる「マンガ」を成長著しい世界のスマートフォンアプリ市場へ迅速に展開することが、一層の事業拡大を目指す上で重要であると認識しております。また、日本のマンガの海外市場規模が、コンテンツの認知度と比較して小さいとも当社は考えております。
そのため、当社は、今までに培った開発ノウハウや出版社等との関係を元に、出資先であるmangamo株式会社と提携して、海外市場に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。
④ 新規ビジネスの立上げ
当社は、将来的にはマンガアプリ事業から創出される利益を、スキマ時間を楽しくする新たなサービス、事業の創出に向けることで、単一事業への偏重によるリスクを抑制し、将来の事業環境の変化にも機動的に対応できるビジネスポートフォリオの構築にも注力して参ります。
⑤ M&Aの活用
新規事業及びマンガアプリ事業の拡大のためには、M&Aも有効手段であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社事業とのシナジーを十分に検討した上で、積極的に取り組んで参ります。
⑥ システム基盤の強化
当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のiOS搭載端末向け及びGoogle Inc.のAndroid搭載端末向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、各種アプリを運営する上では、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取組みを継続していく方針であります。
また、当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。そのため、各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。
⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、グローバルに活躍できる優秀な人材の採用に取り組んで参ります。
組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持・向上するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取組みを引き続き継続していく方針であります。
また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。
⑧ 知的財産権の侵害への対応について
当社は、著作権等の権利を著しく阻害する海賊版サイトによって生じる機会損失が当社の業績に影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのため、海賊版サイトの根絶に向けて、出版社、電子書店、関係者と協調して対策を協議実行するとともに、法制度整備並びに著作権教育の推進に努めて参ります。
### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 事業環境に関するリスクについて
① マンガアプリ事業の特性について
マンガアプリ事業の背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。マンガアプリ事業が属する国内の電子書籍市場（電子書籍＋電子雑誌）の規模は、下図（注)のとおり2020年度は4,821億円と推計されており、今後も拡大基調が予測されています。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注）株式会社インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2021」（電子書籍に電子雑誌も含みます）
② アプリ広告の動向について
当社が運営するマンガアプリでは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告主等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動する可能性があります。当社といたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安定かつ高収益の広告が配信できるよう努めておりますが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社売上の大半は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上であり、当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。そのため、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社の提供するマンガアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 事業内容に関するリスクについて
① 競合他社の影響について
マンガアプリ事業が属する電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような競争環境の下、当社は積極的にサービスの拡充及びサービスの差別化を図ることで、当社ならではの付加価値を増やしてきました。その結果、売上高、「マンガBANG!」及び「Palfe」の累計ダウンロード数は以下のとおり推移しております。ただし、競争の激化によってARPU（一人当たり顧客単価）の向上やユーザー獲得が想定どおりに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | 2018年９月期 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 |
| 売上高（千円） | 1,375,500 | 3,386,580 | 7,524,525 | 7,507,568 |
| 「マンガBANG!」累計ダウンロード数（千人） | 7,795 | 11,905 | 18,312 | 23,672 |
| 「Palfe」累計ダウンロード数（千人） | ― | ― | 258 | 1,266 |
② 著作物の利用許諾契約について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権の侵害について
電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定取引先への依存について
当社は、マンガアプリ事業にあたり、多数の作家や出版社等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の取引先への依存度が高まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告宣伝活動について
当社は、マンガアプリ事業において、下表の広告宣伝費の増加が示すとおり、広告宣伝活動を積極的に実施し、ユーザー数の増加を図っております。CPI（インストール当たり広告単価）やリテンションを管理し、費用対効果を検証しながら、最適な施策を実施しております。しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合には、広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、競合による広告枠の獲得競争の激化等により、必ずしも当社の想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定どおりに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算月 | 2018年９月期 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 |
| 広告宣伝費（千円） | 313,439 | 669,705 | 1,314,628 | 1,993,470 |
⑥ 特定事業への依存について
当社は、主力サービスであるマンガアプリサービス「マンガBANG!」に経営資源を集中させております。
新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害について
当社の事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。
また、当社の財務数値の一部は、自社開発したITシステムにより生成された帳票に基づき会計システムに入力しております。これらのシステム処理の適切性を担保するために、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めるなど、適切な業務処理統制を整備・運用しております。しかしながら、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業、業績及び適正な財務報告体制等に影響を与える可能性があります。
（３) 組織体制に関するリスクについて
① 組織規模・社歴の浅さについて
当社組織は、従業員数が2021年９月末現在で27名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。スマートフォンアプリ関連業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であり、マンガアプリ事業はその業態としての歴史も浅い為、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。
② 特定人物への依存について
当社の代表取締役である佐久間亮輔は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。佐久間亮輔は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。また、取締役CTOである江口元昭は、当社サービスのシステム開発、インフラ開発に関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社の技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、佐久間亮輔及び江口元昭に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により佐久間亮輔及び江口元昭が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４) 法的規制に関するリスクについて
① 知的財産権について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② コンプライアンス体制について
当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５) その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の株主及び役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は385,600株であり、発行済株式総数6,734,600株の5.7％に相当しております。
② 配当政策について
当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。
③ 為替リスクについて
当社の広告収益の一部は、外資系企業との米国ドル建の取引となります。今後も当該取引を拡大する方針であるため、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大を受け、緊急事態宣言が発令され、経済活動が大きく制限される中、企業収益や個人消費等の停滞に加えて、雇用情勢や設備投資も弱含みになる等、極めて厳しい状況となりました。緊急事態宣言が解除された後も、雇用・所得環境の悪化は続いており、国内外ともに個人消費や企業収益の回復も先行き不透明な状態となっております。
総務省「令和２年通信利用動向調査」（2021年６月公表）によると、2020年末時点でスマートフォンを保有する世帯の割合は86.8％（前年比3.4％増）と増加し続けており、電子書籍の市場環境は、スマートフォン・タブレット端末ユーザーの増加を背景に拡大が続いております。インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2021」によると、2020年度の電子書籍市場（電子書籍＋電子雑誌）規模は4,821億円と推計され、2019年度の3,750億円から1,071億円（28.6％）増加し、2025年度には2020年度の約1.4倍の6,747億円程度に拡大すると予測されています。また、2020年度のマンガアプリ広告収益市場規模は、前年から50億円増加の260億円となり、2021年度には280億円に拡大すると予測されており、アプリでマンガを楽しむユーザーは、引き続き増加傾向にあります。
一方で、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。また、海賊版サイトの利用者拡大等が、アクティブユーザー数の伸び悩みや１人当たり課金売上の低下をもたらしている大きな要因であると推察しております。
このような市場環境の中で、「マンガBANG!」の主力であるフリーミアムモデルのコーナーにおいて、配信される作品の差別化を図るために、オリジナル作品の創出や出版社との信頼関係を深化させ、先行配信や人気作品の配信数の増加に努めてきました。また、海賊版サイトが再び活発になってきたことを受け、獲得効率を意識しながらユーザーの拡大が困難な状況であったため、獲得効率よりもユーザー獲得数の増加を重視した広告宣伝方針に変更し、ユーザーの拡大に注力しました。
以上の結果、当事業年度における売上高は7,507,568千円（前年同期比0.2％減）、営業利益は287,280千円（前年同期比73.8％減）、経常利益は290,843千円（前年同期比73.2％減）、当期純利益は185,340千円（前年同期比75.3％減）となりました。
なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
（資産の部）
当事業年度末における総資産は3,020,181千円となり、前事業年度末に比べ86,737千円減少いたしました。これは主に、売掛金が452,152千円減少した一方で、現金及び預金が205,613千円、未収還付法人税等が82,306千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当事業年度末における負債合計は970,480千円となり、前事業年度末に比べ335,467千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が357,529千円減少した一方で、前受金が51,462千円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産は2,049,700千円となり、前事業年度末に比べ248,729千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が185,340千円増加したことと、新株予約権が52,695千円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ205,613千円増加し、1,899,544千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、224,132千円（前事業年度は849,901千円の収入）となりました。主な要因は、法人税等の支払額533,313千円により資金が減少した一方で、税引前当期純利益の計上290,843千円、売上債権の減少452,152千円により資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、25,887千円（前事業年度は25,969千円の支出）となりました。主な要因は、敷金及び保証金の差入による支出25,517千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、7,368千円（前事業年度は30,215千円の収入）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入10,710千円であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
b．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
c．販売実績
当社事業はマンガアプリ事業の単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
前年同期比(％) |
| マンガアプリ事業（千円） | 7,507,568 | △0.2 |
| 合計（千円） | 7,507,568 | △0.2 |
(注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.に対する販売実績は、当社が同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Apple Inc. | 4,246,363 | 56.4 | 4,193,233 | 55.9 |
| Google Inc. | 1,053,652 | 14.0 | 972,540 | 13.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」及び以下に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に係る当事業年度の会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
（繰延税金資産）
当社は、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績
（売上高）
主力サービスである「マンガBANG!」において、競争環境の激化や海賊版サイトが拡大した影響等を受け、第２四半期終了時点で減少傾向にありましたが、第３四半期以降における大規模な広告宣伝方針の変更や各種施策の実施、コロナ禍による巣ごもり需要等の影響により、最終的には過去最高のMAU（月間アクティブユーザー）を更新することができました。
一方で、海賊版サイトの影響に加え、新型コロナウイルス感染状況によるユーザーの行動変化等により、課金ARPU（Average Revenue Per Userの略。１ユーザーあたりの平均課金売上金額）は不安定な状況が続き、低調に推移しました。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う一部顧客の広告自粛及び広告予算縮小の影響や、ATT（App Tracking Transparencyの略。iOS14.5で導入）導入の影響によって広告収益単価が下落しました。
この結果、当事業年度の売上高は、7,507,568千円（前年同期比0.2％減）となりました。
（売上原価）
売上高が前年同期比において同水準で推移したことにより、売上原価も同水準での推移となりました。
この結果、売上原価は4,813,936千円（前年同期比1.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
費用対効果を重視し、効果的な広告宣伝を実施した結果、広告宣伝費は1,993,470千円（前年同期比51.6％増）、ストック・オプションの付与による株式報酬費用は48,807千円（前年同期比20.1％増）及び人員の増加に伴う給料手当は104,247千円（前年同期比27.7％増）計上しております。なお、広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っています。
この結果、販売費及び一般管理費合計は、2,406,351千円（前年同期比41.9％増）となりました。
（営業外損益）
営業外収益は、3,720千円となりました。これは主に、受取手数料3,633千円（前年同期比171.1％増）によるものです。
営業外費用は、156千円となりました。これは主に、株式交付費120千円（前年同期比26.2％減）によるものです。
（法人税等）
法人税等（法人税等調整額を含む）は、105,503千円（前年同期比68.5％減）となりました。
以上の結果、当事業年度の営業利益は287,280千円（前年同期比73.8％減）、経常利益は290,843千円（前年同期比73.2％減）、当期純利益は185,340千円（前年同期比75.3％減）となりました。
b. 財政状態
当社の財政状態につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当社キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社は、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社の運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及びサービス開発に係る人員の採用費、人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A等によるものであります。これらの資金需要は自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額なM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施いたします。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行って参ります。
⑤ 経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の主力サービスであるマンガアプリ「マンガBANG!」の成長と新サービス及び新規事業の創出及び拡大に取り組んで参ります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている様々な課題に対処し、ユーザーにより良いサービスを継続的に提供していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は、現在の経営環境並びに入手可能な外部環境の変化に関する情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(１) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
| 相手先の名称 | 相手先の 所在国名 |
契約名称 | 契約期間 | 契約内容 |
| Apple Inc. | 米国 | Apple Developer Program License Agreement | １年間 （１年毎自動更新） |
iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 |
| Google Inc. | 米国 | Google Playデベロッパー販売／配布契約書 | 定めなし | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 |
(２) 電子書籍取次業者との契約
| 相手先の名称 | 相手先の 所在国名 |
契約名称 | 契約期間 | 契約内容 |
| 株式会社 メディアドゥ |
日本 | マンガBANG！サービス連携に関する契約書 | 2015年８月17日から起算して２年、以後１年毎自動更新 | 電子書籍作品に係る配信契約 |
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において重要な設備投資はありません。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社機能 | 3,330 | 3,706 | 7,036 |
(注）１．現在休止中の設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
４．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は34,723千円であります。
５．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(１) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年12月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,734,600 | 6,737,000 | 東京証券取引所 マザーズ |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,734,600 | 6,737,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年３月15日 （第３回新株予約権） |
2017年10月26日 （第４回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 当社従業員 ６ |
当社取締役 ２ 当社監査役 ３ 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | 11 (注）１、２ | 241 (注）１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 4,400 (注）１、２、６、７ |
普通株式 96,400 (注）１、２、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375 (注）３、６、７ | 450 (注）３、６、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2027年２月28日 |
自 2019年11月１日 至 2027年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 375 資本組入額 187.5 （注）６、７ |
発行価格 450 資本組入額 225 （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 株式市場上場日後から６か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％
(b) 株式市場上場日から12か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％
(c) 株式市場上場日後から18か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％
(d) 株式市場上場日後から18か月経過以降は当初に割当てを受けた新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2018年７月31日 （第５回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 392［386］（注）１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 156,800［154,400］（注）１、２、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450（注）３、６、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年８月２日 至 2028年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 450 資本組入額 225 （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から６か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％
(b) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から12か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％
(c) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から18か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％
(d) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から24か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年11月15日 （第６回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 400（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 80,000（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,345（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年１月１日 至 2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,345 資本組入額 1,172.5 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき4,000円で有償発行しています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年９月期から2024年９月期までの４事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に記載される、全ての事業年度で売上高が一度も50億円を下回ることなく、かつ、いずれかの事業年度で売上高が100億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記②は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年11月15日 （第７回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 240（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 48,000 (注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,345（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年12月３日 至 2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,345 資本組入額 1,172.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得については取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 行使期間開始後から12ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の25％
(b) 行使期間開始後から24ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の50％
(c) 行使期間開始後から36ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の75％
(d) 行使期間開始後から36ヶ月経過以降は当初に割り当てを受けた本新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
５．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年12月29日 （注）２ |
92 | 1,484 | 69,000 | 153,347 | 69,000 | 149,633 |
| 2017年３月15日 (注）３ |
13,356 | 14,840 | ― | 153,347 | ― | 149,633 |
| 2018年５月31日 （注）１ |
250 | 15,090 | 8,125 | 161,472 | 8,125 | 157,758 |
| 2018年９月１日 （注）４ |
3,002,910 | 3,018,000 | ― | 161,472 | ― | 157,758 |
| 2018年12月19日 （注）５ |
240,000 | 3,258,000 | 145,728 | 307,200 | 145,728 | 303,486 |
| 2019年１月22日 （注）６ |
44,300 | 3,302,300 | 26,898 | 334,099 | 26,898 | 330,385 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）１ |
11,800 | 3,314,100 | 4,425 | 338,524 | 4,425 | 334,810 |
| 2019年10月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
32,800 | 3,346,900 | 14,085 | 352,609 | 14,085 | 348,895 |
| 2020年４月１日 （注）７ |
3,346,900 | 6,693,800 | ― | 352,609 | ― | 348,895 |
| 2020年４月１日～ 2020年９月30日 （注）１ |
16,400 | 6,710,200 | 3,480 | 356,089 | 3,480 | 352,375 |
| 2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）１ |
24,400 | 6,734,600 | 5,415 | 361,504 | 5,415 | 357,790 |
(注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
割当先 NVCC７号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、
株式会社アドウェイズ、株式会社VOYAGE VENTURES、株式会社セレス、
SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
発行価格 1,500,000円
資本組入額 750,000円
３．株式分割
株式分割（１ ：10）によるものであります。
４．株式分割
株式分割（１ ：200）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,320円
引受価額 1,214.40円
資本組入額 607.20円
払込金総額 291,456千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 SMBC日興証券株式会社
発行価格 1,214.40円
資本組入額 607.20円
７．株式分割
株式分割（１：２）によるものであります。
８．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金が540,000円、資本準備金が540,000円増加しております。 #### (５) 【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 21 | 51 | 24 | 25 | 4,062 | 4,185 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 12 | 1,726 | 3,895 | 1,679 | 120 | 59,842 | 67,274 | 7,200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.02 | 2.57 | 5.79 | 2.50 | 0.18 | 88.95 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式299株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。 #### (６) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐久間 亮輔 | 東京都渋谷区 | 2,400,000 | 35.64 |
| 江口 元昭 | 東京都渋谷区 | 1,600,000 | 23.76 |
| 株式会社メディアドゥ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号 | 140,000 | 2.08 |
| 江口 弘尚 | 東京都港区 | 111,600 | 1.66 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１番１号 パレスサイドビル９F |
80,000 | 1.19 |
| 斉井 政憲 | 千葉県松戸市 | 70,800 | 1.05 |
| QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704 （常任代理人：みずほ銀行決済営業部） |
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） |
66,400 | 0.99 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 56,117 | 0.83 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
55,800 | 0.83 |
| 株式会社VOYAGE VENTURES | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15F |
47,800 | 0.71 |
| 計 | － | 4,628,517 | 68.74 |
（注）2021年１月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者１社が2021年１月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株券等保有割合（％） |
| ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク市サード・アヴェニュー730 | 154,599 | 2.30 |
| ティーチャーズ・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク市サード・アヴェニュー730 | 130,900 | 1.95 |
| 合計 | ― | 285,499 | 4.24 |
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 67,272 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 6,727,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,200 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,734,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 67,272 | ― |
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式99株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社Amazia |
東京都渋谷区南平台町２番17号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得 | #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 75 | 136 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 299 | ― | 299 | ― |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考え、設立以来配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定していますが、独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役のみで構成する監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役の全員が出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされてとともに、客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいております。
また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、本書提出日（2021年12月24日）現在、５名（うち社外取締役２名）をもって構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、毎月１回開催される監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制としております。常勤監査役は非常勤監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備しております。
＜経営会議＞
経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役３名、各部門のマネージャー４名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、隔週で開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議などを行っています。
＜内部監査＞
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部マネージャーが各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部の監査は企画運営部マネージャーが実施しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。
＜コンプライアンス委員会＞
当社では、代表取締役社長を委員長とし、各部門のマネージャーで構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「倫理・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を半期に１回開催しております。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 | 佐久間 亮輔 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 江口 元昭 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 神津 光良 | 〇 | 〇 | ※ | |
| 取締役(社外) | 村野 慎之介 | 〇 | |||
| 取締役(社外) | 中野 玲也 | 〇 | |||
| 常勤監査役(社外) | 小泉 妙美 | ※ | ◎ | ※ | ※ |
| 監査役(社外) | 阿曾 友淳 | ※ | 〇 | ||
| 監査役(社外) | 成川 弘樹 | ※ | 〇 | ||
| マネージャー | 林 遼 | 〇 | 〇 | ||
| マネージャー | 中村 文洋 | 〇 | 〇 | ||
| マネージャー | 狩野 健太郎 | 〇 | 〇 | ||
| マネージャー | 佐藤 翔太 | 〇 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。
a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社の全役職員を対象とした行動指針として倫理・コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。
(b) 倫理・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
(c) 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。
(d) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存・ 管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(b) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクの網羅的、総括的な管理を行う。
(b) 新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。
(c) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(b) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(c) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。
(d) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
e．当社における業務の適正を確保するための体制
(a) 業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。
(b) 取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は必要に応じて監査役及び監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
(b) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他当社の行動規範への重大な違反が生じたときは、監査役に報告する。
(b) 前項の監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(c) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b) 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
i．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対策規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。
当社のリスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査担当者による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。
当社は、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、常勤監査役及びコンプライアンス委員会担当者並びに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。
ハ 企業集団における企業統治の体制（親会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、現時点で親会社及び子会社等は有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。
基本方針は、「反社会的勢力対策規程」に明文化し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。
ホ その他
顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
佐久間 亮輔
1978年11月27日
| 2001年４月 | ㈱ジャフコ入社 |
| 2007年２月 | ㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社 戦略投資室 室長 |
| 2007年６月 | ㈱イデアコミュニケーション入社 代表取締役就任 |
| 2009年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任 （現任） |
(注)３
2,400,000
取締役
CTO
サービス開発部マネージャー
江口 元昭
1978年４月27日
| 2002年４月 | フューチャーシステムコンサルティング㈱（現 フューチャーアーキテクト㈱）入社 |
| 2007年８月 | ㈱イデアコミュニケーション入社 取締役就任 |
| 2009年10月 | 当社設立 取締役CTO就任（現任） |
(注)３
1,600,000
取締役
CFO
神津 光良
1984年５月１日
| 2008年３月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2013年２月 | 野村證券㈱に出向（2014年に帰任） |
| 2017年９月 | 当社 取締役CFO就任（現任） |
(注)３
8,800
取締役
(注)１
村野 慎之介
1979年11月８日
| 2003年４月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ㈱（現 大和企業投資㈱）入社 |
| 2004年６月 | ㈱GABA 取締役就任 |
| 2008年２月 | ㈱磐梯インベストメンツ入社 |
| 2009年１月 | ㈱シーエー・モバイル（現 ㈱CAM）入社 |
| 2012年12月 | 同社 取締役就任 |
| 2016年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 2018年４月 | ㈱東京通信 取締役就任（現任） |
(注)３
400
取締役
(注)１
中野 玲也
1984年８月17日
| 2011年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 2012年１月 | 森・濱田松本法律事務所入所（現任） |
| 2019年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2019年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)３
―
監査役
（常勤)
(注)２
小泉 妙美
1968年11月29日
| 1992年４月 | ㈱東京銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行 |
| 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2005年10月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2006年11月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2016年12月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
8,000
監査役
(注)２
阿曾 友淳
1969年１月22日
| 1991年４月 | 明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社 |
| 2000年10月 | 太田昭和センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2016年５月 | ㈱グラフィコ入社 管理部長 |
| 2016年９月 | 当社 監査役就任（現任） |
| 2017年６月 | ㈱城南進学研究社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2018年１月 | tripla㈱ 監査役就任（現任） |
| 2019年６月 | ㈱ユビキタスAIコーポレーション 監査役就任（現任） |
| 2021年３月 | ESネクスト監査法人 代表パートナー就任（現任） |
(注)４
―
監査役
(注)２
成川 弘樹
1986年２月15日
| 2012年12月 | 大野総合法律事務所 入所 |
| 2014年８月 | 成川総合法律事務所 開所 代表弁護士就任 |
| 2015年８月 | ネクセル総合法律事務所開所 代表弁護士就任（現任） |
| 2017年９月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
―
計
4,017,200
(注) １．取締役村野慎之介氏及び中野玲也氏は、社外取締役であります。
２．監査役各氏は、社外監査役であります。
３．任期は2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。
社外取締役村野慎之介氏は、IT業界及びその経営に対して知見が深く、社外取締役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の株式の400株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外取締役中野玲也氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い見識を有するとともにM&Aや国際業務にも精通しており、当社の経営全般に適宜助言又は提言いただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。小泉妙美氏は当社の株式の8,000株を所有しております。同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外監査役成川弘樹氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。
監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。 (３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。また、社外監査役の小泉妙美氏及び阿曾友淳氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役（社外） | 小泉 妙美 | 13回 | 13回 |
| 非常勤監査役（社外） | 阿曾 友淳 | 13回 | 13回 |
| 非常勤監査役（社外） | 成川 弘樹 | 13回 | 13回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関する審議、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等があります。
各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。
常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人との面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営管理部マネージャーが担当しており、経営管理部の内部監査については、企画運営部マネージャーが担当し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者２名は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。
③ 会計監査の状況
a．会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
６年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：石田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員：安藤 勇
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、公認会計士試験合格者等12名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 25,000 | ― | 28,000 | ― |
b．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（上記a）を除く）
該当事項はありません。
c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素、また当社の事業規模等を勘案し、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、優秀な経営人材の確保及び企業価値の持続的な向上に資する職務遂行の動機付けが可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、取締役の役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。
２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2018年７月31日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。）と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名））。
監査役の報酬限度額は、2017年９月29日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております（同臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名）。
３．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、当社の業績、各取締役の役位・職責と担当範囲の実績、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の報酬については、取締役会にて決議することとしております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会にて決議しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、社外取締役との協議を経て適切に決定していることから、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
50,250 | 50,250 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 23,100 | 23,100 | - | - | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0386300103310.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、日本公認会計士協会や監査法人等が主催する研修へ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,693,930 | 1,899,544 | |||||||||
| 売掛金 | 1,201,833 | 749,681 | |||||||||
| コンテンツ | 8,216 | 7,193 | |||||||||
| 前払費用 | 14,194 | 16,903 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 82,306 | |||||||||
| その他 | 6,386 | 61,357 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,924,562 | 2,816,987 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,494 | 10,494 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,540 | △7,163 | |||||||||
| 建物（純額） | 5,953 | 3,330 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 9,321 | 9,307 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,468 | △5,601 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,852 | 3,706 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,806 | 7,036 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 1,533 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 83,781 | 107,369 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 85,235 | 88,788 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 170,549 | 196,157 | |||||||||
| 固定資産合計 | 182,356 | 203,193 | |||||||||
| 資産合計 | 3,106,918 | 3,020,181 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 353,579 | 333,636 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,205 | - | |||||||||
| 未払金 | 450,863 | 462,035 | |||||||||
| 未払費用 | 23,163 | 4,757 | |||||||||
| 未払法人税等 | 357,529 | - | |||||||||
| 前受金 | 113,189 | 164,651 | |||||||||
| 預り金 | 3,018 | 3,716 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,400 | 1,650 | |||||||||
| その他 | - | 33 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,305,947 | 970,480 | |||||||||
| 負債合計 | 1,305,947 | 970,480 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 356,089 | 361,504 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 352,375 | 357,790 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 352,375 | 357,790 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,042,193 | 1,227,534 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,042,193 | 1,227,534 | |||||||||
| 自己株式 | △256 | △393 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,750,402 | 1,946,436 | |||||||||
| 新株予約権 | 50,568 | 103,264 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,800,970 | 2,049,700 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,106,918 | 3,020,181 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,524,525 | 7,507,568 | |||||||||
| 売上原価 | 4,730,248 | 4,813,936 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,794,276 | 2,693,631 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 1,314,628 | 1,993,470 | |||||||||
| 役員報酬 | 64,200 | 73,350 | |||||||||
| 従業員給料及び手当 | 81,622 | 104,247 | |||||||||
| 法定福利費 | 20,765 | 23,623 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 40,636 | 48,807 | |||||||||
| 支払報酬 | 36,307 | 36,088 | |||||||||
| その他 | 138,121 | 126,764 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,696,283 | 2,406,351 | |||||||||
| 営業利益 | 1,097,993 | 287,280 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 19 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,340 | 3,633 | |||||||||
| その他 | 205 | 67 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,557 | 3,720 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 75 | 23 | |||||||||
| 為替差損 | 11,739 | 4 | |||||||||
| 株式交付費 | 162 | 120 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,860 | - | |||||||||
| その他 | 20 | 8 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,857 | 156 | |||||||||
| 経常利益 | 1,084,693 | 290,843 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,084,693 | 290,843 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 384,184 | 109,056 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △49,756 | △3,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 334,428 | 105,503 | |||||||||
| 当期純利益 | 750,264 | 185,340 |
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入高 | 4,557,644 | 96.2 | 4,629,965 | 96.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 57,295 | 1.2 | 60,942 | 1.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 123,525 | 2.6 | 130,222 | 2.7 |
| 合計 | 4,738,465 | 100.0 | 4,821,130 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 8,216 | 7,193 | ||
| 売上原価 | 4,730,248 | 4,813,936 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 48,983 | 49,999 |
| 賃借料 | 60,032 | 65,511 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| コンテンツ | 8,216 | 7,193 |
| 計 | 8,216 | 7,193 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 338,524 | 334,810 | 334,810 | 291,929 | 291,929 | △256 | 965,007 | - | 965,007 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 17,565 | 17,565 | 17,565 | 35,130 | 35,130 | ||||
| 当期純利益 | 750,264 | 750,264 | 750,264 | 750,264 | |||||
| 自己株式の取得 | - | - | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 50,568 | 50,568 | |||||||
| 当期変動額合計 | 17,565 | 17,565 | 17,565 | 750,264 | 750,264 | - | 785,394 | 50,568 | 835,962 |
| 当期末残高 | 356,089 | 352,375 | 352,375 | 1,042,193 | 1,042,193 | △256 | 1,750,402 | 50,568 | 1,800,970 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 356,089 | 352,375 | 352,375 | 1,042,193 | 1,042,193 | △256 | 1,750,402 | 50,568 | 1,800,970 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 5,415 | 5,415 | 5,415 | 10,830 | 10,830 | ||||
| 当期純利益 | 185,340 | 185,340 | 185,340 | 185,340 | |||||
| 自己株式の取得 | △136 | △136 | △136 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 52,695 | 52,695 | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,415 | 5,415 | 5,415 | 185,340 | 185,340 | △136 | 196,034 | 52,695 | 248,729 |
| 当期末残高 | 361,504 | 357,790 | 357,790 | 1,227,534 | 1,227,534 | △393 | 1,946,436 | 103,264 | 2,049,700 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,084,693 | 290,843 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,287 | 5,134 | |||||||||
| 差入保証金償却額 | 1,929 | 1,929 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,400 | 250 | |||||||||
| 受取利息 | △12 | △19 | |||||||||
| 支払利息 | 75 | 23 | |||||||||
| 株式交付費 | 162 | 120 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 48,968 | 52,695 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,860 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △553,945 | 452,152 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 162,266 | △19,943 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 54,235 | 51,462 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 191,698 | 11,172 | |||||||||
| その他 | △14,964 | △88,376 | |||||||||
| 小計 | 984,654 | 757,445 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 19 | |||||||||
| 利息の支払額 | △71 | △19 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △134,693 | △533,313 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 849,901 | 224,132 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,698 | △436 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △22,033 | △25,517 | |||||||||
| その他 | 762 | 67 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,969 | △25,887 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,492 | △3,205 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 34,967 | 10,710 | |||||||||
| その他 | △1,260 | △136 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 30,215 | 7,368 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 854,147 | 205,613 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 839,783 | 1,693,930 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,693,930 | ※ 1,899,544 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
コンテンツ・・・個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
建物につきましては、定額法を採用しております。
工具、器具及び備品につきましては、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４年
工具、器具及び備品 ４～10年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末における計上はありません。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
１．収益認識
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(１) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(１) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(２) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは困難な状況にありますが、当事業年度も引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が一定期間継続するものとして会計上の見積りを行っております。
また、現時点において、当社の事業活動にも広告市況の悪化に伴う広告収益単価の下落といった影響が一部生じておりますが、当社の会計上の見積りに及ぼす重要な影響はないと判断しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,314,100 | 3,396,100 | － | 6,710,200 |
（変動事由の概要）
第３回新株予約権の権利行使による増加 14,600株
第４回新株予約権の権利行使による増加 34,600株
2020年４月１日付の株式分割（１株を２株に分割）による増加 3,346,900株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 112 | 112 | － | 224 |
（変動事由の概要）
2020年４月１日付の株式分割（１株を２株に分割）による増加 112株 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 25,573 |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 24,994 |
| 合計 | － | － | － | － | 50,568 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 6,710,200 | 24,400 | － | 6,734,600 |
（変動事由の概要）
第３回新株予約権の権利行使による増加 2,000株
第４回新株予約権の権利行使による増加 19,200株
第５回新株予約権の権利行使による増加 3,200株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 224 | 75 | － | 299 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 75株 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 54,385 |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 48,878 |
| 合計 | － | － | － | － | 103,264 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 1,693,930千円 | 1,899,544千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,693,930千円 | 1,899,544千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社は資金繰表等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業債権の一部は外貨建債権であることから、為替変動リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権については、そのほとんどが２か月以内に回収されることから、為替の変動リスクをヘッジしておりません。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2020年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (１) 現金及び預金 | 1,693,930 | 1,693,930 | ― |
| (２) 売掛金 | 1,201,833 | 1,201,833 | ― |
| (３) 敷金及び保証金(※) | 83,781 | 83,923 | 141 |
| 資産計 | 2,979,546 | 2,979,688 | 141 |
| (１) 買掛金 | 353,579 | 353,579 | ― |
| (２) 未払金 | 450,863 | 450,863 | ― |
| (３) 未払法人税等 | 357,529 | 357,529 | ― |
| (４) １年内返済予定の長期借入金 | 3,205 | 3,201 | △3 |
| 負債計 | 1,165,177 | 1,165,173 | △3 |
(※) 貸借対照表計上額及び時価には、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）の未償却残高が4,181千円含まれております。
当事業年度(2021年９月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (１) 現金及び預金 | 1,899,544 | 1,899,544 | ― |
| (２) 売掛金 | 749,681 | 749,681 | ― |
| (３) 敷金及び保証金(※) | 107,369 | 107,452 | 83 |
| (４) 未収還付法人税等 | 82,306 | 82,306 | ― |
| 資産計 | 2,838,902 | 2,838,985 | 83 |
| (１) 買掛金 | 333,636 | 333,636 | ― |
| (２) 未払金 | 462,035 | 462,035 | ― |
| 負債計 | 795,672 | 795,672 | ― |
(※) 貸借対照表計上額及び時価には、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）の未償却残高が2,251千円含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、(４) 未収還付法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
負 債
(１) 買掛金、(２) 未払金、（３）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) １年内返済予定の長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2020年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,693,930 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,201,833 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金(※) | 43,657 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,939,421 | ― | ― | ― |
(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（40,124千円）については、償還予定額には含めておりません。
当事業年度(2021年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,899,544 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 749,681 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金(※) | 69,175 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,718,401 | ― | ― | ― |
(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（38,194千円）については、償還予定額には含めておりません。
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2020年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,205 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,205 | ― | ― | ― | ― | ― |
当事業年度(2021年９月30日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
当社は退職金制度を設けておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 売上原価 | 8,331千円 | 3,888千円 |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 40,636千円 | 48,807千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2017年３月15日 | 2017年10月26日 | 2018年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 ６名 |
当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社従業員 10名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 90,400株 | 普通株式 196,000株 | 普通株式 184,000株 |
| 付与日 | 2017年３月31日 | 2017年10月31日 | 2018年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 2017年３月31日～2019年３月31日 | 2017年10月31日～2019年10月31日 | 2018年８月１日～2020年８月１日 |
| 権利行使期間 | 2019年４月１日～2027年２月28日 | 2019年11月１日～2027年9月30日 | 2020年８月２日～2028年６月30日 |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2019年11月15日 | 2019年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 80,000株 | 普通株式 54,000株 |
| 付与日 | 2019年12月３日 | 2019年12月３日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 2019年12月３日～2024年12月31日 | 2019年12月３日～2021年12月２日 |
| 権利行使期間 | 2025年１月１日～2026年11月30日 | 2021年12月３日～2026年11月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2017年３月15日 | 2017年10月26日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | 160,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | 80,000 |
| 未確定残 | - | - | 80,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 6,400 | 115,600 | - |
| 権利確定 | - | - | 80,000 |
| 権利行使 | 2,000 | 19,200 | 3,200 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 4,400 | 96,400 | 76,800 |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2019年11月15日 | 2019年11月15日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 80,000 | 54,000 |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | 6,000 |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | 80,000 | 48,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
（注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2017年３月15日 | 2017年10月26日 | 2018年７月31日 |
| 権利行使価格(円) | 375 | 450 | 450 |
| 行使時平均株価(円) | 1,301 | 2,206 | 1,908 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2019年11月15日 | 2019年11月15日 |
| 権利行使価格(円) | 2,345 | 2,345 |
| 行使時平均株価(円) | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 1,850 | 1,766 |
（注）2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、単価情報は株式分割後の金額に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 212,077千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 40,236千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 前受金 | 31,507千円 | 45,832千円 | |
| ソフトウエア | 29,527 〃 | 29,395 〃 | |
| コンテンツ | － 〃 | 12,400 〃 | |
| 未払事業税 | 18,096 〃 | － 〃 | |
| その他 | 6,194 〃 | 4,525 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 85,324千円 | 92,155千円 | |
| 評価性引当額 | △89 〃 | △89 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 85,235千円 | 92,065千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | －千円 | 3,277千円 | |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | 3,277千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 85,235千円 | 88,788千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||
| 法定実効税率 | － | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | － | 0.1％ | |
| 株式報酬費用 | － | 5.5％ | |
| その他 | － | 0.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 36.3％ |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
##### (１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント |
| Apple Inc. | 4,246,363 | マンガアプリ事業 |
| Google Inc. | 1,053,652 | マンガアプリ事業 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
#### １．製品及びサービスごとの情報
当社は、マンガアプリ事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
##### (１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント |
| Apple Inc. | 4,193,233 | マンガアプリ事業 |
| Google Inc. | 972,540 | マンガアプリ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり純資産 | 260.87円 | 289.03円 |
| １株当たり当期純利益 | 112.33円 | 27.55円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 107.91円 | 26.74円 |
(注) １.当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております
２.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 750,264 | 185,340 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 750,264 | 185,340 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,679,077 | 6,727,232 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 273,298 | 203,331 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第６回新株予約権 新株予約権の数 400個 普通株式 80,000株 第７回新株予約権 新株予約権の数 270個 普通株式 54,000株 |
第６回新株予約権 新株予約権の数 400個 普通株式 80,000株 第７回新株予約権 新株予約権の数 240個 普通株式 48,000株 |
(投資有価証券の取得)
当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、mangamo株式会社（以下、「mangamo」）の株式を取得することを決議し、同日付で株式引受契約を締結いたしました。当該引受契約に基づき2021年10月29日付にて株式を取得しております。
(1) 株式取得の目的
当社では今後の成長戦略として、国内のマンガアプリ事業の更なる拡大の他に、オリジナル作品の制作と日本のマンガの海外展開を掲げております。その上で、mangamo との相互の事業発展のためのシナジーを発揮することを目的として、株式を取得いたしました。
mangamo は、日本のマンガを日本・中国・韓国を除く全世界に配信するサブスクリプションサービス「Mangamo」を企画・開発・運営しております。当社が持つ出版社との強固な関係を活かすことで「Mangamo」での配信作品数の増加を見込むとともに、当社オリジナル作品の配信も行う予定です。また、当社の海外向けマンガアプリ「Manga Flip」の運営においても、mangamo が有する海外展開ノウハウの提供によって、サービス拡大を目指して参ります。
(2) mangamo株式会社及び株式取得の概要
| 1 | 名称 | mangamo株式会社 |
| 2 | 所在地 | 東京都目黒区五本木一丁目28番９号 |
| 3 | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 MARINI HENRY S |
| 4 | 事業内容 | デジタルコンテンツの翻訳、企画、開発、運営及び配信 |
| 5 | 資本金 | 110,999,928 円（2021年９月30日時点） |
| 6 | 設立年月日 | 2018年４月24日 |
| 7 | 取得株式数 | 1,063,829 株 |
| 8 | 取得価額 | 49,999,963 円 |
| 9 | 払込日 | 2021年10月29日 |
(注) 出資比率につきましては相手先の意向を踏まえ記載しておりませんが、当社の関連会社とはならない範囲の比率であります。なお、本新株式引受数と合算して、本新株式発行時点におけるmangamo の発行済株式総数の３分の１超を取得することができる個数の新株予約権の割当契約を締結しております。
0105410_honbun_0386300103310.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 10,494 | － | － | 10,494 | 7,163 | 2,623 | 3,330 |
| 工具、器具及び備品 | 9,321 | 436 | 450 | 9,307 | 5,601 | 2,511 | 3,706 |
| 有形固定資産計 | 19,815 | 436 | 450 | 19,801 | 12,764 | 5,134 | 7,036 |
| 長期前払費用 | 1,533 | － | 1,533 | － | － | － | － |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 備品購入等 | 436 | 千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 備品売却等 | 450 | 千円 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,205 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,205 | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 1,400 | 1,650 | 1,400 | ― | 1,650 |
資産除去債務の当期増減及び残高はありませんので記載を省略しております。 #### (２) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 15 |
| 預金 普通預金 |
1,899,529 |
| 計 | 1,899,529 |
| 合計 | 1,899,544 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Apple Inc. | 403,187 |
| Google Inc. | 73,812 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 55,111 |
| ironSource Mobile Ltd. | 34,015 |
| Twitter,Inc. | 23,596 |
| その他 | 159,959 |
| 合計 | 749,681 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
1,201,833
8,132,792
8,584,944
749,681
92.0
43.8
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ コンテンツ
| 区分 | 金額(千円) |
| コンテンツ | 7,193 |
| 合計 | 7,193 |
④ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社メディアドゥ | 285,364 |
| 株式会社少年画報社 | 12,273 |
| 株式会社フロンティアNEXT | 8,051 |
| 株式会社役漫 | 3,950 |
| 株式会社ICE | 2,418 |
| その他 | 21,577 |
| 合計 | 333,636 |
⑤ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Apple Inc. | 120,956 |
| 三井住友カード株式会社 | 110,821 |
| 株式会社サイバーエージェント | 94,924 |
| Facebook,Inc. | 29,062 |
| 株式会社アドウェイズ | 25,944 |
| その他 | 80,324 |
| 合計 | 462,035 |
⑥ 前受金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 一般顧客 | 164,651 |
| 合計 | 164,651 |
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 1,890,507 | 3,646,941 | 5,509,297 | 7,507,568 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 277,394 | 426,606 | 414,891 | 290,843 |
| 四半期（当期）純利益（千円） | 189,369 | 288,152 | 268,895 | 185,340 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 28.21 | 42.88 | 39.99 | 27.55 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | 28.21 | 14.68 | △2.86 | △12.41 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://amazia.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)2020年12月24日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第11期(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)2020年12月24日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第12期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第12期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)2021年５月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第12期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月13日関東財務局長に提出。
(4) 確認書の訂正確認書
事業年度 第12期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月12日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。