ALZ Semillas SA — Board/Management Information 2021

Jun 11, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 130

En la ciudad de Rosario, a los 8 días del mes de junio de 2021, siendo las 17:00 horas, se constituyen en el domicilio legal de la Sociedad, Santa Fe Nro. 1363, Piso 4, los integrantes del Directorio de ALZ SEMILLAS S.A., el Presidente Sr. Luis Alberto Perez, el Vicepresidente Sr. Rodrigo Armas Pfirter y el director titular Arturo Mario Bressanello. Se encuentra también presente el Sindico Titular CP y Lic. en Administración Sergio M. Roldán. Todas sus firmas constan al pie.

El Sr. Presidente pone de manifiesto que la reunión tiene por objeto cumplimentar las disposiciones estatutarias concordantes con la parte pertinente de la Ley la General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), en lo referente a la documentación y estados contables del ejercicio Nº 15 concluido el día 31 de marzo de 2021 y proceder a determinar el contenido de la convocatoria a la Asamblea de Accionistas respectiva. Luego de analizar la documentación señalada, toma las siguientes resoluciones.

Primero: Aprobar la Memoria correspondiente al décimo quinto ejercicio social cerrado el 31 de marzo de 2021. Al respecto, el Presidente Luis Alberto Perez manifiesta que habiendo sido el contenido de la Memoria del ejercicio Nº 15 terminado el 31 de marzo de 2021, puesta a disposición de los directores y síndico con suficiente anticipación a esta reunión de directorio, propone que se la dé por leída y se apruebe, ya que, por otra parte, está transcripta en el Libro Inventario y Balances. Esta propuesta es aprobada por unanimidad de los directores.

Segundo: Aprobar el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Contables correspondientes al Ejercicio Nº 15, concluido el 31 de marzo de 2021. Toma la palabra el Síndico Titular Sergio Roldán, señalando que en virtud de lo establecido por la Resolución Técnica 6, y ratificado por la Resolución 539/18 de FACPCE, los Estados Contables en consideración han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación y que cuentan con el Informe de Auditores Independientes suscripto por el Cont. Jorge F. Felcaro de Felcaro, Roldán & Asociados, con fecha 8 de junio de 2021. También expone que ha firmado en la misma fecha el Informe del Síndico. En ambos informes se opina favorablemente sin salvedades, con respecto al contenido los Estados Contables.

Rodrigo Armas Pfirter manifiesta, que en atención a que toda la documentación en análisis, ha sido de conocimiento de los directores y síndico con suficiente anticipación, teniendo en cuenta las explicaciones efectuadas por el Cont. Sergio Roldán y el texto de los Informes de Auditores Independientes y del Síndico, hace moción concreta en el sentido de que se aprueben los Estados Contables y demás elementos del Ejercicio Económico Nº 15 de la \$ociedad, finalizado el 31 de marzo de 2021, los que se encuentran registradas en los libros

rubricados correspondientes. La moción del Vicepresidente es aprobada por unanimidad de los directores asistentes.

Tercero: Distribución de utilidades. Honorarios al Directorio y a la Sindicatura. El presidente Luis Alberto Pérez expresa que se debe proseguir con el tratamiento de la propuesta de distribución de utilidades del ejercicio y de honorarios al Directorio y Sindicatura. Al respecto y como también es de conocimiento de los demás directores, dicha propuesta consiste en someter a la próxima asamblea de accionistas, lo siguiente:

• 1) Teniendo en cuenta el resultado del ejercicio de \$ 49.702.790 .- y los resultados no asignados anteriores de \$ 57.677.066.-, con lo que importe a disposición de la próxima asamblea es de \$ 107.379.856 esta distribución: Reserva Legal \$ 2.845.140.-, Honorarios al Síndico \$ 93.000 .-, Dividendo a los accionistas \$ 59.725.000 .- en efectivo y que el remanente \$ 44.716.716.- permanezca en Resultados no Asignados.
• 2) A su vez, en lo relacionado con la retribución al Directorio, disponer esta asignación: por su carácter y funciones como integrantes del Órgano de Administración, \$ 14.126.750 .-, los que se encuentran cargados a resultados del ejercicio.

Por último, expongo que a los honorarios al directorio mencionados de \$ 14.126.750.-, corresponde agregar los percibidos por el desempeño de tareas técnico-administrativas \$ 1.632.000 .- y como empleados de la Sociedad \$ 1.352.104 .- . O sea, que el total de remuheraciones por todo concepto al Directorio, es de \$ 17.110.854.- Dicho importe se encuentra registrado como gastos del ejercicio en el Estado de Resultados.

La ponencia detallada por el Presidente Luis Alberto Pérez resulta aprobada de manera unánime por los directores.

Cuarto: Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 30 de junio de 2021. Como consecuencia de lo analizado en los párrafos anteriores, se decide convocar a Asamblea Ordinaria de Accionistas para el día expresado. A continuación, el Sr. Arturo Bressanello deja constancia que, en razón de tenerse individualizados la totalidad de los señores accionistas, corresponde que se cursen las notificaciones pertinentes a los efectos de que dicha asamblea pueda revestir -de ser posible- el carácter de unánime, según las disposiciones del art. 237 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.950 y modificatorias), y conforme al siguiente texto:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria para el día 30 de junio de 2021, a las 9.30 hs. en el domicilio social de calle Santa Fe 1363 piso 4º, Rosario, Provincia de Santa Fe, a los efectos de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

• 1. Designación de accionistas para confeccionar y firmar -juntamente con el Presidenteel acta de la asamblea.
• 1. Tratamiento de la documentación prevista en el artículo 234, inc. 1º de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), correspondiente al ejercicio social Nº 15 concluido el 31 de marzo de 2021. Consideración de la gestión del Directorio y actuación de la Sindicatura en el período mencionado.
• 1. Distribución de resultados acumulados. Remuneración al Directorio y a la Sindicatura.
• 1. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio concluido el 31 de marzo de 2021 por \$ 17.110.854 .- , en exceso de \$ 1.028.728 .del límite del 25% de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, ante la distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos
• 1. Elección de Síndico Titular y Suplente por el término de un ejercicio.
• 1. Designación de Auditores Externos.
• 1. Aclaración sobre la condición de independientes/no independientes de los integrantes de los Órganos de Administración y Fiscalización de la Sociedad.

Nota: Se recuerda a los señores accionistas las disposiciones legales y estatutarias para poder asistir a la asamblea.

Rosario, 8 de junio de 2021.

EL DIRECTORIO

Por lo que, no existiendo otros temas en tratamiento, siendo las 19.00 horas, se da por concluida la sesión.

Wenceslao F. J. Schimmel Responsable de Relaciones con el Mercado