ALZ Semillas SA — AGM Information 2021

Jul 5, 2021

ACTA Nº 32 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la ciudad de Rosario, a los 30 días del mes de junio de 2021, siendo las 9.30 horas se reúnen los accionistas de ALZ Semillas Sociedad Anónima, que figuran y firman el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 1, folio 33, en la sede de la Sociedad, calle Santa Fe 1363, Piso 4º, de acuerdo a la citación y convocatoria que en forma expresa se hiciera llegar a cada uno de ellos. La Asamblea ha sido convocada por el Directorio, en su reunión del 8 de junio de 2021, encontrándose presentes, en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240, de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), los accionistas Sr. Arturo Mario, Sr. Luis Alberto Perez, Sr. Rodrigo Armas Pfirter y Sr. Santiago Noli en representación de la Sucesión de Angel Antonio Noli. También asiste el Síndico Titular C.P. y Lic. en Administración Sergio Miguel Roldán.

Siendo la hora indicada, el presidente Sr. Luis Alberto Perez, declara abierta la reunión y señala que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas, en número de cuatro (4) - tres (3) por sí y uno (1) por representación-, quienes son titulares de 76.965.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de un voto por acción, por lo que se encuentra en el acto el total del capital social de v\$n 76.965.000 .- (setenta y seis millones novecientos sesenta y cinco mil pesos). No existiendo observaciones, se pasa a considerar el orden del día respectivo.

Primero: Designación de accionistas para confeccionar y firmar -juntamente con el Presidente- el acta de la asamblea. Se decide por unanimidad que el acta sea suscripta por Rodrigo Armas Pfirter junto con el presidente Luis Alberto Perez.

Segundo: Tratamiento de la documentación prevista en el artículo 234, inc. 1º de la Ley General de Sociedades (Nº 19550 y modificatorias), correspondiente al ejercicio social Nº 15 concluido el 31 de marzo de 2021. Consideración de la gestión del Directorio y actuación de la Sindicatura en el período mencionado. Comentados con el debido detenimiento los documentos del caso, quedaron aprobados por unanimidad. De igual manera se decidió omitir su transcripción en acta, por ya encontrarse asentados en los libros rubricados respectivos. A su vez, en lo relativo a la consideración de la gestión del Directorio, la misma es aprobada por el capital con derecho a voto de cada director, pero con su abstención - ya que todos tienen el carácter de accionistas de la Sociedad- respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión. En cuanto a la actuación de la Sindicatura, quedó aprobada por unanimidad con relación al período concluido el 31 de marzo de 2021.

Tercero: Distribución de resultados acumulados. Remuneración al Directorio y a la Sindicatura.

El Sr. Luis Alberto Perez informa Teniendo en cuenta el resultado del ejercicio de \$ 49.702.790 .- y los resultados no asignados anteriores de \$ 57.677.066 .- , con lo que importe a disposición de la asamblea es de \$ 107.379.856. Se propone esta distribución: Reserva Legal \$ 2.485.140.-, Honorarios al Síndico \$ 93.000.-, Dividendo a los accionistas \$ 59.725.000 .- En efectivo y que el remanente \$ 44.716.716 .- permanezca en Resultados no Asignados.

Por otro lado, expone que, del total de remuneraciones por todo concepto al Directorio, es de \$ 17.110.854 .- , que se encuentran registrados como gastos del ejercicio en el Estado de Resultados. Luego de un intercambio de opiniones el accionista Rodrigo Armas Pfirter propone asignar honorarios al directorio \$ 11.658.455,02.-, \$ 4.100.294,98 corresponden por el desempeño de tareas técnico-administrativas. - y como empleados de la Sociedad \$ 1.352.104 .-.

Se deja expresa constancia que dichas remuneraciones se consideran razonables en atención a pautas de mercado, tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y responsabilidad profesional de cada uno de los directores titulares. Todo lo cual, queda aprobado por unanimidad.

Cuarto: Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio concluido el 31 de marzo de 2021 por \$ 17.110.854.-, en exceso de \$ 1.028.728.-del límite del 25% de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, ante la distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos

Sobre este tema aclara que, como el total de remuneraciones asignadas por todo concepto a los integrantes del Directorio - por sus funciones como tales y por el desempeño de tareas técnico-administrativas o en relación de dependencia - de \$ 17.110.854.- exceden en \$ 1.028.728.- el límite del 25% de las utilidades, habiéndose distribuido el total de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos; todo ello según las Normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, corresponde que la asamblea trate el mencionado importe total.

Seguidamente Rodrigo Armas Pfirter expone que dichas remuneraciones totales son razonables en relación a pautas de mercado, tiempo dedicado a las respectivas funciones, competencia y responsabilidad profesional de cada uno de los directores titulares y están en línea con lo percibido en ejercicios anteriores, por lo que vota por la aprobación de las mismas. Los demás accionistas coinciden con el criterio de aprobar dichas remuneraciones.

Quinto: Elección de Síndico Titular y Suplente por el término de un ejercicio. Acto seguido se procede a la designación por unanimidad de los integrantes de la Sindicatura, conforme al artículo décimo segundo del Estatuto Social, quienes permanecerán en sus cargos un ejercicio, es decir hasta que se trate la documentación y estados contables correspondientes al ejercicio económico Nº 16 que concluirá el 31 de marzo de 2022, de la siguiente manera:

SÍNDICO TITULAR:

Sergio Miguel Roldán, argentino, DNI Nº 14.305.136, CUIT Nº 20-14305136-7, nacido el 29 de septiembre de 1960, casado en primeras nupcias con Fernanda García Menéndez, domiciliado en calle Paraguay 777, 9º Piso, de la ciudad de Rosario, de profesión Contador Público y Lic. en Administración.

SÍNDICO SUPLENTE:

Jorge Fernando Felcaro, argentino, DNI Nº 6.022.108, CUIT Nº 20-06022108-2, nacido el 23 de abril de 1937, casado en segundas nupcias con Alicia Ambrogi, domiciliado en calle Paraguay 777, 9º Piso, de la ciudad de Rosario, de profesión Contador Público Nacional.

Los Señores Síndicos titular y suplente, manifiestan su aceptación a los cargos para los que fueron designados, firmando al pie del acta en prueba de conformidad.

Sexto: Designación de Auditores Externos.

El Sr. Luis Alberto Perez señala que la asamblea debía proceder a la designación de los auditores externos que emitirán los informes de auditoría referidos a los estados contables anuales y por períodos intermedios correspondientes al próximo ejercicio de la Sociedad, de conformidad a lo establecido por los artículos 105 de la Ley Nº 26.831 y 20 de la Sección VI del Capítulo III de las Normas de CNV. Al respecto, luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad designar para tales funciones al Estudio Felcaro, Roldán & Asociados, inscripto en la Matrícula de Sociedades Profesionales Nº 7/24 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Actuarán sus socios, Cont. Jorge Fernando Felcaro como titular y Cont. Sergio Miguel Roldán como suplente.

Séptimo: Aclaración sobre la condición de independientes/no independientes de los integrantes de los Órganos de Administración y Fiscalización de la Sociedad.

En consideración este punto, el Sr. Luis Alberto Perez manifiesta que corresponde dejar constancia de la condición de independiente/no independiente de los síndicos titular y suplente elegidos en la asamblea. Al respecto, señala -Cont. Sergio Miguel Roldán y Cont. Jorge Fernando Felcaro-, respectivamente, tienen la condición de independientes. Agrega, además, que ambos profesionales integran el Estudio Felcaro & Roldán y Asociados, designado como auditores externos de los estados contables de la Sociedad. Y que el Estudio mantiene relaciones profesionales y percibe honorarios de la Emisora distintos de los correspondientes al ejercicio de sus funciones como síndicos.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10.30 horas, se dio por finalizada la asamblea.

Wenceslab F.J Schimmel Responsable de relaciones con el mercado.