Alumil Rom Industry S.A.

AGM Information • Mar 23, 2023

Raport curent

Nr. 4 din 23 Martie 2023 Conform prevederilor Regulamentului ASF nr. 5 / 2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, respectiv ale Legii nr. 24 / 2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 23 Martie 2023 Denumirea entităţii emitente: Alumil Rom Industry SA Sediul social: Bucuresti, Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 42-44, Complex Baneasa Business& Technology Park, Cladirea A, Aripa A1, parter, sector 1 Numărul de telefon: 021 4243456 , fax: 021 423 39 32 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO10042631 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/8540/1997 Capital social subscris şi vărsat: 6.250.000 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Titluri de capital – Categoria Standard

I. Evenimente importante de raportat:

A. In data de 22 Martie 2023, Consiliul de administratie al Societatii ALUMIL ROM INDUSTRY S.A. a adoptat decizia in legatura cu convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, dupa cum urmeaza:

Consiliul de Administratie al societatii comerciale ALUMIL ROM INDUSTRY S.A., societate comerciala infiintata in conformitate cu legislatia romana, cu sediul social in Bucuresti, Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 42-44, Complex Baneasa Business&Technology Park, Cladirea A, Aripa A1, parter, sector 1, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub numarul J40/8540/1997, CUI 10042631, Atribut fiscal RO, capital social subscris si integral varsat 6.250.000 RON (denumita in continuare ,,ALUMIL" sau ,,Societatea"), convoaca

ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR

in data de 26.04.2023 incepand cu ora 11.00 a.m., la sediul ALUMIL din Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 42-44, Complex Baneasa Business&Technology Park, Cladirea A, Aripa A1, parter, sector 1, Bucuresti, avand urmatoarea ORDINE DE Zl:

• 1. Discutarea si aprobarea situatiilor financiare anuale pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2022, pe baza raportului Consiliului de Administratie si a raportului auditorului financiar pentru exercitiul financiar 2022;
• 1. Aprobarea propunerii Consiliului de Administratie cu privire la repartizarea profitului net si distribuirea catre actionarii ALUMIL ROM IDUSTRY SA, inregistrati in registrul actionarilor la Data de inregistrare, a unui dividend cu o valoare bruta pe actiune de 0.200 RON;
• 1. Descarcarea de gestiune a administratorilor Societatii pentru exercitiul financiar 2022;
• 1. Prelungirea mandatului auditorului financiar al Societatii Societatea Accordserve Advisory S.R.L. pentru o perioada de 1 an;

• 1. Prezentarea si aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2023;
• 1. Prezentarea si aprobarea raportului de remunerare pentru anul 2022, intocmit in conditiile art 107 din Legea nr. 24/2017;
• 1. Stabilirea datei de 25.05.2023 ca ,,data de inregistrare", data care serveste la identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor;
• 1. Stabilirea datei de 24.05.2023 ca data ,,ex date", data calendaristica de la care actiunile ALUMIL ROM INDUSTRY S.A., obiect al Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din respectiva hotarare;
• 1. Stabilirea datei de 15.06.2023 ca ,,data platii", data calendaristica la care distribuirea dividendelor aferente actiunilor ALUMIL ROM INDUSTRY SA, asa cum a fost stabilita prin Hotararea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, devine certa;
• 1. Mandatarea Dlui. Michail Sotiriou, Presedinte al Consiliului de Administratie, pentru semnarea in numele actionarilor a hotararilor luate in cadrul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si efectuarea tuturor formalitatilor cerute de lege pentru inregistrarea si aplicarea hotararilor adoptate ca si pentru semnarea valabila in numele si pe seama Societatii a oricaror contracte sau alte acte juridice subsecvente acestor hotarari.

Doar persoanele inregistrate ca actionari la data de 18.04.2023 care este data de referinta a adunarii, conform evidentelor emise de Depozitarul Central S.A., pot participa si vota in cadrul adunarii generale.

Actionarii inregistrati la data de referinta pot participa la adunarea generala direct sau pot fi reprezentati in cadrul sedintei fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li sa acordat o procura speciala sau generala, in conditiile art. 105 alin 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Continutul minim al procurii speciale este conform cu art. 201 din Regulamentul nr. 5/2018 emis de ASF. Modelul de procura speciala, in limba romana si engleza, poate fi obtinut de la sediul societatii sau poate fi descarcat de pe site-ul https://www.alumil.com/romania/corporate/investor-relations , incepand cu data de 24.03.2023, ora 11.00.

Acţionarii pot acorda o împuternicire generala valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al societăţii sau o altă entitate controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Data limita a depunerii procurilor este 24.04.2023, ora 11.00. O copie a procurii/imputernicirii generale, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (in limba romana sau engleza), insotit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului reprezentat, vor fi depuse la sediul societatii din Bucuresti, Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 42-44, Complex Baneasa Business& Technology Park, Cladirea A, Aripa A1, sector 1 sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro. Copiile certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

Acționarii pot imputernici o instituție de credit care prestează servicii de custodie in baza unei procuri speciale întocmită conform Regulamentului 5/2018 si semnată de respectivul acționar care va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;

iii) procura specială este semnată de acționar.

Procura specială și declarația mentionate mai sus trebuie depuse la sediul Societatii din Bucuresti, Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 42-44, Complex Baneasa Business&Technology Park, Cladirea A, Aripa A1, parter, sector 1, în original, semnate și, după caz, ștampilate, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta in limba romana sau limba engleza. Formularul de vot prin corespondenta semnat in original sau purtand semnatura electronica extinsa impreuna cu copia actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului, vor fi transmise societatii in original la sediul acesteia pana la data de 21.04.2023, ora 11.00. Conform art 105 alin 20 din legea 24/2017 in situatia in care un actionar care si-a exprimat votul prin corepondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala va fi anulat, fiind luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. De asemenea, in conformitate cu prevederile art 105 alin 23 indice 3 din legea 24/2017, pozitia de abtinere adoptata de un actionar cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor nu reprezinta un vot exprimat.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data de 24.03.2023.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara alte formalitati suplimentare.

Documentele, materialele vizand ordinea de zi, proiectul de hotarare si formularul de vot prin corespondenta, disponibile in limba romana si engleza vor fi puse la dispozitia actionarilor pentru a fi consultate si, daca este cazul, completate in conformitate cu prevederile art 117 alin 6 din Legea 31/1990, incepand cu data de 24.03.2023, ora 11.00, la sediul ALUMIL, la Secretariatul Societatii, in zilele lucratoare, precum si pe site-ul societatii, https://www.alumil.com/romania/corporate/investor-relations . Actionarii care detin individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala; si

(ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

Aceste drepturi pot fi exercitate in scris pana la data de 10.04.2023.

Actionarii societatii pot adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmand a fi depuse la sediul societatii impreuna cu copii dupa acte care permit identificarea actionarului pana la data de 21.04.2023 ora 11.00.

In cazul in care la data mentionata mai sus pentru desfasurarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor nu se vor intruni conditiile de validitate prevazute de Legea societatilor comerciale si de Actul Constitutiv al Societatii, sedinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor este convocata pentru data de 27.04.2023 incepand cu orele 11.00 a.m. la aceeasi adresa si avand aceeasi ordine de zi.

Informatii suplimentare se pot obtine la Secretariatul Societatii, la tel. +4021 424 3456.

Consiliul de Administratie Presedinte, Michail Sotiriou