Alumil Rom Industry S.A.

AGM Information • May 24, 2017

Raport curent

Nr. 7 din 24 mai 2017

Raport curent conform art. 113 lit. A alin. 1 lit. b) din Regulamentul CNVM 1/2006

Data raportului: 24 mai 2017 Denumirea entităţii emitente: Alumil Rom Industry SA Sediul social: Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, Sector 5 Numărul de telefon: 021 4243456 , fax: 021 423 39 32 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO10042631 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/8540/1997 Capital social subscris şi vărsat: 6.250.000 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Titluri de capital – Categoria Standard

I. Evenimente importante de raportat:

• A. Consiliul de administratie al Alumil Rom Industry SA a adoptat Hotararea nr. 1/22.05.2017 prin care s-a aprobat:
• 1. Aprobarea convocarii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor in vederea revocarii mandatului auditorului extern (statutar) al societatii ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L. si a numirii unui nou auditor extern (statutar) al Societatii pentru un mandat de 1 (un) an, in persoana ACCORDSERVE ADVISORY S.R.L., persoana juridica romana, inmatriculata in Registrul Comertului sub nr. J40/3130/2001, CUI RO13788963, pentru data de 26 iunie 2017 la sediul societatii din Bucuresti, Calea Rahovei nr 286 A, sector 5, la ora 11. De asemenea, Consiliul de Administratie aproba toate formularele de documente ce vor fi puse la dispozitia actionarilor si/sau comunicate catre organismele de reglementare si anume: raportul curent cu privire la Convocarea AGOA, formularele de procuri in limba romana si engleza, proiectele de hotarari AGOA.
• B. Motivul revocarii mandatului este imposibilitatea auditorului extern (statutar) ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L., numit prin hotararea AGOA nr. 4/25.04.2017, de a-si exercita mandatul avand in vedere aplicarea incepand din data de 17 iunie 2017 a Regulamentului (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European si al Consiliului din 16 aprilie 2014 si faptul ca legislatia nationala de aplicare nu a fost inca adoptata.
• C. Consiliul de Administratie al societatii comerciale ALUMIL ROM INDUSTRY S.A., societate infiintata in conformitate cu legislatia romana, cu sediul social in Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub numarul

J40/8540/1997, CUI 10042631, Atribut fiscal RO, capital social subscris si integral varsat 6.250.000 RON (denumita in continuare ,,ALUMIL" sau ,,Societatea"), convoaca

ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR

in data de 26.06.2017 incepand cu ora 11 a.m., la sediul ALUMIL din Calea Rahovei nr. 286 A, Sector 5, Bucuresti, avand urmatoarea

ORDINE DE Zl:

• 1. Aprobarea revocarii mandatului auditorului extern (statutar) al societatii ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L. si a numirii unui nou auditor extern (statutar) al Societatii pentru un mandat de 1 (un) an in persoana ACCORDSERVE ADVISORY S.R.L., persoana juridica romana, inmatriculata in registrul Comertului sub nr. J40/3130/2001, CUI RO13788963, cu sediul in Bucuresti, Str. Oitelor nr. 7, Cladirea "APC House", Et. 1, Ap. 3, Sector 4.
• 1. Stabilirea datei de 13.07.2017 ca ,,data de inregistrare" care serveste la identificarea actionarilor Societatii asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de Adunarea Generala convocata prin prezentul;
• 1. Mandatarea Dlui. Michail Sotiriou, Director General al Societatii, pentru semnarea in numele actionarilor a hotararilor luate in cadrul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si efectuarea tuturor formalitatilor cerute de lege pentru inregistrarea si aplicarea hotararilor adoptate ca si pentru semnarea valabila in numele si pe seama Societatii a oricaror contracte sau alte acte juridice subsecvente acestor hotarari

Doar persoanele inregistrate ca actionari la data de 14.06.2017 care este data de referinta a adunarii, conform evidentelor emise de Depozitarul Central S.A., pot participa si vota in cadrul adunarii generale.

Actionarii inregistrati la data de referinta pot participa la adunarea generala direct sau pot fi reprezentati in cadrul sedintei fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau generala, in conditiile art. 92 alin 19 din Legea nr. 24/2017 privind piata de capital. Continutul minim al procurii speciale este conform cu art. 15 din Regulamentul nr. 6/2009 emis de CNVM. Modelul de procura speciala, in limba romana si engleza, poate fi obtinut de la sediul societatii sau poate fi descarcat de pe site-ul www.alumil.com/ro incepand cu data de 26.05.2017.

Acţionarii pot acorda o împuternicire generala valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor din Legea 24/2017 privind piata de capital, sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al societăţii sau o altă entitate controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Data limita a depunerii procurilor este 23.06.2017 ora 16. O copie a procurii/imputernicirii generale, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (in limba romana sau engleza), insotit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului reprezentat, vor fi depuse la sediul societatii din Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5 sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

Acționarii pot imputernici o instituție de credit care prestează servicii de custodie in baza unei procuri speciale întocmită conform Regulamentului CNVM nr. 6/2009 si semnată de respectivul acționar care va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;

iii) procura specială este semnată de acționar.

Procura specială și declarația mentionate mai sus trebuie depuse la sediul Societatii din Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, în original, semnate și, după caz, ștampilate, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta in limba romana sau limba engleza. Formularul de vot prin corespondenta semnat in original sau purtand semnatura electronica extinsa impreuna cu copia actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului, vor fi transmise societatii in original la sediul acesteia pana la data de 23.06.2017, ora 11. Conform art 92 alin 20 din legea 24/2017 in situatia in care un actionar care si-a exprimat votul prin corepondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala va fi anulat, fiind luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din

statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data de 26.05.2017.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara alte formalitati suplimentare.

Documentele, materialele vizand ordinea de zi, proiectul de hotarare si formularul de vot prin corespondenta, disponibile in limba romana si engleza, vor fi puse la dispozitia actionarilor incepand cu data de 26.05.2017, ora 10, la sediul ALUMIL, la Secretariatul Societatii, in zilele lucratoare, precum si pe site-ul societatii, www.alumil.com/ro.

Actionarii care detin individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala; si

(ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

Aceste drepturi pot fi exercitate in scris pana la data de 09.06.2017.

Actionarii societatii pot adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmand a fi depuse la sediul societatii impreuna cu copii dupa acte care permit identificarea actionarului pana la data de 22.06.2017 ora 15.

In cazul in care la data mentionata mai sus pentru desfasurarea Adunarii Generale Ordinare nu se vor intruni conditiile de validitate prevazute de Legea societatilor comerciale si de Actul Constitutiv al Societatii, sedinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor este convocata pentru data de 27.06.2017 incepand cu orele 11 a.m. la aceeasi adresa si avand aceeasi ordine de zi.

Convocatorul pentru desfasurarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor se va publica in data de 26.05.2017 in Monitorul Oficial, Partea a IV-a si in ziarul "Romania Libera" din data de 26.05.2017, conform dispozitiilor legale aplicabile si prevederilor Actului Constitutiv al Societatii.

Informatii suplimentare se pot obtine la Secretariatul Societatii, la tel. +4021 424 3456.

Consiliul de Administratie Presedinte, Director General Michail Sotiriou