Alumil Rom Industry S.A.

AGM Information • Mar 27, 2014

Raport curent Nr. 197 din 27 martie 2014

Raport curent conform art. 113 lit. A alin. 1 lit. b) din Regulamentul CNVM 1/2006

Data raportului: 27 martie 2014 Denumirea entităţii emitente: SC Alumil Rom Industry SA Sediul social: Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, Sector 5 Numărul de telefon/fax: 021 4243456 , fax: 021 423 39 32 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO10042631 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/8540/1997 Capital social subscris şi vărsat: 6.250.000 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Titluri de capital – Categoria 2 actiuni

I. Evenimente importante de raportat:

A. Consiliul de administratie al SC Alumil Rom Industry SA a adoptat Hotararea nr. 1/26.03.2013 prin care s-a aprobat:

1. Aprobarea convocarii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor in vederea aprobarii situatiilor financiare anuale ale societatii pentru anul 2013 in data de 28 aprilie 2014 orele 11 la sediul Societatii din Bucuresti, Calea Rahovei nr 286A sector 5, conform anexei (Convocator AGOA - punctul B). De asemenea Consiliul de Administratie aproba toate formularele de documente ce vor fi puse la dispozitia actionarilor si/sau comunicate catre organismele de reglementare si anume: raportul curent cu privire la Convocarea AGOA, formularele de procuri in limba roman si engleza, proiectele de hotarari AGOA. 2. Aprobarea convocarii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor in data de 28 aprilie 2014

orele 11.30 la sediul Societatii din Bucuresti, Calea Rahovei nr 286A sector 5, conform anexei (Convocator AGEA - punctul C). De asemenea Consiliul de Administratie aproba toate formularele de documente ce vor fi puse la dispozitia actionarilor si/sau comunicate catre organismele de reglementare si anume: raportul curent cu privire la Convocarea AGEA, formularele de procuri in limba romana si engleza, proiectele de hotarari AGEA.

B. Consiliul de Administratie al societatii comerciale ALUMIL ROM INDUSTRY S.A., societate comerciala infiintata in conformitate cu legislatia romana, cu sediul social in Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub numarul J40/8540/1997, CUI 10042631, Atribut fiscal RO, capital social subscris si integral varsat 6.250.000 RON (denumita in continuare ,,ALUMIL" sau ,,Societatea"), convoaca

ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR

in data de 28.04.2014 incepand cu ora 11 a.m., la sediul ALUMIL din Calea Rahovei nr. 286 A, Sector 5, Bucuresti, avand urmatoarea

ORDINE DE Zl:

1. Discutarea si aprobarea situatiilor financiare anuale incheiate la 31 decembrie 2013, pe baza raportului Consiliului de Administratie si a raportului auditorului financiar pentru exercitiul financiar 2013;

2. Aprobarea propunerii Consiliului de Administratie cu privire la repartizarea profitului net si distribuirea unui dividend brut de 0.64 lei/actiune, pana la data de 25.10.2014;

3. Descarcarea de gestiune a administratorilor Societatii pentru exercitiul financiar 2013;

4. Prelungirea mandatului auditorului financiar al Societatii pentru o perioada de 1 an;

5. Prezentarea si aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2014;

6. Prelungirea mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administratie al Societatii si a Presedintelui Consiliului pentru o durata de 4 ani;

7. Stabilirea remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie pentru anul in curs;

8. Stabilirea datei de 15.05.2014 ca ,,data de inregistrare", conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital;

9. Mandatarea Dlui. Michail Sotiriou, Director General al Societatii, pentru semnarea in numele actionarilor a hotararilor luate in cadrul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si efectuarea tuturor formalitatilor cerute de lege pentru inregistrarea si aplicarea hotararilor adoptate ca si pentru semnarea valabila in numele si pe seama Societatii a oricaror contracte sau alte acte juridice subsecvente acestor hotarari.

Doar persoanele inregistrate ca actionari la data de 16.04.2014 care este data de referinta a adunarii, conform evidentelor emise de Depozitarul Central S.A., pot participa si vota in cadrul adunarii generale.

Actionarii inregistrati la data de referinta pot participa la adunarea generala direct sau pot fi reprezentati in cadrul sedintei fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala, in conditiile art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital. Continutul minim al procurii este conform cu art. 15 din Regulamentul nr. 6/2009 emis de CNVM. Modelul de procura, in limba romana si engleza, poate fi obtinut de la sediul societatii, sau poate fi descarcat de pe site-ul www.alumil.ro incepand cu data de 28.03.2014.

Data limita a depunerii procurilor este 25.04.2014 ora 15 a.m. Un exemplar semnat al procurii (in limba romana sau engleza), insotit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului reprezentat vor fi depuse la sediul societatii din Bucuresti Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Acționarii pot imputernici o instituție de credit care prestează servicii de custodie in baza unei procuri speciale întocmită conform Regulamentului CNVM nr. 6/2009 si semnată de respectivul acționar care va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;

iii) procura specială este semnată de acționar.

Procura specială și declarația mentionate mai sus trebuie depuse la sediul Societatii din Bucuresti Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, în original, semnate și, după caz, ștampilate, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta in limba romana sau limba engleza. Formularul de vot prin corespondenta semnat in original sau purtand semnatura electronica extinsa impreuna cu copia actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului, vor fi transmise societatii in original la sediul acesteia pana la data de 25.04.2014, ora 17.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data de 26.03.2014.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara alte formalitati suplimentare.

Data limita pana la care se pot face propuneri de candidaturi pentru membrii in Consiliul de Administratie a societatii este de 11.04.2014.

Documentele, materialele vizand ordinea de zi, informatii cu privire la numele domiciliul si calificarea profesionala a persoanelor propuse pentru functia de administrator, proiectul de hotarare si formularul de vot prin corespondenta, disponibile in limba romana si engleza, vor fi puse la dispozitia actionarilor incepand cu data de 28.03.2014, ora 9, la sediul ALUMIL, la Secretariatul Societatii, in zilele lucratoare, precum si pe siteul societatii, www.alumil.ro.

Actionarii care detin individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala; si

(ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

Aceste drepturi pot fi exercitate in scris pana la data de 11.04.2014.

Actionarii societatii pot adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmand a fi depuse la sediul societatii impreuna cu copii dupa acte care permit identificarea actionarului pana la data de 25.04.2014, ora 15.00.

In cazul in care la data mentionata mai sus pentru tinerea Adunarii Generale nu se vor intruni conditiile de validitate prevazute de Legea societatilor comerciale si de Actul Constitutiv al Societatii, sedinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor este convocata pentru data de 29.04.2014 incepand cu orele 11 a.m. la aceeasi adresa si avand aceeasi ordine de zi.

Informatii suplimentare se pot obtine la Secretariatul Societatii, la tel. +4021 424 3456.

Convocatorul pentru desfasurarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor se va publica in data de 28.03.2014 in Monitorul Oficial, Partea a IV-a si in ziarul "Romania Libera" din data de 28.03.2014, conform dispozitiilor legale aplicabile si prevederilor Actului Constitutiv al Societatii.

C. Consiliul de Administratie al societatii comerciale ALUMIL ROM INDUSTRY S.A., societate comerciala infiintata in conformitate cu legislatia romana, cu sediul social in Bucuresti, Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub numarul J40/8540/1997, CUI 10042631, Atribut fiscal RO, capital social subscris si integral varsat 6.250.000 RON (denumita in continuare ,,ALUMIL" sau ,,Societatea"), convoaca

ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR

in data de 28.04.2014 incepand cu ora 11.30 a.m., la sediul ALUMIL din Calea Rahovei nr. 286 A, Sector 5, Bucuresti, avand urmatoarea

ORDINE DE Zl:

1. Ratificarea Hotararii nr. 1 a Consiliului de Administratie din 05.03.2014 prin care se aproba contractarea unei facilitati de credit in baza Contractului de Imprumut Nr. 6007/13.03.2014 incheiat de Societate cu BANCA MILLENNIUM SA in suma de 7.000.000 RON, in urmatoarele conditii:

2. Destinatie: finantarea activitatii curente a companiei;

3. Valabilitate: 1 an (cu posibilitatea prelungirii pe perioade de creditare ulterioare, cu aprobarea prealabila a Bancii);

4. Ratificarea contractelor de garantie incheiate de Societate cu BANCA MILLENNIUM S.A. in vederea garantarii imprumutului contractat in baza Contractului de Imprumut de la pct. 1, respectiv:

a) ipoteca de rang 1 asupra terenului cu numar cadastral 20481 si a platformei betonate cu numar cadastral 20481-C2 localizate in Filipestii de Padure si cesiunea politei de asigurare;

b) ipoteca asupra echipamentelor localizate in fabrica din Filipestii de Padure si a politei de asigurare in favoarea Bancii;

c) ipoteca asupra conturilor Societatii deschise la Banca Millennium S.A., atat conturi curente, cat si conturi de depozit.

1. Ratificarea Hotararii nr. 1 a Consiliului de Administratie din 13.03.2014 prin care se aproba contractarea imprumutului in suma de 2.000.000 EUR pentru capital de lucru, in baza Contractului de credit pentru capital de lucru nr. 2/BWI/2014/14.03.2014 incheiat de Societate cu VOLKSBANK ROMANIA SA ;

2. Ratificarea contractelor de garantie incheiate de Societate cu VOLKSBANK ROMANIA SA in vederea garantarii imprumutului contractat in baza Contractului de Imprumut de la pct. 3, respectiv:

a) ipoteca mobiliara asupra stocurilor de materii prime, de produse in curs de fabricaţie si de produse finite ale Societatii;

b) ipoteca mobiliara asupra conturilor Societatii deschise la VOLKSBANK ROMANIA S.A.;

c) ipoteca asupra tuturor creanţelor (comerciale) prezente si viitoare ale Societatii;

d) ipoteca asupra tuturor creanţelor aferente contractelor de asigurare încheiate in vederea asigurării bunurilor ce fac obiectul garantiilor aferente contractului de credit ce se va incheia cu VOLKSBANK ROMANIA S.A.;

e) Scrisoare de garantie corporativa (Corporate Guarantee) emisa de catre Alumil Industria Aluminiului SA, Grecia, intr-o forma acceptata de Banca;

1. Aprobarea solicitarii de a se emite Scrisori de garantie bancara in beneficiul tertilor cu care societatea are/ doreste sa aiba relatii comerciale, la ordinul Societatii, de la SC VOLKSBANK ROMANIA SA ("Banca"), scrisori de garantie ce vor fi garantate de catre Societate cu depozite colaterale si ipoteca mobiliara asupra conturilor Societatii deschise la Banca;

2. Aprobarea semnarii contractului de finantare in vederea acordarii finantarii nerambursabile pentru implementarea Proiectului ID 129742 cu titlul: "Programe integrate in domeniul industriei profilelor din aluminiu pentru somerii de lunga durata din regiunile Nord-Est, Nord-Vest, Centru, Sud Muntenia si Bucuresti-Ilfov", finantat prin Programul Operational Sectorial Dezvoltarea Resurselor Umane.

3. Stabilirea datei de 15.05.2014 ca ,,data de inregistrare", conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital;

4. Mandatarea Dlui. Michail Sotiriou, Director General al Societatii, pentru semnarea in numele actionarilor a hotararilor luate in cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si efectuarea tuturor formalitatilor cerute de lege pentru inregistrarea si aplicarea hotararilor adoptate ca si pentru semnarea valabila in numele si pe seama Societatii a oricaror contracte sau alte acte juridice subsecvente acestor hotarari.

Doar persoanele inregistrate ca actionari la data de 16.04.2014 care este data de referinta a adunarii, conform evidentelor emise de Depozitarul Central S.A., pot participa si vota in cadrul adunarii generale.

Actionarii inregistrati la data de referinta pot participa la adunarea generala direct sau pot fi reprezentati in cadrul sedintei fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala, in conditiile art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital. Continutul minim al procurii este conform cu art. 15 din Regulamentul nr. 6/2009 emis de CNVM. Modelul de procura, in limba romana si engleza, poate fi obtinut de la sediul societatii, sau poate fi descarcat de pe site-ul www.alumil.ro incepand cu data de 28.03.2014.

Data limita a depunerii procurilor este 25.04.2014 ora 15 a.m. Un exemplar semnat al procurii (in limba romana sau engleza), insotit de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului reprezentat vor fi depuse la sediul societatii din Bucuresti Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Acționarii pot imputernici o instituție de credit care prestează servicii de custodie in baza unei procuri speciale întocmită conform Regulamentului CNVM nr. 6/2009 si semnată de respectivul acționar care va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;

iii) procura specială este semnată de acționar.

Procura specială și declarația mentionate mai sus trebuie depuse la sediul Societatii din Bucuresti Calea Rahovei nr. 286 A, sector 5, în original, semnate și, după caz, ștampilate, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@alumil.ro.

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta in limba

romana sau limba engleza. Formularul de vot prin corespondenta semnat in original sau purtand semnatura electronica extinsa impreuna cu copia actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului, vor fi transmise societatii in original la sediul acesteia pana la data de 25.04.2014 ora 17.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data de 26.03.2014.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara alte formalitati suplimentare.

Documentele, materialele vizand ordinea de zi, proiectul de hotarare si formularul de vot prin corespondenta, disponibile in limba romana si engleza, vor fi puse la dispozitia actionarilor incepand cu data de 28.03.2014, ora 9, la sediul ALUMIL, la Secretariatul Societatii, in zilele lucratoare, precum si pe site-ul societatii, www.alumil.ro.

Actionarii care detin individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala; si

(ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

Aceste drepturi pot fi exercitate in scris pana la data de 11.04.2014.

Actionarii societatii pot adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmand a fi depuse la sediul societatii impreuna cu copii dupa acte care permit identificarea actionarului pana la data de 25.04.2014, ora 15.00.

In cazul in care la data mentionata mai sus pentru tinerea Adunarii Generale nu se vor intruni conditiile de validitate prevazute de Legea societatilor comerciale si de Actul Constitutiv al Societatii, sedinta Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor este convocata pentru data de 29.04.2014 incepand cu orele 11,30 a.m. la aceeasi adresa si avand aceeasi ordine de zi.

Informatii suplimentare se pot obtine la Secretariatul Societatii, la tel. +4021 424 3456.

Convocatorul pentru desfasurarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor se va publica in data de 28.03.2014 in Monitorul Oficial, Partea a IV-a si in ziarul "Romania Libera" din data de 28.03.2014, conform dispozitiilor legale aplicabile si prevederilor Actului Constitutiv al Societatii.

Consiliul de Administratie

Michail Sotiriou