Alumexx N.V. — M&A Activity 2013

Sep 24, 2013

Persbericht

Naarden, 24 september 2013

Vivenda: Inverko Polymers eerste 'kunststof afvalrecycler' op Beursplein 5

Op 5 juli jl. maakte Vivenda Media Groep N.V. ("VMG") bekend dat zij een voorlopige overnameovereenkomst had getekend met Inverko Polymers B.V., gevestigd te Leek (" Inverko Polymers"). Inmiddels heeft ook Inverko haar boekenonderzoek positief afgerond bij VMG waarna definitief akkoord is bereikt voor de overname van Inverko Polymers bv.

VMG kondigt hierbij aan dat op 15 november a.s. een buitengewone vergadering van aandeelhouders ("BAVA") zal plaatsvinden, waarin de overname van Inverko Polymers zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders. De agenda zal uiterlijk op 4 oktober worden gepubliceerd i.v.m. de wettelijke 42 dagen oproeptermijn.

Inverko is al ruim 16 jaar actief in de verwerking en recycling van kunststofaval en heeft hierbij een concept ontwikkeld waarbij afval verwerkt wordt tot nieuwe grondstoffen. Deze grondstoffen worden deels geleverd aan de kunststofverwerkende industrie maar tevens gebruikt in kunststofproducten die door Inverko zelf worden geproduceerd. Zo is Inverko een succesvolle, duurzame en volwaardige ketenspeler geworden in de markt van kunststof afvalverwerking. Om een nog sterkere Internationale marktpositie te kunnen realiseren is Inverko van mening dat zij, door zich toegang te verschaffen tot de kapitaalsmarkt, de mogelijkheid krijgt om door toekomstige autonome groei, investeringen en strategische overnames nog meer onderdelen aan de waardeketen toe te voegen waardoor zij verdere invulling geeft aan haar groei strategie.

Inverko Polymers realiseerde in 2012 een omzet van ruim EUR 10 miljoen, waarbij een bruto gecontroleerd bedrijfsresultaat (EBITDA) werd behaald van EUR 0,70 miljoen. VMG betaalt de overnamesom aan de heer Alssema deels in contanten (€1,2 miljoen) en deels in nieuwe aandelen VMG (23.750.000). VMG zal de cash betaling financieren uit een nieuwe faciliteit, te verstrekken door een in Nederland gevestigde financiële instelling. VMG zal de aandelen uitgeven tegen een prijs van EUR 0,20 per aandeel, zijnde de nominale waarde.

Op 80% van deze aandelen rust een lock-up tot en met het publicatiemoment van de jaarcijfers 2014.

Over de eerste 7 maanden van 2013 heeft Inverko Polymers een omzet gerealiseerd van EUR 8.8 miljoen (tegenover EUR 10 miljoen over geheel 2012) en een EBITDA van EUR 0,50 miljoen¹ . VMG en Inverko Polymers zijn voornemens om de overname met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013 te effectueren, waardoor de omzet en het resultaat van Inverko Polymers over geheel 2013 zal meetellen in de omzet en resultaat van VMG. Ter betaling van deze overname met terugwerkende kracht zal VMG circa 4 miljoen extra aandelen uitgeven aan de heer Alssema. Het precieze aantal aandelen zal worden vastgesteld op het moment dat de heer Alssema zijn aandelen in Inverko Polymers overdraagt aan VMG.

Thans staan 26.488.943 aandelen VMG uit. Na de emissies zal het aandelenkapitaal stijgen tot circa 54.238.943 aandelen (dit is inclusief het bovengenoemde aantal van 4 miljoen), waarvan de heer Alssema 51,16% zal houden.

¹ Deze cijfers zijn "un-audited"

Voor de BAVA zal ook een wijziging van de statuten worden geagendeerd, onder meer betreffende een wijziging van de naam in Inverko N.V. Voorts zal aan aandeelhouders worden voorgesteld de heer Alssema te benoemen tot CEO. De heer R. van Veldhoven zal in het bestuur de functie van COO gaan vervullen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen blijft vooralsnog ongewijzigd.

Op dezelfde dag als de BAVA zal een vergadering van obligatiehouders van VMG worden bijeen geroepen. Hierin zal de voorgestelde overname worden besproken en een voorstel worden gedaan tot vervroegde conversie.

Op de aandelenuitgifte is de prospectusplicht van toepassing. De uitgifte zal derhalve niet plaatsvinden voordat een door de AFM goedgekeurde prospectus is uitgegeven. VMG is voornemens het prospectus voor het einde van het jaar te publiceren.

Einde persbericht

Voor meer informatie: Vivenda Media Groep NV R.J.M. van Veldhoven - CEO 035 - 3080144