Alumexx N.V. — M&A Activity 2012

Apr 18, 2012

Persbericht

Schiphol, 18 april 2012

Vivenda Media Groep tekent intentieovereenkomst overname groeiende softwaregroep.

• Positieve EBITDA Factotum in eerste kwartaal 2012
• Liquiditeitspositie verder verbeterd door middel van uitgifte converteerbare obligatie
• Letter of Intent getekend voor overname met EBITDA van 630.000 euro in 2012

Factotum

Vivenda Media Groep NV maakt bekend dat de gepresenteerde strategie van 2 december 2011 de resultaatontwikkeling van haar dochter Factotum B.V. (Factotum) ten goede komt. Na een negatieve EBITDA voor geheel 2011 heeft Factotum in het eerste kwartaal 2012 een positieve EBITDA gerealiseerd.

Per 1 januari is de heer R. van Meeteren aangesteld als algemeen directeur van Factotum. Voorafgaand aan zijn benoeming was de heer Van Meeteren reeds 1,5 jaar werkzaam binnen de organisatie. Voorafgaand aan deze positie heeft de heer Van Meeteren uitgebreide ervaring opgedaan als makelaar. Met zijn expertise en kennis van de markt is de heer Van Meeteren uitermate geschikt om de ontwikkelingen en toename van activiteiten binnen Factotum te aan te sturen.

Met de succesvolle afronding van de verkoop van Zuka B.V. in het eerste kwartaal van 2012 is een einde gekomen aan de negatieve bijdrage in de resultaten van Vivenda. Met deze verkoop zijn de activiteiten van Vivenda Media Groep in de OG sector geconcentreerd rond Factotum.

In april is met brancheorganisatie VBO Makelaar een overeenkomst gesloten waardoor de Webhome Mediamanager kan worden gebruikt door de circa 1.000 VBO makelaars in Nederland.

Financiële positie

In 2011 heeft extra financiering door Vero Holding BV plaatsgevonden ter verbetering van de liquiditeitspositie, hiermee is in belangrijke mate de afwikkeling van oude schulden en liquiditeitstekorten uit geleden verliezen tot en met 2011 grotendeels afgewikkeld. Maart is een extra financiering van 750 duizend euro overeengekomen in de vorm van een converteerbare lening ter ondersteuning. Het aandeel van verbonden partijen in door Vivenda uitgegeven converteerbare obligaties is in belangrijke mate afgebouwd en gelijktijdig is het aandeel van derde partijen toegenomen. Recent is door Driftakker B.V. in dit kader een belang overgenomen van 24 converteerbare obligaties in Vivenda.

Momenteel is Vivenda in gesprek met enkele investeerders om de liquiditeitspositie verder te versterken voor verdere groei in onder anderen de sectoren media en ICT.

Letter of Intent

Gisteren is overeenstemming bereikt tot overname van een partij die met meerdere bedrijven actief is in software en internetoplossingen. Deze bedrijven beschikken over een sterke nationale en internationale klantenportfolio in de sector industrie en overheid. Naar verwachting zal de transactie in de komende weken worden afgerond, de cijfers zullen echter geconsolideerd worden in de cijfers van VMG over het volledige boekjaar 2012. De overnamesom wordt voldaan in aandelen in combinatie met een earn-out regeling. De gerealiseerde EBITDA over 2010 en 2011 bedroeg 350 duizend euro respectievelijk 430 duizend euro. De geprognosticeerde EBITDA is 630 duizend euro in het lopende jaar 2012, 1 miljoen euro in 2013 en 1,7 miljoen in 2014. De earn-out regeling is gekoppeld aan deze financiele verwachtingen. Na afronding van deze overname zal de Raad van Bestuur van Vivenda uitgebreid worden naar 2 personen. Daarmee kan tevens invulling worden gegeven aan het zogeheten "vier ogen principe" binnen het bestuur.

De doelstelling is dat na afronding van deze overname Vivenda tezamen met het management team verdere overnames te realiseren , waarbij de focus wordt gelegd op strategische overnames in de media en ICT sector.

Over Vivenda Media Groep NV:

Vivenda Media Groep is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimediabedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda Media Groep is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatieproducten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden, in zowel Nederland als in het buitenland.

---

Einde persbericht Voor meer informatie: Vivenda Media Groep NV R.J.M. van Veldhoven - CEO 020 - 3080150