Alumexx N.V. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

Jaarverslag 2020 Etten-Leur, 28 april 2021

Inhoudsopgave

Bericht van de bestuursvoorzitter	2
Profiel en strategie	3
Het aandeel Alumexx	6
Bestuursverslag	9
Corporate Governance	17
Verslag van de Raad van Commissarissen	18
Risicomanagement	25
Bestuurdersverklaring	31
Jaarrekening	32
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	33
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	34
Geconsolideerde balans	35
Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen	36
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	37
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	38
Toelichtingen	50
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening	65
Vennootschappelijke balans	66
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	67
Overige informatie	72

Beste stakeholders,

2020 was voor velen een bewogen jaar; het corona-virus en de hiermee verband houdende beperkingen en onzekerheden zorgde wereldwijd voor veel problemen en verliezen. Met onze hoofdvestiging in Noord-Brabant bevonden we ons in 2020 midden in het episch centrum van de pandemie. Hierdoor waren we genoodzaakt snel en adequaat te reageren met de inrichting van onze processen en de mogelijkheid om enorm op te schalen. Het denken in oplossingen was nu belangrijker dan ooit.

Mede door de eerdere investeringen op het gebied van e-commerce en distributie konden we onze klanten snel en veilig blijven voorzien van producten. Bij onze eigen faciliteiten lukte het om de processen op te schalen en ons hoogwaardige distributiecentrum stelde ons in staat om een strategische voorraadbeleid te blijven voeren.

Een andere succesvolle oplossing was dat wij binnen één maand de Alumexx desinfectie zuil met voetbediening wisten te ontwikkelen, testen en leveren. Een grote uitdaging voor onze R&D. Heineken was één van de eerste afnemers in Nederland. Buiten Europa werd via partner VDL USA ook de USA markt voorzien.

Onze klanten hadden en hebben 24/7 de mogelijkheid om via de diverse online platformen producten te bestellen. Daarnaast konden we via o.a. interactieve chatgesprekken advies op maat blijven geven.

Ook klanten in omringende buurlanden met strengere lock-down voorschriften wisten onze webshops te vinden. Wij hebben er met onze vernieuwde distributiesystemen voor gezorgd dat wij ook deze klanten goed konden beleveren.

Onze focus op organische groei maar ook de overname van de activiteiten van DVLvanLoon, heeft een positieve uitwerking gehad in 2020.

Terugkijkend constateer ik dat het ons in 2020 gelukt is om meer omzet te behalen en onze cashpositie te versterken.

Alumexx maakte in 2020 geen gebruik van steunmaatregelen van de overheid, zoals de NOW-regeling of een mogelijk uitstel van belastingbetalingen.

Al met al ben ik enorm trots op het behaalde resultaat.

Etten-Leur, 28 april 2021

Jeroen van den Heuvel Bestuursvoorzitter

Profiel en strategie

Profiel

Klimsystemen

Alumexx N.V. richt zich op het leveren van en handel in ladders, trappen, steigers en aanverwante artikelen voor klus-, schilder- en onderhoudswerkzaamheden op hoogte. De doelgroep van de bedrijfsactiviteiten is de semiprofessionele en doe-het-zelf markt. Dit is een markt van lage productiekosten en grote volumes.

De verkoop geschiedt via vier kanalen: 0F 1)

• 1. Dealers en directe klanten: circa 55% (was circa 65%)
• 1. Bouwmarkten: circa 9% (was circa 14%)
• 1. Eigen online platform: circa 23% (was circa 8%)
• 1. Externe online platforms: circa 13% (is gelijk gebleven)

De huidige afzetmarkt bevindt zich hoofdzakelijk in Europa: in de eerste plaats in Nederland, met een groeiende rol voor Duitsland als afzetmarkt.

Het doel voor 2020 was wat meer nivellering onder de 4 verkoopkanalen. Dit is vooral binnen de belangrijkste factoren ook gelukt, waardoor er minder afhankelijkheid ontstaat van één van de vier verkoopkanalen

Alumexx N.V. brengt de producten en onderdelen op de markt via haar werkmaatschappij Alumexx B.V. Dit zijn in hoofdzaak producten onder de eigen merknaam Alumexx, al dan niet met de toevoeging Eco-Line en Basic Line. Alumexx breidt haar assortiment in toenemende mate uit met kwaliteitsproducten van andere merken, zoals het Duitse Hailo en Batavia in 2019 en producten van het Britse merk JCB (Joseph Cyril Bamford Excavators Ltd.) in 2020. JCB is vooral bekend om zijn telescoopladders.

Ecosystemen

Vanaf 2020 is het assortiment onder de merknaam Alumexx Eco-Systems uitgebreid met producten en accessoires voor ecosystemen, zoals aluminium laadpalen en montagemateriaal voor zonnepanelen.

Hiermee maakt Alumexx ook een stap naar de professionele markt voor het werken op hoogte. De doelgroep voor deze producten zijn onder meer installateurs, dakdekkers en schildersbedrijven.

De ecosystemen worden verkocht via de online platforms.

¹ De percentages hebben betrekking op 2020, in vergelijking tot 2019

De juridische structuur is als volgt:

Strategie

De focus voor de nabije toekomst wordt vooral gelegd op autonome groei, waarbij de firma haar productengamma zowel kwalitatief als kwantitatief wenst uit te bouwen in belangrijke Europese afzetmarkten. Dat zijn niet alleen de eigen Alumexx producten, maar ook producten voor bedrijven met sterke merknamen, zoals Hailo, Batavia, Telestep en JCB.

Wat betreft de afzet van de producten wordt ingezet op een verhoging van de verkopen via de online platforms, vooral via de eigen webshops, mede omdat hier de meeste groeikansen liggen. Het streven is om ook het percentage verkopen via bouwmarkten te vergroten omdat hiermee een grote klandizie wordt bereikt. De onderneming weegt daarbij zorgvuldig af wat de marges zijn, welk risico de leveringsvoorwaarden meebrengen en of deze acceptabel zijn.

De onderneming streeft naar internationale groei. Alumexx richt zich daarbij vooral op o.a. de Duitse markt, vanwege de omvang van de markt en de vraag naar kwaliteit.

Buiten Europa richt Alumexx zich ook op de Noord Amerikaanse markt.

Dealers en bouwmarkten willen hun klanten een grote verscheidenheid aan producten kunnen aanbieden. Mede daarom streeft het fonds naar continue ontwikkeling van nieuwe Alumexx producten en naar aanvulling met uitsluitend kwaliteitsproducten van derden.

Op het gebied van klimmateriaal wil Alumexx groeikansen kunnen benutten met betaalbare productiekosten, snelle uitlevering en grote volumes. Veiligheid en certificering van de producten is daarbij een voorwaarde.

De juiste selectie en spreiding van aantal leveranciers is hierin relevant. Daarnaast wordt bekeken welke andere toepassingen op het gebied van aluminium interessant kunnen zijn; in 2020 is gestart met het ontwikkelen van aluminiumtoepassingen voor ecosystemen, waarmee wordt ingespeeld op het streven naar een klimaat-neutrale economie.

Buiten de Europese markt wil de onderneming haar afzetmogelijkheden in de Verenigde Staten vergroten. In de huidige opbouwfase maakt de onderneming gebruik van de samenwerking met VDL USA en de bekende webshop Amazon waar zowel particulieren als bedrijven Alumexx producten kunnen kopen. Aan bedrijven biedt Alumexx soms extra's, zoals staffelkorting. Via Amazon FBA wordt er direct geleverd vanuit het Amazon magazijn wat zorgt voor minder kosten en een snellere levering.

Daarnaast blijft Alumexx N.V. zich onverminderd oriënteren op mogelijke overnames. Medio 2020 heeft de vennootschap de klimmateriaal activiteiten van DVLvanLoon overgenomen.

Het aandeel Alumexx

Inleiding

In dit onderdeel van het verslag zijn de mededelingen opgenomen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub a t/m g en i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn. De overige mededelingen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub h, j en k van dit Besluit zijn opgenomen in de Corporate Governance Verklaring Alumexx N.V., die is geplaatst op de website van Alumexx N.V.

Notering

Alumexx N.V. (de "Vennootschap") is genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam (symbool ALX). De ISIN-code luidt NL 0012 194724. De eerste notering onder de naam Alumexx was op 2 januari 2018. Caceis (KAS Bank N.V.) is de listing agent van de Vennootschap.

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.200.000. Het is verdeeld in 22.000.000 aandelen, waarvan 13.000.000 gewone aandelen en 9.000.000 aandelen A. Alle aandelen luiden op naam. Elk aandeel heeft een nominale waarde van € 0,10.

Geplaatste kapitaal

Op 15 juni 2020 werden 250.000 aandelen A uitgegeven tegen een koers van € 0,44 per aandeel.

Een houder van aandelen A heeft te allen tijde het recht het Bestuur bij aangetekend schrijven te verzoeken tot omzetting van alle door hem gehouden aandelen A in gewone aandelen, in de verhouding 1:1.

Er zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven.

Het verloop van het geplaatste kapitaal in de afgelopen twee jaar was als volgt:

	01.01.2019	31.12.2019	31.12.2020
Gewone aandelen	6.995.515	6.995.515	6.995.515
Aandelen A	3.700.000	3.700.000	3.950.000
Totaal	---------------	---------------	---------------
	10.695.515	10.695.515	10.945.515

Substantiële deelnemingen

Substantiële deelnemingen zijn deelnemingen groter dan 3%. Hieronder worden die vermeld, op basis van de melding die de desbetreffende partij zelf in het relevante verslagjaar heeft gedaan in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten ("AFM"). Alumexx gaat ervan uit dat het percentage gerelateerd is aan het aantal geplaatste aandelen op de dag van de melding.

Naam	31.12.2019	31.12.2020
M.B.H. Kok (Kuikens B.V./Crazy Duck B.V.)	29,55%	29,55%
S.A.M. Duijvestijn
(MountainShield Capital Fund)	14,09%	1,55%
S.E. Jost	3,05%	2,98%
J. van den Heuvel (A Colibus-Holding B.V.)	34,59%	34,59%
D.M. van den Ouden (Kennie Capital B.V.)	0,00%	5,02%

Rechten en beperkingen met betrekking tot het aandeel

Aan de aandelen in Alumexx zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Er gelden geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht, verbonden aan een gewoon aandeel of aandeel A.

Alle aandelen Alumexx luiden op naam. De gewone aandelen Alumexx, die op naam staan van Euroclear Nederland, zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. De aandelen A zijn niet genoteerd aan de effectenbeurs.

De houders van gewone aandelen en aandelen A zijn gerechtigd tot dividend. In verband met het feit dat de Vennootschap pas in 2018 van start is gegaan met de nieuwe activiteiten is nog geen reserverings- of dividendbeleid geformuleerd.

Er bestaat geen statutaire beperking van overdracht van aandelen. Eerder gemaakte contractuele afspraken, ter beperking van overdracht van aandelen (lock-ups), zijn alle verlopen.

Geen aandelenplan

Alumexx kent noch een werknemersparticipatieplan, noch een aandelenoptieplan voor werknemers.

Emissiebevoegdheid

Het Bestuur van de Vennootschap is door de Algemene Vergadering op 19 juni 2020 aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en op toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid is verleend tot het aantal niet-uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dat toen luidde, of te eniger tijd zal luiden. Voor dezelfde periode en hetzelfde aantal aandelen is het Bestuur aangewezen om het voorkeursrecht, dat krachtens de wet toekomt aan aandeelhouders bij uitgifte van aandelen of bij toekenning van rechten op het verwerven daarvan, te beperken of uit te sluiten.

Inkoopbevoegdheid

Op 19 juni 2020 heeft de Algemene Vergadering het Bestuur gemachtigd, voor de duur van 18 maanden, om - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en binnen de grenzen van wet en statuten ter beurze of anderszins - onder bezwarende titel aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven. De prijs moet zijn gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij de beurskoers nader is gedefinieerd.

Het maximum aantal aandelen dat de Vennootschap mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 50% van het aantal geplaatste aandelen per 19 juni 2020.

Bestuursverslag

SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR

CEO en enig bestuurslid van 1 januari t/m 31 december 2020 De heer J. van den Heuvel (man, 1974, Nederlander). Datum benoeming: 28 december 2017 Benoemingstermijn: tot de sluiting van de reguliere AVA in 2022 Nevenfuncties: directeur A Colibus-Holding B.V., adviseur ASC Group en Van den Heuvel Alu Products B.V. Aandelen in de vennootschap: 3,7 miljoen aandelen A.

BESTUURSVERSLAG

Inleiding

De verkopen via de webshops van Alumexx, vooral de eigen webshop, hadden een sterk dempend effect op de gevolgen van de Covid pandemie. Terwijl veel bedrijfsactiviteiten noodgedwongen ophielden mochten bouw- en verbouwactiviteiten doorgaan, waarbij de digitale bestellingen een essentiële functie kregen.

Wat betreft de strategie, zoals beschreven in het hoofdstuk "Profiel en Strategie", voerde Alumexx N.V. (hierna ook de "Vennootschap") deze in 2020 verder uit. In hoofdzaak richt de onderneming zich op een zelfstandige, organische groei. Groei door middel van overnames zal de Vennootschap alleen uitvoeren indien zich een geschikte overnamekandidaat aandient. In 2020 werden de activiteiten van DVLvanLoon B.V. met betrekking tot klimmaterialen overgenomen, in de vorm van een activa transactie.

Eind 2019 liep het dienstverleningscontract tussen Alumexx en de vorige eigenaar ASC Group af. Er werden afspraken met meerdere leveranciers gemaakt om de continuïteit van goederen en diensten te waarborgen voor de komende jaren. De afhankelijkheid van de grootste leverancier, ASC Group, wordt gestadig afgebouwd omdat Alumexx erin slaagt haar positie op de markt steeds verder te verzelfstandigen.

Daarnaast werden het productengamma uitgebreid met ecosystemen. Dit betreft vooralsnog nevenactiviteiten die geen substantiële omzet genereren. Toch vindt de Vennootschap het belangrijk om deze stap naar een meer circulaire economie te maken.

Financiële resultaten

In 2020 had het coronavirus geen significante invloed op de activiteiten en de financiële cijfers van Alumexx. Alumexx N.V. behaalde een omzet van € 4,1 miljoen, een toename van 78% ten opzichte van 2019, toen de omzet € 2,3 miljoen bedroeg. Het grootste deel van de

omzetgroei is autonoom gerealiseerd. De activiteiten van DVLvanLoon, die medio 2020 werden overgenomen, droegen met € 0,9 miljoen bij aan de omzet.

De omzetgroei werd vooral gerealiseerd via de digitale afzetkanalen. De totale omzet van de digitale afzetkanalen nam in 2020 toe tot € 1,5 miljoen (2019: € 0,5 miljoen). Daarbij steeg de omzet van de externe online platforms met 78% tot € 555.000. Wij wisten de omzet van de eigen online platforms (inclusief rolsteiger.net) maar liefst te vervijfvoudigen: deze steeg van € 170.000 tot € € 942.000. Deze toename is vooral het gevolg van de overname van de webshops van DVLvanLoon, en ook de omzet van de Alumexx online platforms is sterk toegenomen.

De meeste omzet, 55%, werd gerealiseerd via de dealers en directe klanten. Dat is een relatieve daling ten opzichte van 2019, toen nog 65% van de omzet via dealers en directe klanten werd gemaakt. In absolute zin groeide de omzet via dit kanaal wel, van € 1.501.000 tot € 2.267.000. De verkoop aan de bouwmarkten groeide met een bescheiden 9% van € 333.000 tot € 362.000.

De omzettoename werd met name gerealiseerd in Nederland: die nam met 101% toe van € 1,5 miljoen tot € 2,9 miljoen. De buitenlandse omzet is met 39% toegenomen van € 0,9 miljoen tot € 1,2 miljoen. Daarbij moet de kanttekening worden gemaakt dat in Nederland de lock-down maatregelen, als gevolg van het coronavirus, in het eerste halfjaar van 2020 voorjaar minder streng waren dan in Duitsland, België of Frankrijk. De brutomarge nam in 2020 met ruim € 0,4 miljoen toe. Het percentage bedroeg 21,8% ten opzichte van 20,6% in 2019. De toename van de brutomarge kan vooral worden verklaard door een toename van de omzet via de digitale afzetkanalen, waar een relatief hogere brutomarge wordt gerealiseerd.

De bedrijfskosten zijn in 2020 toegenomen met € 279.000 tot € 551.000. Deze betreffen onder meer hogere provisiekosten van externe online platforms als gevolg van de omzettoename bij deze platforms. Ook zijn de kosten van het eigen online platform, om de vindbaarheid te vergroten, toegenomen.

Het balanstotaal per 31 december 2020 nam in vergelijking tot 31 december 2019 toe met € 0,7 miljoen tot € 2,1 miljoen.

De immateriële activa stegen met ruim € 87.000 als gevolg van de overname van de klimactiviteiten van DVLvanLoon. De handelscrediteuren en overige verplichtingen stegen met € 0,5 miljoen. Het bedrag van de handelsdebiteuren bleef gelijk. De geldmiddelen namen toe met € 0,5 miljoen. Het eigen vermogen kwam uit op een bedrag van € 1 miljoen, dat is een stijging ten opzichte van 2019 met € 0,3 miljoen.

De netto kasstroom kwam uit op € 503.000 positief.

De nettowinst over 2020 bedroeg € 173.000 ten opzichte van € 60.000 in 2019.

Overname en integratie activiteiten DVLvanLoon

Medio 2020 was de overname van de klimactiviteiten van DVLvanLoon uit Schagen (NH) een feit. DVLvanLoon is in de branche vooral bekend van het online platform Rolsteiger.net. Het betrof een activa/passiva transactie, waarbij Alumexx N.V. intellectuele eigendommen overnam, waaronder de websites, de webshops, de voorraden en de crediteuren. Eigenaar Frank van Loon trad aan als commercieel manager bij Alumexx en tekende daartoe een vijfjarig management contract.

Alumexx N.V. betaalde de overnamesom door uitgifte van 250.000 aandelen A, tegen een uitgiftekoers van € 0,44 per aandeel, plus een bedrag in contanten van € 50.000. De uitgiftekoers werd vastgesteld op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Alumexx over de periode 8 juni 2020 t/m 12 juni 2020. Voor de aandelen is een lock-up periode van vijf jaar overeengekomen. Het negatieve saldo van de voorraden en de crediteuren van € 89.000 werd deels verrekend met het cash bedrag. Het restant van € 39.000 betaalt verkoper in termijnen aan Alumexx. Alumexx financierde het contante deel van de koopsom vanuit eigen middelen.

Alumexx B.V. heeft in de periode juli t/m oktober 2020 de artikelen en systemen van DVLvan Loon geïntegreerd in de eigen online omgeving. Medio december rapporteerde Alumexx N.V. al dat synergievoordelen werden behaald bij het gebruiken van Google Adwords, alsmede van SEO en SEA programmeringen (dit betreft de organische vindbaarheid van Alumexx en haar producten).

Schagen is het tweede leveringspunt in Nederland geworden, naast Etten-Leur. Dat leidt tot een verkorting van de leveringstijd en besparing op leveringskosten in Nederland. Daarnaast kan meer service aan de klanten worden geboden.

Management en taakverdeling

Frank van Loon, die toetrad tot het management, heeft na een korte en intensieve inwerkperiode de leiding over de commerciële activiteiten overgenomen. Als gevolg daarvan kan de bestuursvoorzitter, Jeroen van den Heuvel, zich meer richten op het besturen en managen van de organisatie. Daaronder vallen ook alle corporate taken, zoals de relatie tot de Raad van Commissarissen en naleving van de regels rond de beursnotering. Daarnaast legt de heer Van den Heuvel zich toe op productontwikkeling en voert de onderhandelingen met betrekking tot inkoop en productie.

Verkopen naar land

Alumexx N.V. verkoopt haar producten via vier kanalen: het eigen online platform, externe online platforms, dealers en bouwmarkten. De kopers bevinden zich in de volgende landen:

Nederland heeft met 71% de grootste punt van de taart. Dan volgen Duitsland met 20% en België met 6%. De overige landen nemen 3% voor hun rekening.

Via welk kanaal de verkoop ook plaatsvindt: een goed voorraadbeheer is daarbij essentieel. Alumexx N.V. moet steeds zorgen dat zij de verkochte producten kan leveren. Productiefaciliteiten hadden in 2020 vanzelfsprekend hinder van de Covid-19 beperkingen. De producten van Alumexx worden gefabriceerd (waaronder mede begrepen assemblage) in Nederland en in Oost-Europa en Azië. De Vennootschap slaagde erin haar voorraadbeheer goed uit te voeren; dientengevolge waren er nauwelijks of geen leveringsproblemen. Daarbij helpt dat de productie bij onze leveranciers in Nederland en Oost-Europa zo nodig snel opgeschaald kan worden.

Digitale verkopen via online platforms (in totaal 36%)

Eigen online platform

Na de overname van de klimactiviteiten van DVLvanLoon bestaat het eigen online platform van Alumexx uit zes eigen webshops: alumexx.nl, alumexx.be, alumexx.de, alumexx.com, rolsteiger.net en rolsteiger-kopen.be.

De verbreding van het aanbod en de synergievoordelen die de overname opleverde hebben een sterke impuls aan de omzet gegeven. Het aandeel, dat de eigen webshops hebben in de verkoop, steeg spectaculair van 8 naar 23%.

Klanten stellen het erg op prijs dat zij bij hun aankoop professioneel advies kunnen vragen in bijvoorbeeld een chat gesprek. Alumexx is aangesloten bij Webwinkelkeur en wordt elk jaar getoetst op verschillende vlakken. Momenteel heeft Alumexx het uitstekende gemiddelde cijfer van 9.2 voor klanttevredenheid.

Externe online platforms

Er vinden ook verkopen via externe platforms plaats. Samen zijn deze, net als in 2019, goed voor 13%. De externe platforms, waarmee Alumexx B.V. een samenwerking is aangegaan, betreffen:

• Amazon
• Blokker
• Bol.com (Nederland en België)
• Coolblue
• FonQ, en
• Toolstation

Amazon neemt hierbij een belangrijke positie in. De Vennootschap is bezig meer toegang tot de Amerikaanse markt op te bouwen via Amazon.

Daarbij is Alumexx B.V. samenwerking aangegaan met VDL USA. VDL USA heeft een warehouse en een productielocatie in Atlanta. Sinds december 2020 zijn er verschillende Alumexx artikelen voorradig en leverbaar vanuit dat warehouse in Atlanta.

Alumexx heeft daarnaast de partnerpositie van FBA (Fulfillment By Amazon) verworven. Alumexx zorgt voor een centrale aanlevering bij Amazon. Vanaf daar regelt Amazon het verder, tot en met de afhandeling naar de klant. Klanten die Alumexx producten kopen via Amazon kunnen zo vertrouwen "dat het goed zit", inclusief het geboden serviceniveau. Het IT-team van de Vennootschap heeft maanden gewerkt aan de digitale bouw van dit FBA Partnership: Alumexx N.V. zorgt zelf voor de vulling, promotie en optimalisatie van het aangeboden assortiment, alsmede voor de vindbaarheid daarvan.

Daarnaast heeft de Vennootschap, speciaal naar de eisen en wensen van de Amerikaanse markt, een nieuw type aluminium kamersteiger ontwikkeld, die goed verkocht wordt.

Ook in Duitsland levert Alumexx B.V. steeds meer via Amazon. Ook hier wenst de onderneming een FBA-Partnership te verkrijgen.

Niet-digitale verkopen via dealers en bouwmarkten (in totaal 64%)

Dealers

Levering via dealers is nog steeds het grootste aandeel in de verkoop. Wel daalde dit aandeel van 65% in 2019 naar 55% in 2020.

Tot de dealers in Nederland hoort Koninklijke OnderhoudNL, de grootste vereniging op het gebied van onderhoud van gebouwen en industriële installaties. Het heeft ruim 2.200 aangesloten leden, die producten van Alumexx kunnen bestellen. En tweede belangrijke dealer is Zevij-Necomij, een inkooporganisatie voor de technische groothandel en de ijzerwarenvakhandel die gezamenlijk meer dan 575 aangesloten groothandels heeft (ook buiten Nederland in de Benelux).

De buitenlandse dealers zitten in Duitsland, België, Frankrijk, Portugal en Scandinavië.

De belangrijkste buitenlandse markt is Duitsland met zijn ruim 80 miljoen inwoners. De Duitse klant stelt hoge eisen aan kwaliteit en service. Alumexx biedt die goede kwaliteit, in combinatie met een gunstige prijs. Dat maakt een focus op Duitsland erg interessant voor de Vennootschap.

In 2020 opende Alumexx een warehouse met voorraden in Datteln in Duitsland. Vanuit Datteln worden ook dealers in Duitsland beleverd.

Buiten Europa zijn de activiteiten beperkt. Alumexx heeft een distributieovereenkomst met de Dijtham Group voor de Nederlandse Antillen.

Dealers kunnen overigens ook via de webshop het gehele assortiment te bestellen. In februari 2020 introduceerde Alumexx een business-to-business (B2B) webshop voor dealers.

Bouwmarkten

Hoewel de marge op verkoop van producten via bouwmarkten het minst groot is van de verkoopkanalen, is de grote exposure naar de semiprofessionele en doe-het-zelf markt belangrijk voor de afzetvolumes. Het aandeel van verkopen via een bouwmarkt is beperkt; hoewel de omzet in absolute zin steeg, stegen de afzetten via de andere kanalen harder. Daardoor liep het aandeel relatief gezien terug van 14% in 2019 naar 9% in 2020. Wij hadden overigens wel mogelijkheden om meer Alumexx producten via bouwmarkten te verkopen. Wij blijven echter kritisch kijken naar de risico's, zoals de betalingscondities. Zolang deze te ongunstig zijn beginnen wij niet aan de samenwerking.

Private label producten

Een private label is een product, waarbij Alumexx zorgt dat het product wordt ontwikkeld en gefabriceerd en waaraan een bepaald merk wordt gekoppeld. Zo kan de merkhouder zijn assortiment uitbreiden zonder zelf het product te hoeven produceren. Dit is een interessante markt voor Alumexx. Alumexx kan kaar ontwikkelingskwaliteiten te gelde maken door een product te maken naar de gewenste branding en stijl van de merkeigenaar. Tegelijkertijd vergroot Alumexx haar assortiment en kan gebruik maken van het voordeel van grotere series.

Bekende private labels die Alumexx voert zijn Batavia, Hailo, 4Tecx en JCB. De professionele telescopische JCB ladder kan Alumexx sinds december 2020 leveren in Europa en de VS.

Duurzaam ondernemen

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen hechten veel waarde aan verduurzaming. Vorig jaar werd in het jaarverslag melding gemaakt van het Alumexx Cradle-to-Cradle project dat in 2018 werd gestart in Nederland en België. Het betekent dat men gebruikte Alumexx producten kan inleveren bij een Alumexx dealer in Nederland of België, die de materialen op een geijkte manier weegt en daarvoor een waardecoupon afgeeft. Met deze waardecoupon kan men nieuwe Alumexx producten kopen.

Dit project komt wat langzamer op gang dan gehoopt. Het Bestuur werkt aan een nieuwe formule die een impuls moet geven aan het project.

Ook op andere terreinen zet de onderneming zich in voor verduurzaming van haar branche en de producten. Een voorbeeld hiervan is dat het nieuwe distributiecentrum in Duitsland bijdraagt aan een schoner milieu door efficiëntere distributie met geoptimaliseerde logistieke processen. Ook zijn in 2020 de productiepanden van de leverancier ASC Group in Etten-Leur voorzien van hoogwaardige zonnepanelen om milieubewust en (deels) self supporting te kunnen produceren.

Naast de uitbreiding van het assortiment met Alumexx Eco-systems zal de onderneming blijven streven naar optimalisatie van hergebruik van productgrondstoffen.

Accountant

Het is Alumexx ondanks vele inspanningen nog niet gelukt om een aanbieding van één van controlerende OOB accountant te ontvangen voor de controle van de jaarrekening. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben hierover contact gezocht en overleg gevoerd met Euronext Amsterdam. Ook de overkoepelende brancheorganisatie NBA is ingeschakeld; Alumexx houdt met alle relevante partijen contact over deze situatie en de zoektocht naar een OOB accountant heeft onverminderd de aandacht van Alumexx.

Ontwikkelingen na balansdatum

Letter of intent overname

Op 7 april 2021 maakten wij bekend dat een letter of intent werd getekend voor de overname van de activiteiten van een jong, Nederlands bedrijf dat online klimmaterialen verkoopt. De sterke groei die het bedrijf wist te realiseren en de geografische ligging maken de overname interessant. De bedoeling is de overname te betalen in nieuw uit te geven aandelen, waarmee minder dan 1% van het uitstaande kapitaal is gemoeid. De eigenaar zal na realisatie toe treden tot het management van ons bedrijf. Nadere gegevens zullen in een verder stadium van de overname bekend worden gemaakt.

Noteringsvoorschriften Euronext Amsterdam

Euronext Amsterdam heeft op 13 april 2021 een notice gepubliceerd met nadere aanscherpingsregels over het zogenaamde strafbankje. Bedrijven die op de Penalty Bench staan wegens het niet voldoen aan de noteringsvereisten krijgen met een looptijd te maken. Aluemxx N.V. kwam vorig jaar op het strafbankje terecht omdat er geen OOB accountantscontrole had plaatsgevonden met betrekking tot de jaarrekening 2019. Concreet gezegd betekent de maatregel dat Euronext een maximale termijn van 24 maanden verbindt aan de Penalty Bench. Deze periode start voor Alumexx N.V. op 13 april 2021. Euronext zegt zich te blijven inzetten voor een verbetering van de beperkte beschikbaarheid van de OOB accountants in combinatie met de verplichtingen van beursgenoteerde bedrijven. Wij hebben, gezien de gelegde contacten met accountantskantoren, er vertrouwen in dat wij binnen de gestelde periode alsnog aan de noteringsvoorschriften zullen voldoen.

Etten-Leur, 28 april 2021

J. van den Heuvel, CEO

In het algemeen geldt dat corporate governance gaat over het goed besturen van een onderneming, het toezicht dat daarop wordt uitgeoefend en over de wijze waarop verantwoording inzake het gevoerde beleid wordt afgelegd aan alle stakeholders. Alumexx hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende stakeholders. Wij zijn het eens met het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat een beursvennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij deze vennootschap betrokken stakeholders.

De Corporate Governance Code (2016) en de onderliggende principes worden door Alumexx onderschreven en zijn als zodanig geïmplementeerd in de corporate governance structuur. Met het implementeren van de principes is de structuur gereed gemaakt voor toepassing van de Code.

In het verslagjaar hebben wij verder vorm gegeven aan het ontwikkelen van een strategie voor lange termijn waarde creatie (principe 1.1) door verdere verbreding van producten, ook met private labels, en vergroting van afzetmarkten. Ook hebben wij verder gewerkt aan het opzetten van goede risicobeheersings- en controlesystemen (principe 1.2).

Voor de wijze, waarop bestuur en toezicht binnen Alumexx zijn georganiseerd wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring Alumexx N.V. (de "Verklaring"), genoemd in artikel 2a van het Besluit inhoud bestuursverslag. De Verklaring bevat ten minste de mededelingen, genoemd in de artikelen 3 tot en met 3b van het Besluit inhoud bestuursverslag: dat betreft mede de gegevens, als bedoeld in Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, voor zover van toepassing. De Verklaring, die te vinden is op de website www.alumexx-nv.nl wordt door deze referentie geacht onderdeel uit te maken van het Bestuursverslag.

Verslag van de Raad van Commissarissen

PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN

Voorzitter: de heer S.E. Jost (man, 1976, Zwitser) Datum eerste benoeming: 27 oktober 2016 Datum herbenoeming: 19 juni 2020 Benoemingstermijn: één jaar Hoofdfunctie: sales manager Nevenfunctie: geen Aandelenbelang in de Vennootschap: 325.750 gewone aandelen (2,98% per ultimo 2020)

Lid: de heer E. Vrielink (man, 1973, Nederlander) Datum benoeming: 21 juni 2018 Benoemingstermijn: vier jaar Hoofdfunctie: finance professional Nevenfunctie: voorzitter raad van commissarissen van Woningbouwvereniging De Eenvoud Aandelenbelang in de Vennootschap: geen

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het Bestuur en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de Raad zich onder meer op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Zowel het Bestuur als de Raad richten zich bij de uitoefening van hun taken op de continuïteit van de onderneming, en nemen dat mee bij hun belangenafweging. Het streven is daarbij de creatie van waarde op de lange termijn. Bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen staat de houdbaarheid daarvan op de lange termijn centraal en worden belangen van stakeholders zorgvuldig gewogen. Dit is ook een van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het Bestuur en de Raad hebben er voor gekozen, om de hoofdlijnen van de corporate governance van Alumexx in de "Corporate Govenance Verklaring Alumexx N.V." op de website van de Vennootschap te plaatsen en niet ieder jaar opnieuw in het jaarverslag op te nemen.

Gang van zaken in het verslagjaar

De Raad van Commissarissen vergaderde negen keer in het verslagjaar, waarvan één keer buiten aanwezigheid van het Bestuur. Bij elk van de vergaderingen was de Raad voltallig aanwezig, soms in persoon en soms digitaal.

De Raad van Commissarissen en het Bestuur zijn eensgezind over de uit te voeren strategie. Deze is erop gericht om in hoofdzaak autonoom te groeien, en aanvullend door gerichte overnames. De groei moet vooral plaatsvinden in belangrijke Europese afzetmarkten. De belangrijkste zijn Nederland, Duitsland en België. Daarnaast ligt de focus op groei via de online platforms. Er zullen kpi's worden ontwikkeld om de ontwikkelingen beter te kunnen monitoren.

De kans voor een gerichte overname deed zich voor in het eerste halfjaar van 2020. Het betrof de klim gerelateerde producten van DVLvanLoon, die vooral online worden verkocht in Nederland en België. De overname werd in juni 2020 met goedkeuring van de Raad afgerond.

De Raad van Commissarissen heeft ook de voornaamste risico's van de onderneming onder de loep gelegd, zoals de grootte van de onderneming in relatie tot de beursnotering, de noodzaak om verder te groeien en het ontbreken van een OOB accountant.

Voorts heeft de Raad zich regelmatig laten informeren over de invloed van Covid-19 op de gang van zaken in de onderneming en over de financiële resultaten in het algemeen. Mede omdat de onderneming adequaat reageerde op de beperkingen als gevolg van het coronavirus bleef de financiële situatie stabiel. Inmiddels is duidelijk dat Alumexx de coronacrisis goed heeft doorstaan.

Verder kwam aan de orde de uitbreiding van het producten programma van Alumexx met private labels, het openen van een warehouse in Duitsland, en verkopen in de VS via Amazon.

Belangrijk was ook de integratie van de overgenomen activiteiten van DVLvanLoon. De Raad heeft zich regelmatig laten informeren over de ontwikkelingen hieromtrent en heeft gezien dat het Bestuur erin is geslaagd te bouwen aan een stijgende omzet- en resultaatontwikkeling, waarbij ook aandacht bestond voor beperking van de kosten.

De herbenoeming van de voorzitter, de heer Jost, was een van de agendapunten van de Algemene Vergadering op 19 juni 2020. Hij had tevoren te kennen gegeven niet voor de volledige termijn van vier jaar beschikbaar te zijn, dit gezien zijn verdere carrière ambities. Om genoeg tijd te bieden voor het vinden van een opvolger besloot hij zich nog voor één jaar herkiesbaar te stellen. De Algemene Vergadering benoemde de heer Jost voor de gevraagde periode van een jaar.

De heer Vrielink investeerde in zijn functie als commissaris door het volgen van de leergang "Commissaris Nieuwe Stijl" bij een gerenommeerd human capital adviesbureau.

De Raad besprak in december, buiten aanwezigheid van het Bestuur, zijn eigen functioneren, het functioneren van het Bestuur en de onderlinge samenwerking. Ook het mitigeren van bepaalde bedrijfsrisico's kwam aan de orde.

Met het Bestuur besprak de Raad ook de mogelijkheden om een OOB accountant te vinden voor de controle van de jaarrekening van de onderneming. Het tekort aan OOB accountants is een voortdurend probleem, vooral voor beursfondsen zoals Alumexx die aan de lokale markt van Euronext Amsterdam genoteerd staan. Het Bestuur en de Raad betreuren het dat voor het tweede jaar op rij er geen OOB accountant is gevonden, die de jaarrekening van de onderneming heeft willen controleren. De zoektocht naar een OOB accountant heeft onverminderd de aandacht van het Bestuur en de Raad.

De jaarrekening 2019 is door de Algemene Vergadering op 19 juni 2020 vastgesteld.

De jaarrekening 2020 wordt opgemaakt in samenwerking met het kantoor Doomen en Quist. Op verzoek van de Raad heeft de onderneming een accountantskantoor ingehuurd dat een aantal specifiek overeengekomen werkzaamheden ten aanzien van de jaarrekening 2020 heeft uitgevoerd. Bij de jaarrekening 2020 ontbreekt de verklaring van een externe accountant.

Jaarrekening

De Raad van Commissarissen heeft kennis genomen van het verslag van het Bestuur over het boekjaar 2020.

De Raad adviseert de Algemene Vergadering i) de jaarrekening 2020 vast te stellen, ii) decharge te verlenen over het boekjaar 2020 aan het Bestuur voor het gevoerde beleid in 2020 en iii) decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2020 voor het uitgeoefende toezicht in 2020.

De Raad stemt in met het voorstel van het Bestuur om geen dividend uit te keren en de nettowinst toe te voegen aan de overige reserves.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen meent dat de omvang van de Raad passend moet zijn bij de omvang van Alumexx N.V. en de aard van de onderneming. De Raad bestaat thans uit twee leden, hetgeen naar de mening van de Raad een passende omvang is. Indien de groei van de onderneming het toelaat zal de Raad verder kunnen worden uitgebreid tot drie leden, bij voorkeur met kennis van de branche. Daarnaast vindt de Raad diversiteit van zijn samenstelling belangrijk.

Benoeming in de Algemene Vergadering in 2021

De Raad is verheugd dat de heer Berry den Bezemer bereid is gevonden toe te treden tot de Raad. De heer Den Bezemer heeft een brede bedrijfskundige ervaring, zowel nationaal als internationaal, onder meer als commercieel directeur en algemeen directeur en in toezichthoudende en adviserende functies. De Raad is van mening dat hij uitstekend past binnen het profiel van de Raad en dat hij met zijn expertise en achtergrond een waardevolle aanvulling is. Zeker nu Alumexx naar de volgende groeifase gaat. De Raad zal aan de Algemene Vergadering voorstellen de heer Den Bezemer voor een termijn van vier jaar te benoemen.

BEZOLDIGINGSVERSLAG

Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur en het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 19 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel het Bestuur als voor de Raad is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van het beleid worden hierna kort toegelicht.

De opbouw van dit verslag is als volgt:

• 1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Bestuur en Raad van Commissarissen
• 1. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2020
• 1. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2020
• 1. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021
• 1. Adviserende stem Algemene Vergadering

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Bestuur en Raad van Commissarissen

Alumexx N.V. heeft als missie om toonaangevend te zijn op het gebied van vernieuwing en in de kwaliteit van haar producten. De strategie is gericht op waarde creatie op lange termijn voor alle stakeholders. Om de strategie te formuleren en uit te voeren moet de Vennootschap enerzijds in staat zijn om deskundige bestuurders en commissarissen aan te trekken en te behouden, maar moet dit anderzijds invullen binnen het beschikbare budget. Wat betreft het beloningsbeleid geldt voor zowel de Bestuursvoorzitter als voor de leden van de Raad van Commissarissen hetzelfde spanningsveld: de behoefte enerzijds bij de Vennootschap om deskundige personen aan te trekken, terwijl deze functionarissen anderzijds bereid moeten zijn tegen een gematigde beloning de exposure van een functie bij een beursfonds te aanvaarden.

2. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2020

De arbeidsvoorwaarden van de Bestuursvoorzitter zijn vastgesteld op basis van het beloningsbeleid. Hij is aangesteld op basis van een overeenkomst van opdracht. De Bestuursvoorzitter ontvangt uitsluitend een vast inkomen geen variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er nog geen claw back regeling.

Ter bepaling van de hoogte van de vaste beloning is gekeken naar de financiële armslag van de onderneming. In lijn hiermee heeft de Raad de vaste beloning van de Bestuursvoorzitter vastgesteld op € 60.000 per jaar, ingaande 1 januari 2020. Als voorwaarde gold dat de Algemene Vergadering hiermee op 19 juni 2020 moest instemmen. Deze instemming werd verleend. De Raad stelt vast dat de onderneming, in de uitdagende omstandigheden van Covid-19, erin is geslaagd om onder leiding van de Bestuursvoorzitter sterk te presteren met een verbetering van omzet en resultaat.

In de beloning zijn verzekerings- en pensioenpremies inbegrepen.

De Vennootschap heeft voor het Bestuur een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Over de periode 2018 tot 2020 is op jaarbasis aan de Bestuursvoorzitter de volgende beloning betaald:

Naam	2020	2019	2018
J. van den Heuvel	€ 60.000	€ 0	€ 0

De heer Van den Heuvel had in 2018 en 2019 recht op een managementvergoeding van € 800 per maand, maar heeft hiervan afgezien om de lasten van de Vennootschap in de opbouwfase te beperken.

De looptijd van de overeenkomst met de Bestuursvoorzitter trad in werking per 1 januari 2020 en eindigt per de sluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersovereenkomst in 2022. Dan loopt ook de benoemingstermijn van de Bestuursvoorzitter af.

3. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2020

De leden van de Raad hebben in het boekjaar 2020 een honorering ontvangen conform het beleid. De taakverdeling was in 2020 als volgt:

• De heer S.E. Jost, voorzitter
• De heer E. Vrielink, lid.

De heer Vrielink geeft gezien zijn deskundigheid leiding aan de audit- en risicotaken.

Over de periode 2018 tot 2020 zijn op jaarbasis aan de leden van de Raad de volgende beloningen betaald:

Naam	2020	2019	2018
S.E. Jost	€ 8.400	€ 8.400	€ 8.400
E. Vrielink	€ 7.900	€ 7.900	€ 3.950

De Vennootschap heeft voor de leden van de Raad een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Daarnaast worden de zakelijk gemaakte onkosten vergoed en zakelijke reiskosten tegen 19 cent per kilometer.

4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021

De Raad van Commissarissen heeft het in juni 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid geëvalueerd, en de werking daarvan effectief en evenwichtig bevonden.

Daarnaast is het niveau van de beloning geëvalueerd.

Voor de Bestuursvoorzitter is besloten de beloning ongewijzigd te laten. Wel zal gestart worden met het formuleren van kpi's, om de voor de onderneming noodzakelijke groei te kunnen benchmarken. Op termijn zal dit kunnen leiden tot een aanvullende, variabele beloning voor de heer Van den Heuvel. Dat zou een wijziging van het beloningsbeleid betekenen, hetgeen dan uiteraard eerst ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad heeft een benchmark uitgevoerd op de bezoldiging van commissarissen bij beursfondsen die net als Alumexx aan de lokale markt van Euronext Amsterdam genoteerd zijn.

Op basis van de uitgevoerde analyse gaat de Raad aan de Algemene Vergadering 2021 voorstellen om de vaste beloning voor de voorzitter te verhogen naar € 12.000 per jaar en voor een lid naar € 10.000 per jaar. Hierbij is, ook ten opzichte van vergelijkbare beursfondsen, nog altijd sprake van een gematigde beloning, maar wel een beloning die meer in lijn is met de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheid van de functie.

5. Adviserende stem Algemene Vergadering

Het bezoldigingsverslag 2019 is op 19 juni 2020 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering met het voorstel het bezoldigingsverslag 2019 goed te keuren. De Algemene Vergadering heeft het bezoldigingsverslag 2019 vervolgens goedgekeurd met 100% van de uitgebrachte stemmen. Conform artikel 135b lid 2 BW heeft de Vennootschap deze uitslag bij het opstellen van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen: uit de uitslag heeft de Vennootschap afgeleid dat het verslag voldoet en heeft voorts vastgesteld dat er naar aanleiding van het bezoldigingsverslag tijdens de Algemene Vergadering geen vragen zijn gesteld of opmerkingen zijn gemaakt.

Etten-Leur, 28 april 2021 Raad van Commissarissen S.E. Jost, voorzitter E. Vrielink

Risicomanagement

Inleiding

In 2020 zijn de winstgevendheid en cash flow verder verbeterd.

De coronacrisis heeft aangetoond dat Alumexx zeer wendbaar is en adequaat kan inspelen op veranderende omstandigheden. We zijn in staat gebleken om de effecten van deze crisis te counteren. Tegelijkertijd blijven we alert.

De economische consequenties van de coronacrisis kunnen nog steeds voelbaar worden en we houden hier in onze marktpositionering rekening mee. Zo leggen we meer focus op het verbreden het productengamma en het versterken van onze marktpositie.

Mocht in de toekomst de markt verslechteren, dan kan de druk op de orderportefeuille toenemen. We zijn alert om onze risico's niet te laten toenemen en hiermee de problemen voor de toekomst binnen te halen.

In dit hoofdstuk wordt inzicht gegeven in het risicoprofiel en het risicomanagement van de onderneming, de daarmee samenhangende risicofactoren, de beheersmaatregelen die genomen zijn om deze te mitigeren en de prioriteiten voor wat betreft 2021.

De voornaamste risico's voor Alumexx zijn:

Strategische risico's

Economische neergang

Macro-economische en politieke risico's zoals stikstof en Covid-19

Dit zijn externe risico's. Strategische risico's hebben meestal een impact op de middellange of lange termijn. Alumexx ziet hier met name risico's indien onvoldoende wordt ingespeeld op de noodzaak tot het creëren van onderscheidend vermogen en om vernieuwend kunnen zijn. Daarnaast speelt steeds de vraag of de schaal in een bepaald marktsegment passend is en voldoende perspectief biedt.

Strategische risico's worden geanalyseerd en gemonitord door het Bestuur.

Marktrisico's

Beschikbaarheid materialen / prijsrisico's en productaanbod.

Wij hebben een constante focus op de balans tussen voorraden, kostprijs, beschikbaarheid van materialen enerzijds en het productaanbod van Alumexx anderzijds. Zeker in crisis tijden, zoals de pandemie in het afgelopen jaar, kan inflatie en schaarste kostprijzen en beschikbaarheid van materialen en grondstoffen beïnvloeden. Een stabiele relatie met onze leveranciers heeft onze voortdurende aandacht. Wij besteden onder andere productie uit bij ASC Group met een "veilig" leverancierscontract, gericht op stabiliteit van voorraden en grondstofprijzen. ASC Group is een van de partijen die grotendeels haar grondstoffen op de termijnmarkt inkoopt en hiermee prijsgaranties kan bieden voor een termijn van 6 tot 12 maanden. Wij hebben de contracten met onze afnemers zo opgesteld, dat prijswijzigingen altijd door te voeren zijn binnen een periode van 1 tot 3 maanden. Hiermee is een groot gedeelte van dit marktrisico afgedekt. Daarnaast brengen wij steeds meer productie onder bij partijen in binnen- en buitenland. Bovendien brengen wij dezelfde producten bij verschillende partijen onder om zo niet afhankelijk te zijn van één leverancier. Gezien onze jarenlange relaties en onze brancheervaring is er een goede mix ontstaan tussen partijen die onze voorraden houden en de

beschikbaarheid van materialen met stabiele prijzen.

Wij blijven inzetten op ontwikkeling van nieuwe producten en doorontwikkeling van bestaande producten. De ontwerpen zijn onze eigendom, maar worden meestal samen met partners en leveranciers uitgewerkt en bekostigd.

Afzetkanaal valt weg

Voor verkoop van de producten zijn wij afhankelijk van een aantal afzetkanalen, waaronder eigen online platforms, externe online platforms en dealers. De mogelijkheid bestaat dat een of meer van deze afzetkanalen wegvalt. Bij de eigen online platforms hebben we dit zelf in de hand en wordt dit risico beperkt doordat we de eigen online verkoop aan het uitbreiden zijn. Bij de externe online platforms is het belangrijk goed hun strategie en stand der techniek te blijven volgen. Onze taak is te zorgen dat ons service- en kwaliteitsniveau goed daarbij aansluit, zodat de externe platforms graag onze producten willen blijven verkopen. De omzet via dealers vormt tot nu toe een stabiele factor voor Alumexx, zowel geografisch en strategisch. Daarnaast zouden wij per regio meer dealers aan kunnen stellen. Hierin zijn we tot nu toe heel selectief omdat dit de concurrentiepositie van de dealer bemoeilijkt. Wanneer een of meer dealers weg zouden vallen, kunnen we andere partijen uit die regio selecteren om Alumexx dealer te worden.

Operationele risico's

Afhankelijkheid ASC Group

De afhankelijkheid van de grootste leverancier van Alumexx, ASC Group, wordt gestadig afgebouwd omdat Alumexx erin slaagt haar positie op de markt steeds verder te verzelfstandigen.

Afzetkanaal valt weg

Voor verkoop van de producten zijn wij afhankelijk van een aantal afzetkanalen, waaronder externe online platforms en dealers. De mogelijkheid bestaat dat een of meer van deze afzetkanalen wegvalt. Dit risico wordt beperkt doordat het aantal externe platforms en het aantal dealers toeneemt en wij ook de eigen online verkoop aan het uitbreiden zijn.

Online betalingen

Omdat de online verkoop een belangrijk gedeelte vormt van de binnenkomende geldstroom is het nodig dat er uitsluitend wordt gewerkt met veilige betaaltechnieken. Dat doen wij dan ook: HTTP met SSL certificering (encryptie 1.2) is hiervan een voorbeeld. Technieken waarbij achteraf wordt betaald (bijvoorbeeld Klarna) worden wel aangeboden, maar wij zorgen dat de betalingsprovider hierbij garant staat en vooruit betaalt.

Financiële risico's

Liquiditeits- en continuïteitsrisico

Het liquiditeitsrisico betreft de kans dat de financieringsbehoefte op enig moment groter is dan de beschikbare financiële ruimte. De onderneming heeft als beursfonds bepaalde vaste lasten, terwijl de opbrengsten uit Alumexx B.V. deze kosten mogelijk niet dekken. De beschikbare financiële ruimte van de onderneming is door de positieve resultaten van de afgelopen jaren toegenomen, waardoor in tegenstelling tot voorgaande jaren de onderneming het niet meer nodig acht om een garantie te vragen aan de bestuurder, de commissarissen en een grootaandeelhouder. Wij houden de financieringsbehoefte en de beschikbare financiële ruimte nauwlettend in de gaten, en zullen tijdig op zoek gaan naar financiering, indien dit noodzakelijk wordt geacht.

Juridische en compliance risico's

Nieuwe samenwerkings- en contractvormen

Onze groei wordt mede gerealiseerd door nieuwe samenwerkingsafspraken en overnames. Waar nodig huren wij professionals in om de contracten te beoordelen.

Cybersecurity, AVG en Certificeringen

Dankzij digitalisering creëren we data gedreven diensten en passen we steeds meer software ontwikkeling en technologie toe als onderdeel van onze producten en diensten. Dit heeft invloed op ons risicoprofiel. Het gaat onder meer om:

• Kwaliteit en aansprakelijkheid van digitale producten en diensten;
• Functionele werking, onderhoud en digitale veiligheid;
• Boetes en aansprakelijkheid op het gebied van AVG-overtredingen, indien de data persoonsgegevens bevat;
• Operationele impact bedrijfsvoering door cyber incidenten, zoals ransomware aanvallen.

Wij hebben Cybersecurity geïntegreerd in onze bedrijfsvoering. Bij elk mail verkeer, bij elke verbinding met CRM Exact Online en bij de Alumexx webshop wordt gebruik gemaakt van een SSL certificaat dat de verbindingen beveiligt door middel van versleuteling. Hierdoor kunnen vertrouwelijke gegevens niet worden onderschept of gemuteerd.

Naast het naleven van de juridische gronden van de AVG wetgeving bieden we klanten van ons eigen platform de mogelijkheid om zelf persoonsgegevens aan te passen of te verwijderen. Daarnaast bevat het platform geautomatiseerde bewaartermijnen waarbij bijvoorbeeld inactieve accounts na 24 maanden automatisch worden verwijderd. Ook worden verbindingen tussen de klant en de platformen uitsluitend aangeboden met SSL (SHA). Ook zijn er interne maatregelen aanwezig omtrent persoonsgegevens en is er een uitgebreid draaiboek. Tot slot bestaan er verwerkingsovereenkomsten met alle benodigde partijen.

Wat betreft certificering voldoen onze producten aan de hoogste kwaliteitseisen en zijn getest conform de geldende wet- en regelgeving, zoals: N-EN normering, TUV, Amtek en DNV.

IE rechten

De Vennootschap oefent handelsactiviteiten uit met betrekking tot haar eigen producten onder de handelsnaam Alumexx. De naam en het logo van Alumexx zijn geregistreerd in de EU, maar (nog) niet in elk land waar de producten verkocht gaan worden. De mogelijkheid bestaat dat het gebruik van het merk Alumexx inbreuk oplevert van een bestaand IE-recht. Tot nu toe heeft zich in geen van de afzetmarkten een geval van inbreuk voorgedaan.

Daarnaast kunnen geschillen ontstaan rondom intellectueel eigendom van software en algoritmes.

Gunstig is dat wij niet alleen onze software, maar ook de grafische facetten vooral binnenhuis ontwikkelen, waarbij de uitkomst automatisch auteursrechtelijk beschermd is.

Risico's bedrijfsvoering

Afhankelijkheid Vennootschap van bestuurder

De organisatie van de Vennootschap is in belangrijke mate afhankelijk van de werkzaamheden, kennis en deskundigheid van haar Bestuursvoorzitter. Op voorstel van de Raad van Commissarissen zijn daarom afspraken gemaakt met twee deskundigen uit de ASC Group die zich bereid hebben verklaard om de onderneming in een overbruggingsperiode te leiden als dit nodig mocht zijn.

Tegenstrijdig belang bestuurder

De ASC Group wordt inmiddels zelfstandig vertegenwoordigd door een andere directeur dan de Bestuursvoorzitter. De heer Van den Heuvel is nog wel grootaandeelhouder. Indien nodig heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid bij een (mogelijk) tegenstrijdig belang besluiten namens de Vennootschap te nemen.

Accountancy, planning en control

Het Bestuur legt op periodieke basis, en indien nodig op ad hoc basis, maand- en kwartaalrapportages voor aan de Raad van Commissarissen, onder meer over de ontwikkeling van relevante markten, de financiële gang van zaken in relatie tot het budget en de operationele voortgang van projecten.

De jaarrekening wordt opgemaakt in samenwerking met het kantoor Doomen en Quist. Een OOB accountant is nog niet bereid gevonden om onze jaarrekening 2020 te controleren. In dat opzicht voldoet de Vennootschap momenteel niet aan de voorschriften. Het risico bestaat dat Euromext Amsterdam de beursnotering beëindigt indien Alumexx na 13 april 2021, niet binnen een periode van 24 maanden, een OOB accountant heeft gevonden. Wij hebben, gezien de gelegde contacten met accountantskantoren, er vertrouwen in dat wij binnen de gestelde periode alsnog aan de noteringsvoorschriften zullen voldoen.

Risicostatement

In 2020 heeft de focus gelegen op het toetsen van de naleving en effectiviteit van de geïmplementeerde risico verlagende maatregelen. Bijvoorbeeld de extra check op inkomende goederen (aantallen en kwaliteit), het functioneren van alle betaalsystemen onder het vierogen principe en de integratie van de artikelen en de systemen van DVLvanLoon in de eigen online omgeving.

Mede gegeven het bovenstaande kan het Bestuur verklaren dat gezien de huidige stand van zaken het gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld vanuit een continuïteitsveronderstelling en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het algemeen naar behoren hebben gewerkt. Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging zoals weergegeven in de jaarrekening 2020 geen onjuistheden van materieel belang bevat. Absolute zekerheid is echter niet te geven. Alumexx kan dan ook niet garanderen dat materiële fouten, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften zich niet voor kunnen doen. In het jaarverslag zijn de materiële risico's en onzekerheden toegelicht die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling. Het optimaliseren en monitoren op de goede werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen blijft voor het Bestuur een belangrijk aandachtspunt.

De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen is in het verslagjaar besproken door het Bestuur met de Raad van Commissarissen.

In het verslagjaar hebben zich geen issues voorgedaan die van invloed zijn op het risicoprofiel.

Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de Bestuursvoorzitter dat, voor zover hem bekend:

• de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2020 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2020 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven.

In aanvulling hierop verklaart de Bestuursvoorzitter dat, voor zover hem bekend:

• het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;
• de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten;
• het op basis van de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op basis van een going concern, en
• in het verslag de materiële risico's en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter zake van de verwachting van continuïteit van Alumexx voor de periode van twaalf maanden na het opstellen van het verslag.

Etten-Leur, 28 april 2021

J. van den Heuvel, Bestuursvoorzitter

Jaarrekening

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

(x € 1.000)	Noot	2020	2019
Netto-omzet	6	4.126	2.316
Inkoopwaarde van de omzet	7	-3.223	-1.838
Brutomarge		903	478
Personeelskosten	8	-150	-98
Overige bedrijfskosten	9	-401	-174
Totale bedrijfskosten		-551	-272
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen		352	206
Afschrijvingen op gebruiksrechten	15	-46	-46
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	14	-73	-56
Bedrijfsresultaat		233	104
Financieringslasten – overig	10	-16	-16
Financieringslasten – leaseverplichtingen	10	-11	-12
Resultaat voor belastingen		206	76
Winstbelastingen	11	-33	-16
Nettoresultaat		173	60
Resultaat per aandeel	12
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen		10.830.932	10.695.515
Resultaat per aandeel (x € 1)		0,016	0,006
Verwaterde resultaat per aandeel (x € 1)		0,016	0,006

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x € 1.000)	Noot	2020	2019
Nettoresultaat		173	60
Posten die nooit zullen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing		-	-
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat
Niet van toepassing		-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		173	60
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		173	60
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		173	60

Geconsolideerde balans

(x € 1.000)	Noot	31-12-2020	31-12-2019
Activa
Immateriële vaste activa	14	531	444
Gebruiksrechten	15	92	138
Latente belastingvorderingen	17	71	79
Vaste activa		694	661
Voorraden	19	211	13
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	20	305	306
Geldmiddelen en kasequivalenten	21	861	358
Vlottende activa		1.377	677
Totaal activa		2.071	1.338
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal		1.094	1.069
Agioreserve		18.139	18.054
Overige reserves		-18.435	-18.495
Onverdeeld resultaat		173	60
Eigen vermogen	22	971	688
Voorzieningen	23	14	8
Leaseverplichtingen	15	97	190
Langlopende verplichtingen		111	198

15	93	64
24	876	382
	20	6
	989	452
		1.338
		2.071

Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen

	Aandelen	Agio	Overige	Onverdeeld
(x € 1.000)	kapitaal	reserve	reserves	resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.069	18.054	-18.508	16	631
Initiële toepassing IFRS 16	-	-	-3	-	-3
Herziene stand per 1 januari 2019	1.069	18.054	-18.511	16	628
Resultaatbestemming 2018	-	-	16	-16	-
Transacties met aandeelhouders vennootschap	-	-	16	-16	-
Totaal gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat 2019	-	-	-	60	60
Totaal	-	-	-	60	60
Stand per 31 december 2019	1.069	18.054	-18.495	60	688

	Aandelen	Agio	Overige	Onverdeeld
(x € 1.000)	kapitaal	reserve	reserves	resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2020	1.069	18.054	-18.495	60	688
Resultaatbestemming 2019	-	-	60	-60	-
Uitgifte van aandelen in verband met	25	85	-	-	110
bedrijfscombinaties
Transacties met aandeelhouders vennootschap	25	85	60	-60	110
Totaal gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Nettoresultaat 2020	-	-	-	173	173
Totaal	-	-	-	173	173
Stand per 31 december 2020	1.094	18.139	-18.435	173	971

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(X € 1.000)	Noot	2020	2019
Kasstroom uit operationele activiteiten
Nettoresultaat		173	60
Aanpassingen voor:
- Financieringsbaten en –lasten / overig	10	16	16
- Financieringsbaten en –lasten / leaseverplichtingen	10	11	12
- Belastinglast (-bate)	11	33	16
Bedrijfsresultaat		233	104
Aanpassingen voor:
- Afschrijvingen op immateriële vaste activa	14	73	56
- Afschrijvingen op gebruiksrechten	15	46	46
Operationele kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en		352	206
voorzieningen
Mutaties in voorraden		-198	-13
Mutaties in vorderingen		1	-123
Mutaties in kortlopende verplichtingen		494	-136
Mutaties in voorzieningen		6	3
Kasstroom uit operationele activiteiten		655	-63
Betaalde rente		-16	-16
Betaalde winstbelastingen		-11	-
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		628	-79
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Verwerving bedrijfscombinaties, na aftrek van geldmiddelen	13	-50	-
Investeringen in materiële vaste activa		-	-
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-50	-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Leasebetalingen	15	-75	-
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-75	-
Netto kasstroom		503	-79
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 1 januari		358	437
Geldmiddelen en rekening-couranten banken op 31 december		861	358
Netto kasstroom		503	-79

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie

Alumexx N.V. ("Alumexx"), statutair gevestigd te Etten-Leur en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34110628, is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Deze jaarrekening omvat Alumexx N.V. en haar dochterondernemingen. Alumexx verkoopt en levert aluminium klimmaterialen voor de semi-professionele en de doe-het-zelf markt.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn hieronder weergegeven. Deze grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent toegepast binnen Alumexx voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden.

2.1 Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. is opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie en de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven, als gevolg waarvan sprake kan zijn van afrondingsverschillen. De euro is de functionele en presentatievaluta van Alumexx N.V. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen.

Het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRSregelgeving vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen.

Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als de toekomstige perioden beïnvloedt. De schattingen en beoordelingen van het management bij de toepassing van IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden zijn opgenomen onder toelichting 5.

Toepassing nieuwe standaarden

Alumexx heeft in het boekjaar, indien van toepassing, nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. De nieuwe standaarden en aanpassingen op bestaande standaarden in 2020 hebben geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de toelichting in de jaarrekening.

Gepubliceerde standaarden welke nog niet effectief zijn

Ultimo 2020 zijn diverse nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet effectief op het moment van publicatie van deze jaarrekening. Alumexx zal deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties toepassen, voor zover van toepassing, zodra deze effectief worden.

Alle gepubliceerde nieuwe en aangepaste IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes welke aanvangen op 1 januari 2020 zijn niet vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing zijn na 2020 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Alumexx en de toelichting in de jaarrekening.

2.2 Grondslagen voor de consolidatie

Groepsmaatschappijen zijn alle entiteiten waarover Alumexx beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Beslissende zeggenschap is van kracht indien Alumexx direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van Alumexx N.V. opgenomen vanaf de datum dat de beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Alumexx N.V. de beslissende zeggenschap verliest.

De kostprijs van een nieuw verworven groepsmaatschappij wordt bepaald op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie.

Intercompany balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen.

2.3 Buitenlandse valuta

2.3.1 Functionele en presentatievaluta

Alle groepsmaatschappijen kennen de euro als functionele valuta. Dientengevolge is deze geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in euro's, zijnde valuta van de primaire economische omgeving van Alumexx.

2.3.2 Omrekening afwijkende valuta

Indien van toepassing worden transacties en balansposities in vreemde valuta omgerekend naar de functionele valuta (euro's) per transactiedatum respectievelijk balansdatum. Eventuele omrekenverschillen worden direct verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.4 Immateriële vaste activa

2.4.1 Merkenrechten en online platforms

De immateriële vaste activa bestaan uit merkenrechten en online platforms die voortvloeien uit de verwerking van bedrijfscombinaties en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisaties en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

2.4.2 Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop de uitgaven betrekking hebben. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven voor intern gegenereerde goodwill en handelsmerken, worden verwerkt in het resultaat wanneer zij worden gedaan.

2.4.3 Afschrijvingen van immateriële vaste activa

Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief. Er wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname.

De door het management geschatte gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt:

• Merkenrechten: 10 jaar
• Online platforms: 5 jaar

De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast.

2.5 Leases

2.5.1 Gebruiksrechten

Alumexx verantwoordt een gebruiksrecht op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan en het betreffende actief beschikbaar is voor gebruik. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor aanpassingen ingevolge de herwaardering van de leaseverplichting. De boekwaarde van het gebruiksrecht bevat het bedrag van de verantwoorde leaseverplichting, initiële directe kosten verbonden aan de lease en leasebetalingen welke zijn gedaan voorafgaand aan of op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan, verminderd met mogelijke incentives. Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat Alumexx eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn. De leasecontracten welke worden afgesloten door Alumexx bevatten geen koopoptie welke redelijkerwijs zeker zal worden uitgeoefend. Gebruiksrechten worden beoordeeld op bijzondere waardevermindering.

2.5.2 Leaseverplichtingen

Op het moment van afsluiten van een leaseovereenkomst verantwoordt Alumexx een leaseverplichting op basis van de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen gedurende de looptijd van het contract. De leaseverplichtingen omvatten vaste leasebetalingen en te ontvangen incentives.

Indien de impliciete rente niet kan worden vastgesteld, wordt bij de berekening van de contante waarde gebruik gemaakt van een incrementele rente op de startdatum van het contract welke wordt bepaald op basis van het onderliggende actief en de looptijd van de betreffende leaseovereenkomsten. Na aanvang van de leaseovereenkomst wordt de leaseverplichting verhoogd met interest en verminderd met betaalde leasetermijnen. Aanvullend wordt de leaseverplichting aangepast indien sprake is van een aanpassing van het contract, aanpassing van looptijd of wijziging in de leasebetalingen. Rente in verband met de ophoging van de leaseverplichting wordt onder de financieringslasten ten laste van het resultaat gebracht.

2.5.3 Korte termijn leases en leases met een geringe waarde

In voorkomende gevallen past Alumexx de vrijstelling voor leases met een looptijd korter dan 12 maanden toe. Deze leases hebben een looptijd vanaf de aanvangsdatum van minder dan 12 maanden en bevatten geen koopoptie. Tevens wordt de vrijstelling voor leases met een gering waarde (minder dan € 5.000) toegepast. Leasebetalingen met betrekking tot korte termijn leases of leases met een geringe waarde worden direct verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening evenredig verdeeld over de looptijd van de lease.

2.6 Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen de transactieprijs en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van de voorziening voor oninbaarheid. Onder toepassing van IFRS 9 'Financiële instrumenten' wordt een voorziening getroffen voor het verwachte kredietverlies op handelsdebiteuren. Deze voorziening wordt bepaald op basis van historische kredietverliezen op handelsdebiteuren gecorrigeerd voor economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen relevant voor de specifieke vorderingen. De dotatie aan de voorziening voor oninbaarheid wordt in de winsten-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten.

De overige kortlopende vorderingen betreffen overige vorderingen alsmede overlopende activa.

2.7 Liquide middelen

De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende rekeningen bij bancaire instellingen. Rekening-courantvorderingen en rekeningcourantschulden bij bancaire instellingen worden in het kasstroomoverzicht gepresenteerd als onderdeel van de liquide middelen.

2.8 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (impairment)

Een immaterieel actief met een onbepaalbare gebruiksduur wordt niet afgeschreven maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Activa met een bepaalbare gebruiksduur worden afgeschreven en beoordeeld op bijzondere waardevermindering telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt.

2.8.1 Berekening van de realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde (waarde in gebruik). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als het specifieke risico met betrekking tot het actief.

Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de economische waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief deel uitmaakt.

2.8.2 Terugname van bijzondere waardeverminderingen (terugname impairment)

Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien schattingen, aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat moment zou zijn vastgesteld indien er geen bijzondere waardevermindering was verantwoord. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief opnieuw vastgesteld en de bijzondere waardevermindering aangepast voor zover de beoordeling daartoe aanleiding geeft.

2.9 Voorzieningen

In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan volgende voorwaarden wordt voldaan:

• er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een uitstroom van middelen, en
• er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen die noodzakelijk worden geacht om de verplichting af te wikkelen.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten kosten voor het voldoen aan de verplichting. De voorziening wordt contant gemaakt tegen een percentage voor belasting, rekening houdend met de tijdswaarde van geld in de huidige markt en de risico's specifiek voor de verplichting. De toename van een voorziening ingevolge het verstrijken van tijd wordt verantwoord als financieringslast. Voor ultimo boekjaar lopende garantieverplichtingen wordt een voorziening opgenomen ter grootte van de geschatte kosten voortvloeiende uit deze verplichtingen. Een garantievoorziening wordt gevormd op basis van de kostprijs van de naar verwachting nog te maken kosten. Bij de garantievoorziening is er rekening gehouden met het kunnen verleggen van de kosten naar de leverancier.

2.10 Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen

Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode.

2.11 Omzet uit contracten met klanten

Alumexx is actief op het gebied van de handel in ladders, trappen, steigers en aanverwante artikelen voor klus-, schilder-, en onderhoudswerkzaamheden op hoogte. Omzet uit contracten met klanten wordt verantwoord op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan en de controle over de geleverde dienst of goed is overgedragen aan de klant. Omzet wordt verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten en goederen.

Bij alle contracten van Alumexx is sprake van contracten met klanten waarbij over het algemeen wordt verwacht dat de verkoop van goederen de enige prestatieverplichting is. Voor de verkoop van goederen (ladders, trappen, steigers en accessoires) vindt overdracht nagenoeg altijd plaats wanneer het product wordt afgeleverd bij de klant. Het moment van omzetverantwoording is in overeenstemming met de vorige grondslag. Met betrekking tot prestatieverplichtingen voorziet Alumexx in de garantie voor algemene reparaties en geeft geen verlengde garanties of onderhoudsdiensten in de contracten met klanten. De garanties dienen ter waarborg dat de ladder, trap, steiger of accessoire functioneert als bedoeld en voldoet aan de overeengekomen specificaties. Daarom worden deze garanties verantwoord onder IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.

Met betrekking tot de waarderingsgrondslagen is het relevant dat bepaalde contracten met klanten voorzien in klant-specifieke afspraken en verkoop-stimulerende maatregelen, onder meer bestaand uit afwijkingen in prijsstellingen. Alumexx verantwoordt de omzet uit de verkoop van ladders, trappen, steigers en accessoires tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, onder aftrek van reserveringen voor verkoopstimulerende maatregelen en retouren (als de klant een recht op teruggave heeft). De afwijkende prijsstellingen zijn op het moment van aangaan van het contract bekend waardoor de omzet op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld.

2.12 Kosten

2.12.1 Kosten voor inkoopwaarde en overige directe kosten

Kosten voor inkoopwaarde en overige directe kosten en uitbestede werkzaamheden worden toegerekend aan de periode waarin de corresponderende opbrengsten zijn verantwoord en worden verantwoord tegen historische kostprijs.

2.12.2 Leasebetalingen

Leasebetalingen worden primair verantwoord in lijn met toelichting 2.5 Leases. Leasebetalingen welke niet kwalificeren als lease onder toepassing van IFRS 16 'Leases' worden lineair over de leaseperiode verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.12.3 Financieringslasten

De financieringslasten omvatten onder meer de kosten voor het aanhouden van diverse rekeningen bij bancaire instellingen en de kosten samenhangend met de afwikkeling van en het bewaren van de effecten in Alumexx N.V. Onder de financieringslasten wordt tevens verantwoord het rentebestanddeel van de leaseverplichtingen (zie toelichting 2.5 Leases).

2.13 Belastingen over het resultaat

Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen. Belasting over het resultaat wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. In dat laatste geval wordt die samenhangende belasting ook rechtstreeks in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat verwerkt.

De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven. Daarbij wordt rekening gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over eerdere boekjaren.

Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening

van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie, die noch het commerciële noch het fiscale resultaat beïnvloedt, wordt deze latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt.

Latente belastingvorderingen voor compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten.

3. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld door toepassing van de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten en investerings- en financieringsactiviteiten.

Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen (inclusief rentebetalingen gerelateerd aan leaseverplichtingen) maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten.

Kasstromen als gevolg van verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen.

Leasebetalingen (exclusief de rentecomponent) en uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de geldmiddelen en kasequivalenten minus, indien van toepassing, de kortlopende schuld aan kredietinstellingen.

4. Financieel-risicomanagement

Het risicomanagement binnen Alumexx wordt gestuurd door de Raad van Bestuur en strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico's. Het risicomanagement is erop gericht om de belangrijkste risico's te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices en controles. Het financieelrisicomanagement is specifiek gericht op de voor Alumexx in dit kader relevante risico's.

De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het toezicht op het risicomanagement binnen Alumexx. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van Alumexx.

4.1 Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van Alumexx worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals rentetarieven en valutakoersen. De beheersing van marktrisico's heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

4.1.1 Valutarisico en renterisico

De functionele valuta van Alumexx en haar entiteiten is de euro. Alumexx loopt geen valutarisico's. Alle verkooptransacties, inkooptransacties en financieringsverplichtingen worden in euro's afgewikkeld. De financiering van de bedrijfsactiviteiten vindt plaats vanuit het werkkapitaal. Alumexx maakt voorts geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valuta en interestrisico's af te dekken.

4.2 Kredietrisico's

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Alumexx indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico.

Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

De blootstelling aan kredietrisico voor Alumexx wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Daarnaast houdt het management rekening met de demografische aspecten van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in de bedrijfstak en het land waarin de afnemers actief zijn. Binnen Alumexx is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico's, omdat sprake is van een groot aantal afnemers.

Behoudens één afnemer (11%) zijn er geen afnemers die 10% of meer bijdragen aan de omzet. Door verdere groei van de activiteiten zal de procentuele bijdrage per afnemer aan de omzet in de toekomst gaan dalen.

Goederen worden in principe onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Alumexx bij het uitblijven van betaling veelal over een zekergestelde vordering beschikt. Alumexx verlangt geen andere zakelijke zekerheden voor handels- en overige vorderingen.

Alumexx vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de verwachte kredietverliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen op basis van het 'expected credit loss model'. Het expected credit loss percentage is gebaseerd op historische kredietverliezen in de afgelopen 8 jaren van Alumexx en haar leverancier welke voorheen deze activiteiten exploiteerde.

Op basis van het historisch betalingsgedrag en analyses van onderliggende kredietwaardigheid van klanten is het management van mening dat de niet aan bijzondere waardeverminderingen onderhevige bedragen die achterstallig zijn nog altijd volledig inbaar zijn.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit direct opeisbare tegoeden bij financiële instellingen met goede creditratings.

4.3 Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Alumexx problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer van Alumexx zijn dat er, voor zover mogelijk, voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen wanneer deze vervallen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van Alumexx in gevaar komt.

Om de kasstroombehoefte te bepalen, maakt Alumexx gebruik van een forecast-model om de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij te houden. Daarmee ziet Alumexx erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zullen zijn om gedurende 12 maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.

De resterende (geschatte) contractuele looptijden van de financiële verplichtingen zijn volledig kortlopend en betreffen het totaal van de kortlopende verplichtingen volgens de balans.

Het navolgende overzicht toont een analyse van de financiële verplichtingen van Alumexx, onderverdeeld naar relevante contractuele vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balansdatum tot contractuele vervaldatum. De bedragen betreffen de onvoorwaardelijke, contractuele, niet verdisconteerde kasstromen. Daar waar van toepassing zijn toekomstige interestbetalingen begrepen in de vermelde kasstromen.

	2020				2019
	Financiële verplichting		Vervaldatum			Financiële verplichting		Vervaldatum
(x € 1.000)		< 1 jaar	tussen 1 en 2 jaar	> 2 jaar		< 1 jaar	tussen 1 en 2 jaar	> 2 jaar
Saldo per 31 december
Leasebetalingen	200	100	100	-	275	75	100	100
Handelscrediteuren en	908	908	-	-	382	382
overige schulden
Totaal	1.108	1.008	100	-	657	457	100	100

4.4 Kapitaalrisicomanagement

Het beleid van Alumexx is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, leveranciers, aandeelhouders en medewerkers kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De vennootschap focust zich hierbij op vrije kasstromen met een gedisciplineerd investeringsbeleid voor de langere termijn en strikte bewaking van kosten en werkkapitaal.

5. Belangrijkste schattingen en aannames

Schattingen en aannames worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische expertise en overige factoren, inclusief toekomstverwachtingen welke op basis van de toepasselijke omstandigheden als reëel worden verondersteld. Het management van Alumexx maakt voortdurend schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen. De gehanteerde inschattingen en veronderstellingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijkheid. Onderstaand wordt een toelichting gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering van activa en verplichtingen voor het komende jaar. Herzieningen van schattingen worden prospectief verwerkt.

5.1 Bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa

Ten aanzien van het onder de immateriële vaste activa verantwoorde merkenrecht is een economische levensduur van 10 jaar verondersteld. Afschrijving vindt om die reden ook lineair over deze termijn plaats. Het bestuur heeft per jaareinde beoordeeld dat er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa.

5.2 Belastingen

Het bestuur van Alumexx beoordeelt jaarlijks in hoeverre rechten op verliescompensatie naar verwachting in de toekomst zullen worden gerealiseerd. De feitelijke realisatie kan afwijken van deze inschattingen. Voor de situatie dat gedurende meerdere jaren fiscale verliezen zijn geleden, is overtuigend bewijs nodig voor waardering van fiscale verliezen (IAS 12). Voor aanvullende informatie omtrent latente belastingenvorderingen verwijzen wij naar toelichting 17.

Toelichtingen

6. Netto-omzet

IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Alumexx beoordeelt op dit moment voornamelijk het totaalresultaat van de N.V. en onderliggende deelneming. Alumexx kent als zodanig (nog) geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8.

Alumexx richt zich in de komende jaren op de verkoop en levering van aluminium klimmaterialen voor de semi-professionele en de doe-het-zelf markt. Daarbij ligt de focus op West-Europa, delen van Zuid-Europa alsmede de Verenigde Staten.

(x € 1.000)	2020	2019
Nederland	2.924	1.452
Duitsland	829	629
België	241	128
Frankrijk	58	51
Overige	74	56
Totaal netto-omzet	4.126	2.316

Nagenoeg alle omzet is in Europa gerealiseerd.

Alumexx heeft meerdere omzetkanalen. De omzet per afzetkanaal is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
Dealers / directe klanten	2.267	1.501
Eigen online platforms	942	170
Externe online platforms	555	312
Bouwmarkten	362	333
Totaal netto-omzet	4.126	2.316

7. Inkoopwaarde van de omzet

(x € 1.000)	2020	2019
Inkoopwaarde omzet	3.421	1.851
Voorraadmutaties	-198	-13
Inkoopwaarde van de omzet	3.223	1.838

De inkoopwaarde van de omzet betreft voor het volledige bedrag de waarde van de ingekochte goederen die zijn verkocht.

8. Personeelskosten

(x € 1.000)	2020	2019
Bestuurdersbezoldiging	60	-
Vergoeding Raad van Commissarissen	17	17
Eigen personeel	41	-
Inhuur personeel	32	81
Personeelskosten	150	98

Werknemers

Gedurende en aan het einde van het boekjaar was 1 werknemer in dienst, omgerekend naar volledige FTE's.

9. Overige bedrijfskosten

(x € 1.000)	2020	2019
Huisvestingskosten	7	-
Verkoopkosten	231	59
Algemene bedrijfskosten	163	115
Overige bedrijfskosten	401	174

10. Financiële baten en lasten

(x € 1.000)	2020	2019
Overige financieringslasten	16	16
Financieringslasten - leaseverplichtingen	11	12
Financiële baten en lasten	27	28

De overige financieringslasten betreffen voornamelijk kosten met betrekking tot Euroclear.

11. Winstbelastingen

		2020		2019
		(X € 1.000)		(X € 1.000)
Acute winstbelastingen boekjaar		-25		-6
Acute winstbelastingen voorgaande boekjaar		-		-
Totaal acute winstbelastingen		-25		-6
Uitgestelde winstbelastingen boekjaar		-8		-6
Uitgestelde winstbelastingen voorgaande boekjaren		-		-
Uitgestelde winstbelastingen impact tariefsaanpassing				-4
Totaal uitgestelde winstbelastingen		-8		-10
Totaal		-33		-16
		2020		2019
		(X € 1.000)		(X € 1.000)
Nettoresultaat over het boekjaar		173		60
Winstbelastingen		33		16
Winst voor winstbelastingen		206		76
Effectief belastingtarief		16,0%		21,1%
		2020		2019
(x € 1.000)	%	Winst	%	Winst
		belastingen		belastingen
Nominale belastingtarief	16,5%	34	19,0%	15

Herwaardering van latente belastingvorderingen 0% 5,3% 4 Incidentele posten/afrondingen -0,5% -1 -3,2% -3 Effectief belastingtarief 16,0% 33 21,1% 16

Het effectieve belastingtarief over 2020 bedraagt 16,0% (2019: 21,1%).

Het nominale belastingtarief voor 2020 bedraagt 16,5%, zoals van toepassing binnen Nederland (voor een belastbare winst tot € 200.000).

Het verschil tussen de effectieve en nominale belastingdruk wordt voornamelijk veroorzaakt doordat de latente belastingen zijn gewaardeerd op basis van het tarief 2022 (15%) en de mutatie in de winst- en verliesrekening ook op basis van dit lagere tarief is verwerkt.

12. Resultaat per aandeel

De berekening van het resultaat per aandeel en het verwaterde resultaat per aandeel is gebaseerd op de volgende gegevens:

Verwaterde winst per aandeel boekjaar (x € 1)	0,016	0,006
Winst per aandeel boekjaar (x € 1)	0,016	0,006
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	10.830.932	10.695.515
Gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen	10.830.932	10.695.515
Aantal uitstaande aandelen ultimo	10.945.515	10.695.515
Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders (x € 1)	173.000	60.000
	2020	2019

13. Bedrijfscombinaties

Op 15 juni 2020, de overnamedatum, heeft Alumexx de overname van de klimmateriaal activiteiten van DVLvanLoon B.V. afgerond, in de branche bekend van de online platforms Rolsteiger.net en Rolsteiger-kopen.be. Het betreft een activa/passiva transactie. Per overnamedatum worden de cijfers geconsolideerd.

In de tabel hieronder is de reële waarde per overnamedatum van de overgedragen vergoeding en de overgenomen activa en passiva weergegeven.

(x € 1.000)	Totaal
Betaling in aandelen (250.000 aandelen A)	110
Contante vergoeding	50
Totale vergoeding	160
Immateriële vaste activa	160
Voorraden	22
Handels- en overige verplichtingen	-108
Totaal reële waarde van de netto identificeerbare activa en verplichtingen	74
	-86
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	36
Netto-investeringskasstroom verwerving van bedrijfscombinaties

De overname heeft meerdere redenen. Zo is de huidige vestiging in Schagen gehandhaafd. Dit draagt bij aan de benodigde logistieke groei van Alumexx en verhoogt de service en snelheid van leveren. Ook leidt de overname tot schaalvoordelen en een verhoging van de

omzet uit eigen platforms. Daarnaast is de eigenaar van DVLvanLoon toegetreden tot het management team van Alumexx.

De overnamesom bedroeg € 160.000 bestaande uit de uitgifte van 250.000 aandelen A tegen een uitgiftekoers van € 0,44 per aandeel en € 50.000 in contanten. De uitgiftekoers is vastgesteld op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Alumexx over de periode 8 juni 2020 t/m 12 juni 2020. Voor de aandelen is een lock-up periode van 5 jaar overeengekomen.

Het saldo van de overgenomen voorraden en de crediteuren bedraagt € 86.000 negatief. Het contante gedeelte van de overnamesom is van het saldo van de voorraden en de crediteuren afgetrokken en het restant ad. € 36.000, in de balans van Alumexx opgenomen onder handelsdebiteuren en overige kortlopende activa, betaalt verkoper in termijnen aan Alumexx.

De omzet van de overgenomen activiteiten vanaf overnamedatum bedraagt € 881.000 in 2020 en het nettoresultaat was € 19.000 positief. De kosten samenhangend met bovenstaande acquisitie bedragen circa € 9.000 in 2020.

14. Immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:

(x € 1.000)	Merkenrecht	Online platforms	Totaal
Verkrijgingsprijs
Stand per 1 januari 2019	555	-	555
Investeringen	-	-	-
Stand per 1 januari 2020	555	-	555
Investeringen a.g.v. acquisities	-	160	160
Stand per 31 december 2020	555	160	715
Cumulatieve afschrijvingen
Stand per 1 januari 2019	55	-	55
Afschrijvingen	56	-	56
Stand per 1 januari 2020	111	-	111
Afschrijvingen	56	17	73
Stand per 31 december 2020	167	17	184
Boekwaarde
Stand per 1 januari 2020	444	-	444
Stand per 31 december 2020	388	143	531

De ultimo 2017 opgenomen activa ten bedrage van € 555.000 betreffen de koop door Alumexx B.V. van de merkrechten en de verkoopactiviteiten met betrekking tot het merk Alumexx, welke rechten zijn gekocht van v/d Heuvel Alu Products B.V. Het merkenrecht heeft een levensduur van 10 jaar. Het merkenrecht wordt met ingang van het boekjaar 2018 in een periode van 10 jaar afgeschreven.

In maart 2019 is het merkenrecht in de Benelux definitief geregistreerd op naam van Alumexx B.V.

Op 15 juni 2020 heeft Alumexx een deel van de activiteiten van DVLvanLoon B.V. overgenomen. Uit deze overname is het intellectueel eigendom met betrekking tot de online platforms voortgekomen. De online platforms worden vanaf de overnamedatum in een periode van 5 jaar afgeschreven.

15. Leases

Gebruiksrechten houden verband met leasecontracten. Toepassing van IFRS 16 Leases leidt tot de verantwoording op de balans van gebruiksrecht en een leaseverplichting. Afschrijving van het gebruiksrecht vindt plaats over de looptijd van de onderliggende contracten.

Alumexx beschikt over een leasecontract betreffende de huur van het bedrijfspand. De looptijd van het huurcontract is 5 jaar en is ingegaan per 2018.

Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
Boekwaarde per 31 december voorgaand boekjaar	138	-
Impact eerste toepassing IFRS 16 Leases	-	184
Boekwaarde per 1 januari	138	184
Investeringen / nieuwe contracten	-	-
Afschrijvingen	46	46
Boekwaarde per 31 december	92	138

De leaseverplichtingen zijn als volgt te specificeren:

(x € 1.000)	2020	2019
Stand per 31 december voorgaand boekjaar	254	-
Impact eerste toepassing IFRS 16 Leases	-	242
Boekwaarde per 1 januari	254	242
Investeringen / nieuwe contracten	-	-
Interestlasten	11	12
Leasebetalingen (inclusief rentecomponent)	-75	-
Boekwaarde per 31 december	190	254
Leaseverplichtingen - langlopend	97	190
Leaseverplichtingen - kortlopend	93	64
Totaal	190	254

De leaseverplichtingen houden verband met het huurcontract. Gedurende de looptijd van de onderliggende contracten wordt de leaseverplichting verhoogd met een rentecomponent en verlaagd met de leasebetalingen. Leasebetalingen betreffende de aflossingscomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten. Leasebetalingen betreffende de rentecomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit operationele activiteiten.

Zie toelichting 4.3 voor een analyse op de toekomstige uitgaande kasstromen betreffende de leaseverplichtingen.

Betreffende de leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord ten laste van het resultaat:

(x € 1.000)	2020	2019
Afschrijvingen van gebruiksrechten	46	46
Interestlasten betreffende leaseverplichtingen	11	12
Kosten betreffende korte termijn leases	-	-
Kosten betreffende leases met een geringe waarde	7	-
Variabele leasebetalingen	-	-
Totaal	64	58

16. Deelnemingen

Alumexx N.V. te Etten-Leur staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de deelnemingen waarin de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening 2020 zijn opgenomen staat hieronder:

Geconsolideerde deelnemingen	Deelnemingspercentage
Alumexx B.V., Etten-Leur	100%

17. Latente belastingvorderingen

De latente belastingvorderingen zijn als volgt te specificeren:

(x € 1.000)	2020	2019
Immateriële vaste activa	60	68
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie	11	11
Saldo per 31 december	71	79

In de winst-en-verliesrekening 2020 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van circa € 8.000. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende latente belastingvordering.

De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen als gevolg van het op grond van artikel 20a, lid 12 wet VPB opnemen van een immaterieel vast actief ter grootte van € 500.000 welke in 10 jaar wordt afgeschreven vanaf boekjaar 2019.

Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten met inbegrip van beschikbare verliesverjongingsmogelijkheden. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis van bestaande wetgeving. Bij de waardering ultimo 2020 is rekening gehouden met de tariefsverlaging van de komende jaren. Ultimo 2020 zijn de verliezen, evenals ultimo 2019, gewaardeerd tegen een

percentage van 15%. Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn beperkt verrekenbaar. De resterende verrekeningstermijn bedraagt 7 jaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel verondersteld. Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie van verliezen kan afwijken van deze inschattingen.

Het verloop van de uitgestelde belastingvorderingen is als volgt:

(x € 1.000)
Stand per 1 januari 2019	90
Mutaties via resultaat	-11
Stand per 1 januari 2020	79
Mutaties via resultaat	-8
Stand per 31 december 2020	71

18. Financiële instrumenten per categorie

De waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten zijn toegepast voor de volgende balansposten:

Stand per 31 december 2020	-698	-	-	-	-698
verplichtingen
Handelscrediteuren en overige kortlopende	-908	-	-	-	-908
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	210	-	-	-	210
(x € 1.000)	kostprijs	resultaat	vermogen	Derivaten	Totaal
2020	tiseerde	via het	via het
	Geamor	waarde	waarde
		Reële	Reële

		Reële	Reële
	Geamor	waarde	waarde
2019	tiseerde	via het	via het
(x € 1.000)	kostprijs	resultaat	vermogen	Derivaten	Totaal
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	333	-	-	-	333
Handelscrediteuren en overige kortlopende	-382	-	-	-	-382
verplichtingen
Stand per 31 december 2019	-49	-	-	-	-49

19. Voorraden

(x € 1.000)	2020	2019
Voorraden handelsgoederen	211	13
Voorraden	211	13

Gedurende 2020 heeft geen afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Per balansdatum zijn er geen voorraden met een boekwaarde gewaardeerd tegen lagere opbrengstwaarde.

20. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

(x € 1.000)	2020	2019
Handelsdebiteuren - bruto	210	333
Voorziening voor dubieuze debiteuren	-2	-70
Handelsdebiteuren - netto	208	263
Overige vorderingen	33	18
Overlopende activa	64	25
Saldo per 31 december	305	306

De reële waarde van de handelsdebiteuren benadert de boekwaarde.

Er zijn per balansdatum geen indicaties dat een voorziening benodigd is in aanvulling op de reeds getroffen voorziening voor een verwacht kredietverlies op handelsdebiteuren.

De ouderdom van de handelsdebiteuren (netto) luidt als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is van oninbaarheid en de betaaltermijn nog niet is vervallen	172	115
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is van oninbaarheid en de
betaaltermijn is vervallen:
Minder dan 1 maand	18	72
Tussen 1 en 2 maanden	8	28
Tussen 2 en 3 maanden	1	23
Meer dan 3 maanden	9	25
	36	148
Handelsdebiteuren - netto	208	263

Handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben een betalingstermijn van 8 tot 30 dagen. De voorziening voor bijzondere waardeverminderingen en verwachte kredietverliezen wordt bepaald middels een individuele beoordeling bij eerste verwerking van de vordering.

Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren luidt als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
Stand per 1 januari	-70	-1
Dotatie aan de voorziening in het verslagjaar	-	-69
Gedurende het verslag als oninbaar afgeschreven vorderingen	68	-
Teruggeboekte, niet gebruikte bedragen	-	-
Stand per 31 december	-2	-70

Alle vorderingen op handelsdebiteuren luiden in euro's. Alumexx beschikt derhalve niet over vorderingen op handelsdebiteuren in andere valuta dan de euro.

De dotatie aan en de vrijval van de voorziening zijn in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder de overige bedrijfslasten. Bedragen opgenomen in de voorziening worden doorgaans definitief afgeboekt op het moment dat er geen verwachting is dat er nog ontvangsten zullen plaatsvinden op de vordering.

Het maximale kredietrisico per balansdatum is de waarde van elke post uit de vorderingen zoals bovenstaand omschreven. Alumexx heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze vorderingen.

Het maximale kredietrisico op de handelsdebiteuren (bruto) bedroeg op balansdatum per geografische regio:

(x € 1.000)	2020	2019
Nederland	185	301
Duitsland	15	15
Frankrijk	-	15
Overig	10	2
Saldo per 31 december	210	333

Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 4.2.

21. Geldmiddelen en kasequivalenten

(x € 1,000)	2020	2019
Rekening-courant tegoeden banken	861	358
Geldmiddelen en kasequivalenten	861	358

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Binnen Alumexx zijn per balansdatum geen financiële derivaten aanwezig. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 4. Financieel-risicomanagement.

22. Eigen vermogen

Het geconsolideerde eigen vermogen is gelijk aan het vennootschappelijke eigen vermogen. De toelichtingen en verloopoverzichten van het eigen vermogen zijn opgenomen in de vennootschappelijke jaarrekening.

23. Voorzieningen

(x € 1,000)	2020	2019
Saldo per 1 januari	8	5
Dotatie ten laste van het resultaat	6	3
Vrijval ten gunste van het resultaat	-	-
Aangewend	-	-
Saldo per 31 december	14	8

Dit betreft een voorziening voor garantieverplichtingen voor de kosten die naar verwachting voortvloeien uit per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen. De voorziening is gebaseerd op schattingen aan de hand van historische garantiegegevens van de leverancier van Alumexx. De voorziening voor garantieverplichtingen zal naar verwachting een looptijd hebben tussen de 0 en 2 jaar.

24. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen

(x € 1.000)	2020	2019
Handelscrediteuren	815	333
Belastingen en sociale premies	7
Overlopende verplichtingen	54	49
Stand per 31 december	876	382

De reële waarde van de handelscrediteuren en overlopende verplichtingen benadert de boekwaarde. De handelscrediteuren en overige verplichtingen hebben een looptijd van minder dan één jaar.

De belastingen en sociale premies ultimo 2020 hebben voor circa € 6.000 betrekking op buitenlandse omzetbelasting en voor circa € 1.000 betrekking op loonheffingen en sociale premies.

25. Niet in de balans opgenomen voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en rechten

Huurverplichtingen onroerende zaken

Vanaf boekjaar 2019 is de verplichting betreffende de huurtermijnen verantwoord onder de leaseverplichtingen (zie toelichting 15).

26. Verbonden partijen

Identificatie verbonden partijen

Alumexx N.V. onderkent als verbonden partijen haar geassocieerde deelnemingen (toelichting 15. Deelnemingen), de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Tevens onderkent Alumexx N.V. als aan haar verbonden partijen, de partijen die een direct en/of indirect aandelenbelang van 5% of meer in Alumexx N.V. houden en de aan deze partijen verbonden partijen.

Geassocieerde deelnemingen

De onderlinge transacties en onderlinge balansposities van Alumexx en haar deelnemingen (onderling) zijn in de consolidatie geëlimineerd. Dit betreffen voornamelijk transacties op het gebied van managementfee. De prijzen van transacties tussen de deelnemingen worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

Bezoldiging van de bestuurders en de commissarissen

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

Het bezoldigingsbeleid van de onderneming is weergegeven in het remuneratierapport. De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur is als volgt:

	Vast salaris		Bonussen		Pensioenen			Overige		Totaal
(x € 1.000)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
J. van den Heuvel	60	-	-	-	-	-	-	-	60	-
Totaal	60	-	-	-	-	-	-	-	60	-

Ultimo 2020 heeft de heer J. van den Heuvel, middelijk via A Colibus-Holding B.V. 3.700.000 aandelen (belang 33,8%) van Alumexx N.V. in bezit.

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
S.E. Jost	9	9
E. Vrielink	8	8
Totaal	17	17

De heer S.E. Jost heeft ultimo 2020 325.750 aandelen (belang van 2,98%) van Alumexx N.V. in bezit.

Verbonden partijen

De transacties in het boekjaar en de uitstaande saldi ultimo boekjaar tussen groepsmaatschappijen en verbonden partijen zijn hieronder weergegeven, behoudens de transacties die reeds hiervoor zijn toegelicht:

		Transactiewaarden		Uitstaand saldo ultimo boekjaar
		in het boekjaar
(x € 1.000)	2020	2019	2020	2019
Verkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V.	2	176	-	90
Inkoop van goederen en diensten
v/d Heuvel Alu Products B.V.	3.125	1.838	658	290
Overige transacties
Creditering kosten eerdere jaren MountainShield Capital	-	-	-	10
Management B.V.

V/d Heuvel Alu Products B.V. is onderdeel van de ASC Group waarvan de bestuursvoorzitter de heer Van den Heuvel statutair directeur is en tevens grootaandeelhouder middels zijn personal holding A Colibus-Holding BV. Er is om die reden sprake van een grote verbondenheid tussen Alumexx en de ASC Group. Als waarborg daarvoor heeft v/d Heuvel Alu Products B.V. een statutair directeur aangesteld. Alumexx was in de opstartfase nog sterk afhankelijk van de ASC Group als belangrijkste leverancier zowel op het gebied van de levering van goederen als dienst (uit hoofde van de dienstverleningsovereenkomst). Met ingang van boekjaar 2020 is de dienstverleningsovereenkomst afgelopen. Hiermee is een belangrijke stap naar verdere verzelfstandiging gezet door Alumexx.

Naast bovenstaande transacties is er in 2020 een managementvergoeding vanuit Alumexx N.V. doorbelast aan Alumexx B.V. voor een bedrag ad € 231.800.

27. Kosten van de externe accountant

In het boekjaar zijn geen kosten verwerkt met betrekking tot de controle van de jaarrekening 2020 (2019: eveneens nihil). Alumexx heeft geen controlerend accountant aan kunnen stellen, zoals verder toegelicht op pagina 73.

28. Gebeurtenissen na balansdatum

Na 31 december 2020 hebben zich geen overige gebeurtenissen voorgedaan die materieel van invloed zijn op, dan wel een aanpassing zouden vereisen van de jaarrekening.

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

(x € 1.000)	Noot	2020	2019
Netto-omzet	30	232	100
Overige bedrijfskosten	31	-159	-115
Totale bedrijfskosten		-159	-115
Bedrijfsresultaat		73	-15
Financiële baten en lasten		-14	-15
Resultaat voor belastingen		59	-30
Winstbelastingen		-8	5
Resultaat na belastingen		51	-25
Aandeel in resultaat van deelnemingen	32	122	85
Nettoresultaat		173	60

Vennootschappelijke balans

(x € 1.000)	Noot	31-12-2020	31-12-2019
Activa
Deelnemingen	32	761	639
Latente belastingvorderingen	33	71	79
Vaste activa		832	718
Vorderingen op deelnemingen	34	57	1
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	35	34	24
Geldmiddelen en kasequivalenten	36	117	4
Vlottende activa		208	29
Totaal activa		1.040	747
Eigen vermogen en verplichtingen
Aandelenkapitaal		1.094	1.069
Agioreserve Overige reserves		18.139 -18.435	18.054 -18.495
Onverdeeld resultaat		173	60
Eigen vermogen	37	971	688
Handelscrediteuren en overige kortlopende	38	49	53
verplichtingen
Acute winstbelastingen		20	6
Kortlopende verplichtingen		69	59
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		1.040	747

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

29. Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2020 van Alumexx N.V.

29.1 Basis voor presentatie

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Alumexx N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna 'waarderingsgrondslagen') van de vennootschappelijke jaarrekening van Alumexx N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS-EU jaarrekening zijn toegepast. Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor de beschrijving van deze grondslagen.

29.2 Deelnemingen in groepsmaatschappijen

In de vennootschappelijke balans worden deelnemingen in groepsmaatschappijen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde, met separate presentatie van de goodwill component onder de immateriële vaste activa.

29.3 Resultaat deelnemingen

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Alumexx N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties waarbij overdracht van activa en passiva tussen Alumexx N.V. en haar deelnemingen heeft plaatsgevonden, zijn geëlimineerd voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

30. Netto-omzet

De netto-omzet betreft de aan de groepsmaatschappij in rekening gebrachte management fees.

31. Overige bedrijfskosten

(x € 1.000)	2020	2019
Bestuurdersbeloning	60	-
Vergoeding Raad van Commissarissen	17	17
Kantoorkosten	-	-
Verkoopkosten	-	3
Algemene bedrijfskosten	82	95
Overige bedrijfskosten	159	115

Bestuursvoorzitter Jeroen van den Heuvel ontvangt vanaf boekjaar 2020 een bestuurdersbezoldiging van € 60.000 per jaar (2019: onbezoldigd).

32. Deelnemingen

Het verloop van de deelnemingen is als volgt:

(x € 1.000)	2020	2019
Stand per 31 december vorig boekjaar	639	556
Impact eerste toepassing nieuwe IFRS standaarden	-	-2
Saldo per 1 januari	639	554
Resultaat deelnemingen	122	85
Boekwaarde per 31 december	761	639

33. Latente belastingvorderingen

De latente belastingvorderingen zijn als volgt te specificeren:

(x € 1.000)	2020	2019
Immateriële vaste activa	60	68
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie	11	11
Stand per 31 december	71	79

Alumexx N.V. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Dientengevolge worden de fiscale posities betreffende deze fiscale eenheid, voor zover niet reeds verantwoord door overige leden van de fiscale eenheid, verantwoord door Alumexx N.V.

De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen. Waardering vindt plaats tegen vastgestelde tarieven.

Waardering van de rechten op verliescompensatie vindt plaats indien de compensabele verliezen naar verwachting zullen worden gerealiseerd. Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit over toekomstige boekjaren van toepassing is. De latente belastingvorderingen hebben een looptijd langer dan een jaar.

34. Vorderingen op deelnemingen

Vorderingen op deelnemingen betreft een rekening-courantvordering op Alumexx B.V.

35. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

(x € 1.000)	2020	2019
Belastingen en sociale premies	-	4
Vooruitbetaalde bedragen	1	2
Overige vorderingen	33	18
Stand per 31 december	34	24

Op de overige vorderingen is een bedrag van € 0 als bijzonder waardeverminderingsverlies in aftrek gebracht (2019: circa € 18.000).

36. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Het beleid inzake kredietrisico's is opgenomen onder toelichting 4.2 van de geconsolideerde jaarrekening.

37. Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt weer te geven:

	Aandelen	Agio	Overige	Onverdeeld
(x € 1.000)	kapitaal	reserve	reserves	resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.069	18.054	-18.508	16	631
Initiële toepassing IFRS 16	-	-	-3	-	-3
Herziene stand per 1 januari 2019	1.069	18.054	-18.511	16	628
Resultaatbestemming	-	-	16	-16	-
Nettoresultaat 2019	-	-	-	60	60
Stand per 31 december 2019	1.069	18.054	-18.495	60	688

	Aandelen	Agio	Overige	Onverdeeld
(x € 1.000)	kapitaal	reserve	reserves	resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2020	1.069	18.054	-18.495	60	688
Resultaatbestemming	-	-	60	-60	-
Uitgifte van aandelen in verband met	25	85	-	-	110
bedrijfscombinaties
Nettoresultaat 2020	-	-	-	173	173
Stand per 31 december 2020	1.094	18.139	-18.435	173	971

Het aandelenkapitaal betreft geplaatste en volgestorte aandelen, te weten 10.945.515 aandelen à € 0,10 nominaal.

Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari).

Het bestuur stelt de algemene vergadering voor om de nettowinst over het jaar 2020 toe te voegen aan de overige reserves. De nettowinst over 2020 is opgenomen in de post onverdeeld resultaat in het eigen vermogen.

38. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen

(x € 1.000)	2020	2019
Kredietinstellingen	-	-
Handelscrediteuren	14	22
Belastingen en schulden	5	-
Overige schulden en overlopende passiva	30	31
Stand per 31 december	49	53

De handelscrediteuren en overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van minder dan één jaar.

39. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen

Aan bezoldiging met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in het boekjaar ten laste van Alumexx N.V. en groepsmaatschappijen gekomen voor bestuurders een bedrag van € 60.000 (2019: € 0) en voor commissarissen een bedrag van circa € 17.000 (2019: circa € 17.000). Voor de toelichting op de bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar toelichting 26 Verbonden partijen van de geconsolideerde jaarrekening.

Medewerkers

Alumexx N.V. heeft in 2020 geen medewerkers in dienst (2019: idem).

Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen

Er is geen sprake van niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen ten aanzien van Alumexx N.V. Voor wat betreft de niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen van de groep als geheel wordt verwezen naar toelichting 25 van de geconsolideerde jaarrekening.

Ondertekening van de jaarrekening

Etten-Leur, 28 april 2021

Het Bestuur

J. van den Heuvel

Raad van Commissarissen:

S.E. Jost E. Vrielink

Overige informatie

Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming

Artikel 38

• 1. Jaarlijks wordt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst-enverliesrekening – wordt gereserveerd.
• 1. Het na reservering volgens artikel 38.1 overblijvende deel van de winst wordt als dividend uitgekeerd op de aandelen.
• 1. Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
• 1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
• 1. Indien in enig jaar een verlies is geleden zal over dat jaar geen dividend worden uitgekeerd.

Geen dividend zal in latere jaren worden uitgekeerd tot dat het verliessaldo is gedelgd door verrekening met behaalde winsten. De algemene vergadering kan echter op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten een verliessaldo geheel of ten dele te delgen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

• 1. Het bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.
• 1. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 39

• 1. De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen in de vennootschap.
• 1. De algemene vergadering kan, op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in artikel 39.1 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 40

• 1. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 49 van deze statuten.
• 1. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door tijdsverloop van vijf jaren.
• 1. Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken aandeelhouders gekweten voor die dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen aan, of overeenkomstig de reglementen van, Euroclear Nederland.

Ontbreken accountantsverklaring

De externe accountant accon avm controlepraktijk B.V. ("Accon") van Alumexx werd in 2018 door de Algemene Vergadering benoemd voor een periode van twee jaar, om aldus de jaarrekening 2018 en 2019 te kunnen controleren. Hoewel Accon deze benoeming aanvaard had besloot Accon niettemin medio 2019 zijn OOB vergunning in te leveren. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben diverse keren formeel de accountantsorganisaties, met vergunning voor beursgenoteerde ondernemingen, benaderd met het verzoek of zij een offerte wilden uitbrengen. Geen van de OOB accountants waren bereid een offerte uit te brengen voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2019 van Alumexx. De kantoren beroepen zich voornamelijk op hun beperkte capaciteit.

Het Bestuur en de Raad hebben dit probleem besproken met Euronext Amsterdam, de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, de Autoriteit Financiële Markten en de minister van Financiën. Tot dusverre heeft dit er niet toe geleid dat dit de situatie heeft veranderd.

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben zich in en na het verslagjaar opnieuw tot de accountantskantoren gericht. Er lijkt nu toch enige beweging op gang te komen, maar voor het boekjaar 2020 zal het te laat zijn. Daarom hebben het Bestuur en de Raad besloten de jaarrekening 2020 te publiceren en voor vaststelling aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders aan te bieden.

Het Bestuur en de Raad menen dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het boekjaar 2020 van Alumexx N.V. te controleren een wettelijk grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over het boekjaar 2020 door de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

Colofon Jaarverslag 2020 Alumexx N.V.

Alumexx N.V. Leerlooierstraat 30 4871 EN Etten-Leur Nederland www.alumexx-nv.nl info@alumexx.nl

Kamer van Koophandel: 34110628