Alumexx N.V. — Audit Report / Information 2011

Jul 10, 2012

JAARVERSLAG 2011

Bladzijde

1. Profiel\$Vivenda\$Media\$Groep	2
2.\$Corporate\$Governance	4
3.\$Verslag\$van\$de\$Raad\$van\$Commissarissen	8
4.\$Verslag\$van\$de\$Raad\$van\$Bestuur	11
5.\$Bestuursverklaring	15
6.\$Juridische\$structuur\$en\$aandelenkapitaal	16
7. Geconsolideerde\$Jaarrekening\$2011
Geconsolideerde\$balans\$per\$31\$december\$2011	18
Geconsolideerde\$winstM\$en\$verliesrekening\$2011	19
Geconsolideerde\$overzicht\$totaalresultaat	20
Geconsolideerd\$kasstroomoverzicht	21
Geconsolideerd\$overzicht\$van\$mutaties\$in\$het\$eigen\$vermogen	22
Toelichting\$op\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening	24\$
8. Vennootschappelijke\$Jaarrekening\$2011
Vennootschappelijke\$balans\$per\$31\$december\$2011	51
Vennootschappelijke\$resultatenrekening\$2011	52
Toelichting\$op\$de\$vennootschappelijke\$jaarrekening	53\$
9. Overige\$gegevens
Statutaire\$bepalingen\$inzake\$resultaatbepaling	55
Controleverklaring\$van\$de\$onafhankelijke\$accountant	56

1. PROFIEL VIVENDA MEDIA GROEP N.V. (Vivenda)

Ambitie Portfolio	Vivenda heeft de ambitie het "Huis" te zijn voor Media en ICT bedrijven die samen de next step willen maken. Vanuit de huidige positie in het onroerend goed segment heeft Vivenda als doelstelling haar portfolio te diversifiëren met activiteiten in meerdere product markt combinaties ("PMC's").
Visie	Het creëren van herkenbare merken in B2C en B2B markten door middel van een M&A strategie gericht op innovatieve bedrijven met een sterk management dat betrokken blijft in de next step van productsynergie en groei.
Beursnotering	De beursnotering van Vivenda aan de NYSE Euronext te Amsterdam biedt voordelen voor bedrijven en investeerders die onderdeel willen zijn van het "Huis" Vivenda, te weten:
	Onafhankelijke waardering; ٠ M&A op basis van betaling en verhandelbaarheid in aandelen ٠ Vivenda; Exposure naar media, klanten, pers en investeerders; Transparantie; ٠ Beloningsbeleid door middel van aandelen en opties. ٠
Huidige portfolio	Vivenda software & services Factotum B.V., beschikt over software en een back office die het makelaars mogelijk maakt om hun eigen professionele brochures, flyers en andere soorten marketing uitingen, zoals banners, samen te stellen, te maken en af te drukken.
	Factotum B.V. heeft een leidende positie in Nederland. Vivenda heeft meer dan 250 websites voor makelaarskantoren in Nederland ontworpen en verleend online en offline diensten aan makelaars in Nederland.
	Internationalisatie Factotum B.V. zal zich richten op het gebruik maken van haar krachtige software en back office diensten, op basis van licentie formules in de Europese markt. In 2011 is deze uitrol succesvol gestart in de Duitstalige markten in Europa.
Acquisitiebeleid	In haar acquisitiebeleid hanteert Vivenda een aantal vastgestelde criteria. De criteria die als uitgangspunt bij de beoordeling gehanteerd worden zijn o.a. de product portfolio synergie, het risico/rendementsprofiel, positieve kasstromen en de kwaliteit van management en personeel. De hoogte van de koopsom zal in belangrijke mate gekoppeld zijn aan de werkelijke realisatie van de EBIT in de 3 jaren na acquisitie.

Financiële'doelstellingen De\$financiële\$doelstellingen\$van\$Vivenda\$zijn:

• Cash\$Conversion\$Cycle:\$M\$30\$dagen
• Solvabiliteit:\$minimaal\$30\$–\$40%
• EBITDA\$sales\$ratio:\$15%
• Sales/Revenue\$Per\$Employee:\$200\$duizend\$euro

2.)CORPORATE)GOVERNANCE

Raad)van)Bestuur

De\$Raad\$van\$Bestuur\$bestond\$in\$2011\$uit\$één\$persoon.\$In\$2012\$zal\$de\$Raad\$van\$Bestuur\$('RvB')\$ worden\$uitgebreid\$naar\$twee\$personen,\$zodat\$voldaan\$wordt\$aan\$het\$'vierMogen\$principe'.\$De\$leden\$ van\$de\$RvB\$worden\$benoemd\$door\$de\$algemene\$vergadering\$van\$aandeelhouders\$('AvA')\$uit\$een\$ voordracht\$van\$tenminste\$twee\$personen\$voor\$ieder\$te\$vervullen\$plaats,\$op\$te\$maken\$door\$de\$Raad\$ van\$Commissarissen\$('RvC').

Ieder\$lid\$van\$de\$RvB\$kan\$te\$allen\$tijde\$door\$de\$AvA worden\$geschorst\$of\$ontslagen.\$Tot\$een\$schorsing\$ of\$ontslag\$anders\$dan\$op\$voorstel\$van\$de\$RvC\$kan\$de\$AvA\$slechts\$besluiten\$met\$een\$meerderheid\$van\$ ten\$minste\$twee\$derden\$van\$de\$uitgebrachte\$stemmen\$die\$meer\$dan\$de\$helft\$van\$het\$geplaatste\$ kapitaal\$vertegenwoordigen.\$Ieder\$lid\$van\$de\$RvB\$kan\$te\$allen\$tijde\$door\$de\$RvC\$worden\$geschorst.

De\$heer\$van\$Veldhoven\$is\$per\$3\$december\$2010\$benoemd\$als\$CEO\$van\$Vivenda\$voor\$onbepaalde\$tijd.\$ Daarmee\$wijkt\$Vivenda\$af\$van\$de\$gangbare\$termijn\$van\$vier\$jaren.

De\$RvB\$is\$belast\$met\$het\$besturen\$van\$de\$vennootschap,\$daartoe\$is\$een\$door\$de\$RvC\$goedgekeurd\$ reglement\$van\$toepassing,\$waarbij\$nadere\$regels\$zijn\$bepaald\$omtrent\$de\$besluitvorming\$van\$de\$RvB.\$ Dit\$reglement\$is\$openbaar\$en\$staat\$opgenomen\$op\$de\$website\$van\$Vivenda,\$waaronder\$de\$bepalingen\$ omtrent\$mogelijke\$tegenstrijdige\$belangen,\$waarbij\$het\$lid\$van\$de\$RvB\$een\$meldingsplicht\$heeft\$aan\$ de\$Voorzitter\$van\$de\$RvC\$en\$aan\$de\$leden\$binnen\$de\$RvB\$onderling. Indien\$er\$sprake\$is\$van\$een\$ tegenstrijdig\$belang\$tussen\$de\$vennootschap\$en\$een\$lid\$van\$de\$RvB\$wordt\$de\$vennootschap\$ vertegenwoordigd\$door\$een\$ander\$lid\$van\$de\$RvB\$of\$door\$het\$lid\$van\$de\$RvC\$dat\$de\$RvC\$daartoe\$ aanwijst.

Aan\$de\$besluiten\$van\$de\$RvB\$welke\$een\$belangrijke\$verandering\$van\$de\$identiteit\$of\$het\$karakter\$van\$ de\$vennootschap\$of\$de\$onderneming\$betekenen\$is\$goedkeuring\$vereist\$door\$de\$AvA,\$waaronder:

• Overdracht\$van\$de\$onderneming\$of\$vrijwel\$de\$gehele\$onderneming\$aan\$een\$derde,
• Het\$aangaan\$of\$verbreken\$van\$duurzame\$samenwerking\$met\$andere\$rechtspersonen,

Het\$nemen\$of\$afstoten\$van\$een\$deelneming\$in\$het\$kapitaal\$van\$een\$vennootschap\$ter\$waarde\$ van\$tenminste\$25%\$van\$het\$bedrag\$van\$de\$geconsolideerde\$activa\$van\$de\$vennootschap.

Daarnaast\$zijn\$een\$aantal\$besluiten\$door\$de\$RvB\$onderworpen\$aan\$de\$goedkeuring\$van\$de\$RvC\$ waaronder\$het\$vaststellen\$en\$wijzigen\$van\$de\$ondernemingsstrategie,\$het\$business\$plan\$en\$het\$ vaststellen\$van\$het\$jaarlijkse\$budget,\$het\$verkrijgen\$en\$vervreemden\$van\$activa\$welke\$een\$aanzienlijk\$ deel\$van\$de\$onderneming\$uitmaken.\$Voor\$het\$directie\$reglement\$en\$de\$statuten\$dien\$aangaande\$ wordt\$verwezen\$naar\$de\$website\$van\$Vivenda.

Raad)van)Commissarissen

De\$vennootschap\$heeft\$statutair\$een\$RvC\$bestaande\$uit\$drie\$of\$meer\$personen en\$de\$leden\$worden\$ benoemd\$door\$de\$AvA\$op\$basis\$van\$een\$voordracht\$door\$de\$RvC. De\$AvA\$kan\$aan\$de\$voordracht\$ steeds\$het\$bindende\$karakter\$ontnemen\$bij\$een\$besluit\$genomen\$met\$een\$meerderheid\$van\$ten\$

minste\$twee\$derden\$van\$de\$uitgebrachte\$stemmen\$die\$meer\$dan\$de\$helft\$van\$het\$geplaatste\$kapitaal\$ vertegenwoordigen.\$Gedurende\$2011\$heeft\$de\$RvC\$bestaan\$uit\$2\$personen.\$

Commissarissen\$worden\$benoemd\$voor\$een\$termijn\$van\$4\$jaren.\$Commissarissen\$treden\$af\$volgens\$ een\$vast\$te\$stellen\$rooster.\$Elke\$aftredende\$commissaris\$kan\$eenmaal\$worden\$herbenoemd.\$Ieder\$lid\$ van\$de\$RvC\$kan\$te\$allen\$tijden\$door\$de\$AvA\$worden\$geschorst\$of\$ontslagen\$bij\$een\$meerderheid\$van\$ ten\$minste\$twee\$derden\$van\$de\$uitgebrachte\$stemmen\$die\$meer\$dan\$de\$helft\$van\$het\$geplaatste\$ kapitaal\$vertegenwoordigen. De\$bezoldiging\$van\$de\$RvC\$wordt\$vastgesteld\$door\$de\$AvA.

De\$RvC\$heeft\$tot\$taak\$toezicht\$te\$houden\$op\$het\$beleid\$van\$de\$RvB\$en\$op\$de\$algemene\$gang\$van\$ zaken\$in\$de\$vennootschap\$en\$de\$verbonden\$ondernemingen.\$Bij\$de\$vervulling\$van\$de\$taak\$staat\$de\$ RvC\$de\$RvB\$met\$raad\$terzijde\$en\$richten\$de\$commissarissen\$zich\$naar\$het\$belang\$van\$de\$ vennootschap\$en\$de\$met\$haar\$verbonden\$onderneming.

Voor\$de\$taakvervulling\$en\$werkwijze\$van\$de\$RvC\$is\$een\$reglement\$vastgesteld,\$waartoe\$wordt\$ verwezen\$naar\$de\$website\$van\$Vivenda. Inzake\$de\$periodieke\$informatie\$verstrekking\$door\$de\$RvB\$ aan\$de\$RvC\$en\$de\$door\$de\$RvC\$in\$2011\$gehouden\$vergaderingen,\$beoordelingen\$en\$gesprekken\$met\$ de\$externe\$accountant\$wordt\$verwezen\$naar\$het\$verslag\$van\$de\$RvC\$hierna.

In\$de\$RvC\$heeft\$iedere\$commissaris\$een\$stem.\$Alle\$besluiten\$van\$de\$RvC\$worden\$genomen\$met\$ volstrekte\$meerderheid\$van\$de\$uitgebrachte\$stemmen.\$

Aandeelhouders

Aan\$de\$goedkeuring\$van\$de\$AvA\$zijn\$onderworpen\$de\$besluiten\$van\$de\$RvB\$omtrent\$belangrijke\$ veranderingen\$van\$de\$identiteit\$of\$het\$karakter\$van\$Vivenda,\$waaronder\$in\$ieder\$geval:

• De\$overdracht\$van\$de\$onderneming\$of\$vrijwel\$de\$gehele\$onderneming\$aan\$een\$derde,
• Het\$aangaan\$of\$verbreken\$van\$duurzame\$samenwerking\$met\$een\$andere\$partij,\$indien\$deze\$ samenwerking\$of\$verbreking\$van\$ingrijpende\$betekenis\$is,
• Het\$nemen\$of\$afstoten\$van\$een\$deelneming\$ter\$waarde\$van\$tenminste\$een\$vierde\$van\$het\$ geconsolideerd\$balans\$totaal,
• Het\$vaststellen\$van\$de\$jaarrekening,
• Het\$goedkeuren\$van\$de\$statuten\$van\$de\$vennootschap.

Corporate)Governance)Code

De\$RvC\$en\$de\$RvB\$zijn\$verantwoordelijk\$voor\$de\$corporate\$governance\$structuur\$van\$de\$ Vennootschap\$en\$de\$naleving\$daarvan.\$Op\$basis\$van\$de\$herziene\$Corporate\$Governance\$Code\$ (commissie\$"Frijns")\$die\$sinds\$1\$januari\$2009\$van\$toepassing\$is,\$is\$nagegaan\$of\$Vivenda\$voldoet\$aan\$ alle\$best\$practice\$bepalingen.\$De\$RvC\$en\$de\$RvB\$zijn\$van\$mening\$dat\$de\$corporate\$governance\$ huishouding\$van\$Vivenda\$op\$orde\$is,\$echter\$met\$de\$opmerking\$dat\$dit\$in\$de\$context\$geplaatst\$moet\$ worden\$van\$de\$bedrijfsomvang\$van\$Vivenda\$en\$dat\$versterking\$van\$de\$corporate\$governance\$in\$2012 zal\$worden\$doorgevoerd.\$

De\$RvC\$en\$de\$RvB\$onderschrijven\$de\$principes\$en\$best\$practice\$bepalingen\$van\$de\$Nederlandse\$ corporate\$governance\$code\$(Code).\$Momenteel\$wijkt\$Vivenda\$op\$een\$aantal\$punten\$inhoudelijk\$ (gedeeltelijk)\$af\$van\$de\$in\$de\$Code\$geformuleerde\$principes\$en\$best\$practice\$bepalingen.\$Het\$gaat\$ daarbij\$om\$de\$volgende\$bepalingen:

• Benoeming\$van\$een\$directeur\$voor\$een\$periode\$van\$maximaal\$4\$jaar\$(art.\$II.1.1)\$De\$benoeming\$ van\$de\$leden\$van\$de\$RvB\$is\$niet\$gebonden\$aan\$een\$bepaalde\$termijn.\$Vivenda\$acht\$het\$van\$ belang\$dat\$de\$ervaring\$behouden\$wordt\$voor\$de\$onderneming\$en\$vindt\$het\$daarom\$niet\$van\$ belang\$om\$leden\$van\$de\$RvB\$na\$vier\$jaar\$af\$te\$laten\$treden.\$Bovendien\$kunnen\$leden\$van\$de\$RvB te\$allen\$tijde\$door\$de\$AvA\$ontslagen\$worden.
• Er\$is\$gezien\$de\$beperkte\$omvang\$van\$de\$RvC\$geen\$formeel\$introductieprogramma\$voor\$ commissarissen\$(art.\$III.3.3),\$maar\$Vivenda\$draagt\$ervoor\$zorg\$dat\$nieuwe\$commissarissen\$ voldoende\$inzicht\$in\$de\$onderneming\$krijgen.
• Gezien\$de\$omvang\$van\$de\$onderneming\$kent\$Vivenda\$geen\$'secretaris\$van\$de\$vennootschap' (art.\$III.4.3).
• Gezien\$de\$omvang\$van\$de\$onderneming\$zullen\$nog\$niet\$alle\$presentaties\$aan\$(institutionele)\$ beleggers\$of\$analisten\$gelijktijdig\$te\$volgen\$zijn\$via\$webcast\$(art.\$IV.3.1).
• Een\$klokkenluider\$regeling\$is\$ontworpen\$en\$zal\$in\$2012\$worden\$ingevoerd\$en\$op\$de\$website\$ gesplaatst\$(art.\$II.1.7).
• De\$RvC\$bestaat\$uit\$twee\$leden\$en\$het\$rooster\$van\$aftreden\$geschiedt\$in\$goed\$onderling\$overleg\$ (art.\$III.3.6).
• Omdat\$de\$RvC\$minder\$dan\$vier\$leden\$omvat\$is\$er\$geen\$afzonderlijke\$audit\$commissie,\$ remuneratie\$commissie\$en\$een\$selectieM\$en\$benoemingscommissie\$(art.\$III.5).
• Voor\$bilaterale\$contacten\$met\$aandeelhouders\$is\$het\$insider\$reglement\$van\$toepassing.\$ Bilaterale\$contacten\$worden\$in\$beginsel vermeden\$(art.\$IV.3.13).\$

De\$Vennootschap\$heeft\$geen\$aandelenM\$of\$optieplannen.\$Het\$voornemen\$bestaat\$tot\$invoering\$van\$ dergelijke\$plannen.\$Mocht\$tot\$invoering\$worden\$overgegaan,\$dan\$zal\$de\$Code\$gevolgd\$worden.\$

De\$principes\$en\$best\$practice\$bepalingen\$met\$betrekking\$tot\$tegenstrijdige\$belangen\$worden\$ onderschreven.

Corporate)Governance)Verklaring

Deze\$verklaring\$is\$opgenomen\$uit\$hoofde\$van\$artikel\$2a\$van\$het\$'Vaststellingsbesluit\$nadere\$ voorschriften\$inhoud\$jaarverslag\$d.d.\$1\$januari\$2010'\$(hierna\$het\$'Vaststellingsbesluit').\$Voor\$de\$ mededelingen\$in\$deze\$verklaring\$zo\$bedoeld\$in\$artikelen\$3,\$3a\$en\$3b\$van\$het\$Vaststellingsbesluit\$ wordt\$verwezen\$naar\$de\$relevante\$vindplaatsen\$in\$dit\$jaarverslag\$(meer\$specifiek:\$hoofdstuk\$II.\$en\$ hoofdstuk\$VI.\$van\$het\$jaarverslag).\$De\$volgende\$mededelingen\$dienen\$als\$hier\$ingelast\$en\$herhaald\$te\$ worden\$beschouwd:

• Naleving\$principes\$en\$best\$practice bepalingen\$Code\$(Hoofdstuk\$II.4\$'Corporate\$Governance').
• De\$belangrijkste\$kenmerken\$van\$het\$beheersM\$en\$controle\$systeem\$van\$Vivenda\$(zie\$hoofdstuk\$III\$ bij\$de\$toelichting\$op\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening\$'Risico's\$en\$onzekerheden').
• Het\$functioneren\$van\$de\$aandeelhoudersvergadering\$en\$de\$voornaamste\$bevoegdheden\$en rechten\$van\$de\$Vivenda\$aandeelhouders\$en\$hoe\$deze\$kunnen\$worden\$uitgeoefend\$(zie\$hoofdstuk\$\$ II.1,\$II.2\$en\$II.3).
• De\$samenstelling\$en\$het\$functioneren\$van\$de\$Raad\$van\$Bestuur\$en\$Raad\$van\$Commissarissen (hoofdstuk\$II.\$1\$en\$II.2\$\$'Corporate\$Governance').\$

• De\$informatie\$bedoeld\$in\$het\$Besluit\$artikel\$10\$overnamerichtlijn\$(artikel\$3b Vaststellingsbesluit)\$ staat\$in\$hoofdstuk 2 \$onder\$'Overnamerichtlijn'.

Overnamerichtlijn

Ingevolge\$artikel\$1\$Besluit\$artikel\$10\$overnamerichtlijn\$licht\$Vivenda\$hieronder\$het\$volgende\$toe:

Kapitaalstructuur De\$kapitaalstructuur\$staat\$vermeld\$onder\$'AandelenM\$en\$juridische\$structuur'.\$ Melding) zeggenschap Voor\$substantiële\$deelnemingen\$van\$aandeelhouders\$–\$zowel\$rechtspersonen\$ als\$natuurlijke\$personen\$M\$van\$5%\$of\$meer\$van\$het\$geplaatste\$kapitaal\$in\$ Vivenda\$verwijzen\$wij\$naar\$het\$register\$van\$de\$Autoriteit\$Financiële\$Markten\$ AFM\$www.afm.nl. Per\$31\$December\$2011\$waren\$de\$substantiële\$deelnemingen\$van\$ aandeelhouders\$(al\$dan\$niet\$middellijk\$via\$rechtspersonen)\$als\$volgt: R.J.M.\$van\$Veldhoven,\$middellijk\$reëel\$23,62 %\$en\$middellijk\$potentieel\$ 97,78 % E.S.B.\$van\$der\$Steeg,\$middellijk\$reëel\$13,3% R.L.\$van\$Maasakker,\$middellijk\$reëel\$6,23% K.\$Greeve,\$rechtstreeks\$reëel\$5,9%.\$ J.\$van\$Thillo,\$,\$rechtstreeks\$reëel\$5,9%.\$ H.\$Ongena,\$rechtstreeks\$reëel\$5,9%.\$ Benoeming)en) ontslag)van) leden)van)de) Raad)van) Commissarissen) en)Raad)van) Bestuur Hiervoor\$wordt\$verwezen\$naar\$'Raad\$van\$Bestuur'\$en\$'Raad\$van\$ Commissarissen'. Statutenwijziging Hiervoor\$wordt\$verwezen\$naar\$'AandelenM\$en\$juridische\$structuur' Bevoegdheden) van)de)Raad)van) Bestuur Hiervoor\$wordt\$verwezen\$naar\$'AandelenM\$en\$juridische\$structuur'

3. VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Jaarrekening en decharge	De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport 2011 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarrapport is opgemaakt door de directie. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de directie aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid.
	De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de externe accountant de financiële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarcijfers en in de gelegenheid is gesteld daarop te reageren. Met Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is de financiële rapportage over 2011 besproken. De jaarrekening is door Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien.
	De Raad van Commissarissen stelt vast dat de externe accountant ten opzichte van Vivenda Media Groep onafhankelijk was. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op dit beleid.
Samenstelling en profiel van de Raad van Commissarissen	In 2011 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende personen, P.H.J. Nederlof (tot 2 december 2011) J. Oerlemans (van 2 december tot 29 maart 2012) C. van Versendaal
	De heer P.H.J. Nederlof is per 2 december in de op die dag gehouden Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders afgetreden, na decharge, als president commissaris van de Vennootschap. De heer J. Oerlemans is in dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestond per 31-12-2011 derhalve uit twee leden.
	De heer Oerlemans was als gedelegeerd commissaris lid van de Raad van Bestuur belast met Mergers & Acquisitions. Op 29 maart 2012 heeft de heer Oerlemans op eigen verzoek zijn functie neergelegd.
	De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit 1 persoon. Het is het uitdrukkelijke streven om de raad zo spoedig mogelijk te versterken met minimaal 1 extra lid.
	Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een tweede periode.
	De heer C. Van Versendaal, 1962, is sinds februari 2009 lid van de Raad van Commissarissen, nadat hij daarvoor als bestuurder werkzaam was bij de vennootschap. Hij heeft ervaring opgedaan in de ICT, Media en Uitgeverij

markt\$en\$werkte\$sinds\$2002\$in\$de\$Media\$en\$ICT\$dienstverlening\$gericht\$op\$de\$ onroerend\$goed\$markt.

De\$samenstelling\$van\$de\$Raad\$van\$Commissarissen\$waarborgt\$dat\$de\$Raad\$zijn\$ taak\$naar\$behoren\$kan\$vervullen\$(Principe\$III.3\$van\$de\$Corporate\$Governance\$ Code).\$Daarbij\$dienen\$alle\$commissarissen\$het\$totale\$beleid\$van\$de\$ onderneming\$op\$hoofdlijnen\$te\$kunnen\$beoordelen.\$

• Onafhankelijkheid De\$Raad\$van\$Commissarissen\$verklaart\$dat\$al\$zijn\$leden\$onafhankelijk\$zijn\$als\$ bedoeld\$in\$de\$Nederlandse\$Corporate\$Governance\$(principe\$III\$2.2).
• Werkzaamheden De\$Raad\$van\$Commissarissen\$van\$Vivenda\$Media\$Groep\$heeft\$in\$2011 tien keren\$regulier\$vergaderd,\$daarbij\$stond\$de\$herstructurering\$en\$het\$toezicht\$ daarop\$centraal.\$Naast\$de\$formele\$vergaderingen\$is\$veelvuldig\$informeel\$ overleg\$gevoerd\$gericht\$op\$de\$dagelijkse\$operatie\$en\$gerelateerde\$dossiers.
• Externe) Accountant De\$Raad\$van\$Commissarissen\$heeft\$vastgesteld\$dat\$de\$externe\$accountant\$de\$ Financiële\$informatie\$heeft\$ontvangen\$die\$ten\$grondslag\$ligt\$aan\$de\$vaststelling\$ van\$de\$jaarcijfers\$en\$in\$de\$gelegenheid\$is\$gesteld\$daarop\$te\$reageren.

De\$externe\$accountant\$was\$aanwezig\$bij\$de\$jaarlijkse\$algemene\$vergadering\$op\$ 12\$augustus\$2011.\$De\$Raad\$van\$Commissarissen\$heeft\$in\$het\$kader\$van\$de\$ behandeling\$van\$de\$jaarstukken\$2010\$en\$aan\$de\$hand\$van\$een\$rapportage\$van\$ de\$directie\$de\$relatie\$met\$de\$externe\$accountant\$beoordeeld.\$

Gezien\$de\$goede\$ervaringen\$die\$de\$Raad\$met\$de\$externe\$accountant\$heeft,\$ziet\$ de\$Raad\$van\$Commissarissen\$geen\$aanleiding\$om\$de\$aandeelhouders\$voor\$te\$ stellen\$om\$van\$externe\$accountant\$te\$wisselen.\$De\$aandeelhoudersvergadering\$ wordt\$voorgesteld\$om\$Mazars\$Paardekooper\$Hoffman\$Accountants\$N.V.\$ wederom\$te\$benoemen\$tot\$externe\$accountant,\$verantwoordelijk\$voor\$de\$ controle\$van\$de\$jaarrekening\$2012\$van\$Vivenda\$Media\$Groep.

Vervolg) Herstructurering) 2010 In\$2011\$zijn\$de\$uitgangspunten\$voor\$de\$Vivenda\$Media\$Groep\$in\$vergelijking\$ met\$2010\$onveranderd.\$Een\$verbreding\$en\$uitbreiding\$van\$de\$activiteiten\$blijft\$ noodzakelijk\$aangezien\$de\$bestaande\$activiteiten\$onvoldoende\$omvang\$hebben\$ om\$een\$beursnotering\$te\$rechtvaardigen.\$Diverse\$gesprekken\$met\$kleinere\$ bedrijven\$resulteerde\$niet\$in\$de\$gewenst\$uitbreiding\$met\$als\$belangrijkste\$ reden\$de\$onzekere\$toekomst\$van\$het\$fonds.\$In\$de\$2^e \$helft\$van\$2011\$\$is\$daarom\$ een\$bredere\$strategie\$geformuleerd.\$Deze\$is\$in\$de\$Algemene\$Vergadering\$van\$ Aandeelhouders\$van\$2\$december\$2011\$gepresenteerd.\$Kort\$samengevat:\$ structurele\$financiële\$continuïteit\$kan\$alleen\$gewaarborgd\$worden\$door\$ acquisitie\$van\$nieuwe\$activiteiten\$met\$een\$voldoende\$omvang\$om\$de\$ beursnotering\$te\$rechtvaardigen.\$Mogelijke\$oplossingsrichtingen\$zijn\$ gedefinieerd.

De\$zoektocht\$heeft\$geresulteerd\$in\$gesprekken\$met\$serieuze\$potentiële\$ kandidaten.\$In\$het\$eerste\$kwartaal\$2012\$heeft\$dit\$geresulteerd\$in\$een\$ overname\$van\$Q4\$Group\$B.V.\$Hiermee\$wordt\$een\$forse\$stap\$gezet\$in\$het\$

realiseren\$van\$de\$geformuleerde\$doelstelling\$van\$structurele\$financiële\$ continuïteit.\$Vivenda\$Media\$Groep\$krijgt\$hiermee\$een\$hernieuwde\$toekomst.

Tot)slot

De\$Raad\$van\$Commissarissen\$spreekt\$zijn\$dank\$uit\$aan\$haar\$medewerkers\$voor\$ hun\$inzet\$en\$loyaliteit.\$

Luchthaven\$Schiphol,\$\$29\$juni\$2012

C.\$van\$Versendaal

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Algemeen

Vivenda heeft in 2011, door het uitgebleven herstel van de OG markt, definitief haar strategie moeten aanpassen en doen verschuiven naar Media en aan Media gerelateerde ICT. Ondanks verwoede pogingen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen heeft Vivenda Media Groep nog niet een zodanige kasstroom weten te genereren dat daarmee een stabiele financiële basis is ontstaan voor de beoogde nieuwe strategie van de komende jaren. Door actief zoeken naar kasstroom positieve vennootschappen uit het hiervoor genoemde segment verwacht Vivenda Media Groep in de loop van 2012 een dergelijke noodzakelijke basis te kunnen creëren. Een eerste stap daartoe is gerealiseerd door de overname van de Q4 Group BV op 23 mei 2012. Q4 Group is een snel groeiende ICT onderneming die actief is in de volgende drie marktsegmenten: het bouwen van internetapplicaties op basis van open source, software development en hosting. Met deze overname geeft Vivenda een substantiële invulling aan haar strategie om de activiteiten te verbreden van uitsluitend onroerendgoedmarkt gerelateerde ICT en software naar meer algemeen inzetbare ICT en softwareoplossingen.

Op bestuursniveau hebben zich wijzigingen voor gedaan binnen de Raad van Commissarissen, welke op 2 december hun beslag hebben gekregen. Gedurende het jaar hebben zich de volgende zaken voorgedaan:

Na een voortvarende start van de Duitse activiteiten van Vivenda, welke door middel van een 50% dochtervennootschap werd uitgevoerd, bleken de aanloop Internationale activiteiten investeringen niet toereikend om de potentie van de Duitstalige markten te ontsluiten. Samen met de landenmanager heeft de belangrijkste leverancier het door Vivenda gehouden belang van 50% overgenomen onder het gelijktijdig aangaan van een licentieovereenkomst.

Na afstoting van haar Duitse activiteiten heeft Vivenda zich volledig gericht op Kern activiteit afnemers van haar diensten en producten op de Nederlandse markt. In de loop van 2011 werd de binnen dochter bedrijf Factotum geleverde ICT oplossingen voor in de OG markt actieve partijen het meest kansrijk geacht en leverde bovendien de grootste bijdrage in de omzet van 2011. Uitbouw van de concern activiteiten rond deze bewezen kern en in meerdere segmenten is vervolgens de focus geworden van de directie. In 2012 is deze kernactiviteit verder uitgebouwd door de overname van Q4Group.

Hoewel grote vorderingen zijn gemaakt met het oplossen van de restant Herstructurering structurele en financiële kwesties die hun oorsprong hebben in 2010 en eerdere jaren is het niet gelukt om deze in dit verslagjaar definitief op te lossen. Door relatief hoge aankoopsommen en aansluitend min of meer gedwongen

aanzienlijke\$afwaarderingen\$is\$het\$Eigen\$Vermogen\$tot\$een\$kritisch\$minimum\$ gedaald.\$Ook\$in\$2011\$is\$de\$directie\$genoodzaakt\$om\$een\$aanzienlijke afwaardering\$te\$accepteren\$op\$voorgenoemde\$aangekochte\$activa.\$Ook\$de\$ opgelopen\$schuld\$aan\$de\$fiscus,\$die\$eveneens\$dateert\$van\$voor\$2010,\$is\$nog\$niet\$ afgebouwd.\$\$Slechts\$met\$additionele\$financieringsoplossingen\$van\$Vero\$Holding\$ is\$Vivenda\$in\$staat\$gebleken\$om\$haar\$reguliere\$activiteiten\$te\$financieren\$ gedurende\$2011.

Resultaat'2011' en'risico's

Continuïteit

Door\$achterblijvende\$vraag\$uit\$de\$vastgoedmarkt\$en\$een\$sterk\$gedaald\$ transactievolume\$is\$de\$verwachte\$groei\$van\$Software\$en\$Services\$in\$2011\$niet\$ ten\$volle\$gerealiseerd.\$De\$omzet\$van\$euro\$1,2\$miljoen\$was\$ondanks\$de\$ inspanningen\$op\$gebied\$van\$sales\$en\$marketing\$niet\$voldoende\$om\$de\$lopende\$ kosten\$van\$de\$groep\$met\$euro\$2,3\$miljoen\$te\$dekken. Om\$dezelfde\$redenen\$heeft\$het\$Bestuur\$besloten\$om\$de\$plannen\$om\$het\$blad\$ Vivenda\$nieuw\$leven\$in\$te\$blazen\$niet\$door\$te\$zetten\$dit\$ondanks\$goede\$ belangstelling\$van\$in\$de\$sector\$actieve\$partijen. Doordat\$de\$vooruitzichten\$van\$de\$markten\$waarin\$Vivenda\$Media\$Groep\$actief\$ is\$geen\$tekenen\$vertonen\$van\$verbetering\$is\$besloten\$om\$opnieuw\$een\$ afboeking\$te\$doen\$op\$het\$door\$de\$vennootschap\$gehouden\$actief\$van\$euro\$2,6\$

Voor\$een\$beschrijving\$van\$de\$onderkende\$risico's\$dient\$u\$de\$risico\$paragraaf\$van\$ de\$geconsolideerde\$Jaarrekening\$van\$Vivenda\$te\$bestuderen.

miljoen.\$Dit\$heeft\$het\$resultaat\$voor\$belastingen\$zeer\$nadelig\$beïnvloed.

Ondanks\$niet\$aflatende\$pogingen\$om\$de\$intern\$gegenereerde\$kasstroom\$te\$ laten\$groeien\$en\$tegelijkertijd\$oude\$kwesties\$op\$te\$lossen\$en\$daarmee\$ uiteindelijk\$een\$stabiele\$basis\$te\$vormen\$voor\$de\$beoogde\$strategie\$moet\$het\$ Bestuur\$vaststellen\$dat\$de\$markt\$dit\$vooralsnog\$onmogelijk\$heeft\$gemaakt\$en\$ dat\$het\$aantrekken\$van\$extra\$middelen\$door\$middel\$van\$uitgifte\$van\$ converteerbare\$leningen\$aan\$Vero\$Holding\$BV\$het\$mogelijk\$heeft\$gemaakt\$om\$ min\$of\$meer\$aan\$de\$lopende\$verplichtingen\$te\$blijven\$voldoen.\$De\$tijd\$die\$thans\$ wordt\$besteed\$aan\$het\$cashflow\$management\$zou\$beter\$besteed\$zijn\$aan\$ commerciële\$activiteiten.\$Het\$is\$gelet\$de\$huidige\$marktomstandigheden\$niet\$te\$ verwachten\$dat\$Vero\$Holding\$ook\$in\$2012\$bereid\$zal\$blijven\$zijn\$om\$bij\$te\$ springen\$ingeval\$van\$een\$liquiditeitstekort.\$De\$mogelijkheden\$om\$bancair\$en\$ anders\$middelen\$aan\$te\$trekken\$zullen\$uiteraard\$blijvend\$worden\$onderzocht.

Het\$Bestuur\$heeft\$bij\$het\$opstellen\$van\$de\$jaarrekening,\$de\$gehanteerde\$ grondslagen\$voor\$waardering\$en\$resultaatbepaling\$gebaseerd\$op\$de\$ continuïteitsveronderstelling\$van\$de\$vennootschap.

De\$belangrijkste\$redenen\$hiervoor\$zijn\$de\$gevoerde\$gesprekken\$met\$ investeerders\$en\$financiers\$in\$de\$eerste\$helft\$van\$het\$jaar\$2012\$en\$de\$ vooruitzichten\$tot\$en\$met\$medio\$2013:

• a) De\$operationele\$reorganisatie\$heeft\$erin\$geresulteerd\$dat\$de\$activiteiten\$ binnen\$Factotum\$B.V.\$niet\$meer\$verlieslatend\$zijn.\$
• b) Op\$27\$maart\$2012\$is\$een\$nieuwe\$obligatielening\$uitgeven\$aan\$Vero\$Holding\$

B.V.\$met\$een\$nominale\$waarde\$van\$€\$750\$met\$een\$conversieprijs\$van\$€\$20\$/\$ cent.\$Met\$een\$verplichte\$conversie\$per\$31\$december\$2012.\$Deze\$lening\$ wordt\$aangewend\$mede\$ter\$aflossing\$van\$kortlopende\$schulden\$met\$ crediteuren\$en\$betaling\$van\$belastingschulden.

• c) Voor\$de\$betaling\$van\$belastingschulden\$is\$een\$borgstelling\$verkregen\$door\$ Vero\$Holding\$B.V.\$met\$goedkeuring\$door\$de\$Belastingdienst.\$Op\$10\$mei\$ 2012\$is\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$een\$additionele\$financiering\$van\$€\$250\$ toegezegd\$tegen\$nog\$nader\$te\$bepalen\$voorwaarden.
• d) Op\$23\$mei\$2012\$is\$de\$overname\$van\$Q4Group\$B.V.\$afgerond,\$met\$een\$ positieve\$EBITDA\$outlook.
• e) Door\$de\$beëindiging\$van\$de\$activiteiten\$van\$Zuka\$B.V.\$zijn\$geen\$nieuwe\$ financieringsstromen\$vereist\$voor\$deze\$activiteit.
• f) Op\$basis\$van\$de\$in\$het\$Financieel\$Dagblad\$geplaatste\$advertentie\$worden\$ gesprekken\$gevoerd\$voor\$mogelijke\$nieuwe\$overnames\$van\$bedrijven\$met\$ positieve\$kasstromen\$met\$als\$doel\$verdere\$sector\$diversificatie\$te\$ realiseren.

Op\$basis\$van\$deze\$redenen\$is\$de\$jaarrekening\$op\$basis\$van\$continuïteit\$ opgesteld.\$

Eigen'vermogen' en'Financiering In\$het\$kader\$van\$de\$hiervoor\$omschreven\$afwikkeling\$van\$kortlopende\$schulden\$ en\$de\$doelstelling\$de\$balansverhoudingen\$te\$herstellen\$zijn\$in\$2011\$twee\$ nieuwe\$obligatieleningen\$(serie\$A\$en\$B)\$uitgegeven\$met\$een\$totaal\$waarde\$van\$ euro\$1,350\$miljoen.\$Gezien\$de\$verplichte\$conversie\$zijn\$deze\$obligaties\$–\$evenals\$ de\$reeds\$bestaande\$obligatielening\$–\$in\$de\$jaarrekening\$verwerkt\$in\$het\$eigen\$ vermogen,\$onder\$aftrek\$van\$de\$reële\$waarde\$van\$de\$rentecoupons.\$

Op\$27\$maart\$2012\$is\$een\$verdere\$uitgifte\$van\$obligaties\$(serie\$C)\$gedaan\$met\$ een\$waarde\$van\$euro\$750\$duizend.\$\$Alle\$obligaties\$(serie\$A\$tot\$en\$met\$C)\$zijn\$ uitgegeven\$aan\$Vero\$Holding\$BV,\$eveneens\$groot\$aandeelhouder\$van\$Vivenda.

Van\$bovengenoemde\$obligaties\$zijn\$in\$2011,\$12\$obligaties\$met\$een\$looptijd\$tot\$ en\$met\$30\$november\$2015\$en\$een\$conversieprijs\$van\$24,59\$euro\$centen\$ geconverteerd\$in\$gewonde\$aandelen\$VMG.\$Per\$31\$december\$2011\$bedraagt\$ daarmee\$het\$aantal\$geplaatste\$aandelen\$afgerond\$12,8\$miljoen\$aandelen.\$Bij\$ volledige\$conversie\$zou\$het\$geplaatst\$aantal\$aandelen\$afgerond\$25,9\$miljoen\$ aandelen\$bedragen.

De\$uitgifte\$van\$de\$nieuwe\$leningen\$zijn\$nader\$toegelicht\$in\$de\$jaarrekening.\$

De\$solvabiliteit\$per\$31\$december\$2011\$bedraagt\$52\$%,\$waarmee\$een\$belangrijke\$ financiële\$doelstelling\$is\$bereikt,\$namelijk\$dat\$de\$solvabiliteit\$van\$het\$fonds\$ minimaal\$30\$tot\$40%\$is.

Bestuur'en' Raad'van' Commissarissen Na\$afronding\$van\$de\$voornaamste\$herstructureringen,\$zoals\$hierboven\$ omschreven,\$is\$de\$heer\$P.H.J.\$Nederlof\$per\$2\$december\$2011 afgetreden\$als\$ President\$Commissaris\$en\$op\$gelijke\$datum\$de\$heer\$J.\$Oerlemans,\$die\$eerder\$ een\$belang\$van\$ruim\$9%\$had\$genomen\$in\$Vivenda,\$toegetreden\$als\$gedelegeerd\$ Commissaris\$speciaal\$belast\$met\$het\$in\$goede\$banen\$leiden\$van\$de\$beoogde\$ acquisitie\$trajecten.\$Wij\$danken\$de\$heer\$Nederlof\$voor\$zijn\$gehouden\$toezicht.

Het\$is\$de\$intentie\$van\$het\$Bestuur\$om\$de\$beoogde\$samenstelling\$en\$omvang\$van\$ zowel\$de\$Raad\$van\$Bestuur\$als\$de\$Raad\$van\$Commissarissen\$te\$realiseren\$door\$ benoeming\$van\$bestuursleden\$van\$aangekochte\$ondernemingen,\$welke\$naar\$ grote\$waarschijnlijkheid\$in\$het\$\$3de\$kwartaal\$van\$2012\$zijn\$beslag\$zal\$krijgen.

Verder\$wordt\$verwezen\$naar\$het\$verslag\$van\$de\$Raad\$van\$Commissarissen.

Strategie De\$belangrijkste\$M\$strategische\$–\$doelstellingen\$kunnen\$als\$volgt\$samen\$gevat\$ worden:

• − De\$bewezen\$technologie\$en\$opgebouwde\$kennis\$rond\$de\$ internetapplicatie\$WebHome\$Media\$Manager\$uit\$nutten\$om\$in\$ vergelijkbare\$sectoren\$van\$de\$ICT\$door\$middel\$van\$acquisities\$een\$ breder\$pallet\$van\$diensten\$en\$producten\$aan\$te\$kunnen\$bieden\$en\$ daarmee\$bewerkstelligen\$dat\$beschikbare\$kennis\$rendabeler\$kan\$ worden\$aangewend.\$Tezamen\$met\$de\$branche\$organisatie\$VBO\$ makelaars,\$verwacht\$het\$Bestuur\$in\$2012\$een\$sterke\$groei\$in\$Webhome\$ Media\$Manager\$aansluitingen\$door\$makelaars.
• − De\$focus\$en\$afhankelijkheid\$van\$de\$OG\$markt\$zal\$nog\$verder\$worden\$ teruggedrongen\$door\$de\$acquisitie\$van\$meerdere\$ICT\$ondernemingen\$ uit\$zeer\$diverse,\$niet\$OG\$gerelateerde,\$bedrijfssectoren.

De\$doelstellingen\$zullen\$resulteren\$in\$een\$meer\$ICT\$productM\$en\$ dienstenportfolio\$en\$verdienmodel.\$Er\$zal\$echter\$nog\$veel\$afhangen\$van\$de\$ snelheid\$waarmee\$verschillende\$beoogde\$acquisities\$zullen\$kunnen\$worden\$ geïntegreerd.\$

Mede\$gezien\$de\$achterblijvende\$OG\$markt\$en\$de\$strategie\$focus\$is\$in\$2011\$ besloten\$tot\$afstoten\$van\$de\$activiteiten\$van\$Zuka\$B.V.\$Daartoe\$is\$begin\$2012\$de\$ zoekmachine\$Zuka.nl\$verkocht.

Acquisities Door\$een\$actief\$beleid\$gedurende\$2011\$heeft\$het\$Bestuur\$kans\$gezien\$een\$groot\$ aantal\$bedrijven\$te\$spreken\$die\$op\$voorhand\$zouden\$passen\$in\$de\$gewijzigde\$ strategie\$van\$de\$vennootschap\$en\$bovendien\$aansluiten\$op\$reeds\$beschikbare\$ kennis\$en\$producten\$van\$Vivenda.

Bovendien\$heeft\$Vivenda\$de\$pers\$gezocht\$met\$een\$pagina\$grote\$advertentie\$in\$ het\$Financiële\$Dagblad\$met\$als\$doel\$groeiende\$ICT\$ondernemingen\$aan\$te\$ sporen\$rechtstreeks\$contact\$te\$zoeken\$waarbij\$alle\$mogelijke\$vormen\$van\$ samenwerking\$en\$eventueel\$overname\$ter\$sprake\$zou\$komen.\$Het\$heeft\$talloze\$ reacties\$opgeleverd\$en\$begin\$2012\$geresulteerd\$in\$contacten\$met\$Q4\$Groep\$dat\$ in\$het\$tweede\$kwartaal\$van\$2012\$heeft\$geleid\$tot\$een\$overname\$van\$Q4\$Groep.\$ Hiermee\$heeft\$Vivenda\$definitief\$de\$weg\$ingeslagen\$van\$groei\$binnen\$het\$ creatieve\$segment\$van\$ICT\$in\$het\$bijzonder\$daar\$waar\$het\$online\$producten\$en\$

services\$betreffen.

Het\$Bestuur\$spreekt\$het\$vertrouwen\$uit\$dat\$met\$deze\$acquisitie\$uitzicht\$wordt\$ geboden\$op\$een\$kansrijke\$positie\$binnen\$het\$creatieve\$segment\$van\$de\$ICT.

Luchthaven\$Schiphol,\$ 29\$juni\$2012

R.J.M.\$van\$Veldhoven,\$CEO

5.)BESTUURSVERKLARING

De\$jaarrekening,\$zoals\$opgenomen\$in\$dit\$verslag,\$geeft\$een\$getrouw\$beeld\$van\$de\$activa,\$de\$passiva,\$ de\$financiële\$positie\$en\$de\$winst\$over\$het\$boekjaar\$van\$Vivenda\$Media\$Groep N.V.\$en\$de\$gezamenlijk\$ in\$de\$consolidatie\$opgenomen\$ondernemingen;

Het\$jaarverslag\$geeft\$een\$getrouw\$beeld\$omtrent\$de\$toestand\$op\$de\$balansdatum,\$de\$gang\$van zaken\$ gedurende\$het\$boekjaar\$van\$Vivenda\$Media\$Groep N.V.\$en\$van\$de\$met\$haar\$verbonden\$ ondernemingen, waarvan\$de\$gegevens\$in\$de\$jaarrekening\$zijn\$opgenomen. In\$het\$jaarverslag\$zijn\$de\$ wezenlijke risico's\$waarmee\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V. wordt\$geconfronteerd\$beschreven.

Luchthaven\$Schiphol,\$29\$juni\$2012

R.J.M.\$van\$Veldhoven,\$CEO

6. JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDELENKAPITAAL

De aandelen van Vivenda zijn genoteerd op de NYSE Euronext te Amsterdam. Dientengevolge valt Vivenda onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten AFM.

Juridische structuur

Per 31 december 2011 was de juridische structuur als volgt:

De activiteiten inclusief de intellectuele eigendomrechten van Zuka B.V. zijn in 2012 verkocht aan een externe partij.

Door de overname op 23 mei 2012 van Q4 Group verkrijgt Vivenda Media Groep N.V. een 100% aandelen belang in Q4 Groep B.V., welke vennootschap direct en indirect meerderheidsbelangen bezit in onder anderen Q4 Open Source B.V., Drecam B.V., FullFact International B.V. en Q4 Invest I $B.V.$

Uitgifte en verkrijging van aandelen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3.4 miljoen en is verdeeld in 17 miljoen aandelen met een nominale waarde van twintig eurocent elk. De aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. Vivenda kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de statuten van Vivenda wordt verwezen naar de website.

7. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2011

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, voor resultaatbestemming)

		2011	2010	2009
ACTIVA	Toelichting
Vaste activa
Immateriële vaste activa	V.	3.208	5.811	6.569
Materiële vaste activa	VI.	68	113	83
Participaties	VII.	0	0	183
Leningen en vorderingen	VII.	0 3.275	0 5.924	353 7.188
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen	VIII.	256	335	1.313
Li qui de mi ddel en	IX.	9	20	11
		265	355	1.324
Activa van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	Χ.	145	0	175
		410	355	1.499
Totaal activa		3.685	6.279	8.687
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders
van de vennootschap
Gewone aandelen	XXV.	2.559	2.069	6.866
Agioreserve		129.130	129.020	122.523
Gecumuleerde verliezen		128.774-	125.008-	118.763-
Converteerbare obligatielening	XI.	2.865	1.937	0
Verlies boekjaar		$3.748 -$	$3.767 -$	6.304-
		2.031	4.252	4.322
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Converteerbare obligatielening	XL	403	488	0
Latente bel astingen		0	$\Omega$	87
Kortlopende verplichtingen
Converteerbare leningen	XI.	0	0	2.705
Handels- en overige verplichtingen	XIII.	692	1.188	860
Belastingschulden	XIV.	304	351	433
		996	1.539	3.998
Passiva van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	Χ.	254	0	280
Totaal verplichtingen		1.250	1.539	4.278
Totaal passiva		3.685	6.279	8.687

Per 31 december

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, voor resultaatbestemming)

		Jaar geëindigd op 31 december
		2011	2010	2009
Gewone bedrijfsuitoefening	Toelichting
Opbrengsten	XV.	1.229	1.841	3.396
Kostprijs van de omzet		396	783-	1.781-
Bruto-omzetresultaat		833	1.058	1.615
Overige opbrengsten		0	0	67
Personeelskosten	XVI.	809	1.063	1.321
Afschrijvingen op vaste activa		36	406	494
Bijzondere waardevermindering vaste activa	V.	2.600	400	3.963
Overige bedrijfskosten		750	1.987	1.362
Netto-omzet resultaat		$3.361 -$	2.798-	5.592-
Financiële baten		$\mathbf{1}$	20	47
Financiele lasten		161-	1.072-	864-
Netto financiële baten- en (lasten)	XVII.	160-	1.052-	817-
Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen		0	0	65
Resultaat voor belastingen		$3.521 -$	$3.850 -$	$6.344 -$
Belastingen		0	87	583
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening		$3.521 -$	$3.763 -$	$5.761 -$
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat verkoop participaties en
geassocieerde deelnemingen		85	5-	654-
Resultaat dochteronderneming aangehouden voor verkoop	XVIII.	$312 -$	0	111
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		$227 -$	5-	543-
Nettowinst / (verlies)		$3.748 -$	$3.767 -$	$6.304 -$
Verlies per aandeel per aandeel $x \in I$	XIX.	$0,31-$	$0,75-$	$3,73-$
Verwaterde verlies per aandeel x et		$0,31-$	$0,75-$	$3,73-$

GECONSOLIDEERD OVERZICHT TOTAALRESULTAAT

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, voor resultaatbestemming)

	Jaar geëindigd op 31 december
	2011	2010	2009
Netto geconsolideerd verlies	$3.748 -$	$3.767 -$	$6.304 -$
Niet gerealiseerde resultaten verwerkt via het eigen vermogen	0	0	0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode	$3.748 -$	$3.767 -$	$6.304 -$
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap	$3.748 -$	$3.767 -$	$6.304 -$
Minderheidsbelang	0	0	0
Resultaat over het boekjaar	$3.748 -$	$3.767 -$	$6.304 -$

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld Jaar geëindigd op 31 december volgens de indirecte methode. 2009 2011 2010 Bedrijfsresultaat $6.070 -$ $3.748 -$ $3.767 -$ Aanpassingen voor: Resultaat deelnemingen 0 0 $111 -$ 0 589 Waardemutatie participaties 0 Afschrijvingen immateriële vaste activa 0 366 449 Afschrijvingen materiële vaste activa 36 39 45 2.600 3.963 Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa 400 Reëele waarde mutatie converbeerbare obligatielening 73 0 0 1.131 Impairment van vordering 0 0 109 0 Mutatie in activa en passiva van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen 0 Veranderingen in het werkkapitaal: Mutatie handels- en overige vorderingen 78 458 276- Mutatie kortlopende schulden (exclusief 5 kortlopend deel van de langlopende schulden) 246 65- $2.258 -$ 847- $345 -$ Rentelasten en soortgelijke kosten $91 -$ 1.030 37- 938- 1.228- Kasstroom uit operationele activiteiten 382- 9- $77 -$ $25 -$ Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa 0 0 6 $9-$ $77-$ $19-$ Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kosten uitgifte aandelen 0 0 $57 -$ Inkoop eigen aandelen 59- 0 0 Storting obligatieleningen 936 625 0 Opname langlopende schulden 0 677 942 Afname langlopende schulden 0 0 447- 936 1.302 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 379 $11 -$ $3-$ Netto kasstroom $22 -$ Liquide middelen: Stand 31 december 9 8 11 Stand 1 januari 20 11 33 $11 -$ Mutatie 3- $22 -$ Verwerving liquide middelen door acquisitie dochterondernemingen 0 12 0 Afname/toename liquide middelen $11 -$ 3- $22 -$	(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld)

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, voor resultaatbestemming)

	Aandelen kapitaal	Agio	Conver- teerbare lening	reserves	Overige Resultaat	Totaal
Per 1 januari 2010	6.866	122.523	0	118.763-	$6.304 -$	4.322
Transacties met niet-aandeelhouders:
Verlies bestemming 2009	$\mathbf 0$	0	$\mathbf 0$	$6.304 -$	6.304	0
Netto verlies 2010	0	0	0	0	$3.767 -$	$3.767 -$
Transacties met aandeelhouders:
Levering eigen aandelen	0	0	0	59	$\mathbf 0$	59
Afstempeling kapitaal; 8 juni 2010	$6.180 -$	6.180	0	0	0	$\mathbf 0$
Conversie van 34 obligaties door
uitgiften van nieuwe gewone aandelen	1.383	317	0	0	0	1.700
Eigen vemogen component
converteerbare obligatielening	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	1.937	0	0	1.937
Per 31 december 2010	2.069	129.020	1.937	125.008-	$3.767 -$	4.252
Transacties met niet-aandeelhouders:
Verlies bestemming 2010	$\mathbf 0$	0	0	$3.767 -$	3.767	0
Netto verlies 2011	0	0	0	0	$3.748 -$	$3.748 -$
Transacties met aandeelhouders:
Conversie van 12 obligaties door
uitgiften van nieuwe gewone aandelen	490	110	600-	0	$\mathbf 0$	0
Uitgifte en stortingen converteerbare
obligatieleningen	0	0	1.528	0	0	1.528
Per 31 december 2011	2.559	129.130	2.865	128.774-	$3.748 -$	2.031

I. Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van Vivenda Media Groep N.V. ("Vivenda") is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard in de Europese Unie (IFRS) en van toepassing met ingang van 1 januari 2010. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen. Voor verkoop beschikbare financiële activa en financiële activa en verplichtingen (waaronder afgeleide financiële instrumenten) zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Het opmaken van een jaarrekening conform IFRS brengt het gebruik van bepaalde belangrijke schattingen met zich mee. Ook wordt bij het toepassen van waarderingsgrondslagen in de jaarrekening van de Vennootschap het bestuur veelal gevraagd oordelen te geven. Indien dergelijke oordelen significant of complex zijn, of indien de invloed van schattingen of oordelen significant is voor de jaarrekening, worden deze toegelicht.

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen met uitzondering van bedragen per aandeel, tenzij anders is vermeld. De vergelijkende cijfers omvatten de jaren 2010 en 2009, zodat inzicht verstrekt wordt in de effecten van de reorganisatie in het bedrijfsprofiel van Vivenda.

De geconsolideerde jaarrekening is per 29 juni 2012 door de Raad van Bestuur opgemaakt en per dezelfde datum door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De jaarrekening zal voor vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

II. Belangrijkste)waarderingsgrondslagen

Continuïteitsveronderstelling

Het\$Bestuur\$heeft\$bij\$het\$opstellen\$van\$de\$jaarrekening,\$de\$gehanteerde\$grondslagen\$voor waardering\$en\$resultaatbepaling\$gebaseerd\$op\$de\$continuïteitsveronderstelling\$van\$de\$ vennootschap.

De\$belangrijkste\$redenen\$hiervoor\$zijn de\$gevoerde\$gesprekken\$met\$investeerders\$en\$financiers\$in\$de\$ eerste\$helft\$van\$het\$jaar\$2012\$en\$de\$vooruitzichten\$tot\$en\$met\$medio\$2013:

• g) De\$operationele\$reorganisatie\$heeft\$erin\$geresulteerd\$dat\$de\$activiteiten\$binnen\$Factotum\$B.V.\$ niet\$meer\$verlieslatend\$zijn.
• h) Op\$27\$maart\$2012\$is\$een\$nieuwe\$obligatielening\$uitgeven\$aan\$Vero\$Holding\$B.V.\$met\$een\$ nominale\$waarde\$van\$€\$750\$met\$een\$conversieprijs\$van\$€\$20\$/\$cent.\$Met\$een\$verplichte\$conversie\$ per\$31\$december\$2012.\$Deze\$lening\$wordt\$aangewend\$mede\$ter\$aflossing\$van\$kortlopende\$ schulden\$met\$crediteuren\$en\$betaling\$van\$belastingschulden.
• i) Voor\$de\$betaling\$van\$belastingschulden\$is\$een\$borgstelling\$verkregen\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$met\$ goedkeuring\$door\$de\$Belastingdienst.\$Op\$10\$mei\$2012\$is\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$een\$additionele\$ financiering\$van\$€\$250\$toegezegd\$tegen\$nog\$nader\$te\$bepalen\$voorwaarden.
• j) Op\$23\$mei\$2012\$is\$de\$overname\$van\$Q4Group\$B.V.\$afgerond,\$met\$een\$positieve\$EBITDA\$outlook.
• k) Door\$de\$beëindiging\$van\$de\$activiteiten\$van\$Zuka\$B.V.\$zijn\$geen\$nieuwe\$financieringsstromen\$ vereist\$voor\$deze\$activiteit.
• l) Op\$basis\$van\$de\$in\$het\$Financieel\$Dagblad\$geplaatste\$advertentie\$worden\$gesprekken\$gevoerd\$ voor\$mogelijke\$nieuwe\$overnames\$van\$bedrijven\$met\$positieve\$kasstromen\$met\$als\$doel\$verdere\$ sector\$diversificatie\$te\$realiseren.

Op\$basis\$van\$deze\$redenen\$is\$de\$jaarrekening\$op\$basis\$van\$continuïteit\$opgesteld.\$

Wijzigingen\$in\$de\$grondslagen\$voor\$de\$opstelling\$van\$de\$jaarrekening\$met\$ingang\$van\$1\$januari\$2011 De\$IASB\$en\$de\$IFRIC\$hebben\$nieuwe\$standaarden,\$aanpassingen\$in\$bestaande\$standaarden\$en\$ interpretaties\$uitgebracht\$die\$nog\$niet\$van\$kracht\$zijn\$of\$nog\$niet\$door\$de\$Europese\$Unie\$zijn\$ bekrachtigd.\$Vivenda\$heeft\$de\$nieuwe\$en\$aangepaste\$IFRSM\$en\$IFRICMinterpretaties\$ingevoerd\$die\$ vanaf\$2011\$van\$kracht\$zijn.

Er\$zijn\$geen\$standaarden,\$wijzigingen\$van\$standaarden\$en\$interpretaties,\$die\$in\$2011\$voor\$het\$eerst\$ worden\$toegepast\$en\$die\$van\$materiële\$invloed\$zijn\$op\$de\$jaarrekening.

De\$volgende\$standaarden,\$wijzigingen\$van\$standaarden\$en\$interpretaties\$zijn\$in\$2011\$nog\$niet\$van\$ kracht.\$Daarom\$zijn\$die\$niet\$toegepast\$op\$deze\$geconsolideerde\$jaarrekening.\$Vivenda\$is\$op\$basis\$van\$ de\$huidige\$inzichten\$niet\$van\$plan\$deze\$standaarden\$en\$interpretaties\$vervroegd\$toe\$te\$passen\$en\$ heeft\$de\$omvang\$van\$het\$te\$verwachten\$effect\$nog\$niet\$bepaald.\$De\$voor\$Vivenda mogelijk\$ belangrijkste\$veranderingen\$kunnen\$als\$volgt\$worden\$samengevat:

• IFRS\$9\$Financiële\$instrumenten:\$classificatie\$en\$waardering\$is\$van\$toepassing\$op\$boekjaren\$die\$ ingaan\$op\$of\$na\$1\$januari\$2015\$waarbij\$eerdere\$toepassing\$is\$toegestaan.

• IFRS\$10\$Geconsolideerde\$jaarrekening\$(invoering\$2013)

• IFRS\$11\$Gezamenlijke\$overeenkomsten\$herziet\$de\$verwerking\$van\$joint\$ventures\$(die\$onder\$de\$ nieuwe\$standaard\$'gezamenlijke\$overeenkomsten'\$worden\$genoemd).\$De\$belangrijkste\$veranM dering\$is\$dat\$er\$voor\$joint\$ventures\$niet\$langer\$een\$keuzemogelijkheid\$bestaat\$tussen\$de\$'equity' methode\$en\$proportionele\$consolidatie.\$Uitsluitend\$de\$equityMmethode\$is\$nog\$toegestaan\$voor\$ joint\$ventures\$en\$jointMoperations\$moeten\$proportioneel\$worden\$geconsolideerd.\$IFRS\$11\$en\$de\$ gelijktijdig\$gewijzigde\$IAS\$28\$zijn\$van\$toepassing\$op\$boekjaren\$die\$aanvangen\$op\$of\$na\$1\$januari\$ 2013.

• IFRS\$12\$Toelichting\$van\$belangen\$in\$andere\$entiteiten\$bevat\$uniforme\$vereisten\$inzake\$de\$toeM lichting\$op\$dochterondernemingen,\$'associates'\$en\$gezamenlijke\$overeenkomsten,\$alsmede\$nietM geconsolideerde\$gestructureerde\$entiteiten.\$IFRS\$12\$is\$van\$toepassing\$op\$boekjaren\$die\$ aanvangen\$op\$of\$na\$1\$januari\$2013.
• IFRS\$13\$Waardering\$tegen\$reële\$waarde\$bevat\$een\$raamwerk\$voor\$de\$waardering\$tegen\$reële\$ waarde\$en\$vereisten\$inzake\$de\$toelichting\$van\$waarderingen\$tegen\$reële\$waarde,\$maar\$ introduceert\$geen\$nieuwe\$grondslagen\$voor\$waardering\$tegen\$reële\$waarde.
• De\$nieuwe\$IAS\$19\$Personeelsbeloningen\$bevat\$enkele\$wijzigingen\$op\$het\$gebied\$van\$opname,\$ presentatie\$en\$toelichting,\$die\$de\$pensioenverslaggeving\$minder\$complex\$en\$beter\$vergelijkbaar\$ moeten\$maken.\$De\$belangrijkste\$wijzigingen\$betreffen\$het\$niet\$meer\$toestaan\$van\$de\$toepassing\$ van\$de\$'corridormethodiek',\$het\$verwachte\$beleggingsrendement\$dient\$net\$als\$de\$interestkosten\$ op\$de\$pensioenverplichting\$te\$worden\$berekend\$op\$basis\$van\$de\$IAS\$19Mrekenrente\$(die\$wordt\$ afgeleid\$van\$het\$rendement\$op\$hoogwaardige\$ondernemingsobligaties)\$en\$de\$ toelichtingvereisten,\$vooral\$met\$betrekking\$tot\$specifieke\$pensioenrisico's,\$worden\$sterk\$ uitgebreid.
• De\$wijzigingen\$in\$IAS\$1\$Presentatie\$van\$gerealiseerde\$en\$nietMgerealiseerde\$resultaten\$behelzen\$ dat\$entiteiten\$nietMgerealiseerde\$resultaten\$die\$in\$de\$toekomst\$mogelijk\$zullen\$worden\$ geherclassificeerd\$naar\$de\$winstMenMverliesrekening\$afzonderlijk\$moeten\$worden\$gepresenteerd\$ van\$nietMgerealiseerde\$resultaten\$die\$nooit\$naar\$de\$winstMenMverliesrekening\$zullen\$worden\$ geherclassificeerd.

Een\$inschatting\$van\$de\$mogelijke\$impact\$op\$volgende\$jaarrekeningen\$is\$niet\$mogelijk.\$

Consolidatie

(a)\$Deelnemingen!in!groepsmaatschappijen

Ondernemingen\$(waaronder\$voor\$een\$speciaal\$doel\$opgerichte\$ondernemingen)\$waarover\$Vivenda,\$ direct\$of\$indirect,\$beslissende\$zeggenschap\$uitoefent\$op\$het\$zakelijke\$en\$financiële\$beleid\$worden\$ gewaardeerd\$overeenkomstig de\$equity M\$methode (reële\$waarde)\$volgens\$IFRS.\$Ondernemingen\$ (hierna\$"groepsmaatschappijen")\$worden\$in\$de\$balans\$en\$de\$consolidatie\$opgenomen\$vanaf\$het\$ moment\$van\$verwerving,\$waarbij\$het\$resultaat\$van\$de\$groepsmaatschappij\$eveneens\$vanaf\$het\$ moment\$van\$verwerving\$in\$het\$resultaat\$van\$Vivenda\$wordt\$opgenomen.\$Deconsolidatie\$vindt\$plaats\$ op\$het\$moment\$dat\$beslissende\$zeggenschap\$niet\$meer\$van\$toepassing\$is.

Indien\$de\$reële\$waarde\$van\$de\$groepsmaatschappij\$bij\$eerste\$waardering\$lager\$dan\$wel\$hoger\$is\$dan\$ de\$verkrijgingprijs\$vormt\$het\$verschil\$positieve\$dan\$wel\$negatieve\$goodwill.

Intercompany transacties,\$balansposten\$en\$ongerealiseerde\$winsten\$op\$transacties\$tussen\$ groepsmaatschappijen\$worden\$geëlimineerd.\$Ongerealiseerde\$verliezen\$worden\$ook\$geëlimineerd. Waar\$noodzakelijk\$worden\$waarderingsgrondslagen\$van\$dochterondernemingen\$in\$ overeenstemming\$gebracht met\$die\$van\$Vivenda.

De\$geconsolideerde\$jaarrekening\$bevat\$de\$jaarrekening\$van\$Vivenda\$en\$de\$volgende groepsmaatschappijen:

Entiteit	Belang\$	Belang\$2010
	2011
Factotum\$BV\$	100%	100%
Zuka\$BV,\$vanaf\$12\$november\$2010	100%	100%
Microweb\$Home\$BV	100%	100%
Factotum\$Kantoorautomatisering\$BV,\$vanaf\$1\$september\$2009	100%	100%

(b)\$Transacties!en!minderheidsdeelnemingen

Vanaf\$1\$januari\$2010\$past\$de\$Vennootschap\$voor\$de\$verwerving\$van\$het\$aandeel\$derden\$IAS\$27\$ Consolidated\$and\$Company\$Financial\$Statements\$toe.\$De\$wijziging\$in\$waarderingsgrondslagen\$had\$ geen\$terugwerkende\$kracht\$en\$geen\$invloed\$op\$het\$verlies\$per\$aandeel.

Onder\$deze\$nieuwe\$waarderingsgrondslagen\$wordt\$de\$verwerving\$van\$een\$aandeel\$derden\$geboekt\$ als\$een\$transactie\$met\$eigenaren\$in\$hun\$hoedanigheid\$als\$eigenaren\$en\$wordt\$er\$daarom\$geen\$ goodwill\$verantwoord\$als\$gevolg\$van\$een\$dergelijke\$transactie.\$De\$aanpassingen\$in\$het\$aandeel\$ derden\$zijn\$gebaseerd\$op\$een\$proportioneel\$deel\$van\$de\$netto\$activa\$van\$de\$groepsmaatschappij.\$ Voorheen\$werd\$goodwill\$bij\$de\$verwerving\$van\$een\$aandeel\$derden\$in\$een\$groepsmaatschappij\$ bepaald\$als\$het\$verschil\$tussen\$de\$kostprijs\$van\$de\$additionele\$investering\$en\$de\$verkregen\$ boekwaarde\$van\$de\$netto\$activa\$op\$de\$transactiedatum.

(c)\$Geassocieerde!deelnemingen

Geassocieerde\$deelnemingen\$zijn\$alle\$entiteiten\$waarover\$Vivenda\$invloed\$van\$betekenis, doch\$geen\$ beslissende\$zeggenschap,\$kan\$uitoefenen,\$meestal\$door\$middel\$van\$het beschikken\$over\$20\$%\$tot\$50\$ %\$van\$de\$stemrechten.\$Investeringen\$in\$geassocieerde deelnemingen\$worden\$door\$middel\$van\$de\$ vermogensmutatie\$methode\$verantwoord;\$de eerste\$verwerking\$in\$de\$jaarrekening\$geschiedt\$tegen\$ kostprijs.

De\$waardering\$van\$geassocieerde\$deelnemingen\$is\$inclusief\$goodwill,\$onder\$vermindering van\$ cumulatieve\$bijzondere\$waardeverminderingen,\$zoals\$bepaald\$op\$de\$overnamedatum. Het\$aandeel\$in\$ het\$resultaat\$van\$de\$geassocieerde\$deelneming\$dat\$aan\$Vivenda\$wordt toegerekend,\$wordt\$verwerkt\$ in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening.\$Het\$aandeel\$van\$de\$mutaties\$in de\$reserves\$van\$een\$geassocieerde\$ deelneming\$die\$na\$overnamedatum\$aan\$Vivenda toerekenbaar\$zijn,\$wordt\$opgenomen\$in\$reserves\$ van\$Vivenda.\$

De\$cumulatieve\$correcties\$op de\$op\$overname\$bepaalde\$reële\$waarde\$van\$de\$overgenomen\$ geassocieerde\$deelnemingen worden\$in\$de\$boekwaarde\$van\$de\$geassocieerde\$deelneming\$verwerkt.\$ Indien\$het\$aandeel van\$verliezen\$toerekenbaar\$aan\$Vivenda\$de\$boekwaarde\$van\$de\$geassocieerde\$ deelneming (inclusief\$overige\$niet\$door\$zekerheden\$gedekte\$vorderingen)\$overschrijdt,\$worden\$ verdere verliezen\$niet\$meer\$opgenomen\$tenzij\$door\$Vivenda\$zekerheden\$zijn\$gesteld\$ten\$behoeve van\$de\$geassocieerde\$deelneming\$dan\$wel\$dat\$verplichtingen\$zijn\$aangegaan\$of\$betalingen namens\$ de\$geassocieerde\$deelneming\$zijn\$verricht.

Winsten\$en\$verliezen\$die\$ontstaan\$uit\$verkopen\$van\$geassocieerde\$deelnemingen\$worden

verantwoord\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening\$als\$resultaat\$geassocieerde\$deelnemingen,\$in\$de periode\$van\$ontstaan.

Transacties\$onder\$gemeenschappelijke\$leiding

Een\$fusie\$en/of overname\$uitgevoerd\$onder\$gemeenschappelijke\$leiding\$('common!control! transactions')\$wordt\$verwerkt\$volgens\$de\$'pooling\$of\$interest'\$methode.\$De\$grondslagen\$voor\$ waardering\$en\$resultaatbepaling\$onder\$toepassing\$van\$IFRS\$3\$kennen\$geen\$bepalingen\$voor\$Business! Combinations!under!common!control. Voor\$transacties\$onder\$gemeenschappelijke\$leiding\$worden\$de\$ vergelijkende\$cijfers\$aangepast\$vanaf\$het\$moment\$dat\$de\$gemeenschappelijke\$leiding\$ontstaat.\$

Vreemde\$valuta

De\$posten\$in\$de\$jaarrekeningen\$worden\$gewaardeerd\$met\$inachtneming\$van\$de\$valuta\$van\$de\$ primaire\$economische\$omgeving\$waarin\$de\$entiteit\$actief is\$(de\$functionele\$valuta).\$Transacties,\$ vorderingen\$en\$schulden\$in\$vreemde\$valuta\$zijn\$niet\$van\$toepassing.\$Vivenda\$streeft\$naar\$het\$ vermijden\$van\$het\$gebruik\$van\$vreemde\$valuta.\$De\$activiteiten\$en\$transacties\$van\$Vivenda\$vinden\$alle\$ plaats\$in\$de\$Euro\$zone.\$

Materiële\$vaste\$activa

Materiële\$vaste\$activa\$omvatten\$met\$name\$activa\$die\$door\$Vivenda\$worden\$aangehouden\$in\$het\$ kader\$van\$de\$ondersteuning\$van\$de\$bedrijfsactiviteiten,\$zoals\$kantoormeubilair\$en\$ computerapparatuur.\$De\$materiële vaste\$activa\$worden\$gewaardeerd\$op\$kostprijs,\$verminderd\$met\$ cumulatieve\$afschrijvingen\$en\$cumulatieve\$bijzondere\$waardeverminderingverliezen.\$Afschrijvingen\$ worden\$opgenomen\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening\$volgens\$de\$lineaire\$afschrijvingsmethode\$ rekening\$houdend\$met\$de\$verwachte\$gebruiksduur\$en\$restwaarde\$van\$de\$desbetreffende\$activa.\$De\$ verwachte\$gebruiksduur\$wordt\$op\$vijf\$jaren\$ingeschat.

Immateriële\$vaste\$activa

(a) Goodwill

Goodwill\$ontstaat\$als\$de\$verkrijgingprijs\$van\$een\$acquisitie\$hoger\$is\$dan\$het\$aan\$Vivenda\$toe\$te\$ rekenen\$deel van\$de\$reële\$waarden\$van\$de\$identificeerbare\$activa\$en\$verplichtingen\$van\$de\$ overgenomen\$dochterondernemingen\$op\$de\$overnamedatum.\$Goodwill\$die\$ontstaan\$is\$bij\$de\$ acquisitie\$van\$dochterondernemingen\$wordt verantwoord\$als\$immaterieel\$actief.\$Goodwill\$wordt\$ jaarlijks\$getest\$voor\$bijzondere\$waardeverminderingen, wordt\$gewaardeerd\$tegen\$kostprijs,\$onder\$ vermindering\$van\$cumulatieve\$bijzondere\$waardeverminderingen.

Waardeverminderingen\$op\$goodwill\$zijn\$niet\$omkeerbaar.\$Bij\$verkoop\$van\$een\$entiteit\$wordt\$de\$ boekwaarde van\$de\$goodwill\$in\$het\$resultaat\$verwerkt.

Ten\$behoeve\$van\$de\$test\$op\$een\$bijzondere\$waardevermindering\$wordt\$de\$goodwill\$toegerekend\$aan kasstroomgenererende\$eenheden.\$Deze\$toerekening\$vindt\$plaats\$aan\$kasstroomgenererende\$ eenheden\$die naar\$verwachting\$voordeel\$hebben\$van\$de\$bedrijfsovername\$waarbij\$de\$goodwill\$is\$ ontstaan.\$

(b)!Klantenbestand,!Merknaam,!Advertentie!contracten

Klantenbestanden,\$merknamen\$en\$advertentie\$contracten\$welke\$zijn\$verkregen\$als\$onderdeel\$van\$ een\$overname\$('business\$combinatie')\$worden\$gewaardeerd\$tegen\$de reële\$waarde\$op\$het\$moment\$ van\$verkrijgen.\$Klantenbestanden,\$merknamen\$en\$advertentie\$contracten\$hebben\$een\$beperkte\$ economische\$levensduur\$en worden\$gewaardeerd\$tegen\$de\$oorspronkelijke\$kostprijs,\$onder\$aftrek\$ van\$cumulatieve\$afschrijvingen.

Afschrijving\$vindt\$plaats\$over\$de\$geschatte\$economische\$levensduur\$van\$het\$actief\$zijnde\$10\$jaar\$voor\$ klantenbestand\$en\$merknaam\$en\$0,5\$jaar\$voor\$advertentie\$contracten.

(c!)!Software!(aangekocht!en/of!intern!ontwikkeld)

De\$software\$welke\$is\$verkregen\$als\$onderdeel\$van\$een\$business\$combinatie\$wordt gewaardeerd\$tegen\$ de\$reële\$waarde,\$gesteld\$op\$de\$her productiekosten,\$op\$het\$moment\$van verkrijgen. Onderhoudskosten\$van\$computersoftware\$worden\$direct\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening verwerkt.\$ Ontwikkelingskosten\$welke\$direct\$zijn\$toe\$te\$rekenen\$aan\$het\$ontwerpen\$en\$testen van\$ identificeerbare\$en\$unieke\$softwareproducten\$waarover\$Vivenda\$beschikkingsmacht heeft,\$worden\$ onder,\$de\$navolgende,\$bepaalde\$voorwaarden\$verantwoord\$onder\$immateriële vaste\$activa:

• de\$technische\$uitvoerbaarheid\$om\$het\$immaterieel\$vast\$actief\$te\$voltooien,\$zodat\$het beschikbaar\$zal\$zijn\$voor\$gebruik\$of\$verkoop;
• haar\$intentie\$om\$de\$software\$actief\$te\$voltooien\$en\$het\$te\$gebruiken\$of\$te verkopen;
• haar\$vermogen\$om\$de\$software\$te\$gebruiken\$of\$te\$verkopen;
• hoe\$de\$software\$waarschijnlijk\$toekomstige\$economische\$voordelen\$zal\$genereren;
• de\$beschikbaarheid\$van\$adequate\$technische,\$financiële\$en\$andere\$middelen\$om\$de ontwikkeling\$te\$voltooien\$en\$de\$software\$te\$gebruiken\$of\$te\$verkopen; en
• het\$ vermogen\$ om\$ de\$ uitgaven\$ gedurende\$ de\$ ontwikkeling\$ de\$ software\$ betrouwbaar\$ vast\$ te\$ stellen.

Direct\$toerekenbare\$kosten\$welke\$worden\$geactiveerd\$als\$onderdeel\$van\$zelfontwikkelde software\$omvatten\$de\$loon\$M,\$salarisM\$en\$andere\$personeelskosten\$en\$een\$redelijk\$deel\$van\$de overheadkosten\$die\$nodig\$zijn\$om\$het\$actief\$te\$vervaardigen.

Overige\$ontwikkelingskosten\$welke\$niet\$aan\$de\$hierboven\$genoemde\$criteria\$voldoen\$worden verantwoord\$als\$last\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening.\$Uitgaven\$ten\$behoeve\$van\$een immaterieel\$vast\$actief,\$die\$door\$de\$rechtspersoon\$in\$voorgaande\$jaarrekeningen\$zijn verantwoord\$als\$kosten,\$mogen\$niet\$op\$een\$later\$moment\$alsnog\$als\$onderdeel\$van\$de kostprijs\$van\$een\$immaterieel\$vast\$actief\$worden\$verantwoord.

Geactiveerde\$ontwikkelingskosten\$van\$de\$computersoftware\$worden\$afgeschreven\$gedurende de\$ geschatte\$economische\$gebruiksduur\$(maximaal\$2 jaar).

Financiële\$vaste\$activa

Leningen\$en\$vorderingen\$worden\$na\$eerste\$verwerking\$gewaardeerd\$tegen\$de geamortiseerde\$ kostprijs\$met\$gebruikmaking\$van\$de\$effectieve\$rentemethode.\$Presentatie\$geschiedt\$onder\$vlottende\$ activa,\$behalve\$wanneer\$de\$vervaldatum\$meer\$dan\$12\$maanden\$na\$de\$balansdatum\$ligt. Winsten\$en\$verliezen\$worden\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening\$verwerkt\$via\$het\$amortisatieproces.\$

HandelsM\$en\$overige\$vorderingen

Handelsvorderingen\$worden\$bij\$de\$eerste\$verwerking\$in\$de\$jaarrekening\$opgenomen\$tegen\$reële\$ waarde\$en\$daarna\$tegen\$de\$geamortiseerde\$kostprijs\$gebruikmakend\$van\$de\$effectieve\$ rentemethode\$en\$onder\$aftrek\$van\$de\$voorziening\$voor\$oninbaarheid.\$Deze\$voorziening\$wordt\$

gevormd\$indien\$er\$indicaties\$zijn\$voor\$mogelijke\$oninbaarheid.\$Significante\$financiële\$moeilijkheden\$ van\$de\$debiteur,\$de\$waarschijnlijkheid\$dat\$de\$debiteur\$failliet\$gaat\$of\$een\$financiële\$reorganisatie\$ ondergaat,\$en\$het\$niet\$voldoen\$dan\$wel\$een\$achterstand\$in\$betalingen\$zijn\$indicaties\$dat\$de\$ handelsvordering\$oninbaar\$is.\$Het\$bedrag\$van\$de\$voorziening\$bedraagt\$het verschil\$tussen\$de\$boekwaarde\$van\$het\$actief\$en\$de\$contante\$waarde\$van\$de\$geschatte\$toekomstige\$ kasstromen,\$contant\$gemaakt\$tegen\$de\$oorspronkelijke\$effectieve\$rente.\$De\$boekwaarde\$van\$het\$ actief\$wordt\$verlaagd\$door\$het\$vormen\$van\$een\$voorziening,\$het\$bedrag\$van\$het\$verlies\$wordt\$in\$de\$ winstM\$en\$verliesrekening\$verwerkt\$in\$de\$verkoopkosten.

Wanneer\$een\$handelsvordering\$oninbaar\$is,\$wordt\$deze\$afgeschreven\$ten\$laste\$van\$de\$voorziening\$op\$ handelsvorderingen.\$Latere\$ontvangsten\$uit\$eerder\$afgeschreven\$bedragen\$worden\$als bate\$ verantwoord\$onder\$de\$verkoopkosten\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening.

Liquide\$middelen

Geldmiddelen\$en\$kasequivalenten\$in\$de\$balans\$bestaan\$uit\$banktegoeden\$en\$kasgelden\$met een\$ looptijd\$van\$ten\$hoogste\$drie\$maanden\$of\$minder.

Voor\$verkoop\$beschikbare\$financiële\$activa

Onder\$deze\$categorie\$vallen\$alle\$financiële\$activa,\$niet\$zijnde\$afgeleide\$financiële\$instrumenten,\$die\$ voor\$verkoop\$beschikbaar\$zijn\$of\$niet\$tot\$een\$andere\$categorie\$horen.\$Deze\$activa\$worden\$ opgenomen\$onder\$vaste activa,\$tenzij\$het\$management\$de\$intentie\$heeft\$om\$de\$activa\$te\$ vervreemden\$binnen\$12\$maanden\$na\$de balansdatum.

Vaste\$activa\$aangehouden\$voor\$verkoop\$en/of\$groepen\$van\$activa\$die\$worden\$afgestoten

Voor\$verkoop\$beschikbare\$vaste\$activa\$of\$groepsonderdelen\$worden\$als\$zodanig\$geclassificeerd\$ indien\$de boekwaarde\$ervan\$hoofdzakelijk\$zal\$worden\$gerealiseerd\$in\$een\$verkooptransactie\$en\$niet\$ door\$het voortgezette\$gebruik\$ervan,\$en\$een\$verkoop\$is\$zeer\$waarschijnlijk.\$Waardering\$vindt\$plaats\$ tegen\$de\$laagste van\$de\$reële\$waarde\$van\$het\$actief\$minus\$verkoopkosten,\$en\$de\$bedrijfswaarde.

Eigen\$vermogen

Gewone\$aandelen\$zijn\$onderdeel\$van\$het\$eigen\$vermogen.\$Kosten\$direct\$toerekenbaar\$aan\$de\$uitgifte\$ van\$nieuwe\$aandelen\$of\$opties\$worden\$via\$verantwoording\$in\$het eigen\$vermogen\$in\$mindering\$ gebracht\$op\$de\$emissieopbrengst,\$onder\$verrekening\$van\$belastingen.

Het\$aan\$houders\$van\$gewone\$aandelen\$uit\$te\$keren\$dividend\$wordt\$als\$verplichting\$opgenomen\$op\$ het\$moment\$waarop\$de\$algemene\$vergadering\$van\$aandeelhouders\$het\$dividendvoorstel\$goedkeurt.

Indien\$enig\$jaar\$een\$verlies\$is\$geleden\$zal\$over\$dat\$jaar\$geen\$dividend\$worden\$uitgekeerd.\$Geen\$ dividend\$zal\$in\$latere\$jaren\$worden\$uitgekeerd\$tot\$dat\$het\$verliessaldo\$is\$gedelgd\$door\$verrekening\$ met\$behaalde\$winsten.\$De\$Algemene\$Vergadering\$van\$Aandeelhouders\$kan\$echter\$op\$voorstel\$van\$de\$ Raad\$van\$Bestuur\$dat\$is\$goedgekeurd\$door\$de\$Raad\$van\$Commissarissen,\$besluiten\$een\$verliessaldo\$ geheel\$of\$ten\$dele\$te\$delgen\$ten\$laste\$van\$het\$uitkeerbaar\$deel\$van\$het\$eigen\$vermogen\$of\$ook\$ dividend\$uit\$te\$keren\$ten\$laste\$van\$het\$uitkeerbaar\$deel\$van\$het\$eigen\$vermogen.

Leningen

Leningen\$worden\$bij\$eerste\$verwerking\$tegen\$reële\$waarde\$opgenomen,\$onder\$verrekening van\$ transactiekosten\$en\$daarna\$tegen\$geamortiseerde\$kostprijs.\$Het\$verschil\$tussen\$het\$ontvangen

bedrag\$(na\$aftrek\$van\$transactiekosten)\$en\$de geamortiseerde\$kostprijs wordt\$in\$de\$winstM en verliesrekening\$verwerkt\$gedurende\$de\$looptijd\$van\$de\$lening\$onder\$toepassing\$van\$de effectieve\$ rentemethode.

Transactiekosten\$welke\$zijn\$betaald\$voor\$het\$verkrijgen\$van\$leningsfaciliteiten\$worden verantwoord\$ voor\$dat\$deel\$waarvan\$het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$gebruik\$gemaakt\$wordt\$van\$deze faciliteiten;\$de\$ transactiekosten\$worden\$dan\$uitgesteld\$tot\$het\$moment\$van\$gebruikmaking. Indien\$het\$niet\$ waarschijnlijk\$is\$dat\$gebruik\$gemaakt\$gaat\$worden\$van\$de\$leningsfaciliteiten worden\$de\$ transactiekosten\$verantwoord\$als\$vooruitbetaalde\$kosten\$en\$afgeschreven\$over\$de looptijd\$van\$de\$ leningsfaciliteiten.

Voor\$de\$verwerking\$van\$een\$converteerbare\$obligatielening\$in\$de\$jaarrekening\$is\$IAS\$39\$van\$ toepassing,\$ indien\$sprake\$is\$van\$een\$verplichte\$conversie\$in\$aandelen\$en\$het\$financieringsinstrument\$ rente\$dragend\$is,\$wordt\$de\$eigen\$vermogen\$component\$van\$de\$lening\$verantwoord\$in\$eigen\$ vermogen\$en\$het\$rentedragende\$component\$tegen\$de\$reële\$waarde\$verantwoord\$als\$verplichting.

Acute\$en\$latente\$belastingen

Belastingen\$over\$het\$resultaat\$bevatten\$acute\$en\$latent\$verschuldigde\$belastingen.\$Belastingen\$ worden\$in\$de\$winstM\$en\$verliesrekening\$verwerkt\$in\$de\$verslagperiode,\$behoudens\$voor\$zover\$de\$ belasting\$het\$gevolg\$is\$van\$een\$transactie\$of\$gebeurtenis\$die,\$in\$dezelfde\$of\$een\$andere\$periode,\$ direct\$in\$het\$eigen\$vermogen\$wordt\$verwerkt.\$In\$dat\$geval\$worden\$belastingen\$ook\$direct\$in\$het\$eigen\$ vermogen\$verwerkt.

Belastingen\$over\$het\$resultaat\$zijn\$berekend\$op\$basis\$van\$de\$op\$balansdatum\$geldende\$fiscale\$ wetgeving\$in\$de\$landen\$waarin\$dochterondernemingen\$en\$geassocieerde\$ondernemingen\$opereren\$ en\$belastbare\$resultaten\$genereren.\$Het\$management\$beoordeelt\$periodiek\$de\$aangifteposities\$als\$er interpretatie\$van\$de\$geldende\$fiscale\$wetgeving\$heeft\$plaatsgevonden.\$Indien\$dit\$noodzakelijk\$is,\$ vormt\$het\$management\$voorzieningen\$op\$basis\$van\$de\$bedragen\$die\$naar\$verwachting\$aan\$de\$fiscus\$ moeten\$worden\$voldaan.

Latente\$belastingen\$worden\$opgenomen\$voor\$tijdelijke\$verschillen\$tussen\$de\$fiscale\$waarden\$van\$ activa\$en\$verplichtingen\$en\$de\$boekwaarden\$daarvan\$in\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening.\$Indien\$een\$ latentie\$ontstaat\$bij\$de\$eerste\$verwerking\$in\$de\$jaarrekening\$van\$een\$actief\$of\$verplichting\$ voortvloeiend\$uit\$een\$transactie\$(anders\$dan\$een\$bedrijfscombinatie)\$die\$noch\$de\$commerciële\$noch\$ de\$fiscale\$winst\$(verlies)\$beïnvloedt,\$wordt\$deze\$latentie\$niet\$verwerkt.\$Een\$latentie\$wordt\$berekend\$ op\$basis\$van\$vastgestelde\$belastingtarieven\$(en\$wetten)\$die\$van\$toepassing\$zijn\$of\$waartoe\$materieel\$ al\$op\$balansdatum\$besloten\$is\$en\$die\$naar\$verwachting\$van\$toepassing\$zullen\$zijn\$op\$het\$moment\$dat\$ de\$gerelateerde\$latente\$belastingvorderingen\$gerealiseerd\$worden\$of\$de\$latente\$ belastingverplichtingen\$betaald\$worden.

Latente\$belastingvorderingen\$worden\$verwerkt\$voor\$zover\$het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$er\$toekomstige\$ fiscale\$winst beschikbaar\$zal\$zijn\$waarmee\$de\$tijdelijke\$verschillen\$benut\$kunnen\$worden.

Pensioenen

De\$pensioenregeling\$voor\$de\$medewerkers\$van\$de\$vennootschappen\$betreft\$een\$toegezegde bijdrageregeling. De\$vennootschap\$betaalt\$vaste\$bijdragen\$aan\$de\$pensioenverzekeraar\$en heeft\$ geen\$verdere\$betalingsverplichtingen\$dan\$deze\$vaste\$bijdragen.\$De\$bijdragen\$worden als\$kostenpost\$ opgenomen\$wanneer\$deze\$verschuldigd\$zijn.

Voorzieningen

Voorzieningen\$voor\$kosten\$voor\$reorganisatiekosten en\$voor\$juridische\$claims\$worden\$opgenomen\$ zodra een\$wettelijke\$of\$feitelijke\$verplichting\$bestaat\$die\$voortvloeit\$uit\$gebeurtenissen\$in\$het\$ verleden,\$het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$een\$uitstroom\$van\$middelen\$zal plaatsvinden\$om\$aan\$de\$verplichting\$te\$voldoen\$en\$het\$bedrag\$van\$de\$verplichting\$op\$betrouwbare\$ wijze\$kan worden\$geschat.\$Voorzieningen\$voor\$reorganisatiekosten\$omvatten\$ook\$kosten\$voor\$ vroegtijdige\$beëindiging van\$lease\$en\$huur\$overeenkomsten\$en\$ontslagvergoedingen.\$Voorzieningen\$ voor\$toekomstige\$exploitatieverliezen worden\$niet\$in\$aanmerking\$genomen. Indien\$sprake\$is\$van\$meerdere\$gelijksoortige\$verplichtingen\$wordt\$de\$waarschijnlijkheid\$dat\$een\$ uitstroom\$van middelen\$zal\$plaatsvinden\$voor\$het\$afwikkelen\$ervan\$vastgesteld\$door\$deze\$ verplichtingen\$als\$geheel\$te beoordelen.\$Een\$voorziening\$wordt\$opgenomen,\$ook\$als\$de waarschijnlijkheid\$van\$een\$uitstroom\$van\$middelen voor\$het\$afwikkelen\$van\$een\$individuele\$ verplichting\$binnen\$deze\$groep\$klein\$is.

Voorzieningen\$worden\$gewaardeerd\$tegen\$de\$contante\$waarde\$van\$de\$te\$verwachten\$kosten\$voor\$ het\$voldoen aan\$de\$verplichting.\$De\$voorziening\$wordt\$contant\$gemaakt\$tegen\$een\$percentage\$voor\$ belasting\$rekening houdende\$met\$de\$tijdswaarde\$van\$geld\$in\$de\$huidige\$markt\$en\$de\$risico's\$specifiek\$ voor\$de\$verplichting.\$De toename\$in\$de\$voorziening\$door\$het\$verstrijken\$van\$de\$tijd\$is\$verwerkt\$als\$ rentekosten.

Crediteuren\$en\$overige\$te\$betalen\$posten

Crediteuren\$worden\$initieel\$op\$reële\$waarde\$verantwoord\$en\$vervolgens\$tegen\$de\$geamortiseerde\$ kostprijs,\$gebruikmakend\$van\$de\$effectieve\$rentemethode.

Opbrengstverantwoording

Opbrengsten\$zijn\$de\$reële\$waarde\$van\$de\$ontvangen\$tegenprestatie\$bij\$levering\$van\$diensten\$binnen\$ de\$normale\$bedrijfsactiviteiten\$van\$Vivenda.\$Opbrengsten\$worden\$weergegeven\$onder\$aftrek\$van\$ omzetbelasting,\$retouren,\$kortingen\$en\$dergelijke\$en\$na\$eliminatie\$van\$transacties\$tussen\$ groepsentiteiten.

Vivenda verantwoordt\$opbrengsten\$indien\$het\$bedrag\$van\$de\$opbrengst\$betrouwbaar\$kan\$worden\$ bepaald,\$het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$de\$toekomstige\$economische\$voordelen\$naar\$de\$entiteit\$zullen\$ vloeien\$en\$indien\$wordt\$voldaan\$aan\$de\$specifieke\$criteria\$voor\$elke\$activiteit\$van\$de\$Groep,\$zoals\$ hierna\$beschreven.\$Het\$bedrag\$van\$de\$opbrengst\$wordt\$niet\$geacht\$betrouwbaar\$te\$kunnen\$worden\$ bepaald\$totdat\$alle\$onzekere\$factoren\$met\$betrekking\$tot\$de\$verkoop\$zijn\$weggenomen.\$Vivenda\$ baseert\$haar\$inschattingen\$op\$historische\$resultaten,\$waarbij\$het\$type\$afnemer,\$het\$type\$transactie\$ en\$de\$specifieke\$bepalingen\$van\$elke\$overeenkomst\$in\$aanmerking\$worden\$genomen.

Vivenda\$verantwoordt\$opbrengsten\$indien\$het\$bedrag\$van\$de\$opbrengst\$betrouwbaar\$kan worden\$bepaald,\$het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$de\$toekomstige\$economische\$voordelen\$naar\$de entiteit\$zullen\$vloeien\$en\$indien\$wordt\$voldaan\$aan\$de\$specifieke\$criteria\$voor\$elke\$activiteit van\$Vivenda,\$zoals\$hierna\$beschreven.

a) Verkoop!Media!Webhome Manager!online!diensten

Het\$licentie\$tarief\$voor\$het\$gebruik\$van\$de\$Media\$Webhome Manager\$wordt\$gedurende\$de\$ looptijd\$van\$een\$contract\$op\$maandbasis\$gefactureerd\$en\$als\$omzet\$verantwoord. Eventuele\$kortingen\$worden\$direct\$in\$mindering\$op\$de\$opbrengsten\$gebracht\$op\$het\$moment\$van\$ verkoop.\$

Opbrengsten\$uit\$online\$en\$offline\$printM\$en\$drukwerk\$worden\$verantwoord\$in\$de\$maand\$van\$ aflevering.

• b) Verkoop!van!website!ontwikkeling en!huisstijl!ontwerpdiensten Opbrengsten\$uit\$prijscontracten\$voor\$ontwerpdiensten\$worden\$verantwoord\$op\$het\$moment\$ nadat\$de\$studiowerkzaamheden\$zijn\$afgerond.
• c) Verkoop!online!diensten!en!producten!Zuka.nl

Zuka.nl\$online\$diensten\$en\$producten\$(zoals\$advertentieruimte)\$worden\$als\$omzet\$verantwoord\$ op\$het\$moment\$dat\$de\$betaling voor\$de\$internet\$diensten\$(op\$maand\$basis)\$door\$middel\$van\$Ideal\$ is\$ontvangen.\$

Opbrengsten\$uit\$reclame\$en\$media\$internet\$uitingen\$worden\$verantwoord\$op\$het\$moment\$van internet\$plaatsing ,\$onder\$aftrek\$van\$commissies.\$

d) Opbrengsten!uit!uitgaven!van!Vivenda!magazine!en!andere!bladen!

Opbrengsten\$uit\$advertentie\$plaatsingen\$in\$Vivenda\$magazine\$worden\$verantwoord\$op\$het\$ moment\$van\$uitgave.\$

Opbrengsten\$uit\$losse\$verkoop\$minus\$een\$voorziening\$retouren\$worden\$verantwoord\$in\$de periode\$van\$uitgave.\$

Retouren\$uit\$de\$losse\$verkoop\$worden\$in\$mindering\$op\$de\$opbrengsten\$gebracht\$op\$het\$moment\$ dat\$de uitgiftetermijn\$van\$het\$nummer\$is\$verstreken\$en\$de\$resterende\$bladen\$als\$retouren\$via\$het distributienetwerk\$worden\$teruggeleverd\$c.q.\$vernietigd.

Kostprijs\$van\$de\$omzet

InkoopM\$en\$productiekosten\$met\$name\$kosten\$van\$drukwerkleveranciers\$en\$postdistributeurs\$worden toegerekend\$aan\$de\$periode\$waarin\$de\$daarmee verbandhoudende\$opbrengst\$is\$verantwoord.

Overige\$bedrijfsopbrengsten

De\$overige\$bedrijfsopbrengsten\$bestaan\$uit:

• het\$resultaat\$op\$effecten,\$gebaseerd\$op\$het\$verschil\$tussen\$de\$boekwaarde\$en\$de verkoopwaarde;
• de\$resultaten\$uit\$aanpassingen\$van\$financiële\$vaste\$activa\$door herwaarderingen\$van\$ participaties\$naar\$de\$reële\$waarde\$en\$aanpassingen\$van\$vorderingen\$naar\$de\$reële\$waarde.

Resultaat\$verkoop\$participaties\$en\$geassocieerde\$deelnemingen

Het\$resultaat\$op\$verkoop\$van\$participaties\$en\$geassocieerde\$deelnemingen\$bestaat\$uit:

• resultaat\$op\$de\$verkoop\$van\$de\$participaties;
• resultaat\$op\$de\$verkoop\$van\$de\$geassocieerde\$deelnemingen;
• resultaten\$voortvloeiend\$uit\$niet\$op\$de\$balans\$opgenomen\$mogelijke\$earnMout aanspraken.

Resultaat behaald\$door\$geassocieerde\$deelnemingen\$worden\$verantwoord\$onder\$de\$operationele activiteiten.\$

Overige\$resultaten\$bestaande\$uit\$de\$niet\$aan\$de\$kernactiviteiten\$gerelateerde resultaten\$('incidentele\$ resultaten')\$behaald\$op\$deelnemingen\$worden\$verantwoord\$onder\$niet\$operationele\$activiteiten.

Segmentatie

De\$segmenten\$van\$Vivenda\$zijn\$als\$volgt:

• Uitgeverij,\$
• Software\$&\$Services\$en\$
• Participaties\$en\$Overige.\$

Voor\$de\$bepaling\$van\$het\$resultaat\$en\$vermogen\$per\$segment\$wordt\$zoveel\$mogelijk\$aangesloten met\$ de\$juridische\$structuur\$van\$de\$groep\$van\$ondernemingen\$van\$Vivenda.\$Onder\$"Overige"\$vallen\$posten\$ met\$name\$uit\$corporate\$overhead\$en\$bijzondere\$en\$incidentele\$baten\$en\$lasten. Afschrijvingen\$en\$bijzondere\$waardeverminderingen\$van\$immateriële\$vaste\$activa\$worden\$ toegerekend\$aan\$de\$segmenten\$waarvoor\$deze\$activa\$zijn\$verworven\$of\$ontstaan.\$

Grondslagen\$voor\$leaseovereenkomsten

Betaling\$op\$grond\$van\$operationele\$leaseovereenkomsten\$(onder\$verrekening\$van\$eventuele\$ vergoedingen\$ontvangen\$van\$de\$lessor)\$worden\$gedurende\$de\$leaseperiode\$direct\$ten\$laste\$van\$de\$ winstM\$en\$verliesrekening\$gebracht.

Grondslagen\$voor\$het\$kasstroomoverzicht

Het\$kasstroomoverzicht\$is\$opgesteld\$volgens\$de\$indirecte\$methode\$en\$is\$afgeleid\$uit\$de\$winstM en verliesrekening\$en\$overige\$mutaties\$tussen\$de\$beginM\$en\$eindbalans.\$De\$post\$liquide middelen\$in\$het\$ kasstroomoverzicht\$is\$inclusief\$schulden.

Winst\$per\$aandeel

De\$winst\$(of\$verlies)\$per\$aandeel\$wordt\$berekend\$door\$het\$netto\$resultaat\$te\$delen\$door\$het\$ rekenkundig\$gewogen\$gemiddelde\$van\$het\$aantal\$geplaatste\$aandelen\$gedurende\$het\$boekjaar.\$Om\$ tot\$een\$verwaterd\$resultaat\$per\$aandeel\$te\$komen,\$wordt\$rekening\$gehouden\$met\$potentiële\$ aandelen\$uit\$hoofde\$van\$onder\$meer\$converteerbare\$obligatieleningen\$uitgegeven\$door\$Vivenda.\$

Geschatte\$bijzondere\$waardevermindering\$van\$immateriële\$vaste\$activa

De\$boekwaarde\$van\$immateriële\$\$vaste\$activa\$worden\$jaarlijks\$getoetst\$door\$middel\$van\$een\$ zogeheten\$impairment\$test\$voor\$het\$bepalen\$van\$de\$reële\$waarde.\$Deze\$berekeningen\$brengen\$het\$ gebruik\$van\$schattingen\$met\$zich\$mee.\$Bij\$de\$toetsing\$op\$bijzondere\$waardevermindering\$wordt\$de\$ realiseerbare\$waarde\$van\$het betreffende\$actief\$bepaald.\$De\$realiseerbare\$waarde\$is\$de\$hoogste\$van\$ de\$reële\$waarde\$na aftrek\$van\$de\$verkoopkosten\$of\$de\$bedrijfswaarde.\$Wanneer\$de\$boekwaarde\$ hoger\$is\$dan\$de realiseerbare\$waarde\$wordt\$het\$actief\$afgewaardeerd\$tot\$de\$lagere\$realiseerbare\$ waarde. Indien\$de\$toets\$op\$bijzondere\$waardevermindering\$een\$hogere\$waarde\$aangeeft\$dan\$de bedrijfswaarde\$blijft\$de\$bedrijfswaarde\$van\$toepassing\$en\$worden\$eerder\$genomen\$verliezen niet\$teruggenomen\$om\$te\$komen\$tot\$de\$realiseerbare\$waarde.\$Bijzondere waardeverminderingen\$ kunnen\$niet\$worden\$teruggenomen\$op\$goodwill.

III. Risico's)en)onzekerheden

Ondernemerschap\$brengt\$risico's\$met\$zich\$mee.\$Vivenda\$opereert\$in\$een\$uiterst\$dynamische\$ omgeving.\$Onderstaand\$zijn\$de\$belangrijkste\$risico's\$weergegeven\$die\$van\$invloed\$zouden\$kunnen\$ zijn\$op\$de\$resultaten\$van\$de\$onderneming.\$De\$risicofactoren\$zijn\$niet\$uitputtend\$en\$andere\$factoren,\$ die\$thans\$niet\$bekend\$zijn\$bij\$de\$vennootschap\$of\$die\$de\$vennootschap\$thans\$van\$minder\$belang\$acht,\$ kunnen\$evenzeer\$de\$financiële\$positie\$van\$de\$vennootschap\$en\$de\$met\$haar\$verbonden\$ onderneming(en)\$beïnvloeden.\$

Algemeen

Waarde\$fluctuaties\$kunnen\$worden\$veroorzaakt\$door\$algemeen\$economische\$ontwikkelingen,\$ bedrijfstakgewijze\$ontwikkelingen,\$ondernemingsspecifieke\$factoren,\$(geo)politieke\$en\$fiscale\$ ontwikkelingen\$en\$de\$ontwikkelingen\$van\$vraag\$en\$aanbod\$op\$de\$financiële\$markten.

Marktrisico's

De\$economische\$ontwikkeling\$heeft\$invloed\$op\$de\$gemiddelde\$verkooptijd\$van\$huizen.\$De onzekerheid\$op\$de\$financiële\$markten\$door\$de\$ontwikkelingen\$rondom\$vastgoedfinancieringen,\$ onduidelijke\$verwachtingen\$omtrent\$de\$rentepercentages\$en\$kritische\$screening\$van\$potentiële\$ klanten,\$resulteert\$in\$verminderde\$beschikbaarheid\$van\$gelden\$voor\$nieuwe\$hypothecaire\$leningen.\$ Dit\$zorgt\$voor\$onrust\$op\$de\$huizenmarkt,\$hetgeen\$onder\$andere\$resulteert\$in\$langere\$verkooptijden.\$ De\$tragere\$huizenmarkt\$resulteert\$ook\$in\$toenemende\$prijsconcurrentie\$tussen\$makelaars.\$De\$ introductie\$van\$nieuwe\$(internet\$gebaseerde)\$verkoopconcepten\$en\$de\$rol\$van\$financiële\$ dienstverleners,\$heeft\$tot\$gevolg\$dat\$de\$markt\$verdeeld\$moet\$worden\$onder\$meer\$partijen.\$Zolang\$de\$ discussie\$over\$de\$hypotheekrenteaftrek\$in\$Nederland\$gevoerd\$wordt,\$zal\$ook\$dit\$de\$onzekerheid\$in\$de\$ huizenmarkt\$in\$stand\$houden.

De\$zoekmachine\$Zuka.nl\$waar\$consumenten\$hun\$huisverkoop\$kunnen\$ondersteunen\$is\$in\$2012\$ verkocht\$aan\$een\$derde\$partij.

De\$uitgeefsector\$waarin\$Vivenda\$opereert\$is\$erg\$competitief\$en\$de\$advertentiemarkt\$is\$traditioneel\$ conjunctuurgevoelig.\$Diverse\$aanbieders\$bieden\$vergelijkbare\$producten\$aan. De\$softwaresector\$ waarin\$Vivenda\$opereert\$met\$WebHome\$Media Manager\$is\$erg\$competitief\$en\$nieuwe ontwikkelingen\$op\$software\$gebied\$en\$in\$de\$media\$kunnen\$de\$markt\$in\$korte\$tijd\$sterk\$beïnvloeden\$ en\$doen\$veranderen.

Operationele!risico's

De\$operationele\$activiteiten\$van\$Vivenda\$kunnen\$mogelijk\$effect\$ondervinden\$van\$papierprijzen,\$die\$ verhoogd\$kunnen\$worden.\$Een\$dergelijke\$kostenstijging\$kan\$niet\$altijd\$worden\$doorberekend,\$ hetgeen\$een\$margedruk\$tot\$gevolg\$zal\$hebben.

Het\$produceren\$van\$de\$uitgaven\$van\$Vivenda\$is\$gebaseerd\$op\$geautomatiseerde\$processen\$en\$ onderliggende\$databases.\$Verder\$maakt\$Vivenda\$gebruik\$van\$diverse\$leveranciers,\$zoals\$drukkerijen.\$ Fouten\$of\$uitval\$in\$dit\$proces\$of\$fouten\$van\$derden\$kunnen\$resulteren\$in\$claims\$van\$afnemers. Vivenda\$werkt\$met\$meerdere\$drukkerijen\$om\$de\$afhankelijkheid\$bij\$uitval\$te\$beperken.

Door\$de\$relatieve\$kleinschaligheid\$en\$zelfstandigheid\$van\$de\$vennootschappen\$is\$de\$afhankelijkheid\$ van\$het\$management\$relatief\$groter\$dan\$bij\$grote,\$sterk\$gedecentraliseerde\$ondernemingen.\$Het\$ commitment!en\$de\$kwaliteit\$van\$het\$management\$en\$personeel\$is\$van\$belang\$om\$de\$ (winst)prognoses\$en\$toekomstplannen\$te\$realiseren.\$In\$het\$algemeen\$is\$Vivenda\$door\$haar\$omvang kwetsbaar\$voor\$en\$afhankelijk\$van\$eventuele\$wisselingen\$of\$uitval\$van\$mensen.

Stijgende\$tarieven\$voor\$het\$inhuren\$van\$ICT\$personeel\$(of\$het\$uitbesteden\$van\$werkzaamheden)\$en\$ een\$tekort\$aan\$capaciteit\$op\$het\$gebied\$van\$(nieuwe)\$media\$en\$(online)\$publishing diensten\$kunnen\$ leiden\$tot\$hogere\$investeringen\$dan\$begroot\$in\$software\$toepassingen.\$De\$ontwikkelingskosten\$van\$ deze\$projecten\$kunnen\$bij\$uitbesteding\$hoger\$uitvallen\$dan\$op\$dit\$moment\$wordt\$ingeschat,\$ waardoor\$deze\$projecten\$mogelijk\$pas\$in\$een\$later\$stadium\$positief\$bijdragen\$aan\$de\$resultaten\$van\$ de\$onderneming.

Afhankelijkheid!van!de!kapitaalmarkten

Vivenda\$is\$op twee\$manieren afhankelijk\$van\$de\$kapitaalmarkten\$(zowel\$de\$publieke als de private kapitaalmarkten).\$Ten\$eerste\$is\$de\$vennootschap\$afhankelijk\$van\$de\$kapitaalmarkten\$voor\$haar\$eigen\$ financiering. Van\$tijd\$tot\$tijd\$kunnen\$de\$kapitaalmarkten\$ontoegankelijk\$of\$minder\$welwillend\$zijn\$ten\$ opzichte\$van\$Vivenda\$of de\$typologie\$van\$bedrijven\$waarin Vivenda\$investeert.\$Ten\$tweede\$is\$de Vivenda\$afhankelijk\$van\$de\$kapitaalmarkten\$voor\$het\$(mogelijk)\$desinvesteren\$van\$haar deelnemingen\$en\$voor de\$waardering\$van haar\$deelnemingen.\$Tenslotte\$kan\$het\$succes\$van\$de Vivenda\$geschaad\$worden\$als\$de\$kapitaalmarktomstandigheden\$voor\$media\$en\$ICTM\$gerelateerde ondernemingen\$verslechteren\$en\$het\$moeilijk\$wordt\$om\$concurrerend\$kapitaal\$aan\$te\$trekken\$voor\$ bijvoorbeeld\$acquisities.\$

Valuta!en!interest!risico

De\$activiteiten\$van\$Vivenda\$geschieden\$volledig\$in\$euro's\$in\$de\$euro\$zone.\$De\$financiering\$van\$de\$ bedrijfsactiviteiten\$vindt\$plaats\$door\$uitgifte\$van\$aandelen\$en\$verplicht\$converteerbare\$obligaties\$ (gefixeerd\$op\$6%\$op\$jaarbasis).\$De\$convertibles\$hebben\$een\$looptijd\$tot\$en\$met\$31\$december\$2012\$en\$ 30\$november\$2015.\$Vivenda\$maakt\$derhalve\$geen\$gebruik\$van\$financiële\$instrumenten\$ten\$einde\$ valuta\$en\$interest\$risico's\$af te\$dekken.\$Op\$balansdatum\$staan\$geen\$termijncontracten\$uit.

IV. Belangrijkste)schattingen)in)de)jaarrekening

Schattingen\$en\$beoordelingen\$zijn\$gebaseerd\$op\$in\$het\$verleden\$opgedane\$ervaringen\$en\$andere\$ factoren, waaronder\$ook\$verwachtingen\$over\$toekomstige\$gebeurtenissen\$zoals\$deze\$zich,\$naar\$de\$ huidige\$stand\$van zaken,\$redelijkerwijs\$kunnen\$voordoen.\$Schattingen\$en\$beoordelingen\$worden\$ continu\$geëvalueerd.\$De\$belangrijkste\$schatting\$in\$de\$jaarrekening\$betreft\$de\$waarde\$bepaling\$van\$de\$ immateriële\$vaste\$activa.

V. Immateriële vaste activa

		O&O Goodwill				Merk- Contract Klanten-Software	Totaal
			naam		bestand
Per 1 januari 2010
Reële waarde / kostprijs	55	8.705	177	92	1.980	500	11.509
Cumulatieve waardevermindering	0	$2.491 -$	$81 -$	0	$1.391 -$	0	$3.963 -$
Cumulatieve afschrijvingen	$40 -$	$3-$	$28 -$	$92 -$	$314 -$	$500 -$	$977 -$
Boekwaarde	15	6.211	68	$\mathbf 0$	275	0	6.569
2010
Boekwaarde 1 januari	15	6.211	68	0	275	0	6.569
Nieuw in consolidatie				$\Omega$		8	8
Bijzondere waardevermindering	$\overline{\phantom{a}}$	$400 -$	$50-$	$\mathbf 0$	$77 -$	$\Omega$	$527 -$
Afschrijvingen	$15 -$		18-	0	198	8-	239-
Boekwaarde 31 december 2010	0	5.811	$\mathbf 0$	$\Omega$	0	0	5.811
Per 31 december 2010
Reële waarde / kostprijs	55	8.705	177	92	1.980	500	11.509
Nieuw in consolidatie	0	0	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	0	8	8
Cumul atieve waardevermindering	0	2.891-	131-		1.468-	0	4.490-
Cumulatieve afschrijvingen	$55 -$	$3-$	$46 -$	$92 -$	$512 -$	508-	1.216-
Boekwaarde	$\mathbf 0$	5.811	0	$\mathbf 0$	0	0	5.811
2011
Boekwaarde 1 januari	0	5.811	0	$\mathbf 0$	0	0	5.811
Afschrijvingen
Bijzondere waardevermindering	$\Omega$	$2.600 -$	0	0	0	0	$2.600 -$
Boekwaarde 31 december 2011	0	3.211	$\mathbf 0$	$\Omega$	$\Omega$	0	3.211
Per 31 december 2011
Reële waarde / kostprijs	55	8.705	177	92	1.980	508	11.517
Cumulatieve waardevermindering	0	$5.491 -$	$131 -$	$\mathbf 0$	1.468-	0	7.090-
Cumulatieve afschrijvingen	$55 -$	6-	46-	$92 -$	$512 -$	508-	1.219-
Boekwaarde	$\Omega$	3.208	$\mathbf 0$	$\Omega$	0	0	3.208

In 2011 en 2010 zijn de kosten voor het verder ontwikkelen van de Media WebHome Manager van Factotum B.V. geheel ten laste van het resultaat gebracht.

De goodwill die ontstaan is bij de overname van Factotum B.V. en Microweb Home B.V. in 2008 is volledig toegerekend aan de kasstroomgenererende activiteiten ("KGE") welke ontstaan uit de exploitatie van de Media WebHome MediaManager (Factotum B.V.) in Nederland en Duitsland.

In 2009 is de allocatie van de overname waarde aan de merknaam Factotum en het klantenbestand afgewaardeerd omdat de merknaam Factotum uitsluitend in Nederland wordt gebruikt in de benadering naar de klanten. In het buitenland en met name in de Duitstalige markten vinden de commerciële en operationele activiteiten met betrekking tot de Webhome MediaManager applicatie plaats onder de naam Vivenda International. Om deze reden is in 2009 de waarde van het klantenbestand verminderd.

De\$realiseerbare\$waarde\$van\$een\$KGE\$wordt\$bepaald\$aan\$de\$hand\$van\$de\$bedrijfswaarde,\$waarbij\$ gebruik\$gemaakt\$is\$van\$de\$Adjusted\$Present\$Value\$–\$methode.\$ Voor\$de\$berekening\$daarvan\$wordt\$ gebruikgemaakt\$van\$kasstroomprojecties\$voor\$belasting,\$gebaseerd\$op financiële\$budgetten\$die\$door\$ het\$management\$goedgekeurd\$zijn\$over\$een\$periode\$van\$vijf\$jaar.\$De\$gehanteerde\$kostenvoet\$van\$ het\$eigen\$vermogen\$is\$berekend\$op\$16,8\$%.\$Op\$basis\$van\$de\$bedrijfswaarde\$is\$in\$2011\$een\$ afwaardering\$bepaald\$van\$€\$2.600\$(2010:\$400).\$Deze\$afwaardering\$werd\$noodzakelijk\$als\$gevolg\$van\$ de\$opgelopen\$vertraging\$in\$de\$uitrol\$van\$de\$strategie\$alsmede\$de\$aanhoudende\$en\$verscherping\$in\$de\$ algemeen\$economische\$situatie\$en\$in\$het\$bijzonder\$van\$de\$woningmarkt\$in\$Nederland.\$

Gevoeligheid

Een\$afwijking\$van\$minus\$25%\$in\$de\$kasstroom\$ten\$opzichte\$van\$de\$gehanteerde\$projectie\$in\$de\$ berekening\$van\$de\$bedrijfswaarde\$heeft\$een\$negatief\$effect\$van\$afgerond\$€\$800\$op\$de\$berekende\$ bedrijfswaarde\$van\$de\$Goodwill.

VI. Materiële)vaste)activa

De\$mutaties\$in\$de\$materiële\$vaste\$activa\$zijn\$als\$volgt:

	Gebouwen Inventaris		Totaal
		Computers
Per 1 januari 2010
Kostprijs	44	185	229
Cummulative afschrijvingen	$35 -$	$81 -$	116-
Boekwaarde	9	104	113
Boekwaarde 1 januari 2010	16	67	83
Investeringen	0	54	54
Verwerving dochteronderneming	0	15	15
Afschrijvingen	7-	$32 -$	39-
Boekwaarde 31 december 2010	9	104	113
Per 31 december 2010
Kostprijs	44	185	229
Cummulative afschrijvingen	$35 -$	$81 -$	116-
Boekwaarde	9	104	113
Boekwaarde 1 januari 2011	9	104	113
Investeringen	0	9	9
Aangehouden voor verkoop	0	$15 -$	$15 -$
Afschrijvingen	$7-$	$32 -$	39-
Boekwaarde 31 december 2011	$\overline{2}$	66	68
Per 31 december 2011
Kostprijs	44	179	223
Cummulative afschrijvingen	$42 -$	113-	155-
Boekwaarde	$\overline{2}$	66	68

De\$gemiddelde\$afschrijvingsduur\$is\$5\$jaren.

VII. Participaties en langlopende leningen en vorderingen

In 2011 is een 50% ( $\epsilon$ 12,5) belang genomen in Vivenda Deutschland GmbH. Dit belang is eind 2011 voor dezelfde waarde verkocht, waartegenover een licentieovereenkomst met deze vennootschap is afgesloten. Voor de licentieovereenkomst is een eenmalige betaling ontvangen, onder verrekening van een bijdrage in de operationele opstart verliezen in 2011 van Vivenda Deutschland GmbH, te weten in totaal € 85. De licentieovereenkomst genereert een jaarlijkse licentie opbrengsten stroom over de door Vivenda Deutschland GmbH gefactureerde omzet uit gebruik van de Media Webhome Manager software en drukwerk.

In 2010 zijn de aandelen van Newconomy Ventures B.V. en haar participaties, Meyer Monitor B.V. en de vordering op Virtual Industries Online marketing Solutions B.V. ("VIOMS") verkocht. De aandelen van en de participaties gehouden via Newconomy Ventures B.V. zijn in het kader van de afwikkeling van de juridische procedure met de curator van het failliete PPN in juli 2010 verkocht.

VIII. Handels- en overige vorderingen

	2011	2010	2009
Handel svor deringen	171	113	239
Bijzondere waardeverminderingen	61-	3-	$20 -$
Handel svorderingen - netto	110	110	219
Lening Yesco Immo-it	3	33	48
Vero Holding B.V. rekening courant met Zuka B.V.	82	77	0
Vivenda Deutschland GmbH	155	0	0
Overige vorderingen en overlopende activa	34	115	618
	384	335	1.313
Activa van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen (Zuka B.V.)	129-	0
Handels- en overige vorderingen	255	335	1.313

Het relatief grote aantal debiteuren en getroffen voorziening voor incasso risico zorgt voor voldoende risicospreiding en 80 % van de uitstaande vorderingen op debiteuren wordt geïnd middels automatische incasso. Onder de uitstaande vorderingen staan geen posten open met een bedrag groter dan € 5. Alle handels- en overige vorderingen zijn uitgedrukt in Euro. Er is derhalve geen sprake van een valuta risico.

IX. Liquide middelen en liquiditeitsrisico

De liquide middelen staan ter vrije beschikking. Vivenda heeft op balansdatum geen gecommitteerde kredietfaciliteiten. De aanwezige liquiditeiten zijn ondergebracht bij de Rabo Bank. Deze bank heeft een AA krediet status.

X. Activa)en)passiva)van)voor)verkoop)beschikbare)groepsonderdelen)en)beëindiging)van) bedrijfsactiviteiten

De\$activa\$en\$passiva\$van\$voor\$verkoop\$beschikbare\$groepsonderdelen\$en\$beëindiging\$van\$ bedrijfsactiviteiten\$per\$31\$december\$2011\$hebben\$betrekking\$op\$Zuka\$B.V.\$

De\$bezittingen\$en\$schulden\$gerelateerd\$aan\$Zuka\$B.V.\$(onderdeel\$van\$het\$Software\$&\$Service\$ segment)\$zijn\$gepresenteerd\$als\$voor\$verkoop\$beschikbare\$activa\$in\$navolging\$van\$de\$goedkeuring\$ van\$de\$Raad\$van\$Commissarissen\$om\$de\$activiteiten\$van\$Zuka\$B.V.\$te\$verkopen.

Activa van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	2011	2010
Materiele vaste activa	15	0
Handels- en overige vorderingen	129	0
Liquide middelen
Totaal	145	0
Passiva van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	2011	2010
Handels- en overige verplichtingen	140	0
Belastingschulden	114
Totaal	254	0

De\$analyse\$van\$het\$resultaat\$van\$de\$beëindiging\$van\$bedrijfsactiviteiten\$van\$Zuka\$B.V.\$is\$als\$volgt:

	2011	2010
Bruto-omzetresultaat	168
Kosten	480	408
Winst voor belasting uit beëindigde activiteiten	$312 -$	408-
Belastingen
Winst uit beëindigde activiteiten	$312 -$	408-

De\$intellectuele\$eigendomsrechten,\$de\$handelsnaam\$en\$de\$woning\$website\$Zuka.nl\$zijn\$verkocht,\$ waarna\$er\$geen\$activiteiten\$meer\$plaats\$vinden\$in\$de\$vennootschap.

XI. Converteerbare obligatielening

	Rente	Uitgifte	Einde	Conversie
		Datum	Looptiid	Prijs	2011	2010
				e uro cent	x 1000	x 1000
Verbonden partij
Obligaties	6%	08-12-2009	30-11-2015	0.2459	1.050	2.075
Obligaties serie A	6%		31-05-2011 31-12-2012	0,2880	1.000
Obligaties serie B	6%		08-12-2011 31-12-2012	0,2000	350
					2.400	2.075
Externe investeerders
Obligaties	6%		08-12-2009 30-11-2015	0.2459	900	350
Obligaties serie A	6%		31-05-2011 31-12-2012	0,2880	٠
Obligaties serie B	6%		08-12-2011 31-12-2012	0.2000
					900	350
Totaal converteerbare obligatieleningen, nominaal					3.300	2.425

Aan het einde van de looptijden worden de obligaties verplicht geconverteerd in aandelen. Alle obligaties zijn van gelijke rang, en constitueren gewone, achtergestelde, schulden van Vivenda. De obligaties zijn slechts onmiddellijk opeisbaar indien sprake is van buitengewoon zwaarwegende omstandigheden.

De obligaties geven een rente van 6% per jaar. De opgelopen rente wordt bijgeschreven bij het nominale bedrag van de obligatie en als zodanig meegerekend bij conversie, tenzij een obligatie houder expliciet aangeeft aan Vivenda dat uitbetaling van rente in contanten moet plaats vinden. De rente wordt tweemaal per jaar berekend te weten op 30 juni en 30 december.

Omdat sprake is van een verplichte conversie in aandelen en het financieringsinstrument rente dragend is, is het eigen vermogen component van de lening verantwoord in het eigen vermogen en het rentedragende component tegen de reële waarde verantwoord als verplichting. Deze rente verplichting is onder langlopende schulden opgenomen in de balans tegen de reële waarde met gebruikmaking van een marktrente van 16,8 % (2010: 15%).

Het verloop van de reële waarde van de rente verplichting is als volgt:

	2011	2010
Balans per 1 januari	488	0
Actuele waarde mutatie	73	0
Allocatie contante waarde rente verplichting Obligaties	22	488
Allocatie contante waarde rente verplichting Obligaties A en B	69	0
Conversie Obligaties	$115 -$	0
Rente coupons 2011	134-	0
Totaal	403	488

In\$2011\$zijn\$12\$obligaties\$geconverteerd\$in\$2.451.680\$aandelen\$van\$de\$vennootschap.\$De\$nieuw\$ uitgegeven\$aandelen\$zijn\$ten\$volle\$gerechtigd\$tot\$het\$dividend\$over\$het\$boekjaar\$2011\$en\$de\$daarop\$ volgende\$boekjaren.\$Op\$deze\$aandelen\$rust\$geen\$lockMup.\$

In\$2012\$is\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$een\$additionele\$financiering\$verstrekt\$van\$€\$750\$via\$een\$nieuw\$uit\$ te\$geven\$obligatielening\$C,\$tegen\$dezelfde\$voorwaarden\$als\$de\$obligatielening\$B.\$De\$volstorting\$zal\$ geschieden\$door\$middel\$van\$overname\$van\$kortlopende\$schulden,\$waaronder\$belastingschulden.\$De\$ afwikkeling\$is\$afhankelijk\$van\$de\$medewerking\$van\$de\$desbetreffende\$schuldeisers,\$en\$derhalve\$nog\$ niet\$afgerond\$ten\$tijde\$van\$het\$opmaken\$van\$deze\$jaarrekening.

XII. Compensabele)verliezen)Vennootschapsbelasting

Latente\$belastingvorderingen\$uit\$compensabele\$verliezen\$worden\$opgenomen\$indien\$en\$voor\$zover\$ het\$waarschijnlijk\$is\$dat\$in\$de\$toekomst\$fiscale\$winst\$zal\$worden\$behaald.\$De\$compensabele\$verliezen\$ uit\$de\$jaren\$1998\$tot\$en\$met\$2002,\$alsmede\$2007\$en\$2008\$zijn\$verrekend\$met\$latente\$ belastingschulden.\$Tot\$en\$met\$de\$jaren\$2008\$zijn\$daarmee\$de\$belastingposities\$in\$goed\$overleg\$met\$ de\$Belastingdienst\$afgewikkeld.\$Over\$de\$jaren\$2009\$tot\$en\$met\$2010\$staan\$de\$belastingaangiftes\$nog\$ open\$in\$verband\$met\$de\$afwikkeling\$van\$de\$herstructurering,\$waaronder\$verkoop\$van\$participaties\$en\$ deelnemingen\$tot\$en\$met\$2010.

Gezien\$de\$onzekerheid\$over\$de\$hoogte\$van\$de\$fiscale\$verliezen\$uit\$voorgaande\$jaren\$is\$er\$ onvoldoende\$grondslag\$om\$de\$latente\$belasting\$vorderingen\$in\$de\$balans\$op\$te\$nemen\$conform\$IAS\$ 12.\$De\$compensabele\$fiscale\$verliezen\$(schatting)\$uit\$de\$jaren\$2009\$tot\$en\$met\$2011\$zijn\$als\$volgt:

Verlies compensatie	Belasting	Fiscaal verlies	Jaar
t/m
2018	300	1.200	2009
2019	370	2.000	2010
2020	170	690	2011
	840	3.890

Deze\$verliezen\$kunnen\$verrekend\$worden\$met\$toekomstige\$fiscale\$winsten,\$zoals\$in\$bovenstaande\$ tabel\$vermeld.\$De\$verschillen\$tussen\$de\$bedrijfseconomische\$en\$fiscale\$verliezen\$hebben\$in\$ hoofdzaak\$betrekking\$op\$permanente\$verschillen\$tussen\$de\$waarderingsgrondslagen\$voor\$Goodwill\$ en\$de\$Converteerbare\$obligatieleningen.\$De\$belasting\$is\$berekend\$tegen\$25%\$van\$het\$fiscale\$verlies.

De\$vennootschap\$\$M Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.M \$en\$Newconomy\$Ventures\$B.V.\$vormden\$tot\$en\$met\$ 2009\$samen\$een\$fiscale\$eenheid\$voor\$de\$Vennootschapsbelasting.\$De\$vennootschap\$is\$hoofdelijk\$ aansprakelijk\$binnen\$deze\$fiscale\$eenheid.\$Zie\$ook\$hierna\$onder\$\$'Voorwaardelijke\$verplichtingen\$en\$ contractuele\$verbintenissen.\$

Tussen\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.\$en\$haar\$deelnemingen\$bestaat\$geen\$fiscale\$eenheid\$voor\$de\$ Vennootschapsbelasting.

Zuka\$B.V.\$heeft\$uit\$hoofde\$van\$fiscale\$verliezen\$een\$potentiële\$latente\$belastingvordering,\$waarover\$ de\$hoogte\$nog\$onzekerheid\$bestaat\$in\$verband\$met\$een\$lopend\$belastingonderzoek\$en\$de\$toewijzing\$ daarvan\$na\$de\$uitvoeging\$uit\$de\$fiscale\$eenheid\$met\$Vero\$Holding\$B.V.\$(de\$voormalig\$eigenaar).\$De\$ potentiële\$vordering\$is\$niet\$in\$de\$balans\$verantwoord. Voor\$de\$Omzetbelasting\$bestaat\$een\$fiscale\$ eenheid\$tussen\$Vivenda\$Media\$Groep\$B.V.\$en\$Factotum\$B.V.\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.\$is\$hoofdelijk\$ aansprakelijk\$binnen\$deze\$fiscale\$eenheid.

XIII. HandelsZ)en)overige)verplichtingen

	2011	2010	2009
Crediteuren	450	382	438
Huurverplichtingen	0	177	0
Afkoop sponsorovereenkomst Vitesse	0	400	0
Overige schulden en overlopende passiva	382	229	422
	832	1.188	860
Af: schulden en passiva Zuka B.V.	$140 -$	0
Totaal	692	1.188	860

De\$huurverplichting\$uit\$hoofde\$van\$de\$voormalige\$kantoorruimte\$te\$Hilversum,\$alsmede\$de\$ beëindiging\$van\$de\$voetbalsponsoring\$overeenkomst\$tussen\$Zuka\$B.V.\$en\$Vitesse,\$zijn\$in\$2011\$ afgewikkeld.\$

XIV. Belastingschulden

Belastingschulden\$bestaan\$hoofdzakelijk\$uit\$over\$de\$periode\$aanslagen\$voor\$loonM\$en\$omzetbelasting ten\$laste\$van\$Factotum\$B.V.\$en\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.\$\$Hiervan\$is\$per\$31\$december\$2011 een\$ bedrag\$van\$€\$304\$(2010:\$€\$272) verschuldigd\$op\$basis\$van\$een\$met\$de\$Belastingdienst\$ overeengekomen\$betalingsregeling. Door\$Vero\$Holding\$B.V.\$is\$een\$borgstelling\$verstrekt\$aan\$de\$ Belastingdienst\$tot\$een\$maximum\$bedrag\$van\$€\$400.\$Het\$gevolg\$van\$de\$borgstelling\$is\$dat\$Vero\$ Holding\$B.V.\$de\$belastingschuld\$van\$Factotum\$B.V.\$en\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.\$zal\$betalen\$als\$eigen\$ schuld.\$Bij\$betaling\$van\$deze\$belastingschulden\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$zal\$deze\$worden\$verrekend\$ met\$de\$in\$2012\$additionele\$verstrekte\$lening\$van\$€ 750\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$aan\$Vivenda\$Media\$ Groep\$N.V.

XV. Gesegmenteerde)informatie

	Uitgeverij			Software &
						Services
	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Opbrengsten EBITDA	0	367	1.621	1.229	1.475	1.775
Uit normale bedrijfsuitoefening 1)	$31 -$	$28 -$	358-	49-	$416 -$	812-
Incidentele resultaten	0	0	0	0	710-	0
	$31 -$	$28 -$	358-	49-	$1.126 -$	$812 -$
Totaal activa en passiva	29	66	274	549	436	736
			Participaties & Holding			Geconsolideerd
	2011	2010	2009 1	2011		$2010$ $2009$ 1
Opbrengsten				1.229	1.841	3.396
EBITDA
	$571 -$	629-	898-	651-	$1.074 -$	2.068
Incidentele resultaten	$75-$	$121 -$	0	75-	831-	0
	646-	750-	898-	726-	$1.905 -$	2.068-
Totaal activa en passiva	4.553	6.393	7.912	3.685	6.279	8.687
Uit normale bedrijfsuitoefening 1)

In\$2010\$zijn\$de\$activiteiten\$in\$het\$segment\$Participaties\$beëindigd.\$De\$activiteiten\$in\$het\$segment\$ Uitgeverij\$zijn\$in\$2010\$tijdelijk\$gestaakt\$en\$in\$2011\$nog\$niet\$hervat.\$De\$activiteiten\$in\$Zuka\$B.V.\$zijn\$in\$ het\$eerste\$kwartaal\$van\$2012\$beëindigd.\$

XVI. Personeelskosten)en)beloningen)management)op)sleutelposities

	2011	2009
Salaris- en personele kosten	890	998
Sociale lasten	69	119
Pensioenlasten – toegezegde bijdrageregeling	16	31
Overige	49	173
	1.025	1.321
Af: personeelskosten Zuka B.V.	216-	0
Totaal	809	1.321
Aantal personeelsleden (fte)	17	23

Er\$is\$geen\$sprake\$van\$vergoedingen\$aan\$personeel\$toegekende\$aandelenopties,\$na\$uitdiensttreding,\$ ontslagvergoedingen\$of\$op\$aandelen\$gebaseerde\$betalingen.\$Alle\$vergoedingen\$en\$beloningen\$zijn\$ gebaseerd\$op\$korte\$termijn\$personeelsbeloningen.\$

			Belonin q	Aandelen belang 31 december
	2011	2010	2009	2011	2010
Bestuurders:
R. Van Veldhoven, met ingang van 3 december 2010	148	8	0	23,62%	35,49%
A. Mirck, tot 3 december 2010	0	27	3
C. Van Versendaal, CEO tot 1 februari 2009			21
Commissarissen:
R. van Maasakker, tot 3 december 2010	0	0	0	$<$ 5%	6,23%
C. van Versendaal, met ingang van 1 februari 2009	15	15	0
P. Nederlof, tot 2 december 2011	20	0	0
J. Oerlemans, vanaf 2 december 2011	0	0	0	7,62%
	183	50	24

De\$heer\$R.\$van\$Veldhoven\$beschikt\$over\$een\$additioneel\$potentieel\$belang\$van\$74,16% (2010:\$ 105,05%)\$in\$het\$kapitaal\$\$als\$houder\$van\$een\$deel\$van\$de\$converteerbare\$obligaties. De\$heer\$A.\$Mirck\$ is\$per\$3\$december\$2010\$teruggetreden\$als\$CEO.\$Per\$dezelfde\$datum\$is\$de\$heer\$R.\$van\$Veldhoven\$ benoemd\$als\$CEO\$van\$Vivenda.\$\$Over\$de\$jaren\$2009\$en\$2010 was\$een\$restant\$betaling\$verschuldigd\$\$ aan\$de\$de\$heer\$A.\$Mirck,\$welke\$verplichting\$door\$de\$Groote\$Zandschulp\$I\$BV\$is\$overgenomen.\$Deze\$ werd\$in\$de\$loop\$van\$2011\$betwist.\$Met\$de\$heer\$Mirck\$is\$vervolgens\$een\$schikking\$overeengekomen\$ van\$€\$75,\$welk\$bedrag\$in\$2011\$is\$verantwoord\$onder\$Overige\$bedrijfskosten. De\$uitbetaling\$van\$de\$beloning\$2011\$aan\$de\$leden\$van\$de\$Raad\$van\$Commissarissen\$heeft\$niet\$plaats\$

gevonden\$in\$2011.

Met\$betrekking\$tot\$de\$directie\$en\$commissarissen\$zijn\$geen\$pensioen\$toezeggingen\$gemaakt,\$noch\$is\$ er\$sprake\$van\$een\$vergoeding\$van\$of\$bijdrage\$in\$een\$pensioenregeling.\$

XVII. Financiële)baten)en)lasten

De\$financiële\$lasten\$hebben\$nagenoeg\$geheel\$betrekking\$op\$de\$converteerbare\$obligatieleningen.\$De rentelasten\$over\$2010\$zijn\$inclusief\$eenmalige\$additionele\$vergoedingen. Over\$2011\$is\$een\$bedrag\$ van\$€\$135\$aan\$rente\$begrepen\$met\$betrekking\$tot\$de\$door\$Vero\$Holding\$B.V.\$gehouden\$obligaties.

XVIII. Resultaat beëindigde)bedrijfsactiviteiten

	2011	2010	2009
Resultaat verkoop participaties en geassocieerde deelnemingen:
Vivenda Deutschland GmbH	85	0	0
Marketing B.V.	0	0	$1.131 -$
DigiNotar Holding B.V.	0	0	477
Earn out vergoeding Reddion B.V.	0	33	0
Esto B.V.	0	107	0
Newconomy Ventures B.V.	0	145-	0
	85	$5-$	654-
Resultaat liquidatie dochterondernemingen:
Resultaat beeindigde activiteiten Zuka B.V.	$312 -$	0	0
Resultaat faillissement Vivenda Magazine B.V.		0	111
Totaal resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten	$227 -$	5-	$543 -$

In\$2011\$is\$de\$in\$datzelfde\$jaar\$genomen\$50%\$deelneming\$in\$Vivenda\$Deutschland\$GmbH\$verkocht.\$ Met\$Vivenda\$Deutschland\$B.V.\$is\$een\$licentieovereenkomst\$gesloten\$voor\$het\$gebruik\$van\$de\$ WebHome\$Media\$Manager\$software\$van\$Factotum B.V..\$Uit\$de\$licentieovereenkomst\$komt\$een\$ jaarlijks\$wederkerende\$opbrengst\$uit\$licenties\$op\$basis\$van\$een\$overeengekomen\$licentievergoeding\$ formule,\$met\$een\$minimum\$van\$€\$75k\$per\$jaar\$en\$maximum\$van\$€\$625\$per\$jaar.

In\$2010\$zijn\$de\$belangen\$in\$Reddion\$B.V.,\$Esto\$B.V.\$en\$Newconomy\$Ventures\$B.V.\$verkocht\$en\$ afgewikkeld. Het\$aandelen\$belang\$in\$Marketing\$B.V.\$is\$in\$2009\$verkocht.\$De\$vordering\$uit\$hoofde\$van\$ deze\$verkoop\$is\$in\$2010\$ontvangen\$en\$verrekend\$met\$de\$schuld\$aan\$DGZ\$(voormalige\$verbonden\$ partij).

Vivenda\$is\$niet\$aansprakelijk\$voor\$de\$schulden\$van\$de\$gefailleerde\$onderneming\$Vivenda\$Magazine\$ B.V.\$en\$heeft\$hiervoor\$ook\$geen\$voorziening\$in\$haar\$jaarrekening\$opgenomen.

XIX. Verlies)per)aandeel

Het\$verlies\$per\$aandeel\$wordt\$berekend\$door\$het\$\$totale\$verlies\$te\$delen\$door\$het\$gewogen\$ gemiddelde\$aantal\$uitstaande\$gewone\$aandelen\$gedurende\$het\$jaar,\$te\$weten\$12.083\$(2010:\$5.030). De\$Vennootschap\$kent\$in\$2011 een\$categorie\$van\$potentiële\$gewone\$aandelen\$die\$tot\$verwatering\$ kunnen\$leiden:\$de\$converteerbare\$obligatielening.\$Bij\$volledige\$conversie\$van\$de\$obligatie\$leningen per\$31\$december\$2011\$zou\$het\$aantal\$gewogen\$geplaatste\$aandelen\$25.236\$aandelen\$bedragen (2010:\$15.400\$aandelen).

XX. Voorwaardelijke)verplichtingen)en)contractuele)verbintenissen

In\$het\$kader\$van\$de\$verkoop\$van\$de\$aandelen\$in\$Newconomy\$Ventures\$B.V.\$heeft\$ontvoeging\$ plaatsgevonden\$van\$deze\$vennootschap\$binnen\$de\$fiscale\$eenheid\$de\$vennootschap,\$waarbij\$is\$ overeengekomen\$dat\$de\$vennootschap\$Newconomy\$Ventures\$B.V.\$zal\$vrijwaren\$voor\$fiscale\$

aanslagen,\$boetes\$en\$aansprakelijkstellingen\$die\$materieel\$dateren\$uit\$de\$periode\$voorafgaand\$aan\$ de\$ontvoeging.

Huur\$verplichtingen ultimo\$2011 over\$de\$overeengekomen\$toekomstige\$huurtermijnen\$bedragen\$in\$ totaal\$€ 48\$(2010:\$€\$265)\$met\$een\$looptijd\$van\$minder\$dan\$2\$jaren.\$De\$verplichtingen\$uit\$hoofde\$van\$ operationele\$lease\$overeenkomsten\$bedragen\$in\$totaal € nihil\$(2010:\$€\$73),\$met\$een\$looptijd\$van\$ minder\$dan\$2\$jaren.

XXI. Transacties)met)verbonden)partijen

Als\$verbonden\$partijen\$zijn\$aan\$te\$wijzen:

• Alle\$met\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.\$verbonden\$vennootschappen,
• De\$leden\$van\$het\$Bestuur\$en\$de\$Raad\$van\$Commissarissen,
• Partijen\$met\$een\$direct\$en\$indirect\$aandelenbelang\$van\$5%\$of\$meer,
• Partijen\$met\$een\$potentieel\$aandelenbelang\$van\$5%\$of\$meer\$uit\$hoofde\$van\$het\$houden\$van\$ obligaties\$in\$Vivenda\$Media\$Groep\$N.V.

De\$volgende\$transacties\$zijn\$uitgevoerd\$met\$verbonden\$partijen:

		Activa	Passiva	v&w
	Toel.
Rekening courant Vero Holding B.V.	VIII.	82	0	0
Beloning management	XVI.	0	0	148-
Beloning RvC	XVI.	0	0	$30 -$
Financiele baten en lasten	VII.	0	0	135-
Vivenda Deutschland GmbH	XVIII.	0	0	85
Vivenda Deutschland GmbH	VIII.	155	0	0
		237	1475	228-

Transacties\$met\$verbonden\$partijen\$hebben\$onder\$normale\$marktcondities\$en\$omstandigheden\$ plaatsgevonden.

XXII. Gebeurtenissen)na)balansdatum

a) Financiering

Voor\$de\$beschrijving\$van\$de\$additionele\$financiering\$wordt\$verwezen\$naar\$hetgeen\$hierover\$is\$ toegelicht\$onder\$"Continuïteit\$veronderstelling"\$en\$het\$directieverslag.

• b) Na\$balansdatum\$zijn\$33\$obligaties\$van\$nominaal\$elk\$€\$50\$omgezet\$in\$aandelen\$Vivenda.\$\$Door\$de\$ conversie\$zijn\$6.302\$nieuwe\$aandelen\$geplaatst,\$waarvan\$op\$4.472\$aandelen\$een\$lockMup\$rust\$tot\$ en\$met\$31\$december\$2012\$waarbij\$Vero\$Holding\$B.V.\$het\$stemrecht\$behoud\$over\$deze\$aandelen.
• c) Op\$29\$maart\$2012\$is\$de\$heer\$J.\$Oerlemans\$op\$diens\$verzoek\$afgetreden\$als\$lid\$van\$de\$Raad\$van\$ Commissarissen.
• d) Op\$2\$april\$2012\$is\$met\$brancheorganisatie\$VBO\$Makelaar\$een\$overeenkomst\$gesloten\$waarbij\$alle bijna\$1.000\$leden\$van\$VBO\$Makelaar\$toegang\$krijgen\$tot\$de\$software\$van\$dochteronderneming\$ Factotum.\$
• e) Op\$17\$april\$2012\$is\$een\$intentieverklaring\$tot\$koop\$ondertekend\$met\$een\$partij\$welke\$met\$ meerdere\$bedrijven\$actief\$is\$in\$software\$en\$internetoplossingen.\$Deze\$bedrijven\$beschikken\$over\$ een\$sterke\$nationale\$en\$internationale\$klantenportfolio\$in\$de\$sector\$industrie\$en\$overheid.\$De\$ overnamesom\$wordt\$voldaan\$in\$aandelen\$in\$combinatie\$met\$een\$earnMout\$regeling.\$De\$ gerealiseerde\$EBITDA\$over\$2010\$en\$2011\$bedroeg\$€350\$respectievelijk\$€\$430.\$De\$ geprognosticeerde\$EBITDA\$is\$€\$630\$in\$het\$lopende\$jaar\$2012,\$€\$1\$miljoen\$in\$2013\$en\$€\$1,7\$miljoen\$ in\$2014.\$De\$earnMout\$regeling\$is\$gekoppeld\$aan\$deze\$financiële\$verwachtingen.\$Na\$afronding\$van\$ deze\$overname\$zal\$de\$Raad\$van\$Bestuur\$van\$Vivenda\$uitgebreid\$worden\$naar\$2\$personen.\$ Daarmee\$kan\$tevens\$invulling\$worden\$gegeven\$aan\$het\$zogeheten\$"vier\$ogen\$principe"\$binnen\$ het\$bestuur.
• f) Na\$balansdatum\$zijn\$de\$activiteiten\$binnen\$Zuka\$B.V.\$beëindigd.\$De\$internet\$site\$Zuka.nl\$en\$ domeinnamen\$zijn\$verkocht\$aan\$een\$derde\$partij.\$\$

8. VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, voor resultaatbestemmina)

voor resultaatbestemming)		Per 31 december
		2011	2010	2009
ACTIVA	Toelichting
Vaste activa
Immateri ële vaste activa	V.	3.205	5.805	6.212
Materiële vaste activa		2
Deelnemingen				242
Participaties				114
Leningen en vorderingen				278
		3.207	5.805	6.846
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen		14	4	994
Rekening Courant groepsmaatschappijen		1.394	577	69
Liquide middelen		1-	7	3
		1.408	588	1.066
Totaal activa		4.615	6.393	7.912
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders	XXV.
van de vennootschap
Gewone aandelen		2.559	2.069	6.866
Agioreserve		129.130	129.020	122.523
Gecumuleerde verliezen		127.529-	124.901-	115.195-
Converteerbare obligatielening	XL	2.865	1.937
Verlies boekjaar		3.310-	$2.628 -$	$9.770 -$
		3.715	5.497	4.424
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Converteerbare obligatielening	XI.	403	488	$\mathbf 0$
Kortlopende verplichtingen
Converteerbare leningen		0 $\sim$	0	2.705
Handels- en overige verplichtingen		354	280	496
Belastingschulden	XIV.	143	128	115
		497	408	3.488
Totaal passiva		4.615	6.393	7.912

VENNOOTSCHAPPELIJKE RESULTATENREKENING

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2011

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld, Resultaat uit beëin digde bedrijf sactiviteiten

$29.9999$ and $20.999$ at $20.91$			Jaar geëindigd op 31 december
		2011	2010	2009
Gewone bedrijfsuitoefening	Toelichting
Overige opbrengsten		0	0	161
Personeelskosten	XVI.	149	59	17
Afschrijvingen op vaste activa		0	6	2
Bijzondere waardevermindering vaste activa	XI.	2.600	400	6.387
Overige bedrijfskosten		496	752	881
Netto-omzet resultaat		$3.245 -$	$1.217 -$	$7.126 -$
Financiële baten		0	10	32
Financiele lasten		150-	1.068-	845-
Netto financiële lasten		150-	1.058-	$813 -$
Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen		0	$242 -$	1.693-
Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen		0	0	65
Resultaat voor belastingen		$3.395 -$	$2.517 -$	$9.567 -$
Belastingen		0	0	485
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening		$3.395 -$	$2.517 -$	$9.082 -$
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat verkoop participaties en
geassocieerde deelnemingen	XVIII.	85	110-	654-
Resultaat liquidatie dochteronderneming		0	0	34-
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		85	$110 -$	688-
Nettowinst / (verlies)		$3.310 -$	$2.627 -$	$9.770 -$

XXIII. Algemeen

Voor zover niet anders is vermeld, zijn de in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen grondslagen van waardering en resultaatbepaling tevens van toepassing op de enkelvoudige jaarrekening, tenzij anders vermeld. In de enkelvoudige jaarrekening heeft Vivenda Media Groep NV (hierna "de Vennootschap") gebruik gemaakt van de optie in Titel 9 Boek 2 BW om de enkelvoudige jaarrekening op te stellen volgens de IFRS grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

XXIV. Financiële vaste activa - Deelnemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk aan de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Vennootschap voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

Gezien de negatieve netto vermogenswaarde van de deelnemingen zijn deze in de vennootschappelijke jaarrekening gewaardeerd tot nihil. Vivenda Media Groep N.V. is niet aansprakelijk voor schulden van haar deelnemingen. Er is derhalve geen verplichting in de vennootschappelijke jaarrekening verwerkt.

XXV. Eigen vermogen

De aandelen van Vivenda zijn genoteerd op de NYSE Euronext te Amsterdam. Dientengevolge valt Vivenda onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten AFM.

Op 8 juni 2010 is het kapitaal afgestempeld waarbij de nominale waarde per aandeel van € 2,- is verlaagd naar € 0,20. Op 5 juli is het maatschappelijk kapitaal gewijzigd naar €3.400 bestaande uit 17 miljoen aandelen.

In 2011 zijn in totaal 12 obligaties omgezet in 2.452 duizend aandelen tegen 24,59 €/cent per aandeel. Het geplaatst kapitaal per balansdatum is 12.788 (31 december 2010: 10.347) aandelen. De aansluiting tussen het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen en resultaat is als volgt:

	2011		2010		2009
	Vermogen Resultaat		Vermogen Resultaat		Vermogen Resultaat
Enkelvoudig	3.715	$3.310 -$	5.497	$2.628 -$	4.424	$9.770 -$
Impairment immateriële vaste activa	0	0	0	0	0	3.466
Negatief vermogen deelnemingen	1.682-	438-	$1.244 -$	$1.244 -$	$\Omega$	0
Vermogen Esto B.V.	0	0	0	0	$102 -$	0
Verkoop Esto B.V.	0	0	$\Omega$	105	0	0
Overige	0	0	$1-$	0	0	0
Geconsolideerd	2.032	$3.748 -$	4.252	$3.767 -$	4.322	$6.304 -$

XXVI. Resultaat)verkoop)participaties)en)geassocieerde)deelnemingen

De\$samenstelling\$van\$het\$resultaat\$uit\$verkoop\$van\$participaties\$en\$geassocieerde\$deelnemingen\$is\$ als\$volgt:

	2011	2010	2009
Vivenda Deutschland GmbH	85	o	0
Earn out vergoeding Reddion B.V.	0	33	0
Esto B.V.	$\Omega$	$2-$	$\Omega$
Newconomy Ventures B.V.	$\Omega$	$145 -$	0
Resultaat	85	$114 -$	0

XXVII. Niet)in)de)balans)opgenomen)rechten)en)verplichtingen

Voor\$de\$niet\$in\$de\$balans\$opgenomen\$rechten\$en\$verplichtingen\$wordt\$verwezen\$naar\$de\$toelichting\$ bij\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening.

XXVIII. Honoraria)dienstverlening)externe)accountant

De\$kosten\$van\$externe\$accountants\$waren\$marktconform.\$De\$honoraria\$bedroegen\$€ 30 (2010:\$€\$30)\$ inzake\$de\$controle\$van\$de\$jaarrekening.

Ondertekening)van)de)jaarrekening

Luchthaven\$Schiphol,\$29\$juni\$2012

De)directie: Commissarissen: R.J.M.\$van\$Veldhoven C.\$van\$Versendaal

9. OVERIGE GEGEVENS

Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming

• Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - wordt gereserveerd;
• Het na reservering volgens artikel 38.1 van de statuten overblijvende deel van de winst wordt als dividend uitgekeerd op de aandelen;
• Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen;
• Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is;
• · Indien enig jaar een verlies is geleden zal over dat jaar geen dividend worden uitgekeerd. Geen dividend zal in latere jaren worden uitgekeerd tot dat het verliessaldo is gedelgd door verrekening met behaalde winsten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan echter op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten een verliessaldo geheel of ten dele te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen;
• De Raad van Bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen;
• Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Aan: de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de jaarrekening 2011 van Vivenda Media Groep NV te Hilversum gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winst en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2011, alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst en verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij\$zijn\$van\$mening\$dat\$de\$door\$ons\$verkregen\$controleMinformatie\$voldoende\$en\$geschikt\$is\$als\$basis\$ voor\$ons\$oordeel.\$

Oordeel'betreffende'de'geconsolideerde'jaarrekening

Naar\$ons\$oordeel\$geeft\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening\$een\$getrouw\$beeld\$van\$de\$grootte\$en\$de\$ samenstelling\$van\$het\$vermogen\$van\$Vivenda\$Media\$Groep\$NV\$per\$31\$december\$2011\$en\$van\$het\$ resultaat\$en\$de\$kasstromen\$over\$2011\$in\$overeenstemming\$met\$International\$Financial\$Reporting\$ Standards\$zoals\$aanvaard\$binnen\$de\$Europese\$Unie\$en\$met\$Titel\$9\$Boek\$2\$BW.

Oordeel'betreffende'de'enkelvoudige'jaarrekening

Naar\$ons\$oordeel\$geeft\$de\$enkelvoudige\$jaarrekening\$een\$getrouw\$beeld\$van\$de\$grootte\$en\$de\$ samenstelling\$van\$het\$vermogen\$van\$Vivenda\$Media\$Groep\$NV\$per\$31\$december\$2011\$en\$van\$het\$ resultaat\$over\$2011\$in\$overeenstemming\$met\$Titel\$9\$Boek\$2\$BW.

Overige'aangelegenheden

Wij\$vestigen\$de\$aandacht\$op\$de\$paragraaf\$continuïteitsveronderstelling\$opgenomen\$paragraaf\$II\$in\$de\$ toelichting\$op\$de\$geconsolideerde\$jaarrekening.\$Er\$is\$sprake\$van\$een\$netto\$verlies\$van\$EUR 3,7\$ miljoen\$over\$2011\$en\$per\$31\$december\$2011\$overstijgen\$de\$kortlopende\$schulden\$van\$de\$entiteit\$de\$ kortlopende\$activa\$met\$EUR\$0,8 miljoen.\$Deze\$condities,\$samen\$met\$andere\$omstandigheden\$zoals\$ uiteengezet\$in\$de\$genoemde\$paragraaf,\$duiden\$op\$het\$bestaan\$van\$een\$onzekerheid\$van\$materieel\$ belang\$op\$grond\$waarvan\$gerede\$twijfel\$zou\$kunnen\$bestaan\$over\$de\$continuïteitsveronderstelling\$ van\$de\$entiteit.

Deze\$situatie\$doet\$geen\$afbreuk\$aan\$ons\$oordeel.

Verklaring)betreffende)overige)bij)of)krachtens)de)wet)gestelde)eisen

Ingevolge\$artikel\$2:393\$lid\$5\$onder\$e\$en\$f\$BW\$vermelden\$wij\$dat\$ons\$geen\$tekortkomingen\$zijn\$ gebleken\$naar\$aanleiding\$van\$het\$onderzoek\$of\$het\$jaarverslag,\$voor\$zover\$wij\$dat\$kunnen\$ beoordelen,\$overeenkomstig\$Titel\$9\$Boek\$2\$BW\$is\$opgesteld,\$en\$of\$de\$in\$artikel\$2:392\$lid\$1\$onder\$b\$tot\$ en\$met\$h\$BW\$vereiste\$gegevens\$zijn\$toegevoegd.\$Tevens\$vermelden\$wij\$dat\$het\$jaarverslag,\$voor\$ zover\$wij\$dat\$kunnen\$beoordelen,\$verenigbaar\$is\$met\$de\$jaarrekening\$zoals\$vereist\$in\$artikel\$2:391\$lid\$ 4\$BW.

Amsterdam,\$29\$juni\$2012

MAZARS)PAARDEKOOPER)HOFFMAN)ACCOUNTANTS)NV

w.g.\$drs\$J.J.W.\$Galas\$RA