Alumetal S.A. — Remuneration Information 2021

Apr 22, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. za 2019 i 2020 rok

Kęty, 26 marca 2021 roku

Spis treści

	Wprowadzenie 3
1.	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem Członków Zarządu ALUMETAL S.A. w podziale na składniki stałe i zmienne wypłacona łącznie przez spółki Grupy ALUMETAL 4
2.	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem Członków Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A 5
3.	Zgodność zasad wynagradzania Członków Zarządu z przyjętą Polityką wynagrodzeń i sposób przyczyniania się do osiągniętych długoterminowych wyników Spółki 6
4.	Kryterium dotyczące wyników jako podstawy do wypłacenia wynagrodzenia zmiennego 6
5.	Średniomiesięczne wynagrodzenie ogółem brutto Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz pozostałych pracowników ALUMETAL S.A. w ostatnich pięciu latach obrotowych 7
6.	Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. wypłacona przez spółki zależne 8
7.	Program motywacyjny na lata 2018-2020 9
8.	Korzystanie z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 11
9.	Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń 11

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. (Sprawozdanie o wynagrodzeniach) zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Aktualnie obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Alumetal S.A. (Polityka wynagrodzeń) została zatwierdzona w dniu 28 sierpnia 2020 roku Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Alumetal S.A. Uchwała ta oraz Polityka wynagrodzeń są dostępne na stronie internetowej ALUMETAL S.A. (,,Spółka") w zakładce http://alumetal.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny.

Zgodnie z treścią pkt 8.C-E Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki, które jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Zarząd ALUMETAL S.A. jako zarząd spółki holdingowej kierującej funkcjonowaniem całej Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (,,Grupa Alumetal") posiada system wynagradzania krótko i długoterminowego oparty o wyniki finansowe skonsolidowane całej Grupy ALUMETAL.

1. Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem Członków Zarządu ALUMETAL S.A. w podziale na składniki stałe i zmienne wypłacona łącznie przez spółki Grupy ALUMETAL

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	166 285,71	180 000,00
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	180 000,00	180 000,00
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	150 000,00	148 107,50
Marek Kacprowicz2	Prezes Zarządu	120 719,80	nie dotyczy

a) Wynagrodzenie podstawowe brutto - wynagrodzenie stałe wypłacane przez ALUMETAL S.A. (zł)¹

¹ w tym wynagrodzenie chorobowe i ekwiwalent za niewykorzystany urlop

² w tym 50 tys. zł odprawy związanej z rozwiązaniem umowy o pracę; Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu do 17.04.2019 r.

b) Premia miesięczna brutto naliczana i wypłacana od wysokości znormalizowanego zysku netto wszystkich spółek Grupy ALUMETAL – wynagrodzenie zmienne (zł)

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	483 090,43	670 222,02
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	1 142 899,54	1 206 399,60
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	507 955,36	536 177,61
Marek Kacprowicz1	Prezes Zarządu	215 961,97	nie dotyczy

¹Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu Alumetal S.A. do 17.04.2019 r.

c) Ogółem wynagrodzenie brutto Członków Zarządu ALUMETAL S.A. wypłacone przez spółki Grupy ALUMETAL - stałe oraz zmienne wynagrodzenie łącznie (zł)

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	649 376,14	850 222,02
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	1 322 899,54	1 386 399,60
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	657 955,36	684 285,11
Marek Kacprowicz1	Prezes Zarządu	336 681,77	nie dotyczy

¹ Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu ALUMETAL S.A. do 17.04.2019 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	74,4%	78,8%
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	86,4%	87,0%
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	77,2%	78,4%
Marek Kacprowicz	Prezes Zarządu	64,1%	nie dotyczy

d) Udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu brutto ogółem (%)

e) Pozostałe, niepieniężne świadczenia Członków Zarządu ALUMETAL S.A.

Oprócz wyszczególnionych powyżej świadczeń pieniężnych, każdy Członek Zarządu ALUMETAL S.A. w ramach umowy o pracę jest uprawniony do otrzymania następujących świadczeń niepieniężnych tj. może korzystać w celach służbowych z telefonu komórkowego, innego powierzonego sprzętu elektronicznego oraz samochodu służbowego zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką w tym zakresie. Członek Zarządu Spółki ma również prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych, wskutek czego pracodawca potrąca z jego wynagrodzenia podatek dochodowy w kwocie obliczonej od przychodu ustalonego zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Inne szczególne benefity (świadczenia niepieniężne) w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przysługiwały.

2. Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem Członków Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A.

a) Wynagrodzenie stałe brutto wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza	Stanowisko	2019	2020
Grzegorz Stulgis	Przewodniczący Rady Nadzorczej (Członek Komitetu Audytu)	0,00	0,00
Szymon Adamczyk1	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00	36 000,00
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej (Przewodniczący Komitetu Audytu)	63 785,72	72 000,00
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej (Członek Komitetu Audytu)	54 523,81	60 000,00
Franciscus Bijlhouwer2	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00	26 850,00
3 Michael Pedersen	Członek Rady Nadzorczej	0,00	9 000,00

¹ Pan Szymon Adamczyk pobierał dodatkowe wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych dla Alumetal S.A., które wyniosło w latach 2019 i 2020 odpowiednio 625,2 tys. zł i 552,3 tys. zł.

³ Pan Michael Pedersen jest Członkiem Rady Nadzorczej od dnia 28 sierpnia 2020 r.

² Pan Franciscus Bijlhouwer był Członkiem Rady Nadzorczej do dnia 28 sierpnia 2020 r.

b) Wynagrodzenie zmienne Członków Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie zmienne nie jest wypłacane Członkom Rady Nadzorczej, co jest zgodne z zapisami Polityki wynagrodzeń gdzie wskazano: ,,Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej zapewnia natomiast wyważone funkcjonowanie Rady Nadzorczej jako organu nadzoru. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadając wynagrodzeń bezpośrednio uzależnionych od wyniku finansowego, będą sprawowali nadzór nad działalności Spółki z należytą rozwagą i bez podejmowania nadmiernego ryzyka." W konsekwencji wynagrodzenie stałe to całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, a udział zmiennego wynagrodzenia w całkowitym wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej wynosi 0%.

c) Pozostałe, niepieniężne świadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Dodatkowe benefity (świadczenia niepieniężne) w okresie sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przysługiwały.

3. Zgodność zasad wynagradzania Członków Zarządu z przyjętą Polityką wynagrodzeń i sposób przyczyniania się do osiągniętych długoterminowych wyników Spółki

Wykazane powyżej zasady i wielkość wynagradzania w postaci części stałej i zmiennej oraz ich wzajemne proporcje są w pełni zgodne z zasadami Polityki wynagrodzeń tj. z:

• a) celami Polityki wynagrodzeń zawartymi w jej pkt 1, czyli ,,przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki", poprzez silne, stałe i wysoce motywujące powiązanie bieżących wynagrodzeń Członków Zarządu,zarówno w krótkim i długim okresie, z bieżącymi wynikami finansowymi Grupy ALUMETAL,
• b) zasadami kształtowania bieżących wynagrodzeń Członków Zarządu ALUMETAL S.A. zawartymi w pkt 3. Polityki wynagrodzeń, w tym w szczególności z zasadą zawartą w punkcie 3.G:,,W celu ścisłego powiązania bieżącego wynagrodzenia Członków Zarządu ALUMETAL S.A. z bieżącymi wynikami Grupy ALUMETAL udział części zmiennej wynagrodzenia w strukturze łącznego bieżącego wynagrodzenia nie powinien być co do zasady mniejszy niż 50%."

4. Kryterium dotyczące wyników jako podstawy do wypłacenia wynagrodzenia zmiennego

Zgodnie z pkt 3.A. ust. b) i pkt 3.C Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne każdego z Członków Zarządu jest w pełni i liniowo uzależnione od uzyskiwanych przez Grupę ALUMETAL rezultatów, tj. jako określony w umowie o pracę lub w uchwale Zgromadzenia Wspólników w przypadku spółek zależnych, procent uzyskiwanego znormalizowanego zysku netto (znormalizowany zysk netto to zysk raportowany skorygowany o wpływ wyceny aktywa z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego) w danym miesiącu.

Kryterium to silnie wiąże wspólny interes Członków Zarządu i Akcjonariuszy z interesem samej Spółki i ma skuteczne oddziaływanie zarówno krótkoterminowe jak i długoterminowe na efektywność działania Członków Zarządu.

• 5. Średniomiesięczne wynagrodzenie ogółem brutto Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz pozostałych pracowników ALUMETAL S.A. w ostatnich pięciu latach obrotowych
  • a) Skonsolidowany znormalizowany zysk netto w Grupie ALUMETAL w latach 2016-2020 jako punkt odniesienia dla zmiennej części wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki (tys. zł)

Wyniki Grupy Alumetal	2016	2017	2018	2019	2020
Znormalizowany skonsolidowany zysk netto	92 085	67 530	90 355	62 660	65 128

b) Średniomiesięczne wynagrodzenie brutto ogółem Członków Zarządu w ostatnich 5 latach (zł)

Zarząd	2016	2017	2018	2019	2020
Szymon Adamczyk1	147 893,76	118 562,58	151 952,54	0,00	0,00
Agnieszka Drzyżdżyk2	nie dotyczy	35 447,67	33 642,02	54 114,68	70 851,84
Krzysztof Błasiak	147 893,76	118 562,58	153 901,02	110 241,63	115 533,30
Przemysław Grzybek	71 666,53	58 527,82	73 053,25	54 829,61	57 023,76
Marek Kacprowicz3	0,00	0,00	97 579,68	73 896,11	0,00

¹Pan Szymon Adamczyk przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu z dniem 30 września 2018 r.

²Pani Agnieszka Drzyżdżyk jest Członkiem Zarządu od 11.10 2017 r., a od 17.04.2019 r. Prezesem Zarządu

³ Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu ALUMETAL S.A. od 03.10.2018 r. do 17.04.2019 r.

c) Średniomiesięczne wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w ostatnich 5 latach (zł)

Rada Nadzorcza	2016	2017	2018	2019	2020
Grzegorz Stulgis1	4 500,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Marek Kacprowicz2	3 000,00	3 000,00	3 000,00	0,00	0,00
Tomasz Pasiewicz3	3 000,00	3 000,00	3 000,00	0,00	0,00
Emil Ślązak3	3 000,00	3 000,00	3 000,00	0,00	0,00
Szymon Adamczyk4	0,00	0,00	3 000,00	3 000,00	3 000,00
Paweł Małyska5	0,00	0,00	3 409,94	5 315,48	6 000,00
Michał Wnorowski5	0,00	0,00	3 273,29	4 543,65	5 000,00
Franciscus Bijlhouwer6	3 000,00	3 000,00	3 000,00	3 000,00	3 000,00
7 Michael Pedersen	0,00	0,00	0,00	0,00	3 000,00

¹Pan Grzegorz Stulgis nie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członkostwa w Radzie Nadzorczej w latach 2017-2020; w latach 2016-2017 Spółkę wiązała umowa na zakup usług doradczych z IPOPEMA 30 FIZAN A/S (podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa) o łącznej wartości 40 tys. EUR

² Pan Marek Kacprowicz był Członkiem Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. do 02.10.2018 r. w 2017 r., dodatkowo był związany ze Spółką w 2017 r. umową zlecenia, a całkowite wynagrodzenie z tytułu tej umowy wyniosło 40 tys. zł brutto

³ Panowie Tomasz Pasiewicz i Emil Ślązak byli Członkami Rady Nadzorczej Spółki do dnia 23.05.2018 r.

⁴Pan Szymon Adamczyk został Członkiem Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. od 03.10.2018 r.; od października 2018 r. Spółka była związana umową z Szymon Adamczyk Doradztwo na świadczenie usług doradczych dla ALUMETAL S.A., a wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło w latach 2018, 2019 i 2020 odpowiednio 170 tys. zł, 625,2 tys. zł i 552,3 tys. zł.

⁵ Panowie Paweł Małyska i Michał Wnorowski zostali Członkami Rady Nadzorczej Spółki od dnia 23.05.2018 r.

⁶ Pan Franciscus Bijlhouwer był Członkiem Rady Nadzorczej do dnia 28.08.2020 r.; w latach 2016-2017 spółka zależna ALUMETAL S.A. była związana umową z Franciscus Bijlhouwer Quality Consultants BV, której wynagrodzenie wyniosło 12 010,62 EUR w 2016 r. i 1 562,63 EUR w 2017 r.

⁷ Pan Michael Pedersen został Członkiem Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. od dnia 28.08.2020 r.

d)	Średniomiesięczne	wynagrodzenie	brutto	pracowników	Grupy	ALUMETAL	niebędących
	Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ostatnich 5 latach obrotowych (zł)

Pozostali pracownicy Grupy Alumetal	2016	2017	2018	2019	2020
Średniomiesięczne wynagrodzenie brutto pracowników Grupy Alumetal innych niż Członkowie Zarządu Alumetal S.A.	4 632,00	4 817,49	5 024,36	5 423,98	5 573,60

6. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. wypłacona przez spółki zależne

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu ALUMETAL S.A. przez jej spółki zależne stanowi wyłącznie wynagrodzenie zmienne w postaci kwoty premii miesięcznej naliczanej i wypłacanej każdemu z Członków Zarządu ALUMETAL S.A. (będącemu jednocześnie członkiem zarządu spółki zależnej) jako określony w uchwale Zgromadzenia Wspólników spółki zależnej procent od wysokości znormalizowanego zysku netto tej spółki - wynagrodzenia z tego punktu zawierają się w kwotach wynagrodzenia w tabelach z punktów 1b) i 1c)

a) Wynagrodzenie brutto wypłacane Członkom Zarządu ALUMETAL S.A. przez spółkę zależną ALUMETAL Poland sp. z o.o. (zł)¹

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	476 692,12	669 368,14
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	1 126 840,96	1 204 862,61
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	500 818,23	535 494,51
Marek Kacprowicz2	Prezes Zarządu	212 372,11	nie dotyczy

¹kwoty te zawierają się w kwotach wykazanych w tabeli w pkt. 1.b) i w konsekwencji w tabeli w pkt. 1.c)

²Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu ALUMETAL S.A. do 17.04.2019 r.

b) Wynagrodzenie brutto wypłacone Członkom Zarządu ALUMETAL S.A. przez spółkę zależną T+S sp. z o.o. (zł)¹

Imię i nazwisko	Stanowisko	2019	2020
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	6 398,31	853,88
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	16 058,58	1 536,99
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	7 137,13	683,10
Marek Kacprowicz2	Prezes Zarządu	3 589,86	nie dotyczy

¹ kwoty te zawierają się w kwotach wykazanych w tabeli w pkt. 1.b) i w konsekwencji w tabeli w pkt 1.c) ²Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu ALUMETAL S.A. do 17.04.2019 r.

c) Wysokość wynagrodzenia i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. wypłacona przez spółki zależne

Członkowie Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. nie pobierali w latach 2019-2020 wynagrodzenia od spółek zależnych.

7. Program motywacyjny na lata 2018-2020

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALUMETAL S.A. uchwaliło w dniu 7 listopada 2017 roku oraz zmodyfikowało w dniu 3 października 2018 roku program motywacyjny na lata 2018-2020 (Program Motywacyjny III) dla kadry kierowniczej i kluczowego personelu Grupy ALUMETAL (Osoby Uprawnione). Założenia tego programu motywacyjnego przewidywały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym miały zostać wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne trzy transze warrantów subskrypcyjnych (seria D, E i F) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (seria G, H i I) o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 46.438,20 zł, w tym:

• do 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii D, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 154.794 akcji serii G Spółki, w okresie od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.;
• do 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 154.794 akcji serii H Spółki, w okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.;
• do 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii F, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 154.794 akcji serii I Spółki, w okresie od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Emisja warrantów subskrypcyjnych mogła zostać (warranty serii D, E i F) skierowana do Członków Zarządu (50% całej puli) oraz kluczowego personelu Grupy wskazanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą (pozostałe 50%). Osoby Uprawnione mogły wykonać uprawnienie do objęcia akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków, w tym w szczególności pod warunkiem pozostawania przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym będącym podstawą wykonywania przez nią usług dla Spółki lub spółek zależnych, od dnia podpisania przez Osobę Uprawnioną ze Spółką umowy dotyczącej uczestnictwa w Programie Motywacyjnym III, do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiedni dzień wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych danej serii. Ponadto wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych mogło nastąpić pod warunkiem:

− osiągnięcia odpowiedniego poziomu skonsolidowanej EBITDA przez Spółkę (warunek nierynkowy);

• − osiągnięcia odpowiedniego poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto przez Spółkę (warunek nierynkowy);
• − osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG (warunek rynkowy).

Jednostkowa cena emisyjna akcji objętych Programem Motywacyjnym III miała wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej Akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

• dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 (tj. kwotę 4,08 zł) oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2019 (tj. kwotę 0 zł);
• dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 (tj. kwotę 4,08 zł) i za rok obrotowy 2019 (tj. kwotę 0 zł) oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2020;
• dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 (tj. kwotę 4,08 zł), za rok obrotowy 2019 (0 zł) i za rok obrotowy 2020 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.

W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, co oznacza, iż Spółka wyemitowała jedynie 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G, wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zrealizowane w lutym 2021 roku, jednak objętych zostało 94,17% akcji serii G w wyniku realizacji praw z 97 180 warrantów subskrypcyjnych serii D z łącznie 103 196 warrantów tej serii przyznanych przez Radę Nadzorczą Uprawnionym. Pozostałe 5,83% czyli 6 016 sztuk akcji serii G, może zostać objętych przez Uprawnionych w następnym terminie wyznaczonym na ich objęcie, który zostanie ogłoszony zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego III przez Zarząd Spółki nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z niespełnieniem w 2019 roku warunków dla warrantów subskrypcyjnych serii E żaden ze 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawniać do objęcia 154.794 akcji serii H Spółki nie został Uprawnionym, w tym Członkom Zarządu przyznany.

W związku z niespełnieniem w 2020 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych serii F oraz wypełnieniem warunku związanego z osiągnięciem odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, Spółka wyemitowała w marcu 2021 roku 51 598 warrantów subskrypcyjnych serii F. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii I, wynikające z posiadania

przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii F może być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W konsekwencji powyższych zdarzeń członkowie władz Spółki objęli lub nabyli prawo do objęcia następujących ilości akcji motywacyjnych w ramach Programu Motywacyjnego III (ilość sztuk akcji):

Imię i nazwisko	Stanowisko	Akcje serii G3 parametry za 2018 r.	Akcje serii H parametry za 2019 r.	Akcje serii I4 parametry za 2020 r.
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu	7 955	nie przysługuje	10 577
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu	15 178	nie przysługuje	8 256
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu	12 599	nie przysługuje	6 966
Marek Kacprowicz1	Prezes Zarządu	nie przysługuje	nie przysługuje	nie dotyczy
Szymon Adamczyk2	Prezes Zarządu	15 866	nie dotyczy	nie dotyczy

¹ Pan Marek Kacprowicz był Prezesem Zarządu ALUMETAL S.A. od 03.10.2018 r. do 17.04.2019 r.

² Szymon Adamczyk przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu z dniem 30 września 2018 r.

³Akcje serii G zostały objęte w lutym 2021 roku, a Cena Emisyjna jaką zapłacili Uprawnieni wyniosła 41,60 zł/akcję

⁴ Akcje serii I mogą zostać objęte poprzez zrealizowanie praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii F w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2022 r., a Cena Emisyjna jaką potencjalnie zapłacą Uprawnieni wyniesie: 41,60 zł minus dywidendy na jedną akcję wypłacone lub uchwalone z zysku za lata 2020 i 2021

Członkowie Zarządu Spółki są objęci również Programem Motywacyjnym IV, które Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALUMETAL S.A. uchwaliło w dniu 12 listopada 2020 roku. Program ten dotyczy jednak lat 2021-2023, a Rada Nadzorcza dopiero w dniu 19 stycznia 2021 roku uchwaliła Regulaminu Programu Motywacyjnego IV wraz z wykazem osób uprawionych do objęcia akcji w przyszłości.

8. Korzystanie z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W przypadku rażącego naruszenia przez Członka Zarządu jego podstawowych obowiązków wypłata dodatkowej premii, o której mowa w punkcie 1b), może być częściowo lub całkowicie wstrzymana bądź odebrana przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały, przy czym podjęcie takiej uchwały i przekazanie jej w formie pisemnej Członkowi Zarządu może mieć miejsce wyłącznie do ostatniego dnia roboczego poprzedzającego termin wypłaty tej premii zgodnie z praktyką obowiązującą w Spółce. Jednokrotne naruszenie obowiązków może skutkować wyłącznie jednorazowym wstrzymaniem lub odebraniem premii. W latach 2019 i 2020 nie nastąpiły sytuacje, które spowodowałyby skorzystanie z możliwości częściowego lub całkowitego wstrzymania bądź odebrania przez Radę Nadzorczą wynagrodzenia premiowego któremukolwiek z Członków Zarządu ALUMETAL S.A.

9. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w latach 2019 i 2020 nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki wynagrodzeń w ALUMETAL S.A.