SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ALUMETAL S.A. ZA ROK 2020

Kęty, dnia 22 marca 2021 roku

	Spis treści
I.	Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej 5
1.	Opis ALUMETAL S.A. 5
A.	Podstawowe informacje o Emitencie 5
B.	Spółki zależne 6
2.	Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A 8
3.	Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. 8
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 9
1.	Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową 9
2.	Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A. 9
3.	Organy ALUMETAL S.A 9
A.	Walne Zgromadzenie 9
B.	Rada Nadzorcza 11
C.	Komitet Audytu 13
D.	Zarząd Spółki 17
4.	Struktura akcjonariatu 18
A.	Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji 18
B.	Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych 20
C.	Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu 21
D.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy 21
5.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 22
6.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 23
7.	Programy motywacyjne 24
A.	Program Motywacyjny III na lata 2018-2020 24
B.	Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023 26
8.	Informacja dotycząca polityki różnorodności 27
9.	Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego 27
A.
	Dobre praktyki i ład korporacyjny 27
B.	Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej 28
C.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem 28
D.	Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL 30
III.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 30
IV.	Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A. 30

1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania 31
2.	Źródła przychodów ALUMETAL S.A 31
A.	Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A 31
B.	Przychody finansowe 33
C.	Przychody jednorazowe 33
3.	Koszty działalności ALUMETAL S.A 33
4.	Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A 34
5.	Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 36
6.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2020 roku 36
A.	Przystąpienie ALUMETAL S.A. do programu PPK 36
B.	Pojawienie się i rozwój pandemii koronawirusa w Polsce i w Europie 36
C.	Zawieszenie polityki dywidendowej 37
D.	Przyznanie dofinansowania dla ALUMETAL S.A. ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych 38
E.	Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej 38
F.	Zwiększenie kapitału własnego spółki zależnej 39
G.	Powołanie Członka Rady Nadzorczej 39
H.	Uchwalenie Programu Motywacyjnego IV oraz warunkowego podwyższenia kapitału przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 39
I.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 39
7.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym 39
A.	Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu 39
B.	Objęcie akcji serii G w ramach Programu Motywacyjnego III 40
C.	Udzielenie pożyczki krótkoterminowej spółce zależnej 41
D.	Informacja o przewidywanych ponadprzeciętnych skonsolidowanych wynikach w I kwartale 2021 roku 42
VI.	Realizowane inwestycje i prace rozwojowe 42
1.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 42
2.	Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A. 43
3.	Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych 43
	VII. Zarządzanie kadrami 44
1.	Polityka rekrutacji 44
2.	Struktura zatrudnienia 44
3.	Komunikacja 44

4.	Rozwój i szkolenia 45
	VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP 45
IX.	Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe 46
1.	Otrzymane kredyty i pożyczki 46
2.	Udzielone pożyczki 47
3.	Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań 47
X.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 47
1.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 47
2.	Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji 47
3.	Zobowiązania warunkowe 47
XI.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 48
1.	Ryzyko zmian stopy procentowej 48
2.	Ryzyko walutowe 48
3.	Ryzyko cen towarów 49
4.	Ryzyko kredytowe 49
5.	Ryzyko związane z płynnością 50
XII.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A. 50
1.	Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie 50
2.	Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym 51
3.	Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów
	odlewniczych 51
4.	Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie 52
5.	Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia 52
6.	Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego 52
7.	Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej 52
8.	Ryzyko utrzymywania się pandemii koronawirusa 53
9.	Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 53
	XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. 53

I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej

1. Opis ALUMETAL S.A.

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe i inwestycyjne, wsparcia operacyjnego oraz kontrolingowe), usługi handlowe i marketingowe, usługi informatyczne, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe.

A. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "Alumetal" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników "Alumetal" sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności:

• działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 547 949,30 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15 479 493 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Akcje serii D, E i F zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego II przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

Następnie do obrotu giełdowego wprowadzone zostały akcje serii D, E i F według poniższego harmonogramu:

w dniu 1 czerwca 2015 roku 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
w dniu 20 lipca 2016 roku 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
w dniu 21 lipca 2017 roku 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

W wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III, w dniu 19 lutego 2021 roku zostały objęte przez uprawnionych akcje serii G w ilości 97 180 sztuk. Stosownie do postanowień Programu Motywacyjnego III, Spółka wystąpiła z wnioskami do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o rejestrację Akcji Motywacyjnych oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, co opisano szerzej w punkcie V.7.B.

Do dnia publikacji niniejszego raportu przedmiotowe akcje nie zostały jeszcze wprowadzone do obrotu giełdowego.

B. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	Alumetal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164 981 300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów
	wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350 000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały
	pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

ALUMETAL Group Hungary Kft.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy:	5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	odlewnictwo metali lekkich

Na dzień 31 grudnia 2020 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe i inwestycyjne, wsparcia operacyjnego oraz usługi kontrolingowe), handlowe, finansowe, informatyczne, kadrowo-płacowe oraz usługi księgowe.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce, wytwarzająca wtórne i pierwotne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka produkcyjna prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:

ALUMETAL S.A.,
ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
T+S sp. z o.o.,
ALUMETAL Group Hungary Kft.

2. Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A.

Struktura Spółki zarówno w roku 2020 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa istotnym zmianom.

3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało opisane poniżej w punkcie II.1.

Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotem kontrolowanym przez Pana Grzegorza Stulgisa - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - IPO UNIPESSOAL LDA, który na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał łącznie 5 108 221 akcji ALUMETAL S.A. co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki na poziomie 32,99%.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Grupa Alumetal od wielu lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową.

Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A. zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań. W ramach realizacji powyższej zasady, do dnia 4 stycznia 2021 roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. sprawował Pan Tomasz Kliś, a od tego samego dnia piastuje je Pan Rafał Karolczyk.

Wyjątkiem jest wchodząca w skład Grupy Alumetal, spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski oraz Pan Zoltan Marai. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów.

Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.

Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej w punkcie II. 3.

W okresie od dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zasady zarządzania Emitentem i Grupą Alumetal nie uległy zmianie.

2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A.

Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu ALUMETAL S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych szczególnych zapisów.

3. Organy ALUMETAL S.A.

A. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A.

Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub

postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub Statutu, należy:

1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy celowych,
2) likwidacja Spółki,
3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych,
5) połączenie Spółki z inną spółką,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
przyjęcia porządku obrad,
zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2019,
zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019,
zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań z działalności i finansowych za rok obrotowy 2019,
zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019,
zatwierdzenia sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016,
podziału zysku za rok 2019,
udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2019,
udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019,
zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A.,
upoważnienia Zarządu ALUMETAL S.A. do nabywania akcji własnych ALUMETAL S.A. w celu ich umorzenia.

Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie raportem bieżącym nr 16/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 roku.

W dniu 12 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym zostały podjęte uchwały, o których mowa poniżej:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
przyjęcia porządku obrad,
w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu;
przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Spółka poinformowała rynek o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu raportem bieżącym nr 23/2020 z dnia 12 listopada 2020 roku.

B. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. W dniu 31 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Fransa Bijlhouwera z funkcji Członka oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. Pana Michaela Rohde Pedersena na wspólną trzyletnią kadencję. Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 17/2020 w dniu 28 sierpnia 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Pan Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Wnorowski– Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Dokumenty Spółki. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:

1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, budżetu oraz planów strategicznych Spółki;
3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki (w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich, z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;
6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych;
8) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące w Spółce.

Zgodnie z regulacją pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzoną Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku oraz kodeksem spółek handlowych, Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2020 roku podjęła uchwały w poniższych sprawach:

• Oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2019 oraz Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, jak również ocena wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2019, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;

Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, jak również oceny wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
Oceny potrzeby wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego;
Przyjęcia Sprawozdania Zarządu ALUMETAL S.A. z oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem;
Sporządzenia i przedstawienia ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w roku 2019;
Sporządzenia i przedstawienia ZWZ ALUMETAL S.A. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019;
Sporządzenia i przedstawienia ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
Sporządzenia i przedstawienia ZWZ ALUMETAL S.A. informacji o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

C. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Zgodnie z treścią Regulaminu Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. Komitet Audytu składa się z przynajmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. Monitorowanie:
2. a. procesu sprawozdawczości finansowej spółki;
3. b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego i systemu compliance jeśli funkcjonują w Spółce;
4. c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie w zgody na świadczenie przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Pan Paweł Małyska Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu,
Pan Grzegorz Stulgis Członek Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pan Paweł Małyska oraz Pan Michał Wnorowski.

Pan Paweł Małyska ze względu na posiadany stopień doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, a także z uwagi na doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Michał Wnorowski ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, a także z uwagi na doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Grzegorz Stulgis ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz licencję doradcy inwestycyjnego, doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej, zarządzania portfelami inwestycyjnymi, wyceny i analizy przedsiębiorstw, zaangażowanie kapitałowe i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki od 18 lat, jak również członkostwo w radzie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży, w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem świadczenia na rzecz ALUMETAL S.A. usługi przeglądu śródrocznego skróconego JSF oraz SSF za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

W Spółce obowiązuje "Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem", przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku, a następnie zmodyfikowana w dniu 6 lutego 2020 roku.

Główne założenia Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obejmują proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu z uwzględnieniem:

Zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
Zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te firmy audytorskie nie przekraczał 5 lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);
Ustaleń lub wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
Wynagrodzenia za przeprowadzenie badania przez firmę audytorską oraz podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz, które powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje, jak również nie może być:
- − uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
- − kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" obejmują w szczególności:

• Zakaz świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących:
- i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
- ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
- iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
- a) Usługi podatkowe dotyczące:
  - − przygotowywania formularzy podatkowych,
  - − podatków od wynagrodzeń,
  - − zobowiązań celnych,
  - − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
  - − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
  - − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
  - − świadczenia doradztwa podatkowego;
- b) Usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzania kapitałem obrotowym, udzielania informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.
- c) Prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
- d) Usługi w zakresie wynagrodzeń;
- e) Opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
- f) Usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
- g) Usługi prawne obejmujące: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki, występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
- h) Usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
- i) Usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
j) Prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
k) Usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
- − Kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
  - Poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
  - Przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska,
- − Opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
- − Kontroli kosztów.
l) Inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

W 2020 roku odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu, tj. w dniu 21 stycznia 2020 roku, 18 marca 2020 roku, 23 marca 2020 roku, 7 maja 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku, 2 października 2020 roku, 14 grudnia 2020 roku. Komitet Audytu procedował również poza posiedzeniem z wykorzystaniem poczty elektronicznej odpowiednio 3 lutego 2020 roku, 12 lutego 2020 roku, 21 marca 2020 roku, 23 czerwca 2020 roku, 29 grudnia 2020 roku.

D. Zarząd Spółki

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Zarządu ALUMETAL S.A., który prezentował się następująco:

Pani Agnieszka Drzyżdżyk Prezes Zarządu,
Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję, przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie z regułami Kodeksu spółek handlowych.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
b) powoływanie prokurentów, udzielanie i odwoływanie prokury, sporządzanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat;
e) opracowywanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej strategii i długookresowych planów Spółki oraz zapewnienie wdrożenia strategii i długookresowych planów Spółki;
f) sporządzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki oraz zapewnienie ich wdrożenia;
g) uchwalenie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki i występowanie do Rady Nadzorczej o jego zatwierdzenie;
h) ustalanie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, w tym tworzenie i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki;
i) uchwalanie regulaminu pracy oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę w innym miejscu na terenie Polski.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu. Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A. w zakładce: Relacje inwestorskie/Dokumenty Spółki.

4. Struktura akcjonariatu

A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

W dniu 10 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Aviva Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva Santander S.A. (PTE Aviva) występującego w imieniu Aviva Otwartego Funduszu Emerytalnego Aviva Santander (OFE Aviva), że w związku z przeprowadzoną w dniu 3 czerwca 2020 roku transakcją zbycia akcji Spółki, następnie rozliczoną w dniu 5 czerwca 2020 roku, dotychczas posiadany udział OFE Aviva w ogólnej liczbie głosów w Spółce zmniejszył się poniżej 10% i wynosi 9,83% ogólnej liczby głosów. W wyniku powyższej transakcji, OFE Aviva kontrolowała 1 521 413 akcji Spółki dających 1 521 413 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i odpowiadających 9,83% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ALUMETAL S.A. Zawiadomienie o powyższym zdarzeniu zostało opublikowane raportem bieżącym nr 9/2020 w dniu 10 czerwca 2020 roku.

Następnie w dniu 6 listopada 2020 roku Spółka otrzymała kolejne zawiadomienie od Aviva Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva Santander S.A. (PTE Aviva) występującego w imieniu Aviva Otwartego Funduszu Emerytalnego Aviva Santander (OFE Aviva), że w związku z przeprowadzonymi w dniu 29 października 2020 roku transakcjami nabycia akcji Spółki, następnie rozliczonymi w dniu 2 listopada 2020 roku, dotychczas posiadany udział OFE Aviva w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się powyżej 10% i wynosi 10,04% ogólnej liczby głosów. W wyniku powyższej transakcji OFE Aviva posiada 1 554 860 akcji Spółki dających 1 554 860 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i odpowiadających 10,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu ALUMETAL S.A. Zawiadomienie o powyższym zdarzeniu zostało opublikowane raportem bieżącym nr 22/2020 w dniu 6 listopada 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała następujące informacje (zgodnie z treścią zawiadomień na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
IPO UNIPESSOAL LDA*	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 554 860	10,04	1 554 860	10,04
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 140 650	7,37	1 140 650	7,37
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	956 216	6,18	956 216	6,18
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	925 305	5,98	925 305	5,98
Pozostali	5 794 241	37,44	5 794 241	37,44
Razem	15 479 493	100,00	15 479 493	100,00

*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

Według stanu wiedzy wynikającej z treści zawiadomień przekazanych Spółce, na dzień 22 marca 2021 roku, akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów akcji nie uległ zmianie.

B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych

Szczegółowe informacje w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego III skutkującego emisją akcji Spółki oraz Programu Motywacyjnego IV znajdują się w pkt 7. Programy Motywacyjne.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 22 w sprawie upoważnienia Zarządu ALUMETAL S.A. do nabywania akcji własnych ALUMETAL S.A. w celu ich umorzenia, która zakłada nabycie akcji własnych ALUMETAL S.A. na poniższych warunkach zdefiniowanych w punkcie 2 tej uchwały:

a) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 2 321 923 akcji (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy), to jest 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki posiadanego przez nią w dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; przedmiotem nabycia mogą być Akcje w pełni pokryte,
b) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższa niż 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych), za jedną Akcję oraz nie wyższa niż 45,00 zł (czterdzieści pięć złotych) za jedną Akcję,
c) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych) zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie wyższa niż 104 486 535,00 zł (sto cztery miliony czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych),
d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału,
e) Akcje mogą być nabywane poza rynkiem regulowanym w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, które to zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela, przy czym:
- i. nabycie Akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem limitów określonych w ust. 2 lit. b), a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich Akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji,
- ii. Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem limitów określonych w ust. 2 lit a),
- iii. W przypadku, gdy otrzymane oferty sprzedaży akcji będą przekraczać liczbę akcji objętą zaproszeniem do składania ofert, Zarząd lub firma inwestycyjna w imieniu Spółki dokona korekty liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do składania ofert od każdego z akcjonariuszy, którzy złożą ofertę zbycia akcji, stosując mechanizm proporcjonalnej redukcji,
f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2024 r, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej"), przy czym termin nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia,
h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki.

O powyższym Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 16/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 roku.

Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.

C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu

W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.

D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie uzyskała informacji o umowach, które mogą w przyszłości oddziaływać na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2020 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ	Łączna wartość nominalna akcji w zł
Grzegorz Stulgis pośrednio poprzez IPO UNIPESSOAL LDA	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99	510 822,10
Krzysztof Błasiak	407 033	2,63	407 033	2,63	40 703,30
Szymon Adamczyk	279 233	1,80	279 233	1,80	27 923,30
Przemysław Grzybek	167 386	1,08	167 386	1,08	16 738,60
Agnieszka Drzyżdżyk	8 473	0,05	8 473	0,05	847,30
Michael Rohde Pedersen	0	0	0	0	0
Michał Wnorowski	0	0	0	0	0
Paweł Małyska	0	0	0	0	0

W dniu 19 lutego 2021 roku Pani Agnieszka Drzyżdżyk, Pan Krzysztof Błasiak, Pan Przemysław Grzybek oraz Pan Szymon Adamczyk objęli w ramach Programu Motywacyjnego III akcje serii G wyemitowane w zamian za imienne, niezbywalne warranty subskrypcyjne serii D. W konsekwencji w dniu 22 lutego 2021 roku Spółka otrzymała powiadomienia w trybie art. 19 ust. 3 MAR od ww. osób, które dotyczyły odpowiednio:

− objęcia akcji serii G w ilości 7 955 sztuk przez Panią Agnieszkę Drzyżdżyk;
− objęcia akcji serii G w ilości 15 178 sztuk przez Pana Krzysztofa Błasiaka;
− objęcia akcji serii G w ilości 12 599 sztuk przez Pana Przemysława Grzybka;
− objęcia akcji serii G w ilości 15 866 sztuk przez Pana Szymona Adamczyka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje serii G nie zostały wprowadzone do zorganizowanego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia osób nadzorujących		Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Grzegorz Stulgis*	Przewodniczący Rady Nadzorczej	--------------
Frans Bijlhouwer**	Członek Rady Nadzorczej	27 tys. zł
Michael Pedersen***	Członek Rady Nadzorczej	9 tys. zł
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	60 tys. zł
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	72 tys. zł
Szymon Adamczyk	Członek Rady Nadzorczej	36 tys. zł
Wynagrodzenie wypłacone ogółem		204 tys. zł

*Pan Grzegorz Stulgis nie pobiera wynagrodzenia od dnia 1 sierpnia 2016 roku z tytułu przewodniczenia Radzie Nadzorczej

** Pan Frans Bijlhouwer pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 28 sierpnia 2020 roku

*** Pan Michael Pedersen pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 28 sierpnia 2020 roku

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy.

Na mocy podpisanej w 2018 roku umowy na zakup usług doradczych z firmą Szymon Adamczyk Doradztwo, Spółka otrzymała w 2020 roku faktury na łączną kwotę 552 tys. zł.

Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta w jednostce dominującej i w spółkach zależnych		Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający	850 tys. zł
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Waste i Metal Management	1 386 tys. zł
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	684 tys. zł
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) ogółem		2 920 tys. zł

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkowie Zarządu byli także i są objęci Programem Motywacyjnym III i Programem Motywacyjnym IV opisanymi w punkcie 7 poniżej.

W 2020 roku w Grupie Alumetal nie funkcjonowały żadne programy emerytalne lub podobne dotyczące wyłącznie osób zarządzających lub nadzorujących, poza programem PPK, w którym mogą uczestniczyć wszyscy pracownicy polskich spółek Grupy Alumetal.

7. Programy motywacyjne

A. Program Motywacyjny III na lata 2018-2020

W dniu 7 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. ma nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:

154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H zwane są "Akcjami Motywacyjnymi 3").

Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 3 wynosiła 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy). Przyjęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest równoznaczne z przyjęciem nowego Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny III"). Prawo do objęcia Akcji serii G, H oraz I będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii (odpowiednio) D, E oraz F

i będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, na zasadach określonych w w/w uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego III") uchwałą nr 2 w dniu 14 grudnia 2017 roku. Emisja Akcji Motywacyjnych 3 będzie odbywać się z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Spółka przekazała raportem bieżącym nr 48/2017.

Spółka złożyła wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 9 listopada 2017 roku, a kapitał został zarejestrowany przez Sąd w dniu 23 listopada 2017 roku, o czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 52/2017 z dnia 7 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję o modyfikacji zasady ustalania ceny emisyjnej w Programie Motywacyjnym III. Uchwalono, iż jednostkowa cena emisyjna akcji objętych będzie wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2019;
dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2020;
dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.

Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego III zmodyfikowanym odpowiednio przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2018 roku.

W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, co oznacza, iż Spółka wyemitowała jedynie 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G, wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zrealizowane w dniu 19 lutego 2021 roku poprzez objęcie 97 180 akcji serii G. Pozostałe 6 016 akcji serii G może zostać objętych przez Uprawnionych w następnym terminie wyznaczonym na ich objęcie, który zostanie ogłoszony zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego III przez Zarząd Spółki nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W 2019 roku zarówno parametry nierynkowe jak i parametr rynkowy nie zostały spełnione, więc żaden ze 154 794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawiać do objęcia do 154 794 akcji serii H Spółki nie zostanie Uprawnionym przyznany.

W związku z prawdopodobnym niespełnieniem w 2020 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych serii F już w połowie 2020 roku przeszacowano wartość Programu Motywacyjnego III wyksięgowując koszt związany z tymi warrantami. Jak stwierdzono w grudniu 2020 roku spełniony został natomiast warunek rynkowy dla warrantów subskrypcyjnych serii F i w konsekwencji finalnie 51 598 warrantów subskrypcyjnych tej serii, które mogą ich posiadaczy uprawiać do objęcia do 51 598 akcji serii H Spółki, zostanie Uprawnionym przyznanych.

Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego III i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF 2 Płatności na bazie akcji.

Poniżej zaprezentowano koszt Programu Motywacyjnego III oraz wartość kapitału z tytułu tego programu na kolejne daty bilansowe.

Wartość kapitału i koszt	Rok zakończony	Rok zakończony
programów motywacyjnych	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Kapitał z tytułu Programu Motywacyjnego III	1 475 tys. zł	1 562 tys. zł
Koszt Programu Motywacyjnego III	- 87 tys. zł	645 tys. zł

W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.

B. Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023

W dniu 12 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.

154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L", a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, zwane są "Akcjami Motywacyjnymi 4").

Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 4 będzie wynosić 36,40 zł (słownie: trzydzieści sześć złotych czterdzieści groszy), która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

dla każdej z Akcji Serii J Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2022;
dla każdej Akcji Serii K, jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 2022 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2023;
dla każdej z Akcji Serii L jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2024.

Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 19 stycznia 2021 roku.

Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego IV i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF 2 Płatności na bazie akcji. Przeprowadzona wycena Programu Motywacyjnego IV wykazała jego koszt na poziomie 8 895 tys. zł, który będzie ujmowany w kosztach Grupy w okresie I kwartał 2021 – III kwartał 2025, a na rok 2021 przypadnie 2 607 tys. zł tego kosztu.

8. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do członków jego organów zarządzających i nadzorujących z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Pomimo braku sformalizowanej polityki, ALUMETAL S.A. stara się stosować zasady dotyczące różnorodności czego przykładem jest zróżnicowanie osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz płci.

9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego

A. Dobre praktyki i ład korporacyjny

W okresie sprawozdawczym obowiązywał zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Zgodnie z opublikowaną na stronie internetowej Spółki w dniu 15 lutego 2021 roku Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka nie stosuje następującej zasady Dobrych Praktyk 2016:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zarząd ALUMETAL S.A. odstąpił od stosowania powyższej zasady ze względów ekonomicznych.

W ocenie Zarządu Spółki koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści. Ponadto według Zarządu Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty – umożliwiając inwestorom i analitykom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

B. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej

W odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, która stanowi, że jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie.

Spółka współpracuje ze społecznościami lokalnymi w miejscowościach, w których znajdują się siedziba ALUMETAL S.A., zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz ALUMETAL Group Hungary Kft., jak i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Spółka od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc finansową, która kierowana jest do placówek dydaktyczno – wychowawczych, jak również niezależnych stowarzyszeń i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio na organizację imprez kulturalnych.

ALUMETAL S.A. wspiera finansowo lokalne przedszkola, szkoły, wspomaga budowy placów zabaw, obiektów sportowych (głównie dla dzieci i młodzieży).

W przypadku jakichkolwiek klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń losowych, ALUMETAL S.A. organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich rodzinom.

ALUMETAL S.A. nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.

W 2020 roku decyzją Zarządu Emitenta zostało udzielone wsparcie funduszu interwencyjnego Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy kwotą 250 tys. zł na cel związany z walką z pandemią koronawirusa.

C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.

Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji poufnych.

Działający system kontroli wewnętrzne zarządzania ryzykiem Spółki i Grupy w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez:

funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości;
sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty m.in. w:
− Instrukcji magazynowej,
− Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
− Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
− Instrukcji inwentaryzacyjnej,
− Regulaminie organizacyjnym,
− Procedurze opisywania i potwierdzania faktur zakupowych w Grupie Kapitałowej,
− Procedurze dot. przyjęcia, rejestracji, skanowania i archiwizacji faktur zakupu,
− Regulaminie obiegu informacji poufnych,
− Procedurach sporządzania raportów okresowych,
− Wewnętrznym regulaminie ESPI;
zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja ryzyka o charakterze technicznym);
analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym);
analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki dominującej Grupy;
stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych;
weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej Spółki jest Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami "Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" z dnia 10 października 2017 roku oraz Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z dnia 10 października 2017 roku, która bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu w tym zakresie.

D. Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL

Od dnia 2 stycznia 2020 roku funkcjonuje w Grupie ALUMETAL system compliance obejmujący swoim zakresem wszystkie spółki Grupy. Zasady funkcjonowania systemu compliance zostały oparte na wytycznych i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych oraz izb i stowarzyszeń, czyli podmiotów specjalizujących się w obszarze nadzoru zgodności działalności z prawem.

III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W związku z faktem, że Spółka nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oświadczenie na temat informacji niefinansowych dotyczących Grupy Alumetal znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2020.

Zgodnie bowiem z art. 49b ust 11 tej ustawy jednostka będąca jednostką zależną, w tym jednostką dominującą niższego szczebla, może nie sporządzać oświadczenia na temat informacji niefinansowych albo sprawozdania na temat informacji niefinansowych, jeżeli jej jednostka dominująca wyższego szczebla mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych albo sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych zgodnie z przepisami prawa państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego, któremu podlega, którym obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla. W takim przypadku jednostka ujawnia w sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jej jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, które obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla.

IV. Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności działania w zakresie działalności firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Alumetal usługi:

zarządzania (w tym rozwojowe i inwestycyjne, wsparcia operacyjnego oraz kontrolingowe)
handlowe,
finansowe,
księgowe,
kadrowo-płacowe,
informatyczne.

Wyjątkiem od powyższego jest ALUMETAL Group Hungary Kft., która w zakresie podatkowym oraz kadrowo-płacowym obsługiwana była w 2020 roku przez podmioty z kraju macierzystego.

Usługi powyższe są realizowane na podstawie umów o ich świadczenie zawieranych pomiędzy ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft. Świadczenie powyższych usług jednocześnie służy wspieraniu możliwości generowania środków finansowych przez spółki zależne i wypłacaniu regularnych dywidend na rzecz ALUMETAL S.A., co jest głównym źródłem przychodów Spółki.

V. Ocena sytuacji ALUMETAL S.A.

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania

Sprawozdanie finansowe za 2020 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, na podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2020 roku.

W dniu 13 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki w latach obrotowych 2020 i 2021.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług:

	w tys. PLN
Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2020*	Rok zakończony 31 grudnia 2019**
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego oraz jednostkowych sprawozdań finansowych	165	100
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	60	50
Razem	225	150

* Odnosi się do PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

** Odnosi się do Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k

2. Źródła przychodów ALUMETAL S.A.

A. Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A.

Źródłem przychodów ALUMETAL S.A. w okresie sprawozdawczym, jako spółki holdingowej, były dywidendy otrzymywane od spółek zależnych oraz świadczone wyłącznie na rzecz spółek zależnych usługi: zarządzania (w tym rozwojowe i inwestycyjne, wsparcia operacyjnego oraz kontrolingowe), handlowe, kadrowo-płacowe, finansowe, księgowe oraz informatyczne.

Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej, która odbywa się w całości w jednostkach zależnych.

Poniżej w tabeli zaprezentowano przychody ALUMETAL S.A.:

	w tys. PLN
Struktura przychodów ALUMETAL S.A.	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Przychody z tytułu dywidend	33 000	64 769
Przychody z umów z klientami	9 566	10 505
Przychody z działalności ogółem	42 566	75 274

Istotnym źródłem przychodów ALUMETAL S.A. są dywidendy zaprezentowane w poniższej tabeli.

Otrzymane dywidendy przez ALUMETAL S.A. w tym od:	w tys. PLN
	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Alumetal Poland sp. z o.o.	33 000	63 500
T+S sp. z o.o.	–	1 269
Razem	33 000	64 769

Poziom dywidend wypłacanych przez spółki zależne jest uzależniony od potrzeb finansowych ALUMETAL S.A. oraz wyników osiąganych przez te spółki.

Zarząd ALUMETAL S.A. w dniu 16 marca 2020 roku, biorąc pod uwagę rosnące zagrożenie epidemiologiczne chorobą COVID-19, mające negatywny wpływ na sytuację gospodarczą kraju i Europy, podjął uchwałę o zamiarze przedłożenia Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. wniosku Zarządu o podziale zysku netto Alumetal S.A zawierającego rekomendację niewypłacania dywidendy za rok 2019, lecz utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy Alumetal osiągniętego w roku 2019 przeznaczonego na wypłatę dywidendy przyszłości, w tym dywidendy zaliczkowej. Zarząd planował jednocześnie zarekomendowanie we wniosku pozostawienie tych środków w Spółce w przypadku kontynuacji niekorzystnego rozwoju wydarzeń w najbliższych miesiącach, co w takim przypadku oznaczałoby jednorazowe odstąpienie od polityki dywidendowej. Powyższe działanie miało na celu zabezpieczenie sytuacji finansowej Grupy związanej z ewentualnymi negatywnymi skutkami dalszego rozprzestrzeniania się zagrożenia epidemiologicznego. Spółka poinformowała o tym zamiarze Zarządu w raporcie bieżącym nr 3/2020 w dniu 16 marca 2020 roku.

Następnie w dniu 23 marca 2020 roku, Zarząd ALUMETAL S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Rady Nadzorczej, a następnie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto ALUMETAL S.A. za rok 2019 w oparciu o wyżej opisane zasady.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki wniósł o dokonanie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 63 720 898,73 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt trzy grosze) w następujący sposób:

a) kwotę 43 806 965,19 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych dziewiętnaście groszy) na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w przyszłości,
b) kwotę 38 500,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych zero groszy) na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki,
c) kwotę 19 875 433,54 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt cztery grosze) na kapitał zapasowy.

O wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2019 rok, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 23 marca 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o rozporządzeniu zyskiem netto za rok 2019 zgodnie z wnioskiem Zarządu. O opinii Rady Nadzorczej Emitent poinformował raportem bieżącym nr 7/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 roku.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, przeznaczając m.in. na kapitał rezerwowy kwotę 43 807 tys. zł na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w przyszłości, o czym Emitent poinformował raportem bieżący nr 16/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 roku.

B. Przychody finansowe

Źródłem przychodów finansowych ALUMETAL S.A. są otrzymane odsetki, głównie od udzielonej ALUMETAL Group Hungary Kft. pożyczki długoterminowej.

C. Przychody jednorazowe

W 2020 roku nie wystąpiły istotne przychody jednorazowe, poza dofinansowaniem do kosztów wynagrodzeń w efekcie tarczy antykryzysowej 4.0 w związku z COVID-19 otrzymanym w III kwartale 2020 roku w kwocie 345 tys. zł, o czy mowa szerzej w punkcie V.6.D niniejszego sprawozdania.

3. Koszty działalności ALUMETAL S.A.

Uzyskiwane przychody ze sprzedaży usług jednostkom powiązanym pokrywają koszt własny usług świadczonych przez ALUMETAL S.A.

Niemniej jednak ALUMETAL S.A. jako spółka holdingowa ponosi koszty realizacji własnych zadań. Jako najbardziej znaczące koszty w tym obszarze należy wymienić: usługi doradcze, audytorskie, prawne, koszty związane z działalnością organów ALUMETAL S.A. oraz statusem spółki publicznej, koszty wyceny programu motywacyjnego, a także wynagrodzenia wraz z narzutami.

4. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A.

Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki ALUMETAL S.A. w 2020 roku w porównaniu do roku poprzedniego:

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH	w tys. PLN		w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH	2020	2019	2020	2019
Przychody z działalności holdingowej	42 566	75 274	9 514	17 498
Zysk z działalności operacyjnej	32 166	63 733	7 189	14 815
EBITDA	33 066	64 540	7 390	15 003
Zysk przed opodatkowaniem	32 615	63 750	7 290	14 819
Zysk netto	32 707	63 721	7 310	14 813
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 142	65 134	7 184	15 141
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 658	7 751	-4 617	1 802
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-9 112	-72 011	-2 037	-16 740
Przepływy pieniężne netto razem	2 372	874	530	203
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN i EUR)	2,11	4,12	0,47	0,96
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN i EUR)	2,11	4,12	0,47	0,96

POZYCJE BILANSU	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem	310 300	284 967	67 240	66 917
Aktywa trwałe	288 873	274 282	62 597	64 408
Aktywa obrotowe	14 596	10 685	3 163	2 509
Kapitał własny	291 002	258 382	63 058	60 675
Kapitał akcyjny	1 548	1 548	335	363
Zobowiązania długoterminowe	849	16 508	184	3 877
Zobowiązania krótkoterminowe	18 449	10 077	3 998	2 366
Liczba akcji	15 479 493	15 479 493	15 479 493	15 479 493
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN i EUR)	18,80	16,69	4,07	3,92

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN i EUR)	18,80	16,69	4,07	3,92
Planowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN i EUR)	2,92*	0,00	0,63*	0,00

* dywidenda planowana

Powyższe dane finansowe za lata 2020 i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2020 - 4,6148 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2019 - 4,2585 EUR/PLN,
pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2020 - 4,4742 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2019 - 4,3018 EUR/PLN.

Zysk netto za cały 2020 rok wyniósł 32 707 tys. zł, natomiast w 2019 roku wyniósł 63 721 tys. zł. Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających w kompleksowy sposób ocenić rentowność, płynność oraz stopień zadłużenia ALUMETAL S.A.

Wskaźnik finansowy	Opis wskaźnika	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014
rentowność majątku (%)	Zysk netto/Aktywa ogółem	10,5%	22,4%	15,0%	13,3%	25,3%	24,7%	0,8%
rentowność kapitału własnego (%)	Zysk netto/Kapitał własny na początek okresu	12,7%	24,8%	17,1%	15,5%	35,9%	30,8%	0,8%
płynność – wskaźnik płynności I	Aktywa obrotowe ogółem/ Zobowiązania krótkoterminowe	0,8	1,1	1,0	1,0	1,3	0,6	0,8
wskaźnik unieruchomienia	Aktywa trwałe ogółem/ Aktywa obrotowe ogółem	19,8	25,7	25,4	24,6	59,4	45,0	60,6
majątku (krotność) trwałość struktury finansowania (%)	(Kapitał własny + zobowiązania długoterm.)/ Pasywa ogółem	94,1%	96,5%	96,1%	96,0%	98,7%	96,2%	98,1%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(Suma pasywów-kapitał własny)/Aktywa ogółem	6,2%	9,3%	12,3%	14,7%	15,4%	5,4%	2,2%

Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją całej Grupy, ponieważ polityka finansowa oraz zarządzanie ryzykiem realizowane jest na poziomie skonsolidowanym.

Uzyskiwane marże w biznesie zarządzanym przez ALUMETAL S.A. charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa dobra, co powoduje, że perspektywa wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. ze zobowiązań jest bezpieczna.

5. Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał istotnych transakcji ze swoimi podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

6. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2020 roku

A. Przystąpienie ALUMETAL S.A. do programu PPK

ALUMETAL S.A. przystąpiła do programu PPK podpisując umowę o zarządzanie PPK oraz umowę o prowadzenie PPK w dniu 18 marca 2020 roku. Pierwsze składki zostały odprowadzone w listopadzie 2020 roku.

B. Pojawienie się i rozwój pandemii koronawirusa w Polsce i w Europie

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również całej gospodarki, w tym przemysłu motoryzacyjnego w Europie i na świecie istotnie negatywny wpływ miał światowy rozwój pandemii koronawirusa i choroby COVID-19. Skala oddziaływania tego zjawiska była duża, a potencjalne skutki długofalowe trudne do skwantyfikowania. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu pandemia wywarła duży wpływ na wyniki finansowe w 2020 roku, zwłaszcza na wyniki II i III kwartału 2020 roku. Aktualnie jednak nie wywiera bardzo silnego wpływu na bieżącą działalność Emitenta, gdyż popyt na wyroby Grupy jest bardzo wysoki. Należy jednak mieć na uwadze, że obecna niezwykle dynamicznie zmieniająca się sytuacja, w tym możliwe zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym powodują, iż pomimo najdalej posuniętej staranności i podejmowania działań zapobiegawczych, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń, a w konsekwencji wpływu pandemii na skonsolidowane wyniki finansowe Spółki w 2021 roku i perspektywy jej rozwoju.

Wpływ COVID -19 jest widoczny w wynikach 2020 roku przede wszystkim w postaci głębokiego spadku przychodów Spółki i Grupy.

W obliczu zaistniałej sytuacji Spółka i Grupa ALUMETAL podjęły szereg działań w zakresie:

a) bezpieczeństwa wdrożenie procedur i rozwiązań antypandemicznych (środki higieny i ochronne, rotacja zespołów, ograniczenie kontaktów zewnętrznych i wewnętrznych, praca zdalna) w celu zabezpieczenia pracowników przed zakażeniem i zapewnienia ciągłości procesów,
b) społecznym wsparcie funduszu interwencyjnego Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy kwotą 250 tys. zł,
c) operacyjnym (w zakresie oszczędnościowym i organizacji pracy):
- ograniczenie kosztów operacyjnych,
- renegocjacja dużej części umów stałych,
- rezygnacja z ponoszenia części zabudżetowanych kosztów,
- dostosowanie poziomu zatrudnienia,
d) płynnościowym:
23 marca 2020 roku rekomendacja Zarządu, 15 kwietnia 2020 roku pozytywna opinia Rady Nadzorczej odnośnie podziału zysku za 2019 rok oraz decyzja Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku – przeznaczenie 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy w przyszłości lub trwałe zachowanie tych środków w Spółce,
wdrożenie dodatkowych rozwiązań związanych z zarządzaniem majątkiem obrotowym netto,
przesunięcie nieznacznej części planowanych wydatków inwestycyjnych z 2020 roku na 2021 rok,
odnowienie umów kredytowych na kolejny rok z dotychczasowymi bankami,
wystąpienie do Wojewódzkiego Urzędu Pracy o dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem/obniżonym wymiarem czasu pracy (o czym mowa szerzej poniżej w punktach VI.4. G oraz H).

Aktualnie ALUMETAL S.A. i Grupa ma bardzo dobrą kondycję finansową (silny bilans, relatywnie niski dług netto) i nie przewiduje problemów z płynnością finansową, a gwałtowne zmiany na rynku walutowym, stóp procentowych i surowców nie są dla niej istotnym zagrożeniem. ALUMETAL S.A. i jej spółki zależne odnowiła umowy kredytowe z bankami dotychczas finansującymi działalność Grupy.

Mimo tego, że Spółka podjęła szereg działań w celu ograniczenia skutków pandemii na swoją działalność, to jednak możliwości wpływu na pewne zjawiska i ryzyka występujące w tym zakresie są mocno ograniczone. Postoje w przemyśle motoryzacyjnym, spadek popytu i sprzedaży samochodów niewątpliwie wpłynęły negatywnie na wyniki Grupy w 2020 roku i mogą również wpłynąć negatywnie na jej wyniki w kolejnych okresach. W ostatnich miesiącach zanotowano jednak poprawę koniunktury w przemyśle motoryzacyjnym i zdecydowane zwiększenie zainteresowania klientów zamawianiem wyrobów Grupy Alumetal. O wpływie pandemii na wielkość sprzedaży i wyniki finansowe Zarząd ALUMETAL S.A. informował w opublikowanych raportach bieżących: nr 4/2020 z dnia 18 marca 2020 roku, nr 6/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku oraz nr 8/2020 z dnia 15 maja 2020 roku.

Głównym celem Spółki w tym pandemicznym okresie jest optymalne przeprowadzenie Grupy przez ten wymagający okres, wzmocnienie przewag konkurencyjnych i pozycji rynkowej w dłuższej perspektywie czasowej.

C. Zawieszenie polityki dywidendowej

d) kwotę 43 806 965,19 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych dziewiętnaście groszy) na utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w przyszłości,
e) kwotę 38 500,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych zero groszy) na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki,
f) kwotę 19 875 433,54 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt cztery grosze) na kapitał zapasowy.

O wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2019 rok, Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 23 marca 2020 roku.

D. Przyznanie dofinansowania dla ALUMETAL S.A. ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych

W związku z wejściem w życie tarczy antykryzysowej 4.0, ALUMETAL S.A. złożyła w dniu 7 lipca 2020 roku wniosek do Wojewódzkiego Urzędu Pracy o dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem/obniżonym wymiarem czasu pracy (art. 15gg Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19). W dniu 4 sierpnia 2020 roku wniosek został pozytywnie rozpatrzony, a kwota przyznanego wsparcia wyniosła 345 tys. zł.

E. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 31 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Fransa Bijlhouwera z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Powodem złożenia rezygnacji przez Pana Fransa Bijlhouwera było przejście na emeryturę. Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 11/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

F. Zwiększenie kapitału własnego spółki zależnej

W dniu 31 lipca 2020 Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podniesienie przez ALUMETAL S.A. kapitału własnego w spółce zależnej Alumetal Group Hungary Kft. z siedzibą w Komarom na Węgrzech w postaci tzw. wpłaty dodatkowej do kapitału w wysokości 1 850 mln HUF (równowartość około 23,5 mln zł). Zwiększenie kapitału własnego zostało zrealizowane stopniowo w transzach w sierpniu i wrześniu 2020 roku. Celem podniesienia kapitału własnego Alumetal Group Hungary Kft. jest wzmocnienie bilansu tej spółki oraz optymalizacja struktury finansowania w Grupie Alumetal. W rezultacie tej operacji koszty finansowe Grupy Alumetal ulegną obniżeniu oraz zmniejszy się wpływ różnic kursowych na jej wyniki finansowe. Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 12/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

G. Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. Pana Michaela Rohde Pedersena na wspólną trzyletnią kadencję. Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 17/2020 w dniu 28 sierpnia 2020 roku.

H. Uchwalenie Programu Motywacyjnego IV oraz warunkowego podwyższenia kapitału przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 12 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym zostały podjęte uchwały, o których mowa poniżej:

− w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu,
− przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Spółka poinformowała rynek o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu raportem bieżącym nr 23/2020 z dnia 12 listopada 2020 roku.

I. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka w okresie sprawozdawczym nie otrzymała informacji o umowach znaczących dla swojej działalności, zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

7. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym

A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu

W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 14 grudnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji:

− podwyższenia wartości nominalnej warunkowego kapitału zakładowego związanego z podjęciem w dniu 12 listopada 2020 roku uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu,

− zmiany w Statucie Spółki przyjętej uchwałą nr 3 NWZ polegającej na zmianie treści § 5a.

Nowa nominalna wartość warunkowego kapitału zakładowego wynosi obecnie 96.876,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy).

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych IV posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 r.

Sąd postanowił o dołączeniu do akt rejestrowych Spółki tekstu jednolitego Statutu, który został przyjęty w dniu 12 listopada 2020 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

O powyższych zmianach i uchwałach podjętych w dniu 12 listopada 2020 roku na posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A., Spółka poinformowała dnia 12 listopada 2020 roku raportem bieżącym nr 23/2020 (Informacja o uchwałach podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A.).

Spółka poinformowała rynek o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu publikując raport bieżący nr 1/2021 z dnia 8 stycznia 2021 roku.

B. Objęcie akcji serii G w ramach Programu Motywacyjnego III

W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu akcji wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku, zmienionego następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 października 2018 roku ("Program Motywacyjny III"), o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 48/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku oraz nr 25/2018 z dnia 3 października 2018 roku, jak również w raportach okresowych.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, osoby uprawnione ("Uprawnieni") w ramach Programu Motywacyjnego III objęły łącznie 97 180 akcji serii G wyemitowanych w zamian za 97 180 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Akcje Motywacyjne"). Wszystkie Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), a ich emisja odbywać się będzie w formie zdematerializowanej w oparciu o art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. prawa płynące z Akcji Motywacyjnych powstaną w chwili zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 41,60 zł, co oznacza, że z tytułu wpłat za objęcie Akcji Motywacyjnych przez Uprawnionych wpłynęło do Spółki 4 042 688,00 zł powodując wzrost kapitałów własnych Emitenta.

W związku z powyższym, objętych zostało 94,17% akcji serii G w wyniku realizacji praw z 97 180 warrantów subskrypcyjnych serii D z łącznie 103 196 warrantów tej serii przyznanych przez Radę Nadzorczą Uprawnionym, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 15/2019. Pozostałe 5,83% czyli 6 016 sztuk akcji serii G, może zostać objętych przez Uprawnionych w następnym terminie wyznaczonym na ich objęcie, który zostanie ogłoszony zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego III przez Zarząd Spółki nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W momencie zapisania Akcji Motywacyjnych na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych zmianie ulegnie wysokość kapitału zakładowego Spółki, który wynosić będzie 1 557 667,30 zł (słownie: jeden milion, pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści groszy) i dzielić się będzie na 15 576 673 akcje zwykłe na okaziciela w tym:

− 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
− 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
− 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
− 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
− 97 180 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Wobec powyższego zmianie ulegnie również ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 15 479 493 na 15 576 673.

Stosownie do postanowień Programu Motywacyjnego III, Spółka wystąpiła z wnioskami do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o rejestrację Akcji Motywacyjnych oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 4/2021 w dniu 19 lutego 2021 roku.

W dniu 16 marca 2021 roku zostało wydane Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") nr 449/2021, zgodnie z którym postanowiono zarejestrować w KDPW 97.180 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki ALUMETAL S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Motywacyjne"), emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku następnie zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 października 2018 roku, oraz oznaczyć je kodem PLALMTL00023, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany - GPW decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLALMTL00023. Zarejestrowanie Akcji Motywacyjnych w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW w/w decyzji GPW, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym. O powyższym Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 7/2021 w dniu 18 marca 2021 roku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu przedmiotowe akcje nie zostały jeszcze wprowadzone do obrotu giełdowego.

C. Udzielenie pożyczki krótkoterminowej spółce zależnej

W dniu 22 stycznia 2021 roku ALUMETAL S.A. podpisała ze spółką zależną ALUMETAL Poland sp. z o.o. umowę pożyczki krótkoterminowej z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. W świetle brzmienia zapisów tej umowy Spółka pożyczy Alumetal Poland sp. z o.o. w transzach nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku kwotę nie większą niż 15 mln zł, która zostanie spłacona w transzach lub jednorazowo nie później niż do 31 grudnia 2021 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pożyczka została udzielona w pełnej wysokości 15 mln zł.

D. Informacja o przewidywanych ponadprzeciętnych skonsolidowanych wynikach w I kwartale 2021 roku

W dniu 25 lutego 2021 roku Spółka poinformowała w ramach publikacji raportu bieżącego nr 6/2021, że po przeprowadzeniu wewnętrznych analiz związanych z szacowaniem bieżących wyników finansowych Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ("Grupa Alumetal") przewiduje osiągnięcie w I kwartale 2021 roku ponadprzeciętnych skonsolidowanych wyników finansowych:

a) ilości sprzedaży na poziomie około 60 tys. ton, co oznacza wzrost o około 30% w stosunku do I kwartału 2020 roku,
b) przychodów ze sprzedaży o około 60% większych rok do roku,
c) zysku EBITDA ponad dwukrotnie większego oraz raportowanego i znormalizowanego zysku netto około trzykrotnie większego niż w I kwartale 2020 roku.

W ocenie Zarządu, pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Alumetal w I kwartale 2021 roku mają przede wszystkim następujące czynniki:

− wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy Alumetal i w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku europejskim,
− wzrost stopnia wykorzystania przez Grupę Alumetal posiadanych zdolności produkcyjnych do około 90% i oddanie do eksploatacji w ostatnich miesiącach nowej, efektywnej kosztowo linii produkcyjnej w zakładzie w Kętach,
− ukształtowanie się na rynku europejskim w ostatnich miesiącach korzystnej relacji pomiędzy cenami sprzedaży stopów aluminiowych a cenami zakupu aluminiowych surowców złomowych.

Jednocześnie Zarząd poinformował, że powyższe szacunki zostały dokonane w oparciu o najlepszą wiedzę Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu. Ostateczne wyniki finansowe zostaną podane w raporcie okresowym Spółki za I kwartał 2021 roku, którego publikacja jest planowana na 17 maja 2021 roku.

VI. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe

1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Najważniejszym osiągnieciem ALUMETAL S.A. w 2020 roku w zakresie rozwoju była poprawa efektywności działania ALUMETAL Group Hungary Kft. - pierwszej zagranicznej spółki zależnej Grupy, która systematycznie zwiększa swoją skalę działania, co skutkuje również rozwojem pracowników ALUMETAL S.A. biorących udział w zarządzaniu i nadzorze nad węgierską spółką. Istotne znaczenie ma również rozwój handlowy i operacyjny projektu Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach, gdzie zainwestowano w nowe dla Grupy technologie i rozwija się produkcję najbardziej zaawansowanych technologicznie gatunków stopów, a także skuteczna realizacja procesów inwestycyjnych związanych z przedsięwzięciem Modernizacja Zakładu w Kętach.

Nowym wyzwaniem w zakresie rozwoju była również inwestycja spółki zależnej T+S Sp. z o.o. w którym biorą udział również pracownicy Alumetal S.A. Celem projektu, który ma być realizowany w latach 2020-2022, jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych.

2. Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A.

Przewiduje się, że w najbliższym czasie ALUMETAL S.A. będzie w dalszym ciągu realizować zadania spółki holdingowej polegające na świadczeniu usług zarządzania (w tym rozwojowych i inwestycyjnych, wsparcia operacyjnego oraz kontrolingowych), handlowych, finansowych, księgowych, kadrowo-płacowych i informatycznych na rzecz spółek zależnych. Wykonywanie tych zadań przyczyni się do realizacji planów rozwojowych i osiągnięcia celów strategicznych Grupy Alumetal, którymi są przede wszystkim budowanie wartości spółki dla akcjonariuszy m.in. poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Grupy oraz maksymalizację rentowności jej działalności przy jednoczesnym utrzymaniu zdolności dywidendowej Spółki.

3. Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych

Finansowanie ALUMETAL S.A. jest ściśle powiązane z sytuacją finansową całej Grupy Alumetal.

Wysokie przepływy operacyjne pozwalają Grupie Alumetal finansować rozwój z własnych zasobów finansowych przy jednoczesnym realizowaniu przyjętej polityki dywidendowej. Dobra, stabilna rentowność działania Grupy, zadowalająca płynność finansowa oraz niskie zadłużenie powodują, iż Grupa ma bardzo dobry standing finansowy. Wskaźnik dług netto/EBITDA, najistotniejszy z punktu widzenia umów kredytowych wynosił na koniec 2020 roku 0,8. Biorąc pod uwagę fakt, iż kowenant ten w umowach kredytowych kształtuje się na poziomie 3,0 można łatwo zauważyć, że Grupa ma duży potencjał do finansowania dalszego rozwoju i jednocześnie realizowania założonej polityki dywidendowej.

Stosowane i planowane źródła finansowania rozwoju Grupy to głównie zatrzymane częściowo zyski netto, kredyty inwestycyjne oraz pomoc publiczna dostępna dla spółek Grupy zarówno w przypadku projektu węgierskiego jak i w przypadku inwestowania na terenie polskich zakładów zlokalizowanych w specjalnych strefach ekonomicznych w ramach już uzyskanych pozwoleń strefowych. Źródłem finansowania kapitału obrotowego pozostaną: bieżąca nadwyżka finansowa, krótkoterminowe umowy kredytowe oraz umowy faktoringowe.

Spółka zawarła szereg umów mających na celu zapewnienie finansowania projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, w następującym porządku:

umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A. a ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tego kredytu w trybie 60-ciu miesięcznych rat;
umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu;
umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty

14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tej pożyczki w trybie 60-ciu miesięcznych rat;

• w II i III kwartale 2020 roku Grupa Alumetal przedłużyła umowy z bankami ING Bank Śląski S.A., DNB Bank Polska S.A. i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok podobnie jak ALUMETAL Group Hungary Kft., która w III kwartale 2020 roku przedłużyła o kolejny rok umowę z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na krótkoterminowy kredyt bankowy o równowartości 1,85 mln EUR co spowodowało, iż łączny limit kredytów krótkoterminowych dla Grupy Alumetal nieco się zmniejszył i wynosi równowartość 124 mln zł (w umowie z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. zmniejszono w 2020 roku kwotę limitu kredytowego z 54 mln zł do 40 mln zł).

Zasoby finansowe Spółki i Grupy Alumetal pozwalają w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi.

VII. Zarządzanie kadrami

1. Polityka rekrutacji

Rekrutacja w Spółce jest uzależniona od bieżących potrzeb kadrowych. Działania Spółki w zakresie polityki zatrudnienia koncentrują się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Spółki i Grupy Alumetal oraz są oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej.

W aspekcie rekrutacji wewnętrznej kontynuowana jest zasada polegająca na awansie pionowym lub poziomym pracowników. Awans pionowy polega na awansowaniu pracowników w górę hierarchii stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich działania i odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego zespołu podlegających im pracowników. Awans poziomy zaś polega na rozszerzaniu zadań, rozwijaniu kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie.

Rekrutacja zewnętrzna ukierunkowana jest na pozyskanie ukształtowanych już wysokiej klasy specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych pracowników zapewnią rozwój, ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez ALUMETAL S.A. procesów biznesowych.

2. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 54 osoby i zmniejszył się w stosunku do roku poprzedniego o 1 osobę.

ALUMETAL S.A.	31 grudzień 2020 roku	31 grudzień 2019 roku
Pracownicy umysłowi	54	55

3. Komunikacja

ALUMETAL S.A. kładzie duży nacisk na rozwijanie umiejętności w obszarze komunikacji. Wewnątrz i na zewnątrz organizacji zapewniono jasną, adekwatną i przejrzystą komunikację, podkreślając znaczenie takich wartości jak: zaufanie, otwartość, współpraca i lojalność.

W celu sformalizowania obowiązujących w Grupie reguł i zwyczajów wprowadzono Kodeks Etyki Grupy ALUMETAL w świetle którego pracownicy powinni być traktowani w jednakowy sposób bez względu na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne.

4. Rozwój i szkolenia

W ALUMETAL S.A. polityka szkoleniowa realizowana jest w sposób planowy. Szkolenia odbywają się na podstawie corocznego planu szkoleń z uwzględnieniem potrzeb bieżących i rozwojowych.

Pracownicy ALUMETAL S.A. biorą udział w:

szkoleniu adaptacyjnym częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem i pracą w ALUMETAL S.A. Pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw pracowniczych, poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy technologii;
projektach ogólnofirmowych w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta czy umiejętności zarządzania;
indywidualnych szkoleniach specjalistycznych w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy;
szkoleniach komputerowych w postaci szkoleń dotyczących aplikacji niezbędnych do pracy w określonych działach;
szkoleniach językowych.

VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP

ALUMETAL S.A. w ramach usług świadczonych na rzecz spółek zależnych kształtowała również politykę w zakresie ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa i higieny pracy.

Prowadzenie polityki wysokiej jakości produktów jest konsekwencją strategii rozwoju oraz dążeń sformułowanych w celach strategicznych Grupy Alumetal. Podobnie ochrona środowiska i zasady bezpieczeństwa pracy wpisane są w politykę Grupy. Rezultatem stosowania tych polityk jest zaangażowanie pracowników i Kierownictwa w działania zapewniające poprawę oddziaływań na środowisko naturalne oraz podejmowanie aktywności pozwalających stale podnosić poziom bezpieczeństwa i higieny pracy w ramach procesu ciągłego doskonalenia.

IX. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe

1. Otrzymane kredyty i pożyczki

	Udostępniony limit***	Waluta limitu*	Termin zapadalności	31 grudnia 2020 Wykorzystany limit w tys. złotych	31 grudnia 2019 Wykorzystany limit w tys. złotych
Kredyty w rachunku bieżącym:
Limit łączny dla kilku spółek grupy w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	36 000	PLN*	19.09.2021	17	50
Limit łączny dla kilku spółek grupy w DNB Bank Polska S.A. oprocentowany WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża LIBOR 1M (USD) + marża	40 000	PLN*	30.06.2021	–	–
Limit dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, LIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	40 000	PLN*	06.08.2021	1	50
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego Alumetal S.A. przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech**	10 000**	EUR	14.10.2022	16 862	8 534
Razem część krótkoterminowa				16 880	8 634
Część długoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech**	10 000**	EUR	14.10.2022	–	15 561
Razem				16 880	24 195

* Waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

** Łączny limit dla części krótko i długoterminowej kredytu inwestycyjnego wynosi 10 mln EUR (kredyt spłacany w ratach miesięcznych w wysokości 167 tys. EUR)

*** W ramach udostępnionych limitów Alumetal S.A. ma prawo uruchamiać akredytywy i gwarancje na rzecz dostawców i innych beneficjentów co automatycznie zmniejsza o analogiczne kwoty możliwość zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym; gwarancje wystawione przez bank w ramach dostępnych limitów kredytowych na rzecz kontrahentów oraz innych instytucji niefinansowych w kwocie 13,8 mln zł (31 grudnia 2020) oraz 4,3 mln zł (31 grudnia 2019) w ramach działalności spółek zależnych Jednostki Dominującej

2. Udzielone pożyczki

W 2020 roku w ALUMETAL S.A. funkcjonowała jedna pożyczka udzielona przez ALUMETAL S.A. lub jednostkę od niej zależną:

• udzielona w dniu 26 października 2015 roku pożyczka długoterminowa pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku. Wartość uruchomionej na dzień 31 grudnia 2020 roku pożyczki wynosiła 3,654 mln EUR.

3. Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań

Spółka samodzielnie zarządza swoimi zasobami finansowymi i zewnętrznymi źródłami finansowania działalności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. ALUMETAL S.A. korzysta z siły finansowej całej Grupy Alumetal (m.in. polityka dywidendowa i kredytowa) i dostępności linii kredytowych w kwocie o równowartości kilkudziesięciu milionów złotych. Spółka spłaca swoje zobowiązania terminowo i aktualnie nie ma zagrożenia dla jej zdolności do regulowania zobowiązań finansowych ani kontynuacji działalności.

X. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe

1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka na dzień 31 grudnia 2020 roku nie uczestniczyła w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji

ALUMETAL S.A. w 2020 roku udzieliła poręczeń zobowiązań handlowych ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 roku równowartość 800 tys. zł.

W okresie bilansowym ALUMETAL S.A. nie otrzymała poręczeń ani gwarancji o istotnym znaczeniu.

3. Zobowiązania warunkowe

W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w ING Bank Śląski SA o równowartości 36 mln zł każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o., ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 5 lutego 2018 roku weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

XI. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Alumetal. Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją jej spółek zależnych co oznacza, iż ryzyka tych spółek są jednocześnie ryzykami Emitenta.

Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku są następujące obszary:

ryzyko zmian stopy procentowej,
ryzyko walutowe,
ryzyko cen towarów,
ryzyko kredytowe,
ryzyko związane z płynnością.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku.

Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

1. Ryzyko zmian stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko i długoterminowych, usług factoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.

Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR (PLN), EURIBOR (ewentualnie LIBOR EUR) oraz niewielkim zakresie BUBOR (HUF) i LIBOR USD.

Spółka nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, ponieważ instrumenty z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast w przypadku kredytów długoterminowych, instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, dlatego również w tym obszarze nie były one stosowane.

2. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe.

Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, a jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward.

Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, iż duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie, jest mocno ograniczone.

Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.

3. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego, że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią 85-90% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie. Powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

4. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.

Polityka Grupy w tym zakresie do 2015 roku polegała na bieżącej weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów (na podstawie udostępnionych przez kontrahentów danych finansowych oraz informacji uzyskanych z wywiadowni gospodarczych, monitoringu tego standingu, stałej analizie terminowości spływu należności opartej o dużą aktywność komórki windykacyjnej, działającej zgodnie z funkcjonującą w Grupie procedurą).

W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia to zarządzania ryzykiem handlowym i w I półroczu 2016 roku zdecydowała o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal, a ubezpieczenie obowiązuje od 1 kwietnia 2016 roku. W II kwartale roku 2017, 2018, 2019 i 2020 podjęto decyzje o kontynuacji polityki ubezpieczania należności, co dodatkowo poprawiło stopień pokrycia potrzeb Grupy w zakresie przyznawanych limitów ubezpieczeniowych i w konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki zostało mocno ograniczone (Grupa planuje w dalszym ciągu ubezpieczać należności w kolejnych latach). Należy jednak podkreślić, iż zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limitu, nawet jeśli limit ubezpieczeniowy wynosi zero.

Powyższe podejście umożliwia intensywny rozwój ilościowy i geograficzny sprzedaży Grupy bez istotnego zwiększania ryzyka kredytowego. Fakt ubezpieczania większości należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta klientów powodują, iż ryzyko kredytowe jest ograniczone.

5. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również zapewnienie finansowania rozwoju, czyli wydatków inwestycyjnych oraz wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej w długim okresie sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego.

Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo intensywnego rozwoju Grupy (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz najczęściej rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego) ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

XII. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A.

Wyniki ALUMETAL S.A. są powiązane, zwłaszcza w średnio i długookresowym horyzoncie czasowym z wynikami spółek zależnych.

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Spółki i Grupy są:

1. Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie

Na działalność Spółki i Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego

oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2021 roku. Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Emitenta.

2. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na przemyśle motoryzacyjnym. W konsekwencji działalność Spółki i Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.

Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna poprawa koniunktury. W II połowie 2018 roku nastąpiło odwrócenie tej tendencji, co wpłynęło negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.) oraz ograniczenie produkcji samochodów w UE spowodowane m.in. Brexitem. Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal, może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące emisji CO2.

Nowym zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego jest trwająca pandemia koronawirusa i wynikający z niej istotny spadek popytu na pojazdy samochodowe w 2020 roku i 2021 roku oraz zaburzenia w łańcuchach dostaw surowców i komponentów.

3. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże powyższa korelacja w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.

Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%).

Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

4. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).

Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca w niedalekiej przyszłości. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

Najnowszym zagrożeniem dla poziomu podaży surowców złomowych w Polsce, Europie i na świecie jest rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa utrudniająca spływ złomu poamortyzacyjnego do lokalnych punktów skupu. Dodatkowo podaż poprodukcyjnych surowców złomowych jest skorelowana z poziomem wielkości produkcji przemysłowej.

5. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć ograniczenia w dostawach mediów (energii elektrycznej lub paliw gazowych), jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy.

6. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

7. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Ryzykiem dla wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. może być też fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymuje dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym. W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z

koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej istotnie ogranicza jednak to ryzyko.

8. Ryzyko utrzymywania się pandemii koronawirusa

Trwająca wciąż na świecie pandemia koronawirusa wpływa istotnie na sytuację gospodarczą, popyt ze strony przemysłu motoryzacyjnego i w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Wśród najważniejszych ryzyk jakie zidentyfikowano w efekcie analizy sytuacji związanej z utrzymującą się pandemią należy wymienić:

− ryzyko przestojów produkcyjnych wśród klientów zwłaszcza w przemyśle motoryzacyjnym i ich wpływ na popyt na wyroby Grupy,
− ryzyko zakażenia pracowników wirusem COVID-19,
− ryzyko powrotu barier logistycznych lub administracyjnych w Europie w sferze zaopatrzenia w surowce złomowe i/lub sprzedaży stopów aluminiowych,
− ryzyko okresowego zmniejszenia dostępności surowców złomowych,
− ryzyko dostępności limitów ubezpieczeniowych należności dla klientów Grupy oraz ryzyko kredytowe (potencjalne problemy klientów z regulacją zobowiązań).

Aktualnie sytuacja jest na tyle dynamiczna, że nie sposób przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń i skwantyfikować precyzyjnie jego wpływu na sytuację i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Alumetal w całym 2021 roku i latach następnych.

9. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.

XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A.

Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki.

_______________ _________________ _________________ Agnieszka Maria Drzyżdżyk Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Maria Drzyżdżyk Data: 2021.03.22 09:57:38 +01'00'

Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Błasiak Data: 2021.03.22 10:07:53 +01'00'

Przemysław Paweł Grzybek

Elektronicznie podpisany przez Przemysław Paweł Grzybek Data: 2021.03.22 09:41:40 +01'00'